POCS — AGM Information 2018

Jun 29, 2018

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股票代碼 ： 2904
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一  七 年 股 東 常 會 議事手冊

時間：中華民國107 年6 月27 日(星期三)上午9 時正 地點：台北市內湖區堤頂大道一段327 號2 樓(莉蓮會館)

目 錄

議 程 .............................................................................................. 1 報告事項 .............................................................................................. 2 承認事項 .............................................................................................. 7 討論事項 ............................................................................................ 25 臨時動議 ............................................................................................ 29 附 錄 1. 本公司股東會議事規則 ............................................................ 30 2. 本公司章程 ................................................................................ 32 3. 本公司董事會議事規則 ............................................................ 37 4. 本公司董事及監察人選舉辦法 ................................................ 41 5. 本公司董事、監察人持股情形表 ............................................ 42 6. 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資 報酬率之影響 ............................................................................ 43

匯僑股份有限公司107年股東常會議程

時間：中華民國 107 年 6 月 27 日(星期三)上午九時正

• 地點：台北市內湖區堤頂大道一段 327 號 2 樓(莉蓮會館)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• (1) 本公司 106 年度營業報告。

• (2) 監察人查核 106 年度決算表冊報告。

• (3) 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• (4) 報告本公司『董事會議事規則』修訂案。

• 四、承認事項

• (1) 本公司 106 年度決算表冊，謹提請 承認。

• (2) 本公司 106 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 五、討論事項

• (1) 修訂本公司章程，謹提請 公決。

• (2) 修訂本公司『股東會議事規則』，謹提請 公決。

• (3) 修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』，謹提請 公決。

• 六、臨時動議

• 七、散 會

• 1 -

報告事項

【第一案】

董事會提

• 案 由：本公司 106 年度營業報告。

• ～

• 說 明：本公司 106 年度營業報告書，請參閱第 3 4 頁。

【第二案】

董事會提

• 案 由：監察人查核 106 年度決算表冊報告。

• 說 明：監察人查核報告書，請參閱第 5 頁。

【第三案】

董事會提

• 案 由： 106 年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。

• 說 明： 提新台幣 3,694,570 元為員工酬勞及新台幣 3,694,570 元為 董監事酬勞，均以現金方式發放。與認列費用年度估列 金額無差異。

【第四案】

董事會提

• 案 由：報告本公司『董事會議事規則』修訂案。

• 說 明：一、依金管會民國 106 年 7 月 28 日修正之『公開發行公司 董事會議事辦法』修訂本公司『董事會議事規則』。

• 二、檢附修訂條文對照表，請參閱第 6 頁。

• 2 -

106年度營業報告書

• 一、 106 年度營業計畫實施成果

• 本公司本年度營收合計為新台幣 430,413 仟元，較前一年度 （ 105) 減少約 13.8% ，本期淨利為 95,889 仟元，較上期減少約 8.5% 。本年度營收來源仍是以台中港化學品油品儲槽租賃收 入為主。

二、預算執行情形

本公司 106 年度並未對外公開財務預測。

三、財務收支及獲利能力分析

個體財報 單位：新台幣仟元，除特別註明者外

項 目	106年度	105年度	增(減)金額	變動比例(%)
營業收入淨額 營業成本 營業毛利 營業費用 營業淨利 營業外收支 稅前淨利 所得稅費用 本期淨利	$430,413 (259,428) 170,985 (63,089) 107,896 7,867 115,763 (19,874) 95,889	$499,373 (312,755) 186,618 (63,340) 123,278 2,573 125,851 (21,081) 104,770	(68,960) (53,327) (15,633) (251) (15,382) 5,294 (10,088) (1,207) (8,881)	(13.8) (17.1) (8.4) (0.4) (12.5) 205.8 (8.0) (5.7) (8.5)
其他綜合損益(淨額) 本期綜合利益總額	1,092 96,981	(1,428) 103,342	2,520 (6,361)	176.5 (6.2)
基本每股盈餘(元)	1.39	1.52	(0.13)	(8.6)

增減比例分析說明：

1. 營業收入減少： 106 年度化油槽事業處個別客戶營收增減互見，主要係 油品客戶貿易活動縮減而減租部分儲槽，進而使槽租收入及操作費收入 有較大減幅；能源事業處則因太陽能光電發電案場陸續建置掛表併聯而 較上年度增加。

2. 營業成本減少：主要係因本公司向港務公司購回部分西五後線倉儲設備 而使租金下降。

3. 營業淨利減少：綜合以上因素， 106 年之營業淨利相較上期衰退約 12.5% 。

4. 營業外收支增加：主要係股利收入、其他收入及透過損益按公允價值衡 量之金融資產利益增加；而利息費用亦隨銀行借款淨額增加而增加。

5. 其他綜合損益增加：主要係備供出售金融資產未實現評價利益增加所致。

6. 3 -

四、107 年度營業計畫概要

1. 擴大倉儲本業優勢利基

• 密切關注貿易型客戶操作動態，油品及化學品供需變化情 勢，適時提供最適化儲轉服務（儲槽、附屬設備及配套操 作），以彈性之計價模式，符合客戶多樣化之需求。

• 操作安全第一，落實儲槽軟硬體保養維護與更新，以保障 客戶貨品數量及品質，及提供操作同仁安全之工作環境， 並兼顧環境保護。

依年度預算及資本支出計畫妥善管控各項支出，節約支出 並使資本支出發揮應有之效益。

2. 擴大能源事業處規模

• 掌握國內外太陽能光電發電案場商機，持續擴大規模以降 低平均營運成本。

• 持續關注綠能產業需求關鍵技術及新應用，以提供客戶整 合式服務。

3. 持續評估環保與再生能源相關投資機會

• 因本業環保規定而衍生之業務商機，如開槽揮發性有機氣 體削減服務。

• 持續評估太陽能以外再生能源投資機會，如生質能。

• 持續評估循環經濟投資機會，如能資源整合相關產業。

4. 新事業業務機會開展

• 持續評估本業及能源事業處以外各項有未來潛力及有適當 合作對象之產業。

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

• 4 -

匯僑股份有限公司 監察人查核報告書

茲准

董事會造送本公司民國 106 年度個體財務報表及合併財務報 表，業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲會計師、張淑瓊會計師查 核竣事，連同營業報告書及盈餘分派之議案，經本監察人詳予查 核，認為尚無不符，爰依公司法第 219 條規定，繕具報告如上， 謹請 鑒察。

此 致

匯僑股份有限公司 107 年股東常會

監察人：利揚資產管理股份有限公司 代表人：王定愷

監察人：利揚資產管理股份有限公司 代表人：曾鴻仁

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• 5 -

匯僑股份有限公司 董事會議事規則 修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 (餘略) 三、依證券交易法（下稱證交法） 第十四條之一規定訂定或修訂 內部控制制度，及內部控制制 度有效性之考核。 (餘略) 前項第七款所稱關係人，指證券發 行人財務報告編製準則所規範之關 係人；所稱對非關係人之重大捐贈 ，指每筆捐贈金額或一年內累積對 同一對象捐贈金額達新臺幣一億元 以上，或達最近年度經會計師簽證 之財務報告營業收入淨額百分之一 或實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內，係以本次董事會 召開日期為基準，往前追溯推算一 年，已提董事會決議通過部分免再 計入。 應有至少一席獨立董事親自出席董 事會；對於第一項應提董事會決議 事項，應有全體獨立董事出席董事 會，獨立董事如無法親自出席，應 委由其他獨立董事代理出席。獨立 董事如有反對或保留意見，應於董 事會議事錄載明；如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意 見者，除有正當理由外，應事先出 具書面意見，並載明於董事會議事 錄。	第十二條 下列事項應提本公司董事會討論： 一、本公司之營運計畫。 (餘略) 三、依證券交易法(下稱證交法)第 十四條之一規定訂定或修訂內 部控制制度。 (餘略) 前項第七款所稱關係人指證券發行 人財務報告編製準則所規範之關係 人；所稱對非關係人之重大捐贈， 指每筆捐贈金額或一年內累積對同 一對象捐贈金額達新臺幣一億元以 上，或達最近年度經會計師簽證之 財務報告營業收入淨額百分之一或 實收資本額百分之五以上者。 前項所稱一年內係以本次董事會召 開日期為基準，往前追溯推算一年 ，已提董事會決議通過部分免再計 入。 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，第二項有關實收 資本額百分之五之金額，以股東權 益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於證券交 易法第十四條之三應經董事會決議 事項，獨立董事應親自出席或委由 其他獨立董事代理出席。獨立董事 如有反對或保留意見，應於董事會 議事錄載明；如獨立董事不能親自 出席董事會表達反對或保留意見者 ，除有正當理由外，應事先出具書 面意見，並載明於董事會議事錄。	依民國106年7 月28日修正之 『公開發行公 司董事會議事 辦法』第七條 辦理修正。

• 6 -

承認事項

【第一案】

董事會提

• 案 由： 本公司 106 年度決算表冊，謹提請 承認。

• 說 明： 本公司 106 年度個體財務報表及合併財務報表，業經資誠 聯合會計師事務所潘慧玲會計師、張淑瓊會計師查核竣 事，連同營業報告書，除經本公司第 17 屆第 11 次董事會 決議通過外，並送請監察人查核竣事在案，謹提請 承 ～

• 認，請參閱第 3 5 頁及第 8 頁～第 23 頁。

• 決 議：

【第二案】 董事會提

• 案 由： 本公司 106 年度盈餘分派案，謹提請 承認。

• 說 明：股東紅利係以已發行股數 69,034,432 股為配發基礎；共 提撥盈餘新台幣 82,841,318 元，發放股東現金股利，每 股配發現金 1.2 元，計算至元為止，元以下無條件捨去， 其餘現金股利列入公司其他收入，俟股東會通過後，授 權董事會另訂除息基準日、發放日及辦理現金股利分派 相關事宜，前述股利分派如嗣後因買回本公司股份等相 關作業，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發 生變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理相關事宜。 檢附 106 年度盈餘分派表，請參閱第 24 頁。

• 決 議：

• 7 -

會計師查核報告

(107) 財審報字第 17008322 號

匯僑股份有限公司 公鑒：

查核意見

匯僑股份有限公司（以下簡稱「匯僑」）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體資 產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體權益 變動表、個體現金流量表，以及個體財務報表附註（包含重大會計政策彙總），業經 本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」編製，足以允當表達匯僑民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之個體財務狀 況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核個體財務報表之責 任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師 職業道德規範，與匯僑保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取 得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對匯僑民國 106 年度個體財務報表之 查核最重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予 以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

匯僑民國 106 年度個體財務報表之關鍵查核事項如下：

預付設備款減損評估

事項說明

預付設備款之說明請詳個體財務報告附註六(四)及六(八)，有關減損評估之會計 政策，暨重大會計判斷、假設及估計不確定性之說明，請分別詳個體財務報告四(十 五)及五。

匯僑為發展業務，於柬埔寨委託興建太陽能發電廠，截至民國 106 年 12 月 31 日之預付 設備款金額計新台幣 178,647 仟元。因交易相對人於民國 106 年第三季拒絕履行融資租 賃合約義務，而匯僑已投入預付設備款金額重大，且因交易相對人拒絕履約，收入產 生具有不確定性，致預付設備款可能產生減損，匯僑係以該發電廠完工未來處分價格 估計其可回收金額評估預付設備款是否減損。因減損評估所採用之假設需判斷，並具 不確定性，對可回收金額衡量結果影響重大，進而影響減損金額之評估，因此，本會 計師將預付設備款之減損評估列為關鍵查核事項。

• 8 -

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 取得匯僑管理當局對於發電廠之後續運用規劃相關文件。

2. 檢視公司對預付設備款減損評估所使用類似資產之建置成本，以推估預計處分價格 其假設之合理性。

3. 比較預計可回收金額與帳面價值。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」編製允當表達之個體財 務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估匯僑繼續經營之能力、相關 事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算匯僑股份有限公 司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

匯僑股份有限公司之治理單位（含監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對匯僑股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使匯僑 股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定 性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報 告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不 適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基 礎。惟未來事件或情況可能導致匯僑股份有限公司不再具有繼續經營之能力。

5. 9 -

6. 評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於匯僑內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責個體查核案件之指導、監督及執行，並負責形成個體查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核 發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中 華民國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為 會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對匯僑民國 106 年度個體財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

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潘慧玲
會計師
張淑瓊
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前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 0990042602 號

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• 10 -

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產 －流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1210 其他應收款－關係人 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1550 採用權益法之投資 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	106年12月	31日 ％ 15 - - 3 - - 3 2 23 6 5 47 - 16 3 - 77 100	單位：新台幣仟元 105年12月31日 金 額 ％ $ 322,829 30 16,574 2 3,303 - 40,059 4 1,903 - - - 25,659 2 130,777 12 541,104 50 48,741 4 52,545 5 345,653 32 2,117 - 66,952 6 35,076 3 63 - 551,147 50 $ 1,092,251 100
	金 額 $ 170,374 4,695 477 35,755 227 1,242 32,935 17,232 262,937 62,652 54,445 532,141 2,682 178,647 35,778 320 866,665 $ 1,129,602		金 額 $ 322,829 16,574 3,303 40,059 1,903 - 25,659 130,777 541,104 48,741 52,545 345,653 2,117 66,952 35,076 63 551,147 $ 1,092,251

（續 次 頁）

• 11 -

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 資 產 負 債 表 民國106年及105年12月31日 106年12月31日 負債及權益 金 額 ％ 流動負債 2100 短期借款 $ - - 2200 其他應付款 75,265 6 2230 本期所得稅負債 8,935 1 2300 其他流動負債 10,227 1 21XX 流動負債合計 94,427 8 非流動負債 2540 長期借款 74,954 7 2550 負債準備－非流動 9,886 1 2640 淨確定福利負債－非流動 10,309 1 2645 存入保證金 6,410 - 25XX 非流動負債合計 101,559 9 2XXX 負債總計 195,986 17 權益 股本 3110 普通股股本 690,344 61 資本公積 3200 資本公積 3,494 1 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 136,263 12 3350 未分配盈餘合計 100,990 9 其他權益 3400 其他權益 2,525 - 3XXX 權益總計 933,616 83 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計 $ 1,129,602 100

單位：新台幣仟元 105年12月31日 金 額 ％ $ 60,000 5 67,674 6 8,003 1 43 - 135,720 12 - - 9,886 1 10,404 1 6,410 1 26,700 3 162,420 15 690,344 63 3,494 - 125,786 12 109,520 10 687 - 929,831 85 $ 1,092,251 100

金 額 $ 60,000 67,674 8,003 43 135,720 - 9,886 10,404 6,410 26,700 162,420 690,344 3,494 125,786 109,520 687 929,831 $ 1,092,251

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

• 12 -

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 綜 合 損 益 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			1 0 6	年	度	度	1 0 5	年	度
	項目		金	額	％		金	額	％
4000	營業收入		$	430,413	100		$	499,373	100
5000	營業成本	(		259,428) (	60) (			312,755)(	62)
5900	營業毛利			170,985	40			186,618	38
	營業費用
6100	推銷費用	(		6,089) (		2) (		5,761) (	1)
6200	管理費用	(		57,000) (	13) (			57,579)(	12)
6000	營業費用合計	(		63,089) (	15) (			63,340)(	13)
6900	營業利益			107,896	25			123,278	25
	營業外收入及支出
7010	其他收入			5,049		1		2,288	-
7020	其他利益及損失			2,087		1 (		891)	-
7050	財務成本	(		1,169)		- (		421)	-
	採用權益法認列之子公司、關聯企業及
7070	合資損益之份額			1,900		-		1,597	-
7000	營業外收入及支出合計			7,867		2		2,573	-
7900	稅前淨利			115,763	27			125,851	25
7950	所得稅費用	(		19,874) (		4) (		21,081)(	4)
8200	本期淨利		$	95,889	23		$	104,770	21
	其他綜合損益(淨額)
	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	($		899)		- ($		316)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅			153		-		54	-
8310	不重分類至損益之項目總額	(		746)		- (		262)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額			-		- (		189)	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			1,838		- (		977)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			1,838		- (		1,166)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$	1,092		- ($		1,428)	-
8500	本期綜合損益總額		$	96,981	23		$	103,342	21
	基本每股盈餘
9750	基本每股盈餘合計		$		1.39		$		1.52
	稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘合計		$		1.38		$		1.51

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

• 13 -

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 權 益 變 動 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

		民國106年及1	05年1月1日	至12月31日
105年 度 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配(註1) 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 105年12月31日餘額 106年 度 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配(註2) 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 106年12月31日餘額	普通股股本 $ 690,344 - - - - $ 690,344 $ 690,344 - - - - $ 690,344	資本公積－ 庫藏股票 交 易 $ 3,494 - - - - $ 3,494 $ 3,494 - - - - $ 3,494	保 留	盈 餘 未分配盈餘 合 計 $ 158,577 ( 15,496) ( 138,069) 104,770 ( 262) $ 109,520 $ 109,520 ( 10,477) ( 93,196) 95,889 ( 746) $ 100,990	其 他	單位：新台幣仟元 權 益 備供出售 金融資產 未實現損益 權益總額 $ 1,664 $ 964,558 - - - ( 138,069) - 104,770 ( 977) ( 1,428) $ 687 $ 929,831 $ 687 $ 929,831 - - - ( 93,196) - 95,889 1,838 1,092 $ 2,525 $ 933,616
			法定盈餘 公 積 $ 110,290 15,496 - - - $ 125,786 $ 125,786 10,477 - - - $ 136,263		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 189 - - - ( 189) $ - $ - - - - - $ -

註 1 ：民國 104 年度董監酬勞 $5,687 及員工酬勞 $4,550 ，已於當年度綜合損益表中扣除。

註 2 ：民國 105 年度董監酬勞 $4,040 及員工酬勞 $4,040 ，已於當年度綜合損益表中扣除。

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

匯 僑 股 份 有 限 公 司 個 體 現 金 流 量 表 民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月1日	至12月	31日
			單位：新台幣仟元
	106	年 度	105	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利	$	115,763	$	125,851
調整項目
收益費損項目
折舊費用		83,869		76,787
各項攤提		267		1,189
財務成本		1,169		421
利息收入	(	1,456 )	(	1,843)
股利收入	(	1,446 )	(	378)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價(利益)損失	(	948 )		33
採權益法認列之關聯企業及合資損益之份額	(	1,900 )	(	1,597)
處分不動產、廠房及設備利益		-	(	476)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動		12,827		4,091
應收票據淨額		2,826	(	3,106)
應收帳款淨額		4,304	(	4,895)
其他應收款		1,819	(	1,803)
其他應收款－關係人	(	1,242 )		-
預付款項	(	7,276 )	(	11,386)
與營業活動相關之負債之淨變動
其他應付款	(	14,591 )		9,422
其他流動負債		138	(	21)
應計退休金負債	(	994 )	(	985)
營運產生之現金流入		193,129		191,304
收取之利息		1,313		3,618
收取之股利		1,446		378
支付之利息	(	1,169 )	(	421)
本期支付所得稅	(	19,354 )	(	29,966)
營業活動之淨現金流入		175,365		164,913
投資活動之現金流量
無活絡市場之債務工具投資－流動減少		-		41,095
其他金融資產－流動減少(增加)		113,545	(	130,777)
取得備供出售金融資產－非流動	(	13,672 )	(	9,576)
備供出售金融資產減資退回股款		1,599		-
取得採用權益法之投資		-	(	10,000)
被投資公司清算退回股款		-		65,813
購置不動產、廠房及設備	(	248,175 )	(	154,627)
處分不動產、廠房及設備價款		-		1,143
預付設備款增加	(	111,695 )	(	66,952)
存出保證金增加	(	702 )	(	5,235)
其他非流動資產－其他增加	(	524 )	(	181)
投資活動之淨現金流出	(	259,624)	(	269,297)
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	60,000 )		60,000
舉借長期借款(含一年或一營運週期內到期)		85,000		-
發放現金股利	(	93,196 )	(	138,069)
籌資活動之淨現金流出	(	68,196 )	(	78,069)
本期現金及約當現金減少數	(	152,455 )	(	182,453)
期初現金及約當現金餘額		322,829		505,282
期末現金及約當現金餘額	$	170,374	$	322,829
董事長：廖述群 經理人：葉唐榮	會計主管：梁世詮

• 15 -

會計師查核報告

(107) 財審報字第 17004075 號

匯僑股份有限公司及子公司 公鑒：

查核意見

匯僑股份有限公司及子公司（以下簡稱「匯僑集團」）民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損 益表、合併權益變動表、合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包含重大會計政 策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務 報告編製準則」暨金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解 釋及解釋公告編製，足以允當表達匯僑集團民國 106 年及 105 年 12 月 31 日之合併財務 狀況，暨民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準則 執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於「會計師查核合併財務報表之責 任」段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依中華民國會計師 職業道德規範，與匯僑集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信 已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對匯僑集團民國 106 年度合併財務報 表之查核最重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程 中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

匯僑集團民國 106 年度合併財務報表之關鍵查核事項如下：

預付設備款減損評估

事項說明

預付設備款之說明請詳合併財務報告附註六(四)及六(七)，有關減損評估之會計 政策，暨重大會計判斷、假設及估計不確定性之說明，請分別詳合併財務報告四(十 五)及五。

匯僑集團為發展業務，於柬埔寨委託興建太陽能發電廠，截至民國 106 年 12 月 31 日之預付設備款金額計新台幣 178,647 仟元。因交易相對人於民國 106 年第三季拒絕履 行融資租賃合約義務，而匯僑已投入預付設備款金額重大，且因交易相對人拒絕履 約，收入產生具有不確定性，致預付設備款可能產生減損，匯僑集團係以該發電廠完 工未來處分價格估計其可回收金額評估預付設備款是否減損。因減損評估所採用之假 設需判斷，並具不確定性，對可回收金額衡量結果影響重大，進而影響減損金額之評 估，因此，本會計師將預付設備款之減損評估列為關鍵查核事項。

• 16 -

因應之查核程序

本會計師已執行之查核程序彙列如下：

1. 取得匯僑集團管理當局對於發電廠之後續運用規劃相關文件。

2. 檢視公司對預付設備款減損評估所使用類似資產之建置成本，以推估預計處分價格 其假設之合理性。

3. 比較預計可回收金額與帳面價值。

其他事項－個體財務報告

匯僑股份有限公司已編製民國 106 年及 105 年度個體財務報表，並經本會計師出具 無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照「證券發行人財務報告編製準則」暨金融監督管理委員會 認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務 報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估匯僑集團繼續經營之能力、 相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算匯僑集團或 停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

匯僑集團之治理單位（監察人）負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依 照中華民國一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之 重大不實表達。不實表達可能導因於錯誤或舞弊。如不實表達之個別金額或彙總數可 合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照中華民國一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之 懷疑。本會計師亦執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基 礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出 導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟 其目的非對匯僑集團內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 17 -

5. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使匯僑 集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出 結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒 合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修 正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未 來事件或情況可能導致匯僑集團不再具有繼續經營之能力。

6. 評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表 是否允當表達相關交易及事件。

7. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意 見。

8. 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 （包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。

9. 本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循中華民 國會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影 響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對匯僑集團民國 106 年度合併財務報表查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露 特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

資誠聯合會計師事務所

==> picture [186 x 129] intentionally omitted <==

潘慧玲 會計師 張淑瓊

前財政部證券暨期貨管理委員會 核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號 前行政院金融監督管理委員會 核准簽證文號：金管證審字第 0990042602 號

中 華 民 國 107 年 3 月 20 日

• 18 -

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

資 產 流動資產 1100 現金及約當現金 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資 產－流動 1150 應收票據淨額 1170 應收帳款淨額 1200 其他應收款 1410 預付款項 1476 其他金融資產－流動 11XX 流動資產合計 非流動資產 1523 備供出售金融資產－非流動 1600 不動產、廠房及設備 1840 遞延所得稅資產 1915 預付設備款 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產－其他 15XX 非流動資產合計 1XXX 資產總計	106年12月	31日 ％ 16 - - 3 - 3 1 23 5 53 1 15 3 - 77 100	單位：新台幣仟元 105年12月31日 金 額 ％ $ 342,581 29 16,574 1 3,303 - 42,453 4 5,158 1 26,077 2 130,777 11 566,923 48 48,741 4 448,349 39 2,117 - 66,952 6 35,721 3 63 - 601,943 52 $ 1,168,866 100
	金 額 $ 188,210 4,695 477 37,143 230 34,226 17,232 282,213 62,652 640,023 2,682 178,647 36,445 320 920,769 $ 1,202,982		金 額 $ 342,581 16,574 3,303 42,453 5,158 26,077 130,777 566,923 48,741 448,349 2,117 66,952 35,721 63 601,943 $ 1,168,866

（續 次 頁）

• 19 -

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表 民國 106 年及 105 年 12 月 31 日

負債及權益 流動負債 2100 短期借款 2200 其他應付款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債 21XX 流動負債合計 非流動負債 2540 長期借款 2550 負債準備－非流動 2640 淨確定福利負債－非流動 2645 存入保證金 25XX 非流動負債合計 2XXX 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 股本 3110 普通股股本 資本公積 3200 資本公積 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益 3400 其他權益 31XX 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX非控制權益 3XXX 權益總計 重大或有負債及未認列之合約承諾 3X2X 負債及權益總計	106年12月	31日 ％ 6 6 1 1 14 6 1 1 - 8 22 58 - 11 9 - 78 - 78 100	單位：新台幣仟元 105年12月31日 金 額 ％ $ 109,500 9 89,511 8 8,222 1 43 - 207,276 18 - - 9,886 1 10,404 1 6,410 - 26,700 2 233,976 20 690,344 59 3,494 - 125,786 11 109,520 10 687 - 929,831 80 5,059 - 934,890 80 $ 1,168,866 100
	金 額 $ 67,100 76,099 9,320 10,227 162,746 74,954 9,886 10,309 6,410 101,559 264,305 690,344 3,494 136,263 100,990 2,525 933,616 5,061 938,677 $ 1,202,982		金 額 $ 109,500 89,511 8,222 43 207,276 - 9,886 10,404 6,410 26,700 233,976 690,344 3,494 125,786 109,520 687 929,831 5,059 934,890 $ 1,168,866

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

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匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 資 產 負 債 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣仟元 (除每股盈餘為新台幣元外)

			10 6	年	度	10 5	年	度
	項目		金	額	％	金	額	％
4000	營業收入		$	442,440	100	$	506,001	100
5000	營業成本	(		265,731) (	60) (		316,280)(	62)
5900	營業毛利			176,709	40		189,721	38
	營業費用
6100	推銷費用	(		6,089) (	2) (		5,793) (	1)
6200	管理費用	(		57,562) (	13) (		58,583)(	12)
6000	營業費用合計	(		63,651) (	15) (		64,376)(	13)
6900	營業利益			113,058	25		125,345	25
	營業外收入及支出
7010	其他收入			3,030	1		2,544	-
7020	其他利益及損失			2,087	- (		586)	-
7050	財務成本	(		1,909)	- (		862)	-
7000	營業外收入及支出合計			3,208	1		1,096	-
7900	稅前淨利			116,266	26		126,441	25
7950	所得稅費用	(		20,375) (	4) (		21,300)(	4)
8200	本期淨利		$	95,891	22	$	105,141	21
	其他綜合損益(淨額)
8311	確定福利計畫之再衡量數	($		899)	- ($		316)	-
8349	與不重分類之項目相關之所得稅			153	-		54	-
8310	不重分類至損益之項目總額	(		746)	- (		262)	-
	後續可能重分類至損益之項目
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換
	差額			-	- (		189)	-
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			1,838	- (		977)	-
8360	後續可能重分類至損益之項目總額			1,838	- (		1,166)	-
8300	其他綜合損益(淨額)		$	1,092	- ($		1,428)	-
8500	本期綜合損益總額		$	96,983	22	$	103,713	21
8610	淨利歸屬於： 母公司業主		$	95,889	22	$	104,770	21
8620	非控制權益			2	-		371	-
			$	95,891	22	$	105,141	21
8710	綜合損益總額歸屬於： 母公司業主		$	96,981	22	$	103,342	21
8720	非控制權益			2	-		371	-
			$	96,983	22	$	103,713	21
	母公司普通股每股盈餘
9750	基本每股盈餘		$		1.39	$		1.52
	母公司稀釋每股盈餘
9850	稀釋每股盈餘		$		1.38	$		1.51

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

• 21 -

105年 度 105年1月1日餘額 104年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 取得子公司非控制權益股權 本期淨利 本期其他綜合損益 105年12月31日餘額 106年 度 106年1月1日餘額 105年度盈餘指撥及分配 提列法定盈餘公積 現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 106年12月31日餘額	歸 屬	於	匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之 權 益	匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之 權 益	匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 權 益 變 動 表 民國106年及105年1月1日至12月31日 母 公 司 業 主 之 權 益	單位：新台幣仟元 非控制權益 權益總額 $ 14,688 $ 979,246 - - - ( 138,069) ( 10,000) ( 10,000) 371 105,141 - ( 1,428) $ 5,059 $ 934,890 $ 5,059 $ 934,890 - - - ( 93,196) 2 95,891 - 1,092 $ 5,061 $ 938,677
				母 公
	普通股股本 $ 690,344 - - - - - $ 690,344 $ 690,344 - - - - $ 690,344	資本公積－ 庫藏股票交易 $ 3,494 - - - - - $ 3,494 $ 3,494 - - - - $ 3,494		保 留	盈 餘.其 他 權 益 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 備供出售 金融資產 未實現損益 總 計 $ 158,577 $ 189 $ 1,664 $ 964,558 ( 15,496) - - - ( 138,069) - - ( 138,069) - - - - 104,770 - - 104,770 ( 262) ( 189) ( 977) ( 1,428) $ 109,520 $ - $ 687 $ 929,831 $ 109,520 $ - $ 687 $ 929,831 ( 10,477) - - - ( 93,196) - - ( 93,196) 95,889 - - 95,889 ( 746) - 1,838 1,092 $ 100,990 $ - $ 2,525 $ 933,616
				法定盈餘公積 $ 110,290 15,496 - - - - $ 125,786 $ 125,786 10,477 - - - $ 136,263

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董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表

民國 106 年及 105 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

民國106年及105年1月1日	至12月	31日
			單位：新台幣仟元
	106	年 度	105	年 度
營業活動之現金流量
本期稅前淨利	$	116,266	$	126,441
調整項目
收益費損項目
折舊費用		88,934		79,821
各項攤提		267		1,189
財務成本		1,909		862
利息收入	(	1,534 )	(	2,099)
股利收入	(	1,446 )	(	378)
透過損益按公允價值衡量之金融資產評價(利益)損失	(	948 )		33
處分投資利益		-	(	307)
處分不動產、廠房及設備利益		-	(	476)
與營業活動相關之資產/負債變動數
與營業活動相關之資產之淨變動
透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動		12,827		4,091
應收票據淨額		2,826	(	3,106)
應收帳款淨額		5,310	(	7,219)
其他應收款		5,073	(	3,142)
預付款項	(	8,149 )	(	11,352)
與營業活動相關之負債之淨變動
其他應付款	(	14,284 )		9,627
其他流動負債		138	(	21)
淨確定福利負債	(	994 )	(	985)
營運產生之現金流入		206,195		192,979
收取之利息		1,389		3,619
收取之股利		1,446		378
支付之利息	(	1,909 )	(	862)
本期支付所得稅	(	19,689 )	(	29,966)
營業活動之淨現金流入		187,432		166,148
投資活動之現金流量
無活絡市場之債務工具投資－流動減少		-		41,095
其他金融資產－流動減少(增加)		113,545	(	130,777)
取得備供出售金融資產－非流動	(	13,672 )	(	9,576)
處分備供出售金融資產價款		-		49,470
備供出售金融資產減資退回股款		1,599		-
購置不動產、廠房及設備	(	279,736 )	(	202,096)
處分不動產、廠房及設備價款		-		1,143
預付設備款增加	(	111,695 )	(	66,952)
存出保證金增加	(	724 )	(	5,515)
其他非流動資產增加	(	524 )		53
投資活動之淨現金流出	(	291,207 )	(	323,155)
籌資活動之現金流量
短期借款(減少)增加	(	42,400 )		109,500
舉借長期借款(含一年或一營運週期內到期)		85,000		-
取得子公司非控制權益股權價款		-	(	10,000)
發放現金股利	(	93,196 )	(	138,069)
籌資活動之淨現金流出	(	50,596 )	(	38,569)
匯率變動對現金及約當現金之影響		-	(	189)
本期現金及約當現金減少數	(	154,371 )	(	195,765)
期初現金及約當現金餘額		342,581		538,346
期末現金及約當現金餘額	$	188,210	$	342,581
董事長：廖述群 經理人：葉唐榮	會計主管：梁世詮

• 23 -

匯僑股份有限公司 盈餘分派表 民國 106 年度

單位：新台幣元

	單位：新台幣元	單位：新台幣元
項 目	金 額
	小 計	合 計
期初餘額 加：民國106年度稅後淨利 減：民國106年度保留盈餘調整數(註一) 減：提列10%法定盈餘公積 可供分配盈餘 分配項目： 股東紅利 現金股利(每股1.2元) 期末未分配盈餘(註二)	95,888,767 (746,746) (9,588,877) (82,841,318)	5,846,678 95,888,767 (746,746) (9,588,877) 91,399,822 (82,841,318) 8,558,504
附註： 一、 106年度依國際會計準則第19號「員工福利」規定，依據確定福利計 劃精算報告調整減少其他綜合損益入保留盈餘新台幣$746,746元 二、期末未分配盈餘包含下列各年度金額： 106年度期末未分配盈餘 2,711,826 105年度期末未分配盈餘 834,913 104年度期末未分配盈餘 98,137 103年度期末未分配盈餘 21,503 96年度期末未分配盈餘 4,892,125

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

• 24 -

討論事項

【第一案】 董事會提

• 案 由： 修訂本公司章程，謹提請 公決。

• 說 明： 為增加電子投票列為股東行使表決權管道之一，故修訂 本公司『公司章程』，修訂條文對照表請參閱第 26 頁。

• 決 議：

【第二案】

董事會提

• 案 由： 修訂本公司『股東會議事規則』，謹提請 公決。

• 說 明： 為增加電子投票列為股東行使表決權管道之一，及配合 採用電子投票實務作業需求，故修訂本公司『股東會議 事規則』，修訂條文對照表請參閱第 27 頁。

• 決 議：

【第三案】 董事會提

• 案 由： 修訂本公司『董事及監察人選舉辦法』，謹提請 公決。 說 明： 為增加電子投票列為股東行使表決權管道之一，故修訂 本公司『董事及監察人選舉辦法』，修訂條文對照表請 參閱第 28 頁。

• 決 議：

• 25 -

匯僑股份有限公司 公司章程 修訂條文對照表

修 正 條 文	現 行 條 文	說 明
第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會 每年召集一次，於會計年度終了後 六個月內召開；臨時會於必要時得 依法召集之。 股東常會之召集於三十日前，臨時 會應於十五日前，將開會日期地點 召集事由通知各股東並依法公告之 。但對於持有記名股票未滿一千股 股東，得以公告方式為之。 股東會採行電子投票列為本公司股 東行使表決權管道之一，其相關作 業依主管機關規定辦理。	第十一條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會 每年召集一次，於會計年度終了後 六個月內召開；臨時會於必要時得 依法召集之。 股東常會之召集於三十日前，臨時 會應於十五日前，將開會日期地點 召集事由通知各股東並依法公告之 。但對於持有記名股票未滿一千股 股東，得以公告方式為之。	增加電子投票 列為股東行使 表決權管道之 一。
第三十六條： 本章程訂立於中華民國六十七年六 月卅日。 第一次修正於中華民國六十七年十 一月卅日。 (餘略) 第三十二次修正於中華民國一○五 年六月三十日。 第三十三次修正於中華民國一○七 年六月二十七日。	第三十六條： 本章程訂立於中華民國六十七年六 月卅日。 第一次修正於中華民國六十七年十 一月卅日。 (餘略) 第三十二次修正於中華民國一○五 年六月三十日。	新增本次修正 日期。

• 26 -

匯僑股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說 明
三、出席股東繳交出席簽到卡以代 簽到，出席股數依繳交之簽到 卡，加計以書面或電子方式行 使表決權之股數計算之。 本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。	三、出席股東繳交出席簽到卡以代 簽到，其出席股數依繳交之簽 到卡計算之。 本公司應於開會通知書載明受 理股東報到時間、報到處地點 ，及其他應注意事項。	增加電子投票 列為股東行使 表決權管道之 一。
十、議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。 表決時，應由主席或其指定人 員宣佈出席股東之表決權總數 後，由股東進行投票表決，並 於股東會召開後，將股東同意 、反對及棄權之結果輸入公開 資訊觀測站。	十、議案之表決，除公司法及公司 章程另有規定外，以出席股東 表決權過半數之同意通過之。 表決時，如經主席徵詢無異議 者視為通過，其效力與投票表 決同。股東持有之股份每股有 一表決權。股東可委託代理人 出席股東會。除信託事業或經 證券主管機關核准之股務代理 機構外，一人同時受二人(含) 以上股東委託時，其代理之表 決權不得超過已發行股份總數 表決權之百分之三；超過時， 其超過之表決權不予計算。	1.配合採用電 子投票實務 作業需求修 正。 2.本公司章程 第十三條與 第十四條已 述明，故不 贅述。

• 27 -

匯僑股份有限公司 董事及監察人選舉辦法 修訂條文對照表

修正條文	現行條文	說明
二、本公司董事及監察人之選舉採 用單記名累積選舉法，選任董 事及監察人時，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分開選舉數人。 本公司獨立董事選舉，應依公 司法一百九十二條之一規定採 候選人提名制度。本公司獨立 董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。 本公司董事及監察人之選舉， 股東得選擇以電子或現場投票 方式擇一行使其選舉權。 前項股東以電子投票方式行使 其選舉權者，應於本公司指定 之電子投票平台行使之。	二、本公司董事及監察人之選舉採 用單記名累積選舉法，選任董 事及監察人時，每一股份有與 應選出董事或監察人人數相同 之選舉權，得集中選舉一人， 或分開選舉數人。 本公司獨立董事選舉，應依公 司法一百九十二條之一規定採 候選人提名制度。本公司獨立 董事與非獨立董事應一併進行 選舉，分別計算當選名額。	增加電子投票 列為股東行使 表決權管道之 一。
五、董事會應製備與應選出董事及 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代 之。但以電子方式行使選舉權 者，不另製發選舉票。	五、董事會應製備與應選出董事及 監察人人數相同之選舉票，並 加填其權數，分發出席股東會 之股東，選舉人之記名，得以 在選舉票上所印出席證號碼代 之。	增加電子投票 列為股東行使 表決權管道之 一。

• 28 -

臨時動議

• 29 -

附 錄

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• 30 -

匯僑股份有限公司 股東會議事規則

104 年 6 月 24 日股東常會修訂

• 一、本公司股東會議，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本規則行之。

• 二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。

• 本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通 知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項 議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開 會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料， 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議 事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專 業股務代理機構，且應於股東會現場發放。

• 通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八 十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六、發行人募集與 發行有價證券處理準則第五十六條之一及第六十條之二之事項應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。

• 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會 議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司 法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。

• 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理 處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。

• 股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或 委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。

• 本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定 之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列 入之理由。

• 三、出席股東繳交出席簽到卡以代簽到，其出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點，及其他應注意事項。 前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之。

• 四、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出 席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一 小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席 宣布流會。

• 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依 公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內 再行召集股東會。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席 得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。

• 五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行， 非經股東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布 散會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推 選一人擔任主席，繼續開會。

• 30 -

六、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。

• 七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼)及戶 名，由主席定其發言之順序。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內 容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席 及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制止。

• 八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍，主席得予制止，或中止其發言，其他股 東亦得請求主席為之。

• 九、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東 持有之股份每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證 券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人(含)以上股東委託時，其代 理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決 權不予計算。

• 十一、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。

• 十二、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。

• 十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一 人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之 ，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會 務人員應佩戴識別證或臂章。

• 十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以 上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十八、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十九、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身分。 股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完 成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。

• 股東會有選舉董事、監察人時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場 宣布選舉結果，包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。

• 二十、主席得指揮糾察員(或保全人員)協助維持會場秩序。糾察員(或保全人員)在場 協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。

• 廿一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

• 31 -

匯僑股份有限公司 章程

105 年 6 月 30 日股東常會修訂

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「匯僑股份有限公 司」，英文名稱為Prime Oil Chemical Service Corporation。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

• 1、G801010 倉儲業。

• 2、JE01010 租賃業。

• 3、F401010 國際貿易業。

• 4、A102060 糧商業。

• 5、D101060 再生能源自用發電設備業。

• 6、IG03010 能源技術服務業。

• 7、D401010 熱能供應業。

• 8、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第 三 條： 本公司對外轉投資總額不受公司法第13條所定不得超過實收股本百分之四 十之限制。

• 第 四 條： 本公司為業務之需要，得辦理與公司業務有關之對外保證。

• 第 五 條： 本公司設總公司於台北市，必要時得於國內外設立分支機構，其設立廢止 或變更均依董事會之決議辦理之。

第二章 股 份

• 第 六 條： 本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股新台幣壹拾元 正，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。 本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留伍佰萬股，每股壹 拾元，惟發行員工認股權憑證之股份，得依董事會決議分次發行。

• 第六條之一： 本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟須依相關法 令及股東會同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。

• 第六條之二： 本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟 須依相關法令及股東會同意行之。

• 第 七 條： 本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管 機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。

• 依前項發行之記名式股份，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機 構登錄。

• 第 八 條： 股東應填具印鑑卡交本公司存查，如有變更時亦同，凡領取股息紅利或與 本公司之書面接洽及行使其一切權利時，得以該項印鑑卡所留存之簽名式 或印鑑其一方式為憑。

• 第 九 條： 股票之轉讓、繼承、贈與、遺失、毀損、質權設定、印鑑掛失變更或地址 變更等股務之處理，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公 司股務處理準則」辦理之。

• 第 十 條： 每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定 分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票更名過戶。

• 32 -

第三章 股東會

• 第 十一 條： 股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會計年度終了後六個 月內召開；臨時會於必要時得依法召集之。

• 股東常會之召集於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地點召集 事由通知各股東並依法公告之。但對於持有記名股票未滿一千股股東，得 以公告方式為之。

• 第 十二 條：本公司股東會由董事會召集，主席由董事長任之，董事長缺席時，由副董 事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 第 十三 條： 本公司股東持有之股份每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事 者，無表決權。

• 第 十四 條： 股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東會開會五日前 提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股東以出具一委託書並委託一人 為限，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發 行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政府或 法人為本公司股東者，其代表人不祇一人時表決權之行使，仍以其所持有 之股份綜合計算。

• 第 十五 條： 本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東如未滿 前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得以出席股東 表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行 召集股東會，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，其決議以出 席股東表決權過半數之同意行之。

• 第 十六 條： 股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後 二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告方式為之。 前項議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，其保存期限依 相關法令為之。

第四章 董事會

• 第 十七 條： 本公司設董事五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之。 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分 之一，獨立董事採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選 任之。有關獨立董事之專業資格、持股與兼職限制、獨立性之認定、提名 方式及其他應遵行事項之辦法，悉依證券主管機關之相關規定辦理。 前項全體董事合計持股比例，悉依行政院金融監督管理委員會頒佈之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂之。 董事(含董事長)之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度和貢獻價值並 考量本公司之長期經營績效、經營風險及參酌同業通常水準支給議定。

• 第十七條之一：本公司得為董事及監察人於任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責 任為其購買責任保險，保險金額及投保事宜授權董事會議定之。

• 第 十八 條： 董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至 改選董事就任時為止。

• 33 -

董事缺額達三分之一或獨立董事全數解任時，董事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以前任餘存期間為限。

• 第 十九 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同 意互選一人為董事長，並得依同一方式互選一人為副董事長。董事長對外 代表公司，綜理一切業務。

• 第 二十 條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長代 理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定 時由董事互推一人代理之。 本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面函件、傳真或電子郵件 (E-mail)方式為之。

• 第二十一條： 董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除居住國外者公 司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事 代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自出席。 第二十二條： 董事會之職權如下：

• (一)各項章則之審定。

• (二)業務方針之決定。

• (三)預算決算之審查。

• (四)盈餘分派及虧損彌補之擬定。

• (五)資本增減之擬定。

• (六)其他依照法令及股東會賦與之職權。

• 第二十三條： 董事會之議決事項，應作成議事錄，並由主席簽名或蓋章，在公司存續期 間，應永久保存於本公司。

• 第二十四條： 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事 過半數之同意行之。

第五章 監察人

第二十五條： 本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。

前項全體監察人合計持股比例，悉依證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂之。 監察人之報酬適用本章程第十七條規定辦理。

• 第二十六條： 監察人任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不及改選時，得延長其執行 職務至改選監察人就任時為止。

• 第二十七條： 監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之，補選 就任之監察人，其任期以前任餘存期間為限。

第二十八條： 監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。 第二十九條： 監察人之職務如下：

(一)監督公司業務之執行。

• (二)調查公司業務及財務狀況。

(三)查核公司簿冊文件。

• (四)查核董事會編造提出股東會之各種表冊。

• (五)其他依照法令賦與之職權。

• 34 -

第六章 經理人

第 三十 條： 本公司得設經理人數人，其委任、解任及報酬，依公司法第廿九條規定辦 理。

第七章 會 計

第三十一條： 本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月三十一日止，每年決算一次 ，於決算後造具下列各項書表，經董事會之審查及監察人查核後送請股東 常會承認。

（一）營業報告書。

（二）財務報表。

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第三十二條： 公司年度如有獲利，應提撥不低於3%為員工酬勞及不高於5%為董監事酬勞。 但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

前項員工酬勞以股票或現金為之，發放對象得包含符合一定條件之從屬公 司員工。有關員工酬勞分配辦法，依董事會之決議行之。

公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提10%為法 定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時不在此限；另視公 司營運需要及法令規定提列或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘併同期初未 分配盈餘，由董事會擬具盈餘分派案提請股東會決議分派之。

第三十三條： 本公司目前為產業成長階段，股利政策係考量公司營運成長、長期財務規 劃暨投資活動之資金需求及保障股東之權益，並顧及健全財務結構及可能 之每股盈餘稀釋效果等綜合考量下；公司於年度決算後如有可分配盈餘時 ，得以現金股利或股票股利分派之，其中現金股利不低於當年度發放現金 及股票股利合計數之百分之三十。

第八章 附 則

第三十四條： 本公司組織規程及辦事細則均由董事會另定之。

第三十五條： 本章程未訂定事項依公司法及其他有關法令之規定辦理之。 第三十六條： 本章程訂立於中華民國六十七年六月卅日。

第一次修正於中華民國六十七年十一月卅日。 第二次修正於中華民國六十八年十月九日。 第三次修正於中華民國七十年五月十二日。 第四次修正於中華民國七十一年七月五日。 第五次修正於中華民國七十一年十月五日。 第六次修正於中華民國七十二年四月十五日。 第七次修正於中華民國七十三年六月廿五日。 第八次修正於中華民國七十四年六月廿五日。 第九次修正於中華民國七十五年六月十日。 第十次修正於中華民國七十六年六月十二日。 第十一次修正於中華民國七十七年五月廿一日。 第十二次修正於中華民國八十年五月十七日。 第十三次修正於中華民國八十一年六月十八日。 第十四次修正於中華民國八十三年五月十八日。 第十五次修正於中華民國八十四年六月十五日。

• 35 -

第十六次修正於中華民國八十五年六月十四日。 第十七次修正於中華民國八十六年六月十七日。 第十八次修正於中華民國八十八年六月三日。 第十九次修正於中華民國八十九年六月二十日。 第二十次修正於中華民國九十年三月二十九日。 第二十一次修正於中華民國九十一年六月十四日。 第二十二次修正於中華民國九十二年六月二十日。 第二十三次修正於中華民國九十三年六月十八日。 第二十四次修正於中華民國九十四年六月七日。 第二十五次修正於中華民國九十四年七月廿九日。 第二十六次修正於中華民國九十五年六月十四日 第二十七次修正於中華民國九十七年六月十三日 第二十八次修正於中華民國九十八年六月十日。 第二十九次修正於中華民國九十九年六月十七日。 第三十次修正於中華民國一○一年六月二十二日。 第三十一次修正於中華民國一○四年六月二十四日。 第三十二次修正於中華民國一○五年六月三十日。

• 36 -

匯僑股份有限公司 董事會議事規則

  - 102 年 6 月 28 日股東常會修訂

• 第 一 條 為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依 『公開發行公司董事會議事辦法』之規定訂定本規則，以資遵循。

• 第 二 條 本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事 項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。

• 第 三 條 本公司董事會至少每季召集一次。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急 情事時，得隨時召集之。

• 董事會召集通知得以書面函件、傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。 本規則第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應 於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。

• 第 四 條 本公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長室。

• 議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時 一併寄送。

• 董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議 案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第 五 條 召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他 董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集 事由之授權範圍。

• 第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第 六 條 本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董 事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

• 第 七 條 本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之， 召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副 董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之 ；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由 常務董事或董事互推一人代理之。

• 第 八 條 本公司董事會召開時，董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 召開董事會，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。 必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論 及表決時應離席。

• 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。 已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延 後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之 程序重新召集。

前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 37 -

• 第 九 條 本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其 保存得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄 音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。

• 以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續 期間妥善保存。

• 第 十 條 本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項： 一、報告事項：

  • (一)上次會議紀錄及執行情形。

  • (二)重要財務業務報告。

  • (三)內部稽核業務報告。

  • (四)其他重要報告事項。

• 二、討論事項：

  • (一)上次會議保留之討論事項。

  • (二)本次會議預定討論事項。

• 三、臨時動議。

• 第十一條 本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事過半數 同意者，得變更之。

• 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議 ，主席應宣布暫停開會，並準用第八條規定。

• 第十二條 下列事項應提本公司董事會討論：

• 一、本公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須 經會計師查核簽證者，不在此限。

• 三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制 制度。

• 四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生 性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務 行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急 難救助之公益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董 事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人； 所稱對非關係人之重大捐贈，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐 贈金額達新臺幣一億元以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業 收入淨額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已 提董事會決議通過部分免再計入。

• 38 -

• 外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，第二項有關實收資本 額百分之五之金額，以股東權益百分之二點五計算之。 公司設有獨立董事者，對於證券交易法第十四條之三應經董事會決議事項 ，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董事如有反對 或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親自出席董事會表 達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並載明於 董事會議事錄。

• 第十三條 主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提 付表決。

• 本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。 如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

• 表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多 數之意見決定之：

• 一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。

• 三、投票表決。

• 四、公司自行選用之表決。

• 所稱『出席董事全體』不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董 事。

• 第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董 事之出席，出席董事過半數之同意行之。

• 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其 中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

• 第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董 事會說明其利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討 論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第 二百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。

• 第十六條 本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次（或年次）及時間地點。

• 二、主席之姓名。

• 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

• 四、列席者之姓名及職稱。

• 五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

• 七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第五項規定出具之書面意見。

• 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名 、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反 對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 39 -

九、其他應記載事項。

• 董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於 董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• 二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之 二以上同意通過。

• 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事 及監察人，並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

• 第十七條 除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本 公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容 如下：

• 一、核定各項重要契約。

• 二、不動產抵押借款及其他借款之核定。

• 三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。

• 四、轉投資公司董事及監察人之指派。

• 五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利 分配比率變動等之核定。

• 第十八條 本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。

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董事及監察人選舉辦法

104 年 6 月 24 日股東常會修訂

• 一、 本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

• 二、 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，選任董事及監察人時，每一 股份有與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉 數人。

• 本公司獨立董事選舉，應依公司法一百九十二條之一規定採候選人提名制度。本 公司獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。

• 三、 選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員，執行各項有關職務，但監票人應具 有股東身分。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 四、 本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權數 較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相 同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。

• 監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親 屬關係。

• 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且監察人中至少須有一人在國內 有住所，以即時發揮監察功能。

• 五、 董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 六、 被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名 及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時，選舉票之「被選舉人」欄應填列該政府或法人名稱 ，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代 表人姓名，惟每張選票僅得塡列一代表人姓名。

• 七、 選舉票有下列情形之一者無效：

• 不用董事會製配之選舉票。

• 以空白之選舉票投入投票箱者。

• 除填被選舉人戶名（姓名）或股東戶號（身分證明文件編號）及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 所填被選舉人如為股東身者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選 舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 八、 投票完畢後當場開票，由主席或司儀當場宣布選舉結果，包含當選董事、監察人 之名單與其當選權數。

• 九、 本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。

• 十、 本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 41 -

匯僑股份有限公司董事、監察人持股情形表

• 一、 本公司已發行股份總數 69,034,432 股，依「公開發行公司董事監察人股 權成數及查核實施規則」第二條之規定，全體董事所持有記名式股票 之股份總額不得少於 5,522,754 股；全體監察人不得少於 552,275 股。

• 二、 截至本年度股東常會停止過戶日( 107 年 4 月 29 日)股東名簿記載之個別 及全體董事、監察人持有股數如下：

職 稱	姓 名	選任時持有股數	選任時持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數	停止過戶日股東名 簿記載之持有股數
		股 數	比 例	股 數	比 例
董 事	廖 述 群	0	0%	0	0%
董 事	陳 永 清	0	0%	0	0%
董 事	閎常國際( 股) 公司 代表人：謝瑜鎰	26,593,949	38.52%	26,593,949	38.52%
獨 董	何 國 禎	0	0%	0	%
獨 董	張 智 彥	1,000	0.0014%	1,000	0.0014%
全體董事持有股數合計		26,594,949	38.52%	26,594,949	38.52%
監察人	利揚資產管理(股)公司 代表人：王定愷	2,797,326	4.05%	2,797,326	4.05%
監察人	利揚資產管理(股)公司 代表人：曾鴻仁
全體監察人持有股數合計		2,797,326	4.05%	2,797,326	4.05%

三、本公司董事及監察人實際持有股份皆符合法令規定成數。

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本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投 資報酬率之影響：

資報酬率之影響：	資報酬率之影響：	資報酬率之影響：
			單位：新台幣：元 107年度 (預估) 690,344,320 1.2元 - - 註二
年 度 項目			107年度 (預估)
期初實收資本額			690,344,320
本 年 度 配股配息 情 形	每股現金股利		1.2元
	盈餘轉增資每股配股數		-
	資本公積轉增資每股配股數		-
營業績效 變化情形	營業利益		註二
	營業利益較去年同期增(減)比率
	稅後純益
	稅後純益較去年同期增(減)比率
	每股盈餘
	每股盈餘較去年同期增(減)比率
	年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)
擬 制 性 每股盈餘 及本益比	若盈餘轉增資全數 改配發現金股利	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 轉增資	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率
	若未辦理資本公積 且盈餘轉增資改以 現金股利發放	擬制每股盈餘
		擬制年平均投資報酬率

註一：預估配股配息情形，係依據 107 年 5 月 9 日經董事會決議通過之盈餘 分派案填列。

註二： 107 年未公開財測，無須揭露 107 年預估資訊。

董事長：廖述群 經理人：葉唐榮 會計主管：梁世詮

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