POCS - AGM Information 2013 | FinancialReports.eu

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股票代碼：2904

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一  二年股東常會議事手冊時間：中華民國 102 年 6 月 28 日地點：台北市仁愛路三段 145 號 2 樓

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議  程 ............................................... 1
報告事項 ............................................... 2
承認事項 .............................................. 11
討論事項 .............................................. 26
選舉事項 .............................................. 52
臨時動議 .............................................. 53
附 錄
1.本公司股東會議事規則 .............................. 54
2.本公司章程 ........................................ 56
3.本公司董事及監察人選舉辦法 ........................ 61
4.本公司董事會議事規則 .............................. 62
5.本公司取得或處分資產作業程序 ...................... 65
6.本公司『背書保證作業程序』 ........................ 80
7.本公司『資金貸與他人作業程序』 .................... 83
8.本公司之子公司－和震豐股份有限公司『取得或處分資
產作業程序』 ...................................... 87
9.本公司董事、監察人持股狀況表 ...................... 99
10.本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資
報酬率之影響 .................................... 100

匯僑股份有限公司102年股東常會議程

時間：中華民國 102 年 6 月 28 日(星期五)上午九時正地點：台北市仁愛路三段 145 號 2 樓

一、宣佈開會

二、主席就位

三、主席致詞

四、報告事項

(1)本公司 101 年度營業報告。
(2)本公司 101 年度監察人審查報告書。
(3)報告本公司『董事會議事規則』修訂案。
(4)報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。
五、承認事項
(1)本公司 101 年度決算表冊，謹提請承認。
(2)本公司 101 年度盈餘分派案，謹提請承認。
六、討論事項
(1)修訂本公司『取得或處分資產作業程序』，謹提請公決。
(2)修訂本公司『背書保證作業程序』，謹提請公決。
(3)修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，謹提請公決。
(4)修訂本公司『股東會議事規則』，謹提請公決。
(5)本公司之子公司－和震豐股份有限公司修訂『取得或處分資產作業程序』，謹提請公決。

七、選舉事項

(1)本公司董事及監察人任期屆滿，謹提請選舉。
八、臨時動議
九、散會
1 -

報告事項

【第一案】

董事會提

案由：本公司 101 年度營業報告。
說明：本公司 101 年度營業報告請參閱第 3 頁。

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101年度營業報告
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一、 101 年營業計劃實施成果

本公司本年度營收合計為新台幣 578,484 仟元，較前一年度（ 100) 成長 22.9% ，稅後淨利為 200,121 仟元，較上期減少約 35% 。本年度營收來源仍是以台中港化學品油品儲槽租賃收入為主，年度營收成長的原因主要來自油品儲槽週轉業務的增長，稅後淨利減少係因上期認列採權益法評價之子公司因處分不動產而產生之投資收益，本期則無所致。

二、財務收支及獲利能力分析

單位：新台幣仟元

`項目`	101`年度`	100`年度`	`增(減)金額`	`變動比例` `(`%`)`
`營業收入淨額` `營業成本` `營業毛利` `營業費用` `營業淨利` `營業外收入` `營業外支出` `繼續營業部門稅前淨利` `所得稅費用` `本期淨利`	$578,484 (276,155) 302,329 (74,062) 228,267 12,987 (2,308) 238,946 (38,825) 200,121	$470,628 (266,815) 203,813 (80,345) 123,468 213,727 (6,007) 331,188 (22,636) 308,552	107,856 9,340 98,516 (6,283) 104,799 (200,740) (3,699) (92,242) 16,189 (108,431)	22.92% 3.50% 48.34% -7.82% 84.88% -93.92% -61.58% -27.85% 71.52% -35.14%

`增減比例分析說明：`

1.營業收入、毛利及營業淨利增加：主要係本期租賃收入增加，固定成本支出無重大變化下，致營業毛利及營業淨利較去年增加。
2.營業費用減少：主要係兩期估列董監酬勞及員工紅利之差異所致。
3.營業外收入減少：主要係上期認列採權益法評價之子公司因處分不動產而產生之投資收益，本期則無此項所致。
4.營業外支出減少：主要係上期因認列公平價值變動列入損益之金融資產評價損失及以成本衡量之金融資產減損損失，而本期則無此項所致。
5.所得稅費用增加：主要係上期淨利中有採權益法認列之投資收益約新台幣 2.09 億元為稅法規定免稅項目，且本期營業淨利較上期高所致。

董事長：廖述群    經理人：葉唐榮    會計主管：梁世詮

報告事項

【第二案】董事會提

案由：本公司 101 年度監察人審查報告書。
說明：本公司 101 年度財務報表及合併財務報表，業經會計師查核簽證及監察人審查竣事，監察人審查報告書請參閱第 5 頁。

【第三案】

董事會提

案由：報告本公司『董事會議事規則』修訂案。
說明：一、依金管會民國 101 年 08 月 22 日修正之『公開發行公司董事會議事辦法』修訂本公司『董事會議事規則』。
二、檢附修訂條文對照表，請參閱第6～9頁。

【第四案】董事會提

案由：報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。
說明：採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額，請參閱第 10 頁。
4 -

匯僑股份有限公司

監察人審查報告書

`茲准`

董事會造送本公司民國 101 年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲會計師、馮敏娟會計師查核竣事，連同營業報告書及盈餘分配之議案，經本監察人詳予審查，認為尚無不符，爰依公司法第 219 條規定，繕具報告如上，謹請鑒察。

  此 致

匯僑股份有限公司 102 年股東常會

監察人：利揚資產管理股份有限公司
(原 合聯國際股份有限公司)
代表人：鄭念祖

監察人：利揚資產管理股份有限公司
(原 合聯國際股份有限公司)
代表人：陳麗華

中 華 民 國 一○二 年 五 月 十三 日

`匯僑股份有限公司董事會議事規則修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第八條` `本公司董事會召開時，董事長室` `應備妥相關資料供與會董事隨時` `查考。` `召開董事會，得視議案內容通知` `相關部門或子公司之人員列席。` `必要時，亦得邀請會計師、律師` `或其他專業人士列席會議及說明` `。但討論及表決時應離席。` `董事會之主席於已屆開會時間並` `有過半數之董事出席時，應即宣` `布開會。已屆開會時間，如全體` `董事有半數未出席時，主席得宣` `布延後開會，其延後次數以二次` `為限。延後二次仍不足額者，主` `席得依第三條第二項規定之程序` `重新召集。` `前項所稱全體董事，以實際在任` `者計算之。`	`第八條` `本公司董事會召開時，董事長室` `應備妥相關資料供與會董事隨時` `查考。` `召開董事會，得視議案內容通知` `相關部門非擔任董事之經理人員` `列席。` `必要時，亦得邀請會計師、律師` `或其他專業人士列席會議。` `董事會之主席於已屆開會時間並` `有過半數之董事出席時，應即宣` `布開會。已屆開會時間，如全體` `董事有半數未出席時，主席得宣` `布延後開會，其延後次數以二次` `為限。延後二次仍不足額者，主` `席得依第三條第二項規定之程序` `重新召集。` `前項所稱全體董事，以實際在任` `者計算之。`	`依金管會民國101` `年08月22日修正` `之『公開發行公` `司董事會議事辦` `法』修訂。`
`第十二條` `下列事項應提本公司董事會討論：` `一、本公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務` `報告。但半年度財務報告依` `法令規定無須經會計師查核` `簽證者，不在此限。` `三、依證券交易法（下稱證交法` `）第十四條之一規定訂定或` `修訂內部控制制度。` `四、依證交法第三十六條之一規` `定訂定或修正取得或處分資` `產、從事衍生性商品交易、` `資金貸與他人、為他人背書` `或提供保證之重大財務業務` `行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權` `性質之有價證券。`	`第十二條` `下列事項應提本公司董事會討論：` `一、本公司之營運計畫。` `二、年度財務報告及半年度財務` `報告。` `三、依證券交易法（下稱證交法` `）第十四條之一規定訂定或` `修訂內部控制制度。` `四、依證交法第三十六條之一規` `定訂定或修正取得或處分資` `產、從事衍生性商品交易、` `資金貸與他人、為他人背書` `或提供保證之重大財務業務` `行為之處理程序。` `五、募集、發行或私募具有股權` `性質之有價證券。`	`依金管會民國101` `年08月22日修正` `之『公開發行公` `司董事會議事辦` `法』修訂。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`六、財務、會計或內部稽核主管` `之任免。` `七、對關係人之捐贈或對非關係` `人之重大捐贈。但因重大天` `然災害所為急難救助之公益` `性質捐贈，得提下次董事會` `追認。` `八、依證交法第十四條之三、其` `他依法令或章程規定應由股` `東會決議或董事會決議之事` `項或主管機關規定之重大事` `項。` `前項第七款所稱關係人指證券發` `行人財務報告編製準則所規範之` `關係人；所稱對非關係人之重大` `捐贈，指每筆捐贈金額或一年內` `累積對同一對象捐贈金額達新臺` `幣一億元以上，或達最近年度經` `會計師簽證之財務報告營業收入` `淨額百分之一或實收資本額百分` `之五以上者。` `前項所稱一年內係以本次董事會` `召開日期為基準，往前追溯推算` `一年，已提董事會決議通過部分` `免再計入。` `外國公司股票無面額或每股面額` `非屬新臺幣十元者，第二項有關` `實收資本額百分之五之金額，以` `股東權益百分之二點五計算之。` `公司設有獨立董事者，對於證券` `交易法第十四條之三應經董事會` `決議事項，獨立董事應親自出席` `或委由其他獨立董事代理出席。` `獨立董事如有反對或保留意見，` `應於董事會議事錄載明；如獨立` `董事不能親自出席董事會表達反` `對或保留意見者，除有正當理由` `外，應事先出具書面意見，並載` `明於董事會議事錄。`	`六、財務、會計或內部稽核主管` `之任免。` `七、依證交法第十四條之三、其` `他依法令或章程規定應由股` `東會決議或董事會決議之事` `項或主管機關規定之重大事` `項。`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第十五條` `董事對於會議事項，與其自身或` `其代表之法人有利害關係者，應` `於當次董事會說明其利害關係之` `重要內容，如有害於公司利益之` `虞時，不得加入討論及表決，且` `討論及表決時應予迴避，並不得` `代理其他董事行使其表決權。` `本公司董事會之決議，對依前項` `規定不得行使表決權之董事，依` `公司法第二百零六條第三項準用` `第一百八十條第二項規定辦理。`	`第十五條` `董事對於會議事項，與其自身或` `其代表之法人有利害關係，致有` `害於公司利益之虞者，得陳述意` `見及答詢，不得加入討論及表決` `，且討論及表決時應予迴避，並` `不得代理其他董事行使其表決權。` `本公司董事會之決議，對依前項` `規定不得行使表決權之董事，依` `公司法第二百零六條第二項準用` `第一百八十條第二項規定辦理。`	`依金管會民國101` `年08月22日修正` `之『公開發行公` `司董事會議事辦` `法』修訂。`
`第十六條` `本公司董事會之議事，應作成議` `事錄，議事錄應詳實記載下列事` `項：` `一、會議屆次（或年次）及時間` `地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、` `請假及缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、紀錄之姓名。` `六、報告事項。` `七、討論事項：各議案之決議方` `法與結果、董事、監察人、` `專家及其他人員發言摘要、` `依前條第一項規定涉及利害` `關係之董事姓名、利害關係` `重要內容之說明、其應迴避` `或不迴避理由、迴避情形、` `反對或保留意見且有紀錄或` `書面聲明及獨立董事依第十` `二條第五項規定出具之書面` `意見。` `八、臨時動議：提案人姓名、議` `案之決議方法與結果、董事` `、監察人、專家及其他人員` `發言摘要、依前條第一項規` `定涉及利害關係之董事姓名`	`第十六條` `本公司董事會之議事，應作成議` `事錄，議事錄應詳實記載下列事` `項：` `一、會議屆次（或年次）及時間` `地點。` `二、主席之姓名。` `三、董事出席狀況，包括出席、` `請假及缺席者之姓名與人數。` `四、列席者之姓名及職稱。` `五、記錄者之姓名。` `六、報告事項。` `七、討論事項：各議案之決議方` `法與結果、董事、監察人、` `專家及其他人員發言摘要、` `反對或保留意見且有紀錄或` `書面聲明。` `八、臨時動議：提案人姓名、議` `案之決議方法與結果、董事` `、監察人、專家及其他人員` `發言摘要、反對或保留意見` `且有紀錄或書面聲明。`	`依金管會民國101` `年08月22日修正` `之『公開發行公` `司董事會議事辦` `法』修訂。`

	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`、利害關係重要內容之說明` `、其應迴避或不迴避理由、` `迴避情形及反對或保留意見` `且有紀錄或書面聲明。` `九、其他應記載事項。` `董事會之議決事項，如有下列情` `事之一者，除應於議事錄載明外` `，並應於董事會之日起二日內於` `主管機關指定之資訊申報網站辦` `理公告申報：` `一、獨立董事有反對或保留意見` `且有紀錄或書面聲明。` `二、設置審計委員會之公司，未` `經審計委員會通過，而經全` `體董事三分之二以上同意通` `過。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分` `，應於本公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員` `簽名或蓋章，於會後二十日內分` `送各董事及監察人，並應列入本` `公司重要檔案，於本公司存續期` `間妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發得以` `電子方式為之。`		`九、其他應記載事項。` `董事會簽到簿為議事錄之一部分` `，應於本公司存續期間妥善保存。` `議事錄須由會議主席及記錄人員` `簽名或蓋章，於會後二十日內分` `送各董事及監察人。並應列入本` `公司重要檔案，於本公司存續期` `間妥善保存。` `第一項議事錄之製作及分發得以` `電子方式為之。`

`報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。`

一、依據 101 年 4 月 6 日金管證發字第 1010012865 號令規定辦理。
二、本公司自民國 102 年度開始採用國際財務報導準則，因轉換致 102 年 1 月 1 日未分配盈餘減少新台幣 $13,276 仟元，本公司股東權益項下並無未實現重估增值及累積換算調整數項目故免提列特別盈餘公積。民國 102 年 1 月 1 日可分配盈餘將減少新台幣 $13,276 仟元。

新台幣仟元

			`新台幣仟元`
	`我國會計準則`	IFRS`影響金額`	IFRS`餘額`
`未分配盈餘`	$ 268,366	($13,276)	$ 255,090
`特別盈餘公積`	-	-	-

10 -

承認事項

【第一案】董事會提

案由：本公司 101 年度決算表冊，謹提請承認。
說明：本公司 101 年度財務報表及合併財務報表，業經資誠聯合會計師事務所潘慧玲會計師、馮敏娟會計師查核竣事，連同營業報告書，除經本公司第 15 屆第 21 次董事會決議通過外，並送請監察人審查竣事在案，謹提請承認，請參閱第 3 頁、第 5 頁及第 12 頁～第 23 頁。
決議：
11 -

`匯僑股份有限公司資產負債表民國` 101 `年及` 100 `年` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

1100 1310 1120 1140 1178 1260 11XX 1480 1421 14XX 1533 1551 1553 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1820 1860 1888 18XX 1XXX	`資產` `流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金融資產`–`流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `預付款項` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產`–`非流動` `採權益法之長期股權投資` `基金及投資合計` `固定資產` `倉儲設備` `運輸設備` `碼頭設備` `辦公設備` `租賃改良` `其他設備` `成本及重估增值` `減：累計折舊` ( `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `遞延退休金成本` `其他資產` `存出保證金` `遞延所得稅資產`–`非流動` `其他資產`–`其他` `其他資產合計` `資產總計`	101`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 508,061 45 32,177 3 688 - 41,868 4 17,687 1 7,567 1 608,048 54 8,478 1 65,034 6 73,512 7 1,721,071 154 2,383 - 173,349 16 957 - 153 - 927 - 1,898,840 170 1,511,167) ( 135 ) ( 32,423 3 420,096 38 2,268 - 7,793 1 1,975 - 786 - 10,554 1 $ 1,114,478 100	100`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 93,674 8 11,441 1 1,594 - 56,320 5 2,946 - 4,383 - 170,358 14 8,478 1 450,856 38 459,334 39 1,689,858 142 2,383 - 172,387 14 1,571 - 153 - 927 - 1,867,279 156 1,336,368 ) ( 112) 9,394 1 540,305 45 2,835 - 9,910 1 2,705 - 5,584 1 18,199 2 $ 1,191,031 100 2160 2170 2210 2298 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3220 3260 3310 3320 3350 3430 3450 3XXX	`負債及股東權益` `流動負債` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `其他流動負債`–`其他` `流動負債合計` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `庫藏股票交易` `長期投資` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他調整項目` `未認列為退休金成本之淨損失` ( `金融商品之未實現損益` `股東權益總計` `重大重諾事項及或有事項` `負債及股東權益總計`	101`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 26,696 2 31,611 3 16,270 2 1,238 - 75,815 7 9,027 1 6,782 - 15,809 1 91,624 8 690,344 62 3,494 - 36 - 59,774 6 3,656 - 268,366 24 3,707) - ( 891 - ( 1,022,854 92 $ 1,114,478 100	100`年`12`月`31`日`
						`金` `額`% $ 12,476 1 44,950 4 16,437 1 2,136 - 75,999 6 9,253 1 7,749 1 17,002 2 93,001 8 690,344 58 3,494 - 36 - 28,919 2 3,968 - 374,926 32 3,409) - 248) - 1,098,030 92 $ 1,191,031 100

董事長：                             經理人：                              會計主管：

`匯僑股份有限公司損益表`

`民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

	`民國`101`年`	`及`100`年`1	`月`1`日至`12	`月`	31	`日`
							`單位：新台幣仟元`
						`(除每股盈餘為新台幣元外)`
		101	`年`		`度`	100	`年`		`度`
	`項目`	`金`	`額`	%		`金`	`額`	%
	`營業收入`
4310	`租賃收入`	$	578,484	100		$	470,628	100
	`營業成本`
5310	`租賃成本`	(	276,155)(		47)	(	266,815)(		57)
5910	`營業毛利`		302,329		53		203,813		43
	`營業費用`
6100	`推銷費用`	(	3,653 ) (		1 )	(	1,430)		-
6200	`管理及總務費用`	(	70,409)(		12)	(	78,915)(		17)
6000	`營業費用合計`	(	74,062)(		13)	(	80,345)(		17)
6900	`營業淨利`		228,267		40		123,468		26
	`營業外收入及利益`
7110	`利息收入`		2,706		1		161		-
7121	`採權益法認列之投資收益`		4,977		1		209,241		45
7122	`股利收入`		267		-		361		-
7140	`處分投資利益`		1,255		-		-		-
7160	`兌換利益`		-		-		788		-
7210	`租金收入`		711		-		34		-
7310	`金融資產評價利益`		1,415		-		-		-
7480	`什項收入`		1,656		-		3,142		1
7100	`營業外收入及利益合計`		12,987		2		213,727		46
	`營業外費用及損失`
7510	`利息費用`	(	262 )		-	(	296)		-
7540	`處分投資損失`		-		-	(	713)		-
7560	`兌換損失`	(	273 )		-		-		-
7630	`減損損失`		-		-	(	1,660)		-
7640	`金融資產評價損失`		-		-	(	3,228) (		1)
7880	`什項支出`	(	1,773)		-	(	110)		-
7500	`營業外費用及損失合計`	(	2,308)		-	(	6,007)(		1)
7900	`繼續營業單位稅前淨利`		238,946		42		331,188		71
8110	`所得稅費用`	(	38,825)(		7)	(	22,636)(		5)
9600	`本期淨利`	$	200,121		35	$	308,552		66
		`稅`	`前` `稅`		`後`	`稅`	`前` `稅`		`後`
	`普通股每股盈餘`
	`基本每股盈餘`
9750	`本期淨利`	$	3.46 $	2.90		$	4.80 $	4.47
	`稀釋每股盈餘`
9850	`本期淨利`	$	3.45 $	2.89		$	4.76 $	4.43

董事長：          經理人：          會計主管：

13 -

`資`	`資`	`資`	`資`	`資`	`資`
	`本`	`公` `積` `長期投資` $ 36 - - - - - - - $ 36 $ 36 - - - - - - $ 36
`庫藏股票` `交` `易` $ 3,494 - - - - - - - $ 3,494 $ 3,494 - - - - - - $ 3,494			`法定盈餘` `公` `積` $ 19,900 9,019 - - - - - - $ 28,919 $ 28,919 30,855 - - - - - $ 59,774	`特別盈餘` `公` `積` $ 1,602 - 2,366 - - - - - $ 3,968 $ 3,968 - ( 312) - - - - $ 3,656
				(	( ( ( ( (

註： 100 年及 99 年度董監酬勞 $13,901 及 $3,940 暨員工紅利 $8,340 及 $2,364 已分別於當年度損益表中扣除。

董事長：                         經理人：                         會計主管：

匯 僑 股 份 有 限 公 司
現  金  流  量  表
民國101 年及100 年1 月1 日至12 月31 日

		`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`	`單位：新台幣仟元`
	101	`年` `度`	100	`年` `度`
`營業活動之現金流量`
`本期淨利`	$	200,121	$	308,552
`調整項目`
`折舊費用`		175,413		159,859
`各項攤提`		4,992		4,688
`處分投資`(`利益`)`損失`	(	1,255 )		713
`金融資產評價`(`利益`)`損失`	(	1,415 )		3,228
`採權益法認列投資收益扣除當年度現金股利收現部位`		-	(	205,219 )
`減損損失`		-		1,660
`遞延所得稅資產淨變動數`		730		1,250
`資產及負債科目之變動`
`公平價值變動列入損益之金融資產`	(	19,321 )	(	6,272 )
`應收票據淨額`		906	(	1,068 )
`應收帳款淨額`		14,452	(	12,464 )
`其他應收款`	(	14,741 )	(	2,132 )
`預付款項`	(	3,184 )		820
`應付所得稅`		14,220	(	388 )
`應付費用`	(	13,339 )		20,843
`其他應付款項`		1,955		267
`其他流動負債`	(	898 )	(	1,171 )
`應計退休金負債`		43		514
`營業活動之淨現金流入`		358,679		273,680

(續 次 頁)

15 -

`匯僑股份有限公司現金流量表民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

投資活動之現金流量
處分備供出售金融資產價款
處分以成本衡量之金融資產價款
購置固定資產
(
存出保證金減少
當年度獲配現金股利超過權益法認列之投資損益部分
被投資公司減資退回股款
其他資產-其他增加
(
投資活動之淨現金流入(流出)
融資活動之現金流量
短期借款減少
存入保證金減少
(
發放現金股利
(
融資活動之淨現金流出
(
本期現金及約當現金增加
期初現金及約當現金餘額
期末現金及約當現金餘額
現金流量資訊之補充揭露
本期支付利息
本期支付所得稅
僅有部分現金支出之投資活動
購置固定資產
減:期末應付設備款
(
加:期初應付設備款
本期支付現金 單位：新台幣仟元
101年 度100年 度
$ -
$ 451
1,255
4,498

57,326 ) (
118,993 )
2,117
714
182,656
-
204,305
-

194)(
1,460 )
332,813
(
114,790 )
-
(
20,000 )

967 ) (
10,617 )

276,138)(
79,390 )

277,105)(
110,007 )
414,387
48,883
93,674
44,791
$ 508,061
$ 93,674
$ 262
$ 309
$ 23,875
$ 21,774
$ 55,204
$ 125,058

11,071 ) (
13,193 )
13,193
7,128
$ 57,326
$ 118,993

董事長：       經理人：       會計主管：

16 -

會計師查核報告

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匯僑股份有限公司 公鑒：

匯僑股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之資產負債表，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

  本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準
則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。
本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達匯僑股份有限公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。

匯僑股份有限公司已編製民國 101 年及 100 年度合併財務報表，經本會計師分別出具修正式無保留意見及無保留意見之查核報告書在案，備供參考。

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會計師

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前財政部證券暨期貨管理委員會核准簽證文號： (88) 台財證 ( 六 ) 第 95577 號前行政院金融監督管理委員會證券期貨局核准簽證文號：金管證六字第 0960038033 號

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17 -

匯僑股份有限公司及子公司合併資產負債表民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

1100 1310 1120 1140 1178 1260 11XX 1480 1421 14XX 1533 1551 1553 1561 1631 1681 15XY 15X9 1670 15XX 1770 1820 1860 1888 18XX 1XXX	`資產` `流動資產` `現金及約當現金` `公平價值變動列入損益之金融資產`–`流動` `應收票據淨額` `應收帳款淨額` `其他應收款` `預付款項` `流動資產合計` `基金及投資` `以成本衡量之金融資產`–`非流動` `採權益法之長期股權投資` `基金及投資合計` `固定資產` `倉儲設備` `運輸設備` `碼頭設備` `辦公設備` `租賃改良` `其他設備` `成本及重估增值` `減：累計折舊` ( `未完工程及預付設備款` `固定資產淨額` `無形資產` `遞延退休金成本` `其他資產` `存出保證金` `遞延所得稅資產`–`非流動` `其他資產`–`其他` `其他資產合計` `資產總計`	101`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 536,645 48 32,177 3 688 - 41,868 4 17,780 1 7,796 1 636,954 57 8,478 1 41,488 4 49,966 5 1,721,071 153 2,383 - 173,349 16 957 - 153 - 927 - 1,898,840 169 1,511,167) ( 135 ) ( 32,423 3 420,096 37 2,268 - 12,793 1 1,975 - 786 - 15,554 1 $ 1,124,838 100	100`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 620,871 45 81,567 6 1,594 - 56,320 4 3,145 - 4,624 1 768,121 56 8,478 - 37,357 3 45,835 3 1,689,858 122 2,383 - 172,387 13 1,571 - 153 - 927 - 1,867,279 135 1,336,368 ) ( 97) 9,394 1 540,305 39 2,835 - 15,910 1 2,705 - 5,584 1 24,199 2 $ 1,381,295 100 2160 2170 2210 2280 21XX 2810 2820 28XX 2XXX 3110 3220 3260 3310 3320 3350 3430 3450 361X 3610 3XXX	`負債及股東權益` `流動負債` `應付所得稅` `應付費用` `其他應付款項` `其他流動負債` `流動負債合計` `長期借款` `其他負債` `應計退休金負債` `存入保證金` `其他負債合計` `負債總計` `股東權益` `股本` `普通股股本` `資本公積` `庫藏股票交易` `長期投資` `保留盈餘` `法定盈餘公積` `特別盈餘公積` `未分配盈餘` `股東權益其他調整項目` `未認列為退休金成本之淨損失` ( `金融商品之未實現損益` `母公司股東權益合計` `少數股權` `股東權益總計` `重大承諾事項及或有事項` `負債及股東權益總計`	101`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 26,696 2 31,622 3 16,270 2 1,238 - 75,826 7 9,027 1 6,782 - 15,809 1 91,635 8 690,344 62 3,494 - 36 - 59,774 5 3,656 - 268,366 24 3,707) - ( 891 - ( 1,022,854 91 10,349 1 1,033,203 92 $ 1,124,838 100	`單位：新台幣仟元` 100`年`12`月`31`日` `金` `額`% $ 20,889 2 45,000 3 16,517 1 2,136 - 84,542 6 9,253 1 7,749 - 17,002 1 101,544 7 690,344 50 3,494 - 36 - 28,919 2 3,968 1 374,926 27 3,409) - 248) - 1,098,030 80 181,721 13 1,279,751 93 $ 1,381,295 100

董事長：                             經理人：                              會計主管：

`匯僑股份有限公司及子公司合併損益表`

`民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

	`民國`101`年及`	100	`年`1	`月`1`日至`12	`月`	31	`日`
								`單位：新台幣仟元`
							`(除每股盈餘為新台幣元外)`
			101	`年`		`度`	100	`年`		`度`
	`項目`		`金`	`額`	%		`金`	`額`	%
	`營業收入`
4310	`租賃收入`		$	578,484	100		$	489,219	100
	`營業成本`
5310	`租賃成本`	(		276,155)(		48)	(	272,477 ) (		55)
	`營業毛利`			302,329		52		216,742		45
	`營業費用`
6100	`推銷費用`	(		3,653 ) (		1)	(	1,430 )		-
6200	`管理及總務費用`	(		70,890)(		12)	(	86,420 ) (		18)
	`營業費用合計`	(		74,543)(		13)	(	87,850 ) (		18)
6900	`營業淨利`			227,786		39		128,892		27
	`營業外收入及利益`
7110	`利息收入`			3,213		1		1,403		-
7121	`採權益法認列之投資收益`			2,992		1		2,129		1
7122	`股利收入`			267		-		361		-
7130	`處分固定資產利益`			-		-		314,700		64
7140	`處分投資利益`			1,255		-		-		-
7160	`兌換利益`			-		-		788		-
7210	`租金收入`			711		-		34		-
7310	`金融資產評價利益`			1,475		-		-		-
7480	`什項收入`			1,660		-		4,726		1
7100	`營業外收入及利益合計`			11,573		2		324,141		66
	`營業外費用及損失`
7510	`利息費用`	(		265 )		-	(	15,967 ) (		3)
7540	`處分投資損失`			-		-	(	713 )		-
7560	`兌換損失`	(		273 )		-		-		-
7630	`減損損失`			-		-	(	1,660 ) (		1)
7640	`金融資產評價損失`			-		-	(	3,200 ) (		1)
7880	`什項支出`	(		1,774)		-	(	362 )		-
7500	`營業外費用及損失合計`	(		2,312)		-	(	21,902 ) (		5)
7900	`繼續營業單位稅前淨利`			237,047		41		431,131		88
8110	`所得稅費用`	(		36,037)(		6)	(	31,559) (		6)
9600XX	`合併總損益`		$	201,010		35	$	399,572		82
	`歸屬於：`
9601	`合併淨損益`		$	200,121		35	$	308,552		63
9602	`少數股權損益`			889		-		91,020		19
			$	201,010		35	$	399,572		82
	`母公司普通股每股盈餘` `母公司基本每股盈餘`		`稅`	`前` `稅`		`後`	`稅`	`前` `稅`		`後`
9750	`本期淨利`		$	3.46 $	2.90		$	4.80 $	4.47
	`母公司稀釋每股盈餘`
9850	`本期淨利`		$	3.45 $	2.89		$	4.76 $	4.43

董事長：          經理人：          會計主管：

19 -

`普通股股本`	`資` `本`	`資` `本`	`資` `本`	`資` `本`	`資` `本`	`資` `本`	`資` `本`	`資` `本`	`未認列為退休金` `成本之淨損失`	`金融商品之` `未實現損益`	`單位：新台幣仟元` `少數股權` `合` `計` $ 90,701 $ 959,258 - - - - - ( 79,390) 91,020 399,572 - ( 169) - 728 - ( 248) $181,721 $1,279,751 $ 181,721 $1,279,751 - - - - - ( 276,138) 889 201,010 - ( 298) - 1,139 ( 172,261) ( 172,261) $ 10,349 $1,033,203	`單位：新台幣仟元` `少數股權` `合` `計` $ 90,701 $ 959,258 - - - - - ( 79,390) 91,020 399,572 - ( 169) - 728 - ( 248) $181,721 $1,279,751 $ 181,721 $1,279,751 - - - - - ( 276,138) 889 201,010 - ( 298) - 1,139 ( 172,261) ( 172,261) $ 10,349 $1,033,203
			`公` `積`
	`庫藏股票` `交` `易`		`長期投資`		`法定盈餘` `公` `積`		`特別盈餘` `公` `積`	`未分配盈餘`
$ 690,344 - - - - - - - $690,344 $ 690,344 - - - - - - - $690,344		$ 3,494 - - - - - - - $ 3,494 $ 3,494 - - - - - - - $ 3,494		$ 36 - - - - - - - $ 36 $ 36 - - - - - - - $ 36		$ 19,900 9,019 - - - - - - $ 28,919 $ 28,919 30,855 - - - - - - $ 59,774	$ 1,602 - 2,366 - - - - - $ 3,968 $ 3,968 - ( 312 ) - - - - - $ 3,656	$ 157,149 ( 9,019) ( 2,366) ( 79,390) 308,552 - - - $374,926 $ 374,926 ( 30,855) 312 ( 276,138) 200,121 - - - $268,366	($ 3,240) - - - - ( 169) - - ($ 3,409) ($ 3,409) - - - - ( 298) - - ($ 3,707)	($ 728) - - - - - 728 ( 248) ($ 248) ($ 248) - - - - - 1,139 - $ 891	$ 90,701 - - - 91,020 - - - $181,721 $ 181,721 - - - 889 - - ( 172,261) $ 10,349	$ 959,258 - - ( 79,390) 399,572 ( 169) 728 ( 248) $1,279,751 $1,279,751 - - ( 276,138) 201,010 ( 298) 1,139 ( 172,261) $1,033,203

註： 100 年及 99 年度董監酬勞 $13,901 及 $3,940 暨員工紅利 $8,340 及 $2,364 已於當年度合併損益表中扣除。

董事長：                         經理人：                         會計主管：

`匯僑股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

	101	`年` `度`	100	`年` `度`
`營業活動之現金流量`
`合併總損益`	$	201,010	$	399,572
`調整項目`
`折舊費用`		175,413		165,520
`各項攤提`		4,992		4,688
`處分投資`(`利益`)`損失`	(	1,255 )		713
`處分固定資產利益`		-	(	314,700 )
`金融資產評價`(`利益`)`損失`	(	1,475 )		3,200
`採權益法認列投資收益扣除當年度現金股利收現部分`	(	2,992 )		1,893
`減損損失`		-		1,660
`遞延所得稅資產變動影響數`		730		1,250
`資產及負債科目之變動`
`公平價值變動列入損益之金融資產`		50,865	(	74,365 )
`應收票據淨額`		906	(	1,068 )
`應收帳款淨額`		14,452	(	12,464 )
`其他應收款`	(	14,635 )	(	2,331 )
`預付款項`	(	3,172 )		741
`應付所得稅`		5,807		7,620
`應付費用`	(	13,378 )		20,243
`其他應付款項`		1,875	(	910 )
`其他流動負債`	(	898 )	(	4,283 )
`應計退休金負債`		43		514
`營業活動之淨現金流入`		418,288		197,493

(續 次 頁)

21 -

`匯僑股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

單位：新台幣仟元

	101	`年` `度`	100`年` `度`	100`年` `度`
`投資活動之現金流量`
`處分備供出售金融資產價款`	$	-	$	451
`其他金融資產`-`流動減少`		-		67,360
`處分以成本衡量金融資產價款`		1,255		4,498
`處分固定資產價款`		-		2,122,617
`購置固定資產`	(	57,326 )	(	119,231 )
`存出保證金減少`(`增加`)		3,117	(	5,226 )
`其他資產`-`其他增加`	(	194)	(	1,460 )
`投資活動之淨現金`(`流出`)`流入`	(	53,148)		2,069,009
`融資活動之現金流量`
`短期借款減少`		-	(	1,287,000 )
`長期借款減少`		-	(	281,360 )
`存入保證金減少`	(	967 )	(	67,629 )
`發放現金股利`	(	276,138 )	(	79,390 )
`少數股權變動影響數`	(	172,261)		-
`融資活動之淨現金流出`	(	449,366)	(	1,715,379 )
`本期現金及約當現金`(`減少`)`增加`	(	84,226 )		551,123
`期初現金及約當現金餘額`		620,871		69,748
`期末現金及約當現金餘額`	$	536,645	$	620,871
`現金流量資訊之補充揭露`
`本期支付利息`	$	265	$	16,963
`本期支付所得稅`	$	29,500	$	22,689
`僅有部分現金支出之投資活動`
`購置固定資產`	$	55,204	$	125,296
`減`:`期末應付設備款`	(	11,071 )	(	13,193 )
`加`:`期初應付設備款`		13,193		7,128
`本期支付數`	$	57,326	$	119,231

董事長：       經理人：       會計主管：

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會計師查核報告

(102) 財審報字第 12004234 號

匯僑股份有限公司 公鑒：

匯僑股份有限公司及子公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之合併資產負債表，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報表表示意見。

  本會計師係依照「會計師查核簽證財務報表規則」及中華民國一般公認審計準
則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包
括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製
財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。
本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述合併財務報表在所有重大方面係依照「證券發行人財務報告編製準則」及中華民國一般公認會計原則編製，足以允當表達匯僑股份有限公司及子公司民國 101 年及 100 年 12 月 31 日之財務狀況，暨民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果與現金流量。

匯僑股份有限公司自 102 年 1 月 1 日起採用金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告 (IFRSs) 及於民國 102 年適用之「證券發行人財務報告編製準則」編製匯僑股份有限公司及子公司之合併財務報表。匯僑股份有限公司依前行政院金融監督管理委員會民國 99 年 2 月 2 日金管證審字第 0990004943 號函規定，於附註十三所揭露採用 IFRSs 之相關資訊，其所依據之 IFRSs 規定可能有所改變，因此採用 IFRSs 影響數亦可能有所改變。

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23 -

承認事項

【第二案】

董事會提

案由：本公司 101 年度盈餘分派案，謹提請承認。
說明：1.本公司101年度決算已辦理完竣，謹擬具盈餘分配表分派之。
2.本公司擬配發董事、監察人現金酬勞新台幣9,005,444 元；員工配發現金紅利新台幣5,403,266元。
3.股東紅利係以已發行股數69,034,432股為配發基礎；共提撥盈餘新台幣179,489,523元，發放股東現金股利，每股配發現金2.6元，計算至元為止，元以下無條件捨去，其餘現金股利列入公司其他收入，俟股東會通過後，授權董事會另訂除息基準日、發放日及辦理現金股利分派相關事宜，前述股利分派如嗣後因買回本公司股份等相關作業，致影響流通在外股份數量，股東配息率因此發生變動者，擬提請股東會授權董事會全權辦理相關事宜。
4.檢附101年度盈餘分配表，請參閱第 25 頁。
決議：
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`匯僑股份有限公司盈餘分配表民國` 101 `年度`

單位：新台幣元

`項目`	`金額`	`金額`
	`小計`	`合計`
`期初餘額` `加：本年度稅後淨利` `減：提列10%法定盈餘公積` `加：迴轉已提列特別盈餘公積` `可供分配盈餘` `分配項目`： `股東紅利` `現金股利(每股2.6 元)` `期末未分配盈餘`	`200,120,977` `(20,012,098)` `49,797` `(179,489,523)`	`68,245,116` `200,120,977` `(20,012,098)` `49,797` `248,403,792` `(179,489,523)` `68,914,269`
`附註`： `一、配發員工紅利5,403,266 元。` `二、配發董事監察人酬勞9,005,444 元。` `三、期末未分配盈餘包含下列各年度金額：` `101 年度期末未分配盈餘` `669,153` `100 年度期末未分配盈餘` `1,870,986` `98 年度期末未分配盈餘` `35,559,217` `97 年度期末未分配盈餘` `10,811,185` `96 年度期末未分配盈餘` `20,003,728`

董事長：廖述群    經理人：葉唐榮    會計主管：梁世詮

25 -

討論事項

26 -

討論事項

【第一案】董事會提

案由：修訂本公司『取得或處分資產作業程序』，謹提請公決
說明：一、本公司因營運需要，故修訂本公司『取得或處分資產作業程序』第五條、第七條、第八條、第十四條及第十七條。

～二、檢附修訂條文對照表，請參閱第 28 30 頁。

決議：

【第二案】董事會提

案由：修訂本公司『背書保證作業程序』，謹提請公決。
說明：一、依民國 101 年 7 月 6 日金管會修正之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定，修訂本公司『背書保證作業程序』。
～
二、檢附修訂條文對照表，請參閱第 31 34 頁。
決議：

【第三案】董事會提

案由：修訂本公司『資金貸與他人作業程序』，謹提請公決。
說明：一、依民國 101 年 7 月 6 日金管會修正之『公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則』規定，修訂本公司『資金貸與他人作業程序』。
～
二、檢附修訂條文對照表，請參閱第 35 38 頁。
決議：
26 -

【第四案】董事會提

案由：修訂本公司『股東會議事規則』，謹提請公決。
說明：一、依 102 年 2 月 27 日金管會修正之『○○股份有限公司股東會議事規則參考範例』，修訂本公司『股東會議事規則』。
二、檢附修訂條文對照表，請參閱第 39 頁。

決 議：

【第五案】董事會提

案由：本公司之子公司－和震豐股份有限公司修訂『取得或處分資產作業程序』，謹提請公決。
說明：一、依『公開發行公司取得或處分資產處理準則』規定，本公司之子公司－和震豐股份有限公司修訂『取得或處分資產作業程序』。
～
二、檢附修訂條文對照表，請參閱第 40 51 頁。

決 議：

27 -

`匯僑股份有限公司取得或處分資產作業程序修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第五條：取得非供營業用不動產與有` `價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資產` `之額度訂定如下：` `(一)非供營業使用之不動產，其總額` `不得高於淨值的百分之百。` `(二)投資有價證券之總額不得高於淨` `值的百分之百。` `(三)投資個別有價證券之總額不得高` `於淨值的百分之七十五。` `（餘略）`	`第五條：取得非供營業用不動產與有` `價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資產` `之額度訂定如下：` `(一)非供營業用不動產，其總額不得` `高於淨值的百分之十五。` `(二)投資有價證券之總額不得高於淨` `值的百分之五十。` `(三)投資個別有價證券之總額不得高` `於淨值的百分之二十五。` `（餘略）`	`修正非供營業` `用不動產與有` `價證券額度。`
`第七條：取得或處分不動產或其他固` `定資產之處理程序` `一、評估及作業程序：` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `（餘略）` `(二)取得或處分其他固定資產，` `應以詢價、比價、議價或招` `標方式擇一為之，其金額在` `新台幣伍仟萬元(含)以下者` `，應依授權辦法逐級核准；` `超過新台幣伍仟萬元者，應` `呈請董事長核准後，提經董` `事會通過後始得為之。` `（餘略）`	`第七條：取得或處分不動產或其他固` `定資產之處理程序` `一、評估及作業程序：` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `（餘略）` `(二)取得或處分其他固定資產，` `應以詢價、比價、議價或招` `標方式擇一為之，其金額在` `新台幣參仟萬元(含)以下者` `，應依授權辦法逐級核准；` `超過新台幣參仟萬元者，應` `呈請董事長核准後，提經董` `事會通過後始得為之。` `（餘略）`	`修正取得或處` `分不動產或其` `他固定資產之` `處理程序。`
`第八條：取得或處分有價證券投資處` `理程序` `一、評估及作業程序` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程序：` `(一)於集中交易市場或證券商營` `業處所為之有價證券買賣，` `應由負責單位依市場行情研` `判決定之，其金額在新台幣` `伍仟萬元(含)以下者由董事`	`第八條：取得或處分有價證券投資處` `理程序` `一、評估及作業程序` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程序：` `(一)於集中交易市場或證券商營` `業處所為之有價證券買賣，` `應由負責單位依市場行情研` `判決定之，其金額在新台幣` `參仟萬元(含)以下者由董事`	`修正取得或處` `分有價證券投` `資處理程序。`

28 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`長核可並於事後最近一次董` `事會中提會報備，同時提出` `有價證券未實現利益或損失` `分析報告；其金額超過新台` `幣伍仟萬元者，另須提董事` `會通過後始得為之。但屬取` `得或處份債券基金，不限金` `額均由董事長核可並於事後` `最近一次董事會中提會報備。` `(二)非於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買賣` `，應先取具標的公司最近期` `經會計師查核簽證或核閱之` `財務報表作為評估交易價格` `之參考，考量其每股淨值、` `獲利能力及未來發展潛力等` `，其金額在新台幣伍仟萬元` `(含)以下者由董事長核可並` `於事後最近一次董事會中提` `會報備，同時提出有價證券` `未實現利益或損失分析報告` `；其金額超過新台幣伍仟萬` `元者，另須提董事會通過後` `始得為之。` `（餘略）`	`長核可並於事後最近一次董` `事會中提會報備，同時提出` `有價證券未實現利益或損失` `分析報告；其金額超過新台` `幣參仟萬元者，另須提董事` `會通過後始得為之。但屬取` `得或處份債券基金，不限金` `額均由董事長核可並於事後` `最近一次董事會中提會報備。` `(二)非於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買賣` `，應先取具標的公司最近期` `經會計師查核簽證或核閱之` `財務報表作為評估交易價格` `之參考，考量其每股淨值、` `獲利能力及未來發展潛力等` `，其金額在新台幣參仟萬元` `(含)以下者由董事長核可並` `於事後最近一次董事會中提` `會報備，同時提出有價證券` `未實現利益或損失分析報告` `；其金額超過新台幣參仟萬` `元者，另須提董事會通過後` `始得為之。` `（餘略）`
`第十四條：本公司之子公司應依下列` `規定辦理` `一、子公司亦應依「公開發行公司取` `得或處分資產處理準則」有關規` `定訂定「取得或處分資產處理程` `序」，經子公司董事會通後，提` `報該公司股東會，修正時亦同。` `二、子公司非屬國內公開發行公司者` `，取得或處分資產達「公開發行` `公司取得或處分資產處理準則」` `規定應公告申報情事者，母公司亦` `應代該子公司辦理公告申報事宜。`	`第十四條：本公司之子公司應依下列` `規定辦理` `一、子公司亦應依「公開發行公司取` `得或處分資產處理準則」有關規` `定訂定「取得或處分資產處理程` `序」，經子公司董事會通後，提` `報雙方股東會，修正時亦同。` ~~`二、子公司取得或處分資產時，亦應`~~ ~~`依本公司規定辦理。`~~ `三、子公司非屬國內公開發行公司者` `，取得或處分資產達「公開發行` `公司取得或處分資產處理準則」` `規定應公告申報情事者，母公司亦` `代該子公司應辦理公告申報事宜。`	`酌作文字修正` `。`

29 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`三、前項子公司適用第十三條第一項` `至第二項之應公告申報標準中，` `所稱「達公司實收資本額百分之` `二十或總資產百分之十」規定，` `」係以母(本)公司之實收資本額` `或總資產為準。`	`四、前項子公司適用第十三條第一項` `至第二項之應公告申報標準中，` `所稱「達公司實收資本額百分之` `二十或總資產百分之十」規定，` `」係以母(本)公司之實收資本額` `或總資產為準。`
`第十七條：實施日期` `一、本處理程序，訂立於中華民國七` `十八年九月十五日董事會通過及` `中華民國七十九年六月二十九日` `股東會決議通過。` `(餘略)` `十、第九次修訂於於中華民國一○一` `年三月十九日董事會通過及中華` `民國一○一年六月二十二日股東` `會決議通過。` `十一、第十次修訂於於中華民國一○` `二年三月二十五日董事會通過` `及中華民國一○二年六月二十` `八日股東會決議通過。`	`第十七條：實施日期` `一、本處理程序，訂立於中華民國七` `十八年九月十五日董事會通過及` `中華民國七十九年六月二十九日` `股東會決議通過。` `(餘略)` `十、第九次修訂於於中華民國一○一` `年三月十九日董事會通過及中華` `民國一○一年六月二十二日股東` `會決議通過。`	`新增本次修正` `日期。`

30 -

`匯僑股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`貳、法令依據：` `本作業程序係依「公開發行公司資金` `貸與及背書保證處理準則」之規定辦理` `。但其他法令另有規定者，從其規定。`	`貳、法令依據：` `本作業程序係依「公開發行公司資金` `貸與及背書保證處理準則」之規定辦` `理。`	`酌作文字修正` `。`
`肆、背書保證之對象：` `一、有業務往來之公司。` `二、公司直接及間接持有表決權之股` `份超過百分之五十之公司。` `三、直接及間接對公司持有表決權之` `股份超過百分之五十之公司。` `本公司直接及間接持有表決權達百分` `之九十以上之公司間，得為背書保證` `，惟背書保證前，應提報本公司董事` `會決議後始得辦理，且金額不得超過` `本公司淨值之百分之十。但本公司直` `接及間接持有表決權股份百分之百之` `公司間背書保證，不受上述之限制。` `公開發行公司基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間依合約規定互保` `，或因共同投資關係由全體出資股東` `依其持股比率對被投資公司背書保證，` `或同業間依消費者保護法規範從事預售` `屋銷售合約之履約保證連帶擔保者，不` `受前二項規定之限制，得為背書保證。` `前項所稱出資，係指本公司直接出資` `或透過持有表決權股份百分之百之公` `司出資。` `證券交易法第165條之一規定之外國` `公司辦理為他人背書或提供保證者，` `應準用本準則規定辦理。` `外國公司無印鑑章者，得不適用公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理準` `則第十二條第一項第七款及第十七條` `第四項之規定。` `外國公司依公開發行公司資金貸與及` `背書保證處理準則規定計算之淨值，` `係指資產負債表歸屬於母公司業主之` `權益。`	`肆、背書保證之對象：` `一、有業務往來之公司。` `二、公司直接及間接持有表決權之股` `份超過百分之五十之公司。` `三、直接及間接對公司持有表決權之` `股份超過百分之五十之公司。` `本公司直接及間接持有表決權達百分` `之九十以上之公司間，得為背書保證` `，惟背書保證前，應提報本公司董事` `會決議後始得辦理，且金額不得超過` `本公司淨值之百分之十。但本公司直` `接及間接持有表決權股份百分之百之` `公司間背書保證，不受上述之限制。` `公開發行公司基於承攬工程需要之同` `業間或共同起造人間依合約規定互保` `，或因共同投資關係由全體出資股東` `依其持股比率對被投資公司背書保證` `者，不受前二項規定之限制，得為背` `書保證。` `前項所稱出資，係指本公司直接出資` `或透過持有表決權股份百分之百之公` `司出資。`	`酌作文字修正` `。`

31 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`公開發行公司資金貸與及背書保證處` `理準則所稱子公司及母公司，應依證` `券發行人財務報告編製準則之規定認` `定之。` `公開發行公司財務報告係以國際財務` `報導準則編製者，所稱之淨值，係指` `證券發行人財務報告編製準則規定之` `資產負債表歸屬於母公司業主之權益。`
`柒、背書保證辦理程序：` `一、辦理背書保證時，財務單位應依` `背書保證對象之申請，逐項審核` `其資格、額度是否符合本作業程` `序之規定及有無已達應公告申報` `標準之情事，並應詳加評估背書` `保證之風險及辦理徵信工作。評` `估項目包括其必要性及合理性、` `因業務往來關係從事背書保證，` `其背書保證金額與業務往來金額` `是否相當、對本公司之營運風險` `、財務狀況及股東權益之影響，` `以及是否應取得擔保品及擔保品` `之價值評估等。審查評估結果簽` `報董事長核准後，提董事會討論` `同意後為之；如在規定之授權額` `度內，則由董事長依背書保證對` `象之信用程度及財務狀況逕行核` `決，事後再報經最近期之董事會` `追認。` `二、財務單位應就背書保證事項建立` `備查簿。背書保證經董事會同意` `或董事長核決後，除依規定程序` `申請用印外，並應將背書保證對` `象、金額、董事會通過或董事長` `決行日期、背書保證日期及依本` `作業程序應審慎評估之事項，取` `得擔保品內容及其評估價值、解` `除背書保證責任之條件與日期等` `，詳予豋載備查簿備查，有關之` `票據、約定書等文件，亦應影印` `妥為保管。`	`柒、背書保證辦理程序：` `一、辦理背書保證時，財務單位應依` `背書保證對象之申請，逐項審核` `其資格、額度是否符合本作業程` `序之規定及有無已達應公告申報` `標準之情事，並應詳加評估背書` `保證之風險及辦理徵信工作。評` `估項目包括其必要性及合理性、` `因業務往來關係從事背書保證，` `其背書保證金額與業務往來金額` `是否相當、對本公司之營運風險` `、財務狀況及股東權益之影響，` `以及是否應取得擔保品及擔保品` `之價值評估等。審查評估結果簽` `報董事長核准後，提董事會討論` `同意後為之；如在規定之授權額` `度內，則由董事長依背書保證對` `象之信用程度及財務狀況逕行核` `決，事後再報經最近期之董事會` `追認。` `二、財務單位應就背書保證事項建立` `備查簿。背書保證經董事會同意` `或董事長核決後，除依規定程序` `申請用印外，並應將背書保證對` `象、金額、董事會通過或董事長` `決行日期、背書保證日期及依本` `作業程序應審慎評估之事項，取` `得擔保品內容及其評估價值、解` `除背書保證責任之條件與日期等` `，詳予豋載備查簿備查，有關之` `票據、約定書等文件，亦應影印` `妥為保管。`	`酌作文字修正` `。`

32 -

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`三、財務單位應就每月所發生及註銷` `之保證事項編製明細表，俾控制` `追蹤及辦理公告申報，並應`~~`依財`~~ ~~`務會計準則公報第九號之規定按`~~ ~~`季評`~~`估或認列背書保證之或有損` `失，且於財務報告中適當揭露背` `書保證資訊，並提供簽證會計師` `相關資料，以供會計師採行必要` `查核程序，出具允當之查核報告。`	`三、財務單位應就每月所發生及註銷` `之保證事項編製明細表，俾控制` `追蹤及辦理公告申報，並應依財` `務會計準則公報第九號之規定按` `季評估認列背書保證之或有損失` `，且於財務報告中適當揭露背書` `保證資訊提供簽證會計師相關資` `料，以供會計師採行必要查核程` `序，出具允當之查核報告。`
`拾、公告申報程序：` `本公司除應於每月十日前公告申報本` `公司及子公司上月份背書保證餘額。` `背書保證餘額達下列標準之一者，應` `於事實發`~~`生之日`~~`之即日起算二日內公告` `申報，此公告申報係指輸`~~`入行政院`~~`金融` `監督管理委員會指定之資訊申報網站：` `一、本公司及其子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值百` `分之五十以上。` `二、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上。` `三、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、長期性質之` `投資及資金貸與餘額合計數達本` `公司最近期財務報表淨值百分之` `三十以上。` `四、本公司或其子公司新增背書保證` `金額達新臺幣三千萬元以上且達` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項第四款應公告` `申報之事項，應由本公司為之。` `子公司股票無面額或每股面額非屬新` `台幣十元者，依第九項第二款規定` `計算之實收資本額，應以股本加計資` `本公積-發行溢價之合計數為之。` `證券交易法第165條之一規定之外國` `公司辦理為他人背書或提供保證者，` `應準用本準則規定辦理。`	`拾、公告申報程序：` `本公司除應於每月十日前公告申報本` `公司及子公司上月份背書保證餘額。` `背書保證餘額達下列標準之一者，應` `於事實發生之日起二日內公告申報，` `此公告申報係指輸入行政院金融監督` `管理委員會指定之資訊申報網站：` `一、本公司及其子公司背書保證餘額` `達本公司最近期財務報表淨值百` `分之五十以上。` `二、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二十以上。` `三、本公司及其子公司對單一企業背` `書保證餘額達新臺幣一千萬元以` `上且對其背書保證、長期投資及` `資金貸與餘額合計數達本公司最` `近期財務報表淨值百分之三十以` `上。` `四、本公司或其子公司新增背書保證` `金額達新臺幣三千萬元以上且達` `本公司最近期財務報表淨值百分` `之五以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發行公` `司者，該子公司有前項第四款應公告` `申報之事項，應由本公司為之。`	`酌作文字修正` `。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`外國公司無印鑑章者，得不適用公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理準` `則第十二條第一項第七款及第十七條` `第四項之規定。` `外國公司依公開發行公司資金貸與及` `背書保證處理準則規定計算之淨值，` `係指資產負債表歸屬於母公司業主之` `權益。` `事實發生日，係指交易簽約日、付款` `日、董事會決議日或其他足資確定交` `易對象及交易金額之日等日期孰前者。`
`拾參、施行日期`	`拾參、施行日期`	`新增本次修正` `日期。`
`本辦法訂立於中華民國八十四年六月`	`本辦法訂立於中華民國八十四年六月`
`十五日股東會決議通過。`	`十五日股東會決議通過。`
`第一次修訂於中華民國八十六年六月`	`第一次修訂於中華民國八十六年六月`
`十七日股東會決議通過。`	`十七日股東會決議通過。`
`第二次修訂於中華民國九十二年六月`	`第二次修訂於中華民國九十二年六月`
`二十日股東會決議通過。`	`二十日股東會決議通過。`
`第三次修訂於中華民國九十五年六月`	`第三次修訂於中華民國九十五年六月`
`十四日股東會決議通過。`	`十四日股東會決議通過。`
`第四次修訂於中華民國九十八年六月`	`第四次修訂於中華民國九十八年六月`
`十日股東會決議通過。`	`十日股東會決議通過。`
`第五次修訂於中華民國九十九年六月` `十七日股東會決議通過。` `第六次修訂中華民國一○二年六月二` `十八日股東會決議通過。`	`第五次修訂於中華民國九十九年六月` `十七日股東會決議通過。`

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`匯僑股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第一條：法源依據` `本作業程序係依「公開發行公司資金` `貸與及背書保證處理準則」及證券交` `易法第36-1條規定訂定之。本公司及` `本公司轉投資之子公司資金貸與他人` `事項，應依本作業程序之規定辦理。` `但其他法令另有規定者，從其規定。`	`第一條：法源依據` `本作業程序係依「公開發行公司資金` `貸與及背書保證處理準則」及證券交` `易法第36-1條規定辦理。本公司及本` `公司轉投資之子公司資金貸與他人事` `項，應依本作業程序之規定辦理。`	`酌作文字修正` `。`
`第二條：貸與對象` `本公司資金除有下列各款情形外，不` `得貸與股東或任何他人：` `一、公司間或與行號間業務往來者。` `二、公司間或與行號間有短期融通資` `金之必要者。融資金額不得超過` `貸與企業淨值之百分之四十。` `前項所稱短期，係指一年。但公司之` `營業週期長於一年者，以營業週期為` `準。` `第一項第二款所稱融資金額，係指本` `公司短期融通資金之累計餘額。` `本公司直接及間接持有表決權股份百` `分之百之國外公司間，從事資金貸與` `，不受第一項第二款之限制。但仍應` `依公開發行公司資金貸與及背書保證` `處理準則第九條第三款及第四款規定` `訂定資金貸與之限額及期限。` `證券交易法第165條之一規定之外國` `公司辦理資金貸與他人、為他人背書` `或提供保證者，應準用公開發行公司` `資金貸與及背書保證處理準則規定辦` `理。` `外國公司無印鑑章者，得不適用公開` `發行公司資金貸與及背書保證處理準` `則第十二條第一項第七款及第十七條` `第四項之規定。`	`第二條：貸與對象` `本公司資金除有下列各款情形外，不` `得貸與股東或任何他人：` `一、公司間或與行號間業務往來者。` `二、公司間或與行號間有短期融通資` `金之必要者。融資金額不得超過` `貸與企業淨值之百分之四十。` `前項所稱短期，係指一年。` `第一項第二款所稱融資金額，係指本` `公司短期融通資金之累計餘額。`	`酌作文字修正` `。`
	`本公司直接及間接持有表決權股份百`
	`分之百之國外公司間，從事資金貸與`
	`，不受第一項第二款之限制。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第四條：資金貸與總額及個別對象之` `限額` `(一)本公司對外總貸與金額以不超過` `本公司淨值百分之四十為限。` `(二)對單一企業資金貸與之限額如下：` `1.因公司間或行號間有短期融通` `資金之必要者而將資金貸他人` `之單一對象限額，以不超過本` `公司當期淨值百分之二十為限。` `2.與本公司有業務往來之公司或` `行號，個別貸與金額以不超過` `雙方間業務往來金額為限。所` `稱業務往來金額係指雙方間進` `貨或銷貨金額孰高者，但以不` `超過本公司淨值總額百分之二` `十為限。` `上述短期融通資金限額所稱之淨值係` `指本公司或貸與企業最近期經會計師` `查核簽證或核閱報表淨值，以上均應` `經董事會決議後始得辦理。` `公開發行公司財務報表係以國際財務` `報導準則編製者，所稱之淨值，係指` `證券發行人財務報告編製準則規定之` `資產負債表歸屬於母公司業主之權益` `。` `外國公司依公開發行公司資金貸與及` `背書保證處理準則規定計算之淨值，` `係指資產負債表歸屬於母公司業主之` `權益。`	`第四條：資金貸與總額及個別對象之` `限額` `(一)本公司對外總貸與金額以不超過` `本公司淨值百分之四十為限。` `(二)對單一企業資金貸與之限額如下：` `1.因公司間或行號間有短期融通` `資金之必要者而將資金貸他人` `之單一對象限額，以不超過本` `公司當期淨值百分之二十為限。` `2.與本公司有業務往來之公司或` `行號，個別貸與金額以不超過` `雙方間業務往來金額為限。所` `稱業務往來金額係指雙方間進` `貨或銷貨金額孰高者，但以不` `超過本公司淨值總額百分之二` `十為限。` `上述短期融通資金限額所稱之淨值係` `指本公司或貸與企業最近期經會計師` `查核簽證或核閱報表淨值，以上均應` `經董事會決議後始得辦理。`	`酌作文字修正` `。`
`第九條：公告申報` `一、本公司應於每月十日前公告申報` `本公司及子公司上月份貸與資金` `餘額。` `此公告申報係指輸入`~~`行政院金`~~`融` `監督管理委員會指定之資訊申報` `網站。` `二、本公司資金貸與達下列標準之一` `者，應於事實發生`~~`之`~~`日之即日起`	`第九條：公告申報` `一、本公司應於每月十日前公告申報` `本公司及子公司上月份貸與資金` `餘額。` `此公告申報係指輸入行政院金融` `監督管理委員會指定之資訊申報` `網站。` `二、本公司資金貸與達下列標準之一` `者，應於事實發生之日起二日內`	`酌作文字修正` `。`

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	`修正條文`	`現行條文`	`說明`
	`算二日內公告申報：` `(一)本公司及其子公司資金貸與` `他人之餘額達本公司最近期` `財務報表淨值百分之二十以` `上。` `(二)本公司及其子公司對單一企` `業資金貸與餘額達本公司最` `近期財務報表淨值百分之十` `以上。` `(三)本公司或其子公司新增資金` `貸與金額達新臺幣一千萬元` `以上且達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發` `行公司者，該子公司有前項第三` `款應公告申報之事項，應由該公` `開發行公司為之。` `事實發生日，係指交易簽約日、` `付款日、董事會決議日或其他足` `資確定交易對象及交易金額之日` `等日期孰前者。`	`公告申報：` `(一)本公司及其子公司資金貸與` `他人之餘額達本公司最近期` `財務報表淨值百分之二十以` `上。` `(二)本公司及其子公司對單一企` `業資金貸與餘額達本公司最` `近期財務報表淨值百分之十` `以上。` `(三)本公司或其子公司新增資金` `貸與金額達新臺幣一千萬元` `以上且達本公司最近期財務` `報表淨值百分之二以上。` `本公司之子公司非屬國內公開發` `行公司者，該子公司有前項第三` `款應公告申報之事項，應由該公` `開發行公司為之。`
`第十條：資訊公開` `本公司應`~~`依一般公認會計原則規定，`~~ `評估資金貸與情形並提列適足之備抵` `壞帳，且於財務報告中適當揭露有關` `資訊，並提供相關資料予簽證會計師` `執行必要之查核程序。`		`第十條：資訊公開` `本公司應依一般公認會計原則規定，` `評估資金貸與情形並提列適足之備抵` `壞帳，且於財務報告中適當揭露有關` `資訊，並提供相關資料予簽證會計師` `執行必要之查核程序。`	`酌作文字修正` `。`
`第十二條：對子公司資金貸與他人之` `控管程序：` `一、本公司之子公司擬將資金貸與他` `人者，本公司應命該子公司依本` `作業程序訂定資金貸與他人作業` `程序，並應依所定作業程序辦理。` `二、子公司應於每月五日前將上月份` `資金貸與他人之餘額、對象、期` `限等，以書面彙總向本公司申報` `。子公司如非屬公開發行公司，` `其資金貸與他人之金額達本作業`		`第十二條：對子公司資金貸與他人之` `控管程序：` `一、本公司之子公司擬將資金貸與他` `人者，本公司應命該子公司依本` `作業程序訂定資金貸與他人作業` `程序，並應依所定作業程序辦理。` `二、子公司應於每月五日前將上月份` `資金貸與他人之餘額、對象、期` `限等，以書面彙總向本公司申報` `。子公司如非屬公開發行公司，` `其資金貸與他人之金額達本作業`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`公告申報程序第九條第二項所訂` `之標準時，應立即通知本公司，` `俾便輸入資訊網站申報。` `三、子公司之稽核人員應至少每季稽` `核資金貸與他人作業程序及其執` `行情形，並作成書面記錄，如發` `現重大違規情事，應即以書面通` `知本公司稽核單位，本公司稽核` `單位應將書面資料送交各監察人。` `四、本公司稽核單位依年度稽核計劃` `至子公司進行查核時，應一併了` `解子公司為資金貸與他人作業程` `序執行情形，若發現有缺失事項` `應持續追蹤其改善情形，並作成` `追蹤報告呈報董事長。本作業程` `序所稱子公司及母公司，應依證` `券發行人財務報告編製準則之規` `定認定之。`	`公告申報程序第九條第二項所訂` `之標準時，應立即通知本公司，` `俾便輸入資訊網站申報。` `三、子公司之稽核人員應至少每季稽` `核資金貸與他人作業程序及其執` `行情形，並作成書面記錄，如發` `現重大違規情事，應即以書面通` `知本公司稽核單位，本公司稽核` `單位應將書面資料送交各監察人。` `四、本公司稽核單位依年度稽核計劃` `至子公司進行查核時，應一併了` `解子公司為資金貸與他人作業程` `序執行情形，若發現有缺失事項` `應持續追蹤其改善情形，並作成` `追蹤報告呈報董事長。`
`第十五條：施行日期：` `（餘略）` `本作業程序訂立於中華民國八十四年` `四月二十七日董事會通過及中華民國` `八十四年六月十五日經股東會決議通` `過。` `第一次修正於中華民國九十一年三月` `二十一日董事會通過及中華民國九十` `一年六月十四日經股東會決議通過。` `（餘略）` `第五次修訂於中華民國九十九年三月` `二十九日經董事會通過及中華民國九` `十九年六月十七日股東會決議通過。` `第六次修訂於中華民國一○一年七月` `三十一日經董事會通過及中華民國一` `○二年六月二十八日股東會決議通過。`	`第十五條：施行日期：` `（餘略）` `本作業程序訂立於中華民國八十四年` `四月二十七日董事會通過及中華民國` `八十四年六月十五日經股東會決議通` `過。` `第一次修正於中華民國九十一年三月` `二十一日董事會通過及中華民國九十` `一年六月十四日經股東會決議通過。` `（餘略）` `第五次修訂於中華民國九十九年三月` `二十九日經董事會通過及中華民國九` `十九年六月十七日股東會決議通過。`	`新增本次修正` `日期。`

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`匯僑股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`三、出席股東繳交出席簽到卡以` `代簽到，其出席股數依繳交` `之簽到卡計算之。` `本公司應於開會通知書載明` `受理股東報到時間、報到處` `地點，及其他應注意事項。` `前項受理股東報到時間至少` `應於會議開始前三十分鐘辦` `理之。`	`三、出席股東繳交出席簽到卡以` `代簽到，其出席股數依繳交` `之簽到卡計算之。`	`依金管會102年2` `月27日修正之「` `○○股份有限公` `司股東會議事規` `則參考範例」新` `增。`
`十九、議案表決之監票及計票人` `員，由主席指定之，但監` `票人應具有股東身分。` `股東會表決或選舉議案` `之計票作業應於股東會` `場內公開處為之，且應` `於計票完成後，當場宣` `布表決結果，包含統計` `之權數，並作成紀錄。` `股東會有選舉董事、監` `察人時，應依本公司所` `訂相關選任規範辦理，` `並應當場宣布選舉結果` `，包含當選董事、監察` `人之名單與其當選權數` `。`	`十九、議案表決之監票及計票人` `員，由主席指定之，但監` `票人應具有股東身分。` `表決之結果，應當場報告` `，並作成記錄。`	`依金管會102年2` `月27日修正之「` `○○股份有限公` `司股東會議事規` `則參考範例」修` `正其文字。`

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`和震豐股份有限公司取得或處分資產作業程序修訂條文對照表`

`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第一條：制定目的` `為保障投資，落實資訊公開，本公` `司取得或處分資產，應依本處理程` `序辦理。但其他法令另有規定者，` `從其規定。`	`第一條：制定目的` `為保障投資，落實資訊公開，本公` `司取得或處分資產，應依本處理程` `序辦理。`	`考量公開發行之金` `融保險等特許事業` `取得或處分資產，` `各業別法規另有規` `定者，有法律再授` `權以命令訂定相關` `規範之情形，為配` `合實務上之運用，` `爰修正本條規定。`
`第四條：名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由資產` `、利率、匯率、指數或其他利` `益等商品所衍生之遠期契約、` `選擇權契約、期貨契約、槓桿` `保證金契約、交換契約，及上` `述商品組合而成之複合式契約` `等。所稱之遠期契約，不含保` `險契約、履約契約、售後服務` `契約、長期租賃契約及長期進` `(銷)貨合約。` `（餘略）` `三、關係人：指依財團法人中華民` `國會計研究發展基金會(以下` `簡稱會計研究發展基金會)所` `發布之財務會計準則公報第六` `號所規定者。` `（餘略）` `六、事實發生日：指交易簽約日、` `付款日、委託成交日、過戶日` `、董事會決議日或其他足資確` `定交易對象及交易金額之日等` `日期孰前者。但屬需經主管機` `關核准之投資者，以上開日期` `或接獲主管機關核准之日孰前` `者為準。` `（餘略）`	`第四條：名詞定義` `一、衍生性商品：指其價值由資產` `、利率、指數或其他利益等商` `品所衍生之遠期契約、選擇權` `契約、期貨契約、槓桿保證金` `契約、交換契約，及上述商品` `組合而成之複合式契約等。所` `稱之遠期契約，不含保險契約` `、履約契約、售後服務契約、` `長期租賃契約及長期進(銷)貨` `合約。` `（餘略）` `三、關係人：指依財團法人中華民` `國研究發展基金會(以下簡稱` `會計研究發展基金會)所發佈` `之財務會計準則公報第六號所` `規定者。` `（餘略）` `六、事實發生日：指交易簽約日、` `付款日、委託成立日、過戶日` `、董事會決議日或其他足資確` `定交易對象及交易金額之日等` `日期孰前者。但屬需經主管機` `關核准之投資者，以上開日期` `或接獲主管機關核准之日孰前` `者為準。` `（餘略）`	`酌作文字修正。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第五條：取得非供營業用不動產與` `有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資` `產之額度訂定如下：` `(一)非供營業使用之不動產，其總` `額不得高於淨值的百分之百。` `(二)投資有價證券之總額不得高於` `淨值的百分之百。` `(三)投資個別有價證券之總額不得` `高於淨值的百分之七十五。` `（餘略）`	`第五條：取得非供營業用不動產與` `有價證券額度` `本公司及各子公司個別取得上述資` `產之額度訂定如下：` `(一)非供營業用不動產，其總額不` `得高於淨值的百分之十五。` `(二)投資有價證券之總額不得高於` `淨值的百分之五十。` `(三)投資個別有價證券之總額不得` `高於淨值的百分之二十五。` `（餘略）`	`修正非供營業用不` `動產與有價證券額` `度。`
`第七條：取得或處分不動產或其他` `固定資產之處理程序` `一、評估及作業程序：` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `（餘略）` `(二)取得或處分其他固定資產` `，應以詢價、比價、議價` `或招標方式擇一為之，其` `金額在新台幣伍仟萬元(` `含)以下者，應依授權辦` `法逐級核准；超過新台幣` `伍仟萬元者，應呈請董事` `長核准後，提經董事會通` `過後始得為之。` `（餘略）` `四、不動產或其他固定資產估價報` `告：` `本公司取得或處分不動產或其` `他固定資產，除與政府機構交` `易、自地委建、租地委建，或` `取得、處分供營業使用之機器` `設備外，交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新台幣三` `億元以上者，應於事實發生日` `前取得專業估價者出具之估價` `報告，並符合下列規定：` `（餘略）` `(三)專業估價者之估價結果有` `下列情形之一，除取得資` `產之估價結果均高於交易`	`第七條：取得或處分不動產或其他` `固定資產之處理程序` `一、評估及作業程序：` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程序` `（餘略）` `(二)取得或處分其他固定資產` `，應以詢價、比價、議價` `或招標方式擇一為之，其` `金額在新台幣參仟萬元(` `含)以下者，應依授權辦` `法逐級核准；超過新台幣` `參仟萬元者，應呈請董事` `長核准後，提經董事會通` `過後始得為之。` `（餘略）` `四、不動產或其他固定資產估價報` `告：` `本公司取得或處分不動產或其` `他固定資產，除與政府機構交` `易、自地委建、租地委建，或` `取得、處分供營業使用之機器` `設備外，交易金額達公司實收` `資本額百分之二十或新台幣三` `億元以上者，應先取得專業估` `價者出具之估價報告，並符合` `下列規定：` `（餘略）` `(三)專業估價者估價結果有下` `列情形之一者，應洽請會` `計師依會計研究發展基金`	`一、依民國101年2` `月13日修正之` `『公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準則` `』第九條、第` `十一條之一配` `合辦理修正。` `二、修正取得或處` `分不動產或其` `他固定資產之` `授權額度。`

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	`修`	`正條文`		`現`	`行條文`	`說明`
	`金額，或處分資產之估價` `結果均低於交易金額外，` `應洽請會計師依會計研究` `發展基金會所發布之審計` `準則公報第二十號規定辦` `理，並對差異原因及交易價` `格之允當性表示具體意見：` `1.估價結果與交易金額差` `距達交易金額之百分之` `二十以上。` `2.二家以上專業估價者之` `估價結果差距達交易金` `額百分之十以上。` `(四)專業估價者出具報告日期` `與契約成立日期不得逾三` `個月。但如其適用同一期` `公告現值且未逾六個月，` `得由原專業估價者出具意` `見書。` `(五)交易之計算，應依第十三` `條第一項第(五)款規定辦` `理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，` `已依公開發行公司取得或` `處分資產處理準則規定取` `得專業估價者出具之估價` `報告或會計師意見部分免` `再計入。` `(六)本公司經法院拍賣程序取` `得或處分資產者，得以法` `院所出具之證明文件替代` `估價報告或會計師意見。`			`會所發佈之審計準則公報` `第二十號規定辦理，並對` `差異原因及交易價格之允` `當性表示具體意見：` `1.估價結果與交易金額差` `距達交易金額之百分之` `二十以上者。` `2.二家以上專業估價者之` `估價結果差距達交易金` `額之百分之十以上者。` `(四)契約成立日前估價者，出` `具報告日期與契約成立日` `期不得逾三個月。但如其` `適用同一期公告現值且未` `逾六個月者，得由原專業` `估價者出具意見書。` `(五)本公司係經法院拍賣程序` `取得或處分資產者，得以` `法院所出具之證明文件替` `代估價報告或會計師意見。`
`第八條：取得或處分有價證券投資` `處理程序` `一、評估及作業程序` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程` `序：` `(一)於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買` `賣，應由負責單位依市場`			`第八條：取得或處分有價證券投資` `處理程序` `一、評估及作業程序` `（餘略）` `二、交易條件及授權額度之決定程` `序：` `(一)於集中交易市場或證券商` `營業處所為之有價證券買` `賣，應由負責單位依市場`			`一、依民國101年2` `月13日修正之` `『公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準則` `』第十條、第` `十一條之一配` `合辦理修正。` `二、修正取得或處`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`行情研判決定之，其金額` `在新台幣伍仟萬元(含)以` `下者由董事長核可並於事` `後最近一次董事會中提會` `報備，同時提出有價證券` `未實現利益或損失分析報` `告；其金額超過新台幣伍` `仟萬元者，另須提董事會` `通過後始得為之。但屬取` `得或處份債券基金，不限` `金額均由董事長核可並於` `事後最近一次董事會中提` `會報備。` `(二)非於集中交易市場或證券` `商營業處所為之有價證券` `買賣，應先取具標的公司` `最近期經會計師查核簽證` `或核閱之財務報表作為評` `估交易價格之參考，考量` `其每股淨值、獲利能力及` `未來發展潛力等，其金額` `在新台幣伍仟萬元(含)以` `下者由董事長核可並於事` `後最近一次董事會中提會` `報備，同時提出有價證券` `未實現利益或損失分析報` `告；其金額超過新台幣伍` `仟萬元者，另須提董事會` `通過後始得為之。` `（餘略）` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證` `券，應於事實發生日前取` `具標的公司最近期經會計` `師查核簽證或核閱之財務` `報表作為評估交易價格之` `參考，另交易金額達公司` `實收資本額百分之二十或` `新臺幣三億元以上者，應` `於事實發生日前洽請會計` `師就交易價格之合理性表` `示意見，會計師若需採用`	`行情研判決定之，其金額` `在新台幣參仟萬元(含)以` `下者由董事長核可並於事` `後最近一次董事會中提會` `報備，同時提出有價證券` `未實現利益或損失分析報` `告；其金額超過新台幣參` `仟萬元者，另須提董事會` `通過後始得為之。但屬取` `得或處份債券基金，不限` `金額均由董事長核可並於` `事後最近一次董事會中提` `會報備。` `(二)非於集中交易市場或證券` `商營業處所為之有價證券` `買賣，應先取具標的公司` `最近期經會計師查核簽證` `或核閱之財務報表作為評` `估交易價格之參考，考量` `其每股淨值、獲利能力及` `未來發展潛力等，其金額` `在新台幣參仟萬元(含)以` `下者由董事長核可並於事` `後最近一次董事會中提會` `報備，同時提出有價證券` `未實現利益或損失分析報` `告；其金額超過新台幣參` `仟萬元者，另須提董事會` `通過後始得為之。` `（餘略）` `四、取得專家意見` `(一)本公司取得或處分有價證` `券，應先取具標的公司最` `近期經會計師查核簽證或` `核閱之財務報表作為評估` `交易價格之參考，另交易` `金額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億元` `以上者，應洽請會計師` `就交易價格之合理性表示` `意見。但該有價證券具活` `絡市場之公開報價或行政`	`分有價證券投` `資之授權額度` `。`

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`修`	`正條文`	`現行條文`	`說明`
`專家報告者，應依會計研` `究發展基金會所發布之審` `計準則公報第二十號規定` `辦理。但該有價證券具活` `絡市場之公開報價或行政` `院金融監督管理委員會（` `以下簡稱金管會）另有規` `定者，不在此限。` `（餘略）` `(三)交易之計算，應依第十三` `條第一項第(五)款規定辦` `理，且所稱一年內係以本` `次交易事實發生之日為基` `準，往前追溯推算一年，` `已依公開發行公司取得或` `處分資產處理準則規定取` `得專業估價者出具之估價` `報告或會計師意見部分免` `再計入。`		`院金融監督管理委員會另` `有規定者，不在此限。` `（餘略）`
`第九條：關係人交易` `一、本公司與關係人取得或處分資` `產，除應依第七條、第八條、` `第十條及本條規定辦理相關決` `議程序及評估交易條件合理性` `等事項外，交易金額達公司總` `資產百分之十以上者，亦應依` `第七條、第八條、第十條規定` `取得專業估價者出具之估價報` `告或會計師意見。另外在判斷` `交易對象是否為關係人時，除` `注意其法律形式外，並應考慮` `實質關係。前述交易金額之計` `算，應依第十三條第一項第（` `五）款規定辦理，且所稱一年` `內係以本次交易事實發生之日` `為基準，往前追溯推算一年，` `已依公開發行公司取得或處分` `資產處理準則規定取得專業估` `價者出之估價報告或會計師意` `見部分免再計入。` `二、評估及作業程序`		`第九條：向關係人取得不動產之處` `理程序` `一、本公司向關係人`~~`購買或交換而`~~ `取得`~~`不動產，`~~`除依第七條`~~`取得`~~ ~~`不動產處理程序辦`~~`理外，`~~`尚應`~~ ~~`依以下規定辦`~~`理相關決議程序` `及評估交易條件合理性等事項` `。另外在判斷交易對象是否為` `關係人時，除注意其法律形式` `外，並應考慮實質關係。` `二、評估及作業程序`	`一、節名變更，為` `強化關係人交` `易之管理，爰` `擴大關係人交` `易之規範範圍` `，將「向關係` `人取得不動產` `」修正為「關` `係人交易」。` `二、依民國101年2` `月13日修正之` `『公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準則` `』第十一條之` `一、第十三條` `、第十四條配` `合辦理修正。` `三、其餘酌作文字` `修正。`

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	`修正條`	`文`	`現行條`	`文`	`說明`
`本公司向關係人取得或處分不` `動產，或與關係人取得或處分` `不動產外之其他資產且交易金` `額達公司實收資本額百分之二` `十、總資產百分之十或新臺幣` `三億元以上者，應將下列資料` `提交董事會通過及監察人承認` `後，始得簽訂交易契約及支付` `款項：` `(一)取得或處分資產之目的、` `必要性及預計效益。` `（餘略）` `(三)向關係人取得不動產，依` `本條第三項第(一)款至第` `(四)款及第(六)款規定評` `估預定交易條件合理性之` `相關資料。` `（餘略）` `(六)依本條第一項規定取得之` `專業估價者出具之估價報` `告，或會計師意見。` `(七)本次交易之限制條件及其` `他重要約定事項。` `前述交易金額之計算，應依第` `十三條第一項第(五)款規定辦` `理，且所稱一年內係以本次交` `易事實發生之日為基準，往前` `追溯推算一年，已依公開發行` `公司取得或處分資產處理準則` `規定提交董事會通過及監察人` `承認部份免再計入。` `公開發行公司與其母公司或子` `公司間，取得或處分供營業使` `用之機器設備，董事會得授權` `董事長在一定額度內先行決行` `，事後再提報最近期之董事會` `追認。` `本公司取得或處分資產依所訂` `處理程序或其他法律規定應經` `董事會通過者，如有董事表示` `異議且有記錄或書面聲明，公` `司並應將董事異議資料送各監`			`本公司向關係人取得`~~`不動產，`~~ `應將下列資料，提交董事會通` `過及監察人承認後，始得`~~`為之`~~ `：` `(一)取得`~~`不動產`~~`之目的、必要` `性及預計效益。` `（餘略）` `(三)依本條第三項第(一)款及` `(四)款規定評估預定交易` `條件合理性之相關資料。` `（餘略）` `(六)本次交易之限制條件及其` `他重要約定事項。` `(七)本公司取得或處分資產依` `所訂處理程序或其他法律` `規定應經董事會通過者，` `如有董事表示異議且有記` `錄或書面聲明，公司並應` `將董事異議資料送各監察` `人。另外本公司若已設置` `獨立董事者，依規定將取` `得或處分資產交易提報董` `事會討論時，應充分考量` `各獨立董事之意見`~~`，並將`~~ ~~`其同意或反對之意見與理`~~ ~~`由列入會議記錄。`~~

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	`修正條`	`文`	`現行條文`	`說明`
`察人。另外本公司若依證券交` `易法規定設置獨立董事者，依` `本款規定提報董事會討論時，` `應充分考量各獨立董事之意見` `，獨立董事如有反對意見或保` `留意見，應於董事會議事錄載` `明。` `若依證券交易法規定設置審計` `委員會者，依本條第二項規定` `應經監察人承認事項，應先經` `審計委員會全體成員二分之一` `以上同意，並提董事會決議。` `準用公開發行公司取得或處分` `資產處理準則第六條第四項及` `第五項規定。` `三、交易成本之合理性評估` `（餘略）` `(四)本公司依本條第三項第（` `一）款及第（二）款規定` `評估結果均較交易價格為` `低時，應依本條第三項第` `（五）款規定辦理。但如` `因下列情形，並提出客觀` `證據及取具不動產專業估` `價者與會計師之具體合理` `性意見者，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租` `地再行興建者，得舉證` `符合下列條件之一者：` `(1)素地依本條第三項第` `(一)至第(三)款及第` `(六)款規定之方法評` `估，房屋則按關係人` `之營建成本加計合理` `營建利潤，其合計數` `逾實際交易價格者。` `所稱合理營建利潤，` `應以最近三年度關係` `人營建部門之平均營` `業毛利率或財政部公` `布之最近期建設業毛` `利率孰低者為準。`			`三、交易成本之合理性評估` `（餘略）` `(四)本公司向關係人取得不動` `產依本條第三項第（一）` `、（二）款規定評估結果` `均較交易價格為低時，應` `依本條第三項第（五）款` `規定辦理。但如因下列情` `形，並提出客觀證據及取` `具不動產專業估價者與會` `計師之具體合理性意見者` `，不在此限：` `1.關係人係取得素地或租` `地再行興建者，得舉證` `符合下列條件之一者：` `(1)素地依前條規定之方` `法評估，房屋則按關` `係人之營建成本加計` `合理營建利潤，其合` `計數逾實際交易價格` `者。所稱合理營建利` `潤，應以最近三年度` `關係人營建部門之平` `均營業毛利率或財政` `部公佈之最近期建設` `業毛利率孰低者為準` `。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`（餘略）` `2.本公司舉證向關係人購` `入之不動產，其交易條` `件與鄰近地區一年內之` `其他非關係人成交案例` `相當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區成交案` `例，以同一或相鄰街廓` `且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所` `稱面積相近，則以其他` `非關係人成交案例之面` `積不低於交易標的物面` `積百分之五十為原則；` `所稱一年內係以本次取` `得不動產事實發生之日` `為基準，往前追溯推算` `一年。` `(五)本公司向關係人取得不動` `產，如經按本條第三項第` `(一)款至第(四)款及第(` `六)款規定評估結果均較` `交易價格為低者，應辦理` `下列事項。且本公司及對` `本公司之投資採權益法評` `價之公開發行公司經前述` `規定提列特別盈餘公積者` `，應俟高價購入之資產已` `認列跌價損失或處分或為` `適當補償或恢復原狀，或` `有其他證據確定無不合理` `者，並經財政部證券暨期` `貨管理委員會同意後，始` `得動用該特別盈餘公積。` `（餘略）` `3.應將第1點及第2點處理` `情形提報股東會，並將` `交易詳細內容揭露於年` `報及公開說明書。`	`（餘略）` `2.本公司舉證向關係人購` `入之不動產，其交易條` `件與鄰近地區一年內之` `其他非關係人成交案例` `相當且面積相近者。前` `述所稱鄰近地區成交案` `例，以同一或相鄰街廓` `且距離交易標的物方圓` `未逾五百公尺或其公告` `現值相近者為原則；所` `稱面積相近，則以其他` `非關係人成交案例之面` `積不低於交易標的物面` `積百分之五十為原則；` ~~`前述所`~~`稱一年內係以本` `次取得不動產事實發生` `之日為基準，往前追溯` `推算一年。` `(五)本公司向關係人取得不動` `產，如經按本條第三項第` `(一)、(二)款規定評估結` `果均較交易價格為低者，` `應辦理下列事項。且本公` `司及對本公司之投資採權` `益法評價之公開發行公司` `經前述規定提列特別盈餘` `公積者，應俟高價購入之` `資產已認列跌價損失或處` `分或為適當補償或恢復原` `狀，或有其他證據確定無` `不合理者，並經財政部證` `券暨期貨管理委員會同意` `後，始得動用該特別盈餘` `公積。` `（餘略）` `3.應將`~~`本款第三項第(五)`~~ ~~`款第`~~`1點及第2點處理情` `形提報股東會，並將交` `易詳細內容揭露於年報` `及公開說明書。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`(六)本公司向關係人取得不動` `產，有下列情形之一者，` `應依本條第二項規定辦理` `，不適用本條第三項第(` `一)至第(三)款規定：` `（餘略）`	`(六)本公司向關係人取得不動` `產，有下列情形之一者，` `應依本條第一項及第二項` `有關評估及作業程序規定` `辦理即可，不適用本條第` `三項(一)、(二)、(三)款` `有關交易成本合理性之評` `估規定：` `（餘略）`
`第十條：取得或處分會員證或無形` `資產之處理程序` `（餘略）` `(四)會員證或無形資產專家評` `估意見報告` `（餘略）` `3.本公司取得或處分會員` `證或無形資產交易金額` `達公司實收資本額百分` `之二十或新臺幣三億元` `以上者，應於事實發生` `日前洽請會計師就交易` `價格之合理性表示意見` `，會計師並應依會計研` `究發展基金會所發布之` `審計準則公報第二十號` `規定辦理。` `4.交易之計算，應依第十` `三條第一項第(五)款規` `定辦理，且所稱一年內` `係以本次交易事實發生` `之日為基準，往前追溯` `推算一年，已依公開發` `行公司取得或處分資產` `處理準則規定取得專業` `估價者出具之估價報告` `或會計師意見部分免再` `計入。`	`第十條：取得或處分會員證或無形` `資產之處理程序` `（餘略）` `(四)會員證或無形資產專家評` `估意見報告` `（餘略）` `3.本公司取得或處分會員` `證或無形資產之交易金` `額達公司實收資本額百` `分之二十或新臺幣三億` `元以上者，應洽請會計` `師就交易價格之合理性` `表示意見，會計師並應` `依會計研究發展基金會` `所發佈之審計準則公報` `第二十號規定辦理。`	`一、依民國101年2` `月13日修正之` `『公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準則` `』第十一條、` `第十一條之一` `配合辦理修正` `。` `二、其餘酌作文字` `修正。`
`第十一條：取得或處分衍生性商品` `之處理程序` `（餘略）` `三、從事衍生性商品交易時，董事` `會之監督管理原則`	`第十一條：取得或處分衍生性商品` `之處理程序` `（餘略）` `三、從事衍生性商品交易時，董事` `會之監督管理原則`	`酌作文字修正。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`（餘略）` `1.定期評估目前使用之風` `險管理措施是否適當並` `確實依公開發行公司取` `得或處分資產處理準則` `及公司所訂之從事衍生` `性商品交易處理程序辦` `理。` `（餘略）`	`（餘略）` `1.定期評估目前使用之風` `險管理措施是否適當並` `確實依本準則及公司所` `訂之從事衍生性商品交` `易處理程序辦理。` `（餘略）`
`第十二條：辦理合併、分割、收購` `或股份受讓之處理程序` `（餘略）` `(六)參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司有非屬公開發行公` `司者，本公司應與其簽訂協議` `，並依本條第二項第(一)款、` `第(二)款、第(五)款及第(七)` `款規定辦理。` `(七)參與合併、分割、收購或股份` `受讓之上市或股票在證券商營` `業處所買賣之公司，應將下列` `資料作成完整書面紀錄，並保` `存五年，備供查核：` `（餘略）` `參與合併、分割、收購或股份受讓` `之上市或股票在證券商營業處所買` `賣之公司，應於董事會決議通過之` `即日起算二日内，將本款第1點及` `第2點資料，依規定格式以網際網` `路資訊系統申報金管會備查。` `參與合併、分割、收購或股份受讓` `之公司有非屬上市或股票在證券商` `營業處所買賣之公司者，上市或股` `票在證券商營業處所買賣之公司應` `與其簽訂協議，並依本款規定辦理` `。`	`第十二條：辦理合併、分割、收購` `或股份受讓之處理程序` `（餘略）` `(六)參與合併、分割、收購或股份` `受讓之公司有非屬公開發行公` `司者，本公司應與其簽訂協議` `，並依本條`~~`第二項(一)款召開`~~ ~~`董事會日期、第(二)款事前保`~~ ~~`密承諾、第(五)款參與合併、`~~ ~~`分割、收購或股份受讓之公司`~~ ~~`加數異動之規`~~`定辦理。` `(七)參與合併、分割、收購或股份` `受讓之上市或股票在證券商營` `業處所買賣之公司，應將下列` `資料作成完整書面紀錄，並保` `存五年，備供查核。` `（餘略）` `參與合併、分割、收購或股份受讓` `之上市或股票在證券商營業處所買` `賣之公司，應於董事會決議通過之` `日起二日内，將前項第一款及第二` `款資料，依規定格式以網際網路資` `訊系統申報本會備查。` `參與合併、分割、收購或股份受讓` `之公司有非屬上市或股票在證券商` `營業處所買賣之公司者，上市或股` `票在證券商營業處所買賣之公司應` `與其簽訂協議，並依第一項、第二` `項規定辦理。`	`酌作文字修正。`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
`第十四條：本公司之子公司應依下` `列規定辦理` `一、子公司亦應依「公開發行公司` `取得或處分資產處理準則」有` `關規定訂定「取得或處分資產` `處理程序」，經子公司董事會` `通後，提報該公司股東會，修` `正時亦同。` `二、子公司非屬國內公開發行公司` `者，取得或處分資產達「公開` `發行公司取得或處分資產處理` `準則」規定應公告申報情事者` `，母公司應亦代該子公司應辦` `理公告申報事宜。` `三、前項子公司適用第十三條第一` `項至第二款之應公告申報標準` `中，所稱「達公司實收資本額` `百分之二十或總資產百分之十` `」規定，」係以母(本)公司之` `實收資本額或總資產為準。`	`第十四條：本公司之子公司應依下` `列規定辦理` `一、子公司亦應依「公開發行公司` `取得或處分資產處理準則」有` `關規定訂定「取得或處分資產` `處理程序」，經子公司董事會` `通後，提報雙方股東會，修正` `時亦同。` ~~`二、子公司取得或處分資產時，亦`~~ ~~`應依本公司規定辦理。`~~ `三、子公司之公告申報標準中，所` `稱「達公司實收資本額百分之` `二十」係以母(本)公司之實收` `資本額為準。`	`一、依民國101年2` `月13日修正之` `『公開發行公` `司取得或處分` `資產處理準則` `』第三十三條` `、第三十三條` `之一配合辦理` `修正。` `二、其餘酌作文字` `修正。`
`第十四條之一：` `外國公司股票無面額或每股每額非` `屬新台幣十元者，第七條至第十條` `、第十三條至第十四條，有關實收` `資本額百分之二十之交易金額規定` `，以股東權益百分之十計算之。`		`一、本條新增。` `二、為配合證券交` `易法第一百六` `十五條之一之` `修正，及考量` `外國公司得以` `股票無面額或` `面額非新臺幣` `十元發行，並` `考量股東權益` `亦為代表公司` `規模的指標之` `一，爰增訂對` `外國公司股票` `無面額或面額` `非為新臺幣十` `元者，將實收` `資本額百分之` `二十之交易金`

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`修正條文`	`現行條文`	`說明`
		`額認定標準，` `應改以股東權` `益百分之十計` `算之，但仍維` `持絕對金額或` `總資產百分之` `十之標準。`
`第十七條：實施日期` `一、本處理程序，訂立於農曆二○` `一○年七月初四董事會通過及` `中華民國九十九年九月一日股` `東臨時會決議通過。` `二、第一次修訂於於中華民國一○` `一年九月六日和中華民國一○` `二年三月二十五日董事會通過` `及中華民國一○二年六月七日` `股東會決議通過。`	`第十七條：實施日期` `一、本處理程序，訂立於中華民國` `九十九年八月十三日董事會通` `過及中華民國九十九年九月一` `日股東臨時會決議通過。`	`新增本次修正日期` `。`

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選舉事項

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選舉事項

【第一案】

案由：本公司董事及監察人任期屆滿，謹提請選舉。
說明：一、本公司現任董事及監察人經九十九年股東會選任，任期至本（一○二）年屆滿，擬依本公司章程規定改選董事五人、監察人二人。
二、改選後第十六屆新任之董事及監察人，其任期自 102 年 6 月 28 日選任後至 105 年 6 月 27 日止，任期 3 年。
三、請依照『匯僑股份有限公司董事及監察人選舉辦法』進行選舉。

選舉結果：

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臨時動議

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臨時動議

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附錄

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匯僑股份有限公司股東會議事規則

100 年 6 月 15 日股東常會修訂

一、本公司股東會議，除法令或本公司章程另有規定者外，悉依本規則行之。
二、本公司股東會除法令另有規定外，由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站。股東會開會十五日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於公司及其股務代理機構，且應於股東會現場發放。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六之事項應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向本公司提出股東常會議案。但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一，董事會得不列為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
三、出席股東繳交出席簽到卡以代簽到，其出席股數依繳交之簽到卡計算之。
四、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。
五、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。前二項排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散
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會。但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意
推選一人擔任主席，繼續開會。

六、會議進行中主席得酌定時間宣布休息。
七、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證號碼) 及戶名，由主席定其發言之順序。股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席得予制止。
八、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍，主席得予制止，或中止其發言，其他股東亦得請求主席為之。
九、主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。
十、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。股東持有之股份每股有一表決權。股東可委託代理人出席股東會。除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人(含)以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三；超過時，其超過之表決權不予計算。
十一、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。
十二、股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間，不得早於上午九點或晚於下午三點。
十三、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
十四、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。
十五、股東會之開會過程本公司將全程錄音或錄影，並至少保存一年。
十六、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
十七、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
十八、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十九、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人應具有股東身分。表決之結果，應當場報告，並作成記錄。
二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配戴「糾察員」字樣臂章。
廿一、本規則經股東會決議通過後施行，修正時亦同。
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匯僑股份有限公司章程

101 年 6 月 22 日股東常會修訂

第一章總則

第一條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之，定名為「匯僑股份有。
限公司」，英文名稱為 Prime Oil Chemical Service Corporation
第二條：本公司所營事業如下：
1.輔助進出口之承兌、承還保證、保稅及設立保稅倉庫等授信業務暨其他保證業務。（銀行參加投資核准後始准開辦）
2.辦理中小出口工業之進出口融資。（融資保證額度應由財政部核定之）
3.自行進口供加工外銷之原料，其進口稅捐自行具結記帳及辦理沖退稅業務。（具結記帳額度應由財政部核定之）
4.協助國內廠商爭取外資或對外投資及技術合作。
5.辦理倉庫業務。
6.港埠石化品之裝卸及儲轉業務。
7.A102061糧商業。
8.ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條：本公司對外轉投資總額不受公司法第13條所定不得超過實收股本百分之四十之限制。
第四條：本公司為業務之需要，得辦理與公司業務有關之對外保證。
第五條：本公司設總公司於台北市，必要時得於國內外設立分支機構，其設立廢止或變更均依董事會之決議辦理之。

第二章股份

第六條：本公司資本總額定為新台幣貳拾億元正，分為貳億股，每股新台幣壹拾元正，未發行股份授權董事會視業務需要分次發行。本公司得發行員工認股權憑證，在前項股份總額內保留伍佰萬股，每股壹拾元，惟發行員工認股權憑證之股份，得依董事會決議分次發行。
第六條之一：本公司發行員工認股權憑證，其價格不受相關法令之限制，惟須依相關法令及股東會同意行之，並得於股東會決議之日起一年內分次申報辦理。
第六條之二：本公司買回庫藏股，得以低於實際買回股份之平均價格，轉讓予員工，惟須依相關法令及股東會同意行之。
第七條：本公司發行之記名式股票，由董事三人以上簽名或蓋章並應編號，經主管機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。
依前項發行之記名式股份，亦得免印製股票，但應洽證券集中保管事業機構登錄。
第八條：股東應填具印鑑卡交本公司存查，如有變更時亦同，凡領取股息紅利或與本公司之書面接洽及行使其一切權利時，得以該項印鑑卡所留存
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之簽名式或印鑑其一方式為憑。

第九條：股票之轉讓、繼承、贈與、遺失、毀損、質權設定、印鑑掛失變更或地址變更等股務之處理，除法令證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理之。
第十條：每屆股東常會開會前六十日內或股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止股票更名過戶。

第三章股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召集一次，於會計年度終了後六個月內召開；臨時會於必要時得依法召集之。股東常會之召集於三十日前，臨時會應於十五日前，將開會日期地點召集事由通知各股東並依法公告之。但對於持有記名股票未滿一千股股東，得以公告方式為之。
第十二條：本公司股東會由董事會召集，主席由董事長任之，董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之；由董事會以外之其他召集權人召集，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
第十三條：本公司股東持有之股份每股有一表決權，但有公司法第179條規定之情事者，無表決權。
第十四條：股東因事不能親自出席委託代理人出席股東會時，應於股東會開會五日前提出公司印發之委託書載明授權範圍，一股東以出具一委託書並委託一人為限，如一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權不予計算。政府或法人為本公司股東者，其代表人不祇一人時表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
第十五條：本公司股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。出席股東如未滿前項定額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時得以出席股東表決權過半數之同意為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，其決議以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東。前項議事錄之分發得以公告方式為之。

前項議事錄、出席股東之出席簽到卡及代理出席之委託書，其保存期
限依相關法令為之。

第四章董事會

第十七條：本公司設董事五人組織董事會，由股東會就有行為能力之人選任之。前項全體董事合計持股比例，悉依行政院金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標
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準訂之。

董事(含董事長)之報酬授權董事會依其對公司營運參與程度和貢獻價
值並考量本公司之長期經營績效、經營風險及參酌同業通常水準支給
議定。

第十八條：董事任期三年，連選得連任，其任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。

董事缺額達三分之一時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之
，其任期以前任餘存期間為限。

第十九條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互選一人為董事長，並得依同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表公司，綜理一切業務。
第二十條：董事會由董事長召集之，以董事長為主席，董事長缺席時，由副董事長代理之，副董事長亦缺席時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定時由董事互推一人代理之。本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有
緊急情事時，得隨時召集之。董事會召集通知得以書面函件、傳真或
電子郵件(E-mail)方式為之。

第廿一條：董事會開會時董事應親自出席，如因故未能親自出席時，除居住國外者公司法另有規定外，得出具委託書並列舉召集事由之授權範圍委託其他董事代理出席，但代理人以受一人之委託為限。

董事會開會時如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者視為親自
出席。

第廿二條：董事會之職權如下：

(一)各項章則之審定。
(二)業務方針之決定。
(三)預算決算之審查。
(四)盈餘分派及虧損彌補之擬定。
(五)資本增減之擬定。
(六)其他依照法令及股東會賦與之職權。
第廿三條：董事會之議決事項，應作成議事錄，並由主席簽名或蓋章，在公司存續期間，應永久保存於本公司。
第廿四條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。

第五章監察人

第廿五條：本公司設監察人二人，由股東會就有行為能力之人選任之。前項全體監察人合計持股比例，悉依證券暨期貨管理委員會頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所規定之標準訂之。監察人之報酬適用本章程第十七條規定辦理。
第廿六條：監察人任期三年，連選得連任，其任期屆滿而不及改選時，得延長其
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執行職務至改選監察人就任時為止。

第廿七條：監察人全體均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會選任之，補選就任之監察人，其任期以前任餘存期間為限。
第廿八條：監察人除依法執行監察職務外，得列席董事會陳述意見，但無表決權。第廿九條：監察人之職務如下：
(一)監督公司業務之執行。
(二)調查公司業務及財務狀況。
(三)查核公司簿冊文件。
(四)查核董事會編造提出股東會之各種表冊。
(五)其他依照法令賦與之職權。

第六章經理人

第三十條：本公司得設經理人數人，其委任、解任及報酬，依公司法第廿九條規
定辦理。

第七章會計

第卅一條：本公司會計年度係以每年一月一日起至十二月三十一日止，每年決算一次，於決算後造具下列各項書表，經董事會之審查及監察人查核後送請股東常會承認。
(一)營業報告書。
(二)財務報表。
(三)盈餘分派或虧損撥補之議案。
第卅二條：本公司每年決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定公積，必要時依證券交易法第四十一條規定提列或迴轉特別盈餘公積再依下列順序分派之：
一、員工紅利不低於百分之三。
二、董事、監察人酬勞不高於百分之五。
三、其餘額連同以往年度累積未分配盈餘由董事會擬具股東紅利分派議案，提請股東會承認或討論。
前項分配員工股票紅利者，其對象得包含從屬公司員工。有關員工紅利分配辦法，依董事會之決議行之。
第卅三條：本公司目前為產業成長階段，股利政策係考量公司營運成長、長期財務規劃暨投資活動之資金需求及保障股東之權益，並顧及健全財務結構及可能之每股盈餘稀釋效果等綜合考量下；公司於年度決算後如有可分配盈餘時，得以現金股利或股票股利分派之，其中現金股利不低於當年度發放現金及股票股利合計數之百分之三十。

第八章附則

第卅四條：本公司組織規程及辦事細則均由董事會另定之。

第卅五條：本章程未訂定事項依公司法及其他有關法令之規定辦理之。
第卅六條：本章程訂立於中華民國六十七年六月卅日。

第一次修正於中華民國六十七年十一月卅日。

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第二次修正於中華民國六十八年十月九日。
第三次修正於中華民國七十年五月十二日。
第四次修正於中華民國七十一年七月五日。
第五次修正於中華民國七十一年十月五日。
第六次修正於中華民國七十二年四月十五日。
第七次修正於中華民國七十三年六月廿五日。
第八次修正於中華民國七十四年六月廿五日。
第九次修正於中華民國七十五年六月十日。
第十次修正於中華民國七十六年六月十二日。
第十一次修正於中華民國七十七年五月廿一日。
第十二次修正於中華民國八十年五月十七日。
第十三次修正於中華民國八十一年六月十八日。
第十四次修正於中華民國八十三年五月十八日。
第十五次修正於中華民國八十四年六月十五日。
第十六次修正於中華民國八十五年六月十四日。
第十七次修正於中華民國八十六年六月十七日。
第十八次修正於中華民國八十八年六月三日。
第十九次修正於中華民國八十九年六月二十日。
第二十次修正於中華民國九十年三月二十九日。
第二十一次修正於中華民國九十一年六月十四日。
第二十二次修正於中華民國九十二年六月二十日。
第二十三次修正於中華民國九十三年六月十八日。
第二十四次修正於中華民國九十四年六月七日。
第二十五次修正於中華民國九十四年七月廿九日。
第二十六次修正於中華民國九十五年六月十四日
第二十七次修正於中華民國九十七年六月十三日
第二十八次修正於中華民國九十八年六月十日。
第二十九次修正於中華民國九十九年六月十七日。
第三十次修正於中華民國一○一年六月二十二日。

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匯僑股份有限公司董事及監察人選舉辦法

100 年 6 月 15 日股東常會修訂

一、本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。
二、本公司董事及監察人之選舉採用記名累積投票法，選任董事及監察人時，每一股份有與應選出人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
三、選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。
四、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所規定之名額，由所得選舉票代表選舉權較多者，依次分別當選為董事或監察人，如有二人以上得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。
董事間應有超過半數之席次，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有配偶或二親等以內之親屬關係。
監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員，且宜在國內有住所，以即時發揮監察功能。
五、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東會之股東。
六、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。
七、選舉票有下列情形之一者無效：
1.不用董事會製配之選舉票。
2.以空白之選舉票投入投票箱者。
3.除填被選舉人戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號) 及分配選舉權數外，夾寫其他文字者。
4.字跡模糊無法辨認或經塗改者。
5.所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
6.所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別者。
7.同一選票填列被選舉人人數或合計選舉權數，如超過規定名額或選舉權數者。
八、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布。
九、本辦法未規定事項悉依公司法及有關法令規定辦理。
十、本辦法經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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匯僑股份有限公司董事會議事規則

99 年 6 月 17 日股東常會修訂

第一條為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依『公開發行公司董事會議事辦法』之規定訂定本規則，以資遵循。
第二條本公司董事會之議事規則，其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵循事項，應依本規則之規定辦理。
第三條本公司董事會至少每季召集一次。

董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人，但遇有緊急情
事時，得隨時召集之。

董事會召集通知得以書面函件、傳真或電子郵件(E-mail)方式為之。

本規則第十二條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應於召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
第四條本公司董事會指定辦理議事事務單位為董事長室。
議事單位應擬訂董事會議事內容，並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。
董事如認為會議資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之。
第五條召開本公司董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，以供查考。董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依本公司章程規定委託其他董事代理出席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

第六條本公司董事會召開之地點與時間，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
第七條本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。
第八條本公司董事會召開時，董事長室應備妥相關資料供與會董事隨時查考。召開董事會，得視議案內容通知相關部門非擔任董事之經理人員列席。必要時，亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議。
董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時，應即宣布開會。已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條第二項規定之程序重新召集。
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前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

第九條本公司董事會之開會過程，應全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電子方式為之。
前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，相關錄音或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
以視訊會議召開者，其視訊影音資料為會議紀錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
第十條本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列各事項：
一、報告事項：
- (一)上次會議紀錄及執行情形。
- (二)重要財務業務報告。
- (三)內部稽核業務報告。
- (四)其他重要報告事項。
二、討論事項：
- (一)上次會議保留之討論事項。
- (二)本次會議預定討論事項。
三、臨時動議。
第十一條本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行，但經出席董事過半數同
意者，得變更之。

非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事提議，
主席應宣布暫停開會，並準用第八條規定。

第十二條下列事項應提本公司董事會討論：
一、本公司之營運計畫。
二、年度財務報告及半年度財務報告。
三、依證券交易法（下稱證交法）第十四條之一規定訂定或修訂內部控制制度。
四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
七、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議之事項或主管機關規定之重大事項。
第十三條主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

本公司董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。
如經主席徵詢而有異議者，即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出席者有異議時，應徵求多數
之意見決定之：

一、舉手表決或投票器表決。
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二、唱名表決。
三、投票表決。

四、公司自行選用之表決。

所稱『出席董事全體』不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董事。
第十四條 本公司董事會議案之決議，除證交法及公司法另有規定外，應有過半數董事

之出席，出席董事過半數之同意行之。

同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中
一案已獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

第十五條 董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係，致有害於公司利
益之虞者，得陳述意見及答詢，不得加入討論及表決，且討論及表決時應予
迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

本公司董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二
百零六條第二項準用第一百八十條第二項規定辦理。

第十六條本公司董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次（或年次）及時間地點。

二、主席之姓名。
三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄者之姓名。
六、報告事項。
七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言摘要、反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。
董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及
監察人。並應列入本公司重要檔案，於本公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第十七條除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外，在董事會休會期間，本公司董事會依公司章程規定，得授權董事長行使董事會職權，其授權內容如下：一、核定各項重要契約。
二、不動產抵押借款及其他借款之核定。
三、公司一般財產及不動產購置與處分之核定。
四、轉投資公司董事及監察人之指派。
五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利分配比率變動等之核定。
第十八條本議事規則之訂定及修正應經本公司董事會同意，並提股東會報告。
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匯僑股份有限公司取得或處分資產作業程序

101 年 06 月 22 日股東會修訂

第 一 條：制定目的

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理
。但其他法令另有規定者，從其規定。

第 二 條：法令依據

本處理程序依據公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂本處理程序。
第 三 條：資產範圍

一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產（含營建業之存貨）及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項。）
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。

第 四 條：名詞定義

一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
第五條：取得非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
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(一)非供營業用不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。
(三)投資個別有價證券之總額不得高於淨值的百分之二十五。公司依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一項第五款規定之認定標準，股權投資淨額（包括本公司及子公司之股權投資），不得佔股東權益比率百分之一百五十以上。但對轉投資事業持有之股份，屬擔任各該事業董事、監察人或設立時參與投資，且轉投資事業非以投資為專業者，不在此限。
第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序：
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序：
- (一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- (二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
三、執行單位：
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告：
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
- (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
- (二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
- (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請
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會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定
辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

     - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。`

     - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。`

  - `(四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。`

  - `(五)交易之計算，應依第十三條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公 開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估 價報告或會計師意見部分免再計入。`

  - `(六)本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明 文件替代估價報告或會計師意見。`

第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序：
- 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。
二、交易條件及授權額度之決定程序：
- (一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。但屬取得或處份債券基金，不限金額均由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備。
- (二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。
- (三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

三、執行單位：

本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由董事長室或財務部負責執行。

四、取得專家意見：

(一)本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準
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則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或
行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)另有規定者，不在此
限。

(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
(三)交易之計算，應依第十三條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

`第九條：關係人交易`

一、本公司與關係人取得或處分資產，除應依第七條、第八條、第十條及本條規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依第七條、第八條、第十條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。前述交易金額之計算，應依第十三條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出之估價報告或會計師意見部分免再計入。

二、評估及作業程序：

本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之
其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或
新臺幣三億元以上者，應將下列資料提交董事會通過及監察人承認後，
始得簽訂交易契約及支付款項：

(一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款至第(四)款及第(六) 款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)依本條第一項規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。
(七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算，應依第十三條第一項第(五)款規定辦理，且所稱
一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公
開發行公司取得或處分資產處理準則規定提交董事會通過及監察人承認
部份免再計入。

公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設
備，董事會得依授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期
之董事會追認。

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本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過
者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料
送各監察人。另外本公司若依證券交易法規定設置獨立董事者，依本款
規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有
反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

若依證券交易法規定設置審計委員會者，依本條第二項規定應經監察人
承認事項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會
決議。準用公開發行公司取得或處分資產處理準則第六條第四項及第五
項規定。

三、交易成本之合理性評估：

(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
(1)素地依本條第三項第(一)款至第(三)款及第(六)款規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。
(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關
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係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；
所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯
推算一年。

  - `(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)款至第(四) 款及第(六)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項 。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述 規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或 處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並 經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。`

     - `1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法 第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增 資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。`

     - `2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。`

     - `3.應將第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露 於年報及公開說明書。`

  - `(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第二項 規定辦理，不適用本條第三項第(一)款至第(三)款規定：`

     - `1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。`

     - `2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。`

     - `3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。`

  - `(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常 規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。`

第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序
(一)評估及作業程序：

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資
產循環程序辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序：
1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
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`(三)執行單位：`

本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，
由使用部門及財務部或行政部門負責執行。

(四)會員證或無形資產專家評估意見報告：
1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
3.本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
4.交易之計算，應依第十三條第一項第(五)款規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序

一、交易原則與方針：
(一)交易種類：
- 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約：
  - (1)遠期契約(Forward Agreement)：預購(或預售)標的商品，並約定於未來某一特定日期交割之契約。
  - (2)選擇權(Financial Options)：選擇權的買方有權在某一特定到期日以履約價格向賣方買入(CALL)或賣出(PUT)標的商品約定的數量，賣方有義務按履約價格履行交割義務。
  - (3)期貨(Financial Futures)：指雙方當事人約定，同意於未來特定時間，依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前結算價差之契約。
  - (4)利率交換(Interest Rate Swap)：指雙方當事人簽約，同意於未來特定日期，交換不同之計息基礎，並依特定名目本金結算應收及應付利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換本金之交易契約。
  - (5)通貨交換(Currency Swap)：指雙方當事人簽約，同意以特定名目本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利息予對方，屆約定到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交易契約。
  - (6)其他經董事會核准從事之衍生性商品。
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營(避險)策略：
- 本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公
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司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣
收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並
節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董
事會核准後方可進行之。

`(三)契約總額：`

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，從事衍生性商品
交易總額以不超過新台幣參億或資本額之百分之二十為限，其中非
避險性交易金額不得超過新台幣柒仟萬元。

(四)全部與個別契約損失上限金額之訂定：

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限為新台幣3,500萬元或資
本額之5%孰高者，個別契約損失上限金額為個別契約金額之50%，
且不得超過新台幣1,000萬元。

(五)權責劃分：
1.董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，核定交易標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。
2.董事長：為董事會授權從事衍生性商品交易之高階主管人員，隨時注意衍生性商品交易風險之監督與管制。
3.交易人員：本公司從事衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。
- (1)負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- (2)交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- (3)依據授權權限及既定之策略執行交易。
- (4)金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
4.會計人員：
- (1)執行交易確認。
- (2)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- (3)每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
- (4)會計帳務處理。
- (5)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
5.交割人員：執行交割任務。
6.稽核部門：

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重
大缺失時向董事會報告。

(六)衍生性商品核決權限：
1.避險性交易之核決權限：

交易授權額度由董事會逐級授權於董事長、總經理、財務部主管
、交易人員；若有超過其授權額度時，應取得其上級主管依其授
權額度內之核准。若其交易額度超過董事會原先授權範圍時，應

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先取得董事會同意追加額度，否則不得進行交易。

  - `(1)每日交易金額在美金伍拾萬元以下及累積金額美金壹佰伍拾 萬以下(含)，由財務主管核決。`

  - `(2)每日交易金額在美金伍拾萬元至貳佰萬元(含)以下及累積金 額美金伍佰萬元以下(含)，由總經理核決。`

  - `(3)每日交易金額在美金貳佰萬元以上及累積金額美金捌佰萬元 以下(含)，由董事長核決。`

2.非避險性交易，提報董事會核准通過後方可進行之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
(七)續效評估：
1.避險性交易：
- (1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損益為績效評估基礎。
- (2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式評估損益。
- (3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予總經理作為管理參考與指示。
2.非避險性交易：
- 以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編製報表以提供管理階層參考。

二、風險管理措施：

(一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故
在市場風險管理，依下列原則進行：

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。
(二)市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，但不考慮期貨市場。部位建
立後應嚴守設定之停損點。

(三)流動性風險管理：

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在
市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易的能力。

(四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。

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(五)作業風險管理：
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀
行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢
視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則：
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，監督管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依公開發行公司取得或處分資產處理準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
四、會計處理方式：
(一)本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，應依照證期會及會計研究發展基金會所公布之相關規定辦理。於編製定期性財務報表( 含年度、半年度、季財務報表)時，並依照證期會之規定揭露相關資訊。
(二)本公司從事衍生性商品交易之資料，應提供予簽證會計師，並在財務報告中充份揭露。
五、定期評估方式：
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
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(三)董事長應指定專人定期評估目前使用之風險管理措施是否適當以及是否確實依金管會及本處理程序之規定辦理。
六、內部稽核制度：
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
七、建立備查簿：
本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及依本條第五項應審慎評估之事項，詳予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序：
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項：

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但
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已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。
換股比例或收購價格得變更條件如下：

1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項第(一)款、第(二)款、第 (五)款及第(七)款規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
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參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所
買賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將本款第1
點及第2點資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券
商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公
司應與其簽訂協議，並依本款規定辦理。

第十三條：資訊公開揭露程序

一、應公告申報項目及公告申報標準：
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新台幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券，不在此限。
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。
(四)除前三款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限：
- 1.買賣公債。
- 2.以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣。
- 3.買賣附買回、賣回條件之債券。
- 4.取得或處分之資產種類屬供營業使用之機器設備且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 5.經營營建業務之本公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係人，交易金額未達新臺幣五億元以上。
- 6.以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投入之交易金額未達新臺幣五億元以上。
(五)前四款交易金額依下列方式計算如下，且所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依公開發行公司取得或處分資產處理準則規定公告部分免再計入。
- 1.每筆交易金額。
- 2.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
- 3.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。
- 4.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

二、辦理公告及申報之時限：

本公司取得或處分資產，依本條第一項應按性質依規定格式，於事實發
生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報。

三、公告申報程序：

(一)本公司應將相關資訊於證券暨期貨管理委員會指定網站辦理公告申報。
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- (二)本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入金管會指定之資訊申報網站。
- (三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將全部項目重行公告申報。
- (四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。
- (五)本公司依本條第一項至第三項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日內將相關資訊於金管會指定網站辦理公告申報：
  - 1.原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
  - 2.合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
  - 3.原公告申報內容有變更。
四、公告格式：
- (一)本公司於海內外集中交易市場或櫃檯買賣中心買賣母子公司或關係企業之有價證券，應公告事項與內容之公告格式如附件二。
- (二)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，應公告事項與與內容之公告格式如附件三。
- (三)取得或處分不動產及其他固定資產、向關係人取得不動產之公告格式如附件四。
- (四)非於集中交易市場或證券商營業處所所為之有價證券、會員證、無形資產買賣及金融機構處分債權之公告格式如附件五。
- (五)赴大陸地區投資之公告格式如附件六。
- (六)從事衍生性商品交易者，事實發生之日起二日內公告之公告格式如附件七之一。
- (七)從事衍生性商品交易者，每月十日前公告之公告格式如附件七之二。
- (八)進行合併、分割、收購或股份受讓之公告格式如附件八。
第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司非屬國內公開發行公司者，取得或處分資產達「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報情事者，母公司亦代該子公司應辦理公告申報事宜。
四、前項子公司適用第十三條第一項至第二項之應公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十」規定，」係以母(本) 公司之實收資本額或總資產為準。

第十四條之一：

一、外國公司股票無面額或每股每額非屬新台幣十元者，第七條至第十條、第十三條至第十四條，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以股東權益百分之十計算之。
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`第十五條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，視其情節輕重，依
照本公司人事管理辦法規定予以懲處。

第十六條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

`第十七條：實施日期`

一、本處理程序，訂立於中華民國七十八年九月十五日董事會通過及中華民國七十九年六月二十九日股東會決議通過。
二、第一次修訂於中華民國八十年九月二十四日董事會通過及中華民國八十一年六月十八日股東會決議通過。
三、第二次修訂於中華民國八十四年五月二十六日董事會通過。
四、第三次修訂於中華民國八十五年四月二十六日董事會通過及中華民國八十五年六月十四日股東會決議通過。
五、第四次修訂於中華民國八十八年十一月二十四日董事會通過及中華民國八十九年六月二十日股東會決議通過。
六、第五次修訂於中華民國九十二年三月二十八日董事會通過及中華民國九十二年六月二十日股東會決議通過。
七、第六次修訂於中華民國九十六年二月十三日董事會通過及中華民國九十六年四月三日股東會決議通過。
八、第七次修訂於中華民國九十七年十二月十六日董事會通過及中華民國九十八年六月十日股東會決議通過。
九、第八次修訂於中華民國九十九年十月二十六日董事會通過及中華民國一 ○○年六月十五日股東會決議通過。
十、第九次修訂於於中華民國一○一年三月十九日董事會通過及中華民國一 ○一年六月二十二日股東會決議通過。
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匯僑股份有限公司背書保證作業程序

99 年 6 月 17 日股東常會修訂

`壹、制定目的：`

為加強辦理公司背書保證之財務管理及降低經營風險，應依本作業程序辦理。
貳、法令依據：
本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」之規定辦理。
參、適用範圍：
凡本公司及本公司轉投資之子公司有關對外背書保證事項均依本作業程序之規定施行之。本作業程序所稱之背書保證包括：
一、融資背書保證：
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而開立票據予非金融事業作擔保者。
二、關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。
三、其他背書保證：無法歸類列入前二項之背書或保證事項。
本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等，亦應依本作業程序辦理。
肆、背書保證之對象：
一、有業務往來之公司。
二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
本公司直接及間接持有表決權達百分之九十以上之公司間，得為背書保證，惟背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理，且金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不受上述之限制。

公開發行公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保，或因共
同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受前二項規
定之限制，得為背書保證。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
伍、背書保證之額度：
一、本公司對外背書保證總額以實收資本總額之百分之五十為限。但對單一企業之背書保證總額以本公司實收資本總額百分之二十五為限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表所載為準。
二、本公司及子公司整體對外背書保證總額以實收資本總額之百分之五十為限。但對單一企業之背書保證總額以本公司實收資本總額百分之二十五為限。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱財務報表所載為準。
三、與本公司因業務往來關係而從事背書保證者，除前二款所述限額規定外，其個別背書保證金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。
陸、決策及授權層級：
一、本公司辦理對外背書保證事項，在前述額度範圍內，由董事會授權董事長先行核決，事後再報經最近期之董事會追認之，並將辦理之有關情形報股東會備查。
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二、本公司因業務需要有超過本作業程序所訂額度之必要時，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部份。
三、已設立獨立董事時，於前述董事會討論時應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
柒、背書保證辦理程序：
一、辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，逐項審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準之情事，並應詳加評估背書保證之風險及辦理徵信工作。評估項目包括其必要性及合理性、因業務往來關係從事背書保證，其背書保證金額與業務往來金額是否相當、對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，以及是否應取得擔保品及擔保品之價值評估等。審查評估結果簽報董事長核准後，提董事會討論同意後為之；如在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決，事後再報經最近期之董事會追認。
二、財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長核決後，除依規定程序申請用印外，並應將背書保證對象、金額、董事會通過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序應審慎評估之事項，取得擔保品內容及其評估價值、解除背書保證責任之條件與日期等，詳予豋載備查簿備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影印妥為保管。
三、財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦理公告申報，並應依財務會計準則公報第九號之規定按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中適當揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查核報告。
四、本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。
五、本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應由財務單位訂定改善計畫，將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。
六、背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證公司將留存銀行或債權機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。
捌、印鑑章保管及程序：
一、本公司對外背書保證之印鑑，以在經濟部登記之公司印鑑為限，該公司大小印鑑分別設專人管理之。
二、背書保證經董事會決議或董事長核決後，財務單位應依照公司有關用印程序之規定，始得至印章保管人處用印。
三、有關印章保管人用印時，應核對核准記錄與申請用印文件相符後，始得用印，用印後並應將註明用印內容之用印申請書留存備查。
四、對國外公司為背書保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽署。
玖、對子公司辦理背書保證之控管程序：
一、本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依本準則規定訂定背書保證作業程序，並應依所定作業程序辦理；其背書保證總額以不得超過該公司最近期財務報表淨值總額或實收資本額孰低者為限。
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二、其對單一企業背書保證之限額以不得超過該子公司最近期財務報表淨值或資本額孰低者的二分之一為限。
三、子公司應於每月五日前將上月份辦理背書保證之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。子公司如非屬公開發行公司，其背書保證餘額達本作業公告申報程序第二項之標準時，應於事實發生之日通知本公司，俾便輸入資訊網站申報。
四、子公司之稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
五、本公司稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。
拾、公告申報程序：
本公司除應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。背書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報，此公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站：
一、本公司及其子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。
二、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
三、本公司及其子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保證、長期投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三十以上。
四、本公司或其子公司新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之五以上。
本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告申報之事項，應由本公司為之。
拾壹、罰責：
本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節輕重予以懲處。
拾貳、實施與修正：
本作業辦法經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，本公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論，修訂時亦同。本公司依前項規定將作業辦法提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
拾參、施行日期：
- 本辦法訂立於中華民國八十四年六月十五日股東會決議通過。
- 第一次修訂於中華民國八十六年六月十七日股東會決議通過。
- 第二次修訂於中華民國九十二年六月二十日股東會決議通過。
- 第三次修訂於中華民國九十五年六月十四日股東會決議通過。第四次修訂於中華民國九十八年六月十日股東會決議通過。
- 第五次修訂於中華民國九十九年六月十七日股東會決議通過。
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匯僑股份有限公司資金貸與他人作業程序

99 年 6 月 17 日股東常會修訂

第 一 條：法源依據

本作業程序係依「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」及證券交易
法第36-1條規定辦理。本公司及本公司轉投資之子公司資金貸與他人事項，
應依本作業程序之規定辦理。

第 二 條：貸與對象

本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人：

一、公司間或與行號間業務往來者。

二、公司間或與行號間有短期融通資金之必要者。融資金額不得超過貸與企
業淨值之百分之四十。

前項所稱短期，係指一年。第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融
通資金之累計餘額。

本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸與，
不受第一項第二款之限制。

第 三 條：資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司間因業務往來從事資金貸與者，應依第四條第二項之規定；
因有短期資金融通之必要從事資金貸與者，以下列情形為限：

(一)本公司持股達百分之五十以上之轉投資公司因業務需要而有短期融通資金之必要者。
(二)他公司或行號因購料或營運週轉而有短期融通資金之必要者。
(三)其他經本公司董事會同意資金貸與者。
第四條：資金貸與總額及個別對象之限額
(一)本公司對外總貸與金額以不超過本公司淨值百分之四十為限。
(二)對單一企業資金貸與之限額如下：
- 1.因公司間或行號間有短期融通資金之必要者而將資金貸他人之單一對象限額，以不超過本公司當期淨值百分之二十為限。
- 2.與本公司有業務往來之公司或行號，個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者，但以不超過本公司淨值總額百分之二十為限。

上述短期融通資金限額所稱之淨值係指本公司或貸與企業最近期經會計師查
核簽證或核閱報表淨值，以上均應經董事會決議後始得辦理。

第 五 條：貸與期限及計息方式

一、資金貸與期限以一年為限。
二、計息方式：資金貸與除應收取手續費外，利息之計算不得低於本公司向金融機構短期借款之平均利率並按月計息，如遇特殊情形，得經董事會同意後，依實際狀況需要予以調整。

第 六 條：貸與作業程序

一、徵信：

本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資

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料，向本公司以書面申請融資額度。
本公司受理申請後，應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償
債能力與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估，並擬具報告。
財務部針對資金貸與對象作調查詳細評估審查，評估至少應包括：

(一)資金貸與他人之必要性及合理性。
(二)以資金貸與對象之財務狀況衡量資金貸與金額是否必須。
(三)累積資金貸與金額是否仍在限額以內。
(四)對本公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
(五)應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
(六)檢附資金貸與對象徵信及風險評估紀錄。
二、保全：
本公司辦理資金貸與事項時，應取得同額之擔保本票，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。

前項債權擔保，債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證，以
代替提供擔保品者，董事會得參酌財務部之徵信報告辦理；以公司為保
證者，應注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

三、授權範圍：
- 本公司辦理資金貸與事項，應審慎評估是否符合準則及作業程序之規定併同評估結果提董事會決議後辦理，不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見，將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。
- 本公司與其母公司或子公司間，或其子公司間之資金貸與，應依前項規定提董事會決議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。
- 前項所稱一定額度，除符合第四條規定者外，本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過該公司最近期財務報表淨值百分之十。
第七條：已貸與資金之後續控管措施、逾期債權處理程序
一、貸款撥放後，應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有無變動情形，遇有重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。
二、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押塗銷。
三、借款人於貸款到期時即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月，並一次為限，違者本公司得究就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。
第八條：內部控制
一、公司辦理資金貸與事項，應建立備查簿，就資金之對象、金額、董事會日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
二、本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人
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。如發現重大違規情事，應視違反情況予以處分經理人及主辦人員。
三、本公司因情事變更，致貸與對象不符本準則規定或餘額超限時，應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，以加強公司內部控制並依計畫時程完成改善。

第 九 條：公告申報

一、本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份貸與資金餘額。此公告申報係指輸入行政院金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。
二、本公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生之日起二日內公告申報：
- (一)本公司及其子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以上。
- (二)本公司及其子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十以上。
- (三)本公司或其子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報表淨值百分之二以上。
- 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之事項，應由該公開發行公司為之。
第十條：資訊公開

本公司應依一般公認會計原則規定，評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞
帳，且於財務報告中適當揭露有關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行
必要之查核程序。

`第十一條：內部控制`

本公司稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作
成書面記錄，如發現有重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

第十二條：對子公司資金貸與他人之控管程序：

一、本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依本作業程序訂定資金貸與他人作業程序，並應依所定作業程序辦理。
二、子公司應於每月五日前將上月份資金貸與他人之餘額、對象、期限等，以書面彙總向本公司申報。子公司如非屬公開發行公司，其資金貸與他人之金額達本作業公告申報程序第九條第二項所訂之標準時，應立即通知本公司，俾便輸入資訊網站申報。
三、子公司之稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知本公司稽核單位，本公司稽核單位應將書面資料送交各監察人。
四、本公司稽核單位依年度稽核計劃至子公司進行查核時，應一併了解子公司為資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善情形，並作成追蹤報告呈報董事長。本作業程序所稱子公司，應依財務會計準則公報第五號及第七號之規定認定之。

`第十三條：罰則`

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，應視情節輕重予以懲處。
第十四條：實施與修正
一、本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報
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股東會討論，修正時亦同。

二、本公司已設立獨立董事者，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

`第十五條：施行日期`

本作業程序訂立於中華民國八十四年四月二十七日董事會通過及中華民國八十四年六月十五日經股東會決議通過。
第一次修正於中華民國九十一年三月二十一日董事會通過及中華民國九十一年六月十四日經股東會決議通過。
第二次修訂於中華民國九十二年三月二十八日經董事會通過及中華民國九十二年六月二十日經股東會決議通過。
第三次修訂於中華民國九十五年三月二十七日經董事會通過及中華民國九十五年六月十四日股東會決議通過。
第四次修訂於中華民國九十八年三月二十四日經董事會通過及中華民國九十八年六月十日股東會決議通過。
第五次修訂於中華民國九十九年三月二十九日經董事會通過及中華民國九十九年六月十七日股東會決議通過。
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和震豐股份有限公司取得或處分資產作業程序

99 年 9 月 1 日和震豐(股)公司股東臨時會訂定

`第一條：制定目的`

為保障投資，落實資訊公開，本公司取得或處分資產，應依本處理程序辦理。
第 二 條：法令依據

本處理程序依據公開發行公司取得或處分資產處理準則修訂本處理程序。
第三條：資產範圍
一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
二、不動產(含營建業之存貨)及其他固定資產。
三、會員證。
四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項。)
六、衍生性商品。
七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
八、其他重要資產。
第四條：名詞定義
一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割、收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。
三、關係人：指依財團法人中華民國研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發佈之財務會計準則公報第六號所規定者。
四、子公司：指依會計研究發展基金會發佈之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。
五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。
六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成立日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。
七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。
八、「一年內」係以本次取得或處分資產之日為基準，往前追溯推算一年，已公告部分免再計入。
第五條：取得非供營業用不動產與有價證券額度
本公司及各子公司個別取得上述資產之額度訂定如下：
(一)非供營業用不動產，其總額不得高於淨值的百分之十五。
87 -
(二)投資有價證券之總額不得高於淨值的百分之五十。

(三)投資個別有價證券之總額不得高於淨值的百分之二十五。
公司依據台灣證券交易所股份有限公司營業細則第五十條之一第一項第五款
規定之認定標準，股權投資淨額(包括本公司及子公司之股權投資)，不得佔
股東權益比率百分之一百五十以上。但對轉投資事業持有之股份，屬擔任各
該事業董事、監察人或設立時參與投資，且轉投資事業非以投資為專業者，
不在此限。

第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。
第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序
一、評估及作業程序：
- 本公司取得或處分不動產或其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序：

(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在新台幣伍仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣伍仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者，應依授權辦法逐級核准；超過新台幣參仟萬元者，應呈請董事長核准後，提經董事會通過後始得為之。
(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
三、執行單位：
本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及管理部門負責執行。
四、不動產或其他固定資產估價報告：
本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：
(一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。
(二)交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。
(三)專業估價者估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：
88 -
```
 - `1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。`

 - `2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額之百分之十以上 者。`
```
- (四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
- (五)本公司係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第八條：取得或處分有價證券投資處理程序
一、評估及作業程序：
- 本公司有價證券之購買與出售，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。

二、交易條件及授權額度之決定程序：

  - `(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單 位依市場行情研判決定之，其金額在新台幣參仟萬元(含)以下者由 董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備，同時提出有價證 券未實現利益或損失分析報告；其金額超過新台幣參仟萬元者，另 須提董事會通過後始得為之。但屬取得或處份債券基金，不限金額 均由董事長核可並於事後最近一次董事會中提會報備。`

  - `(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具 標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，其金 額在新台幣參仟萬元(含)以下者由董事長核可並於事後最近一次董 事會中提會報備，同時提出有價證券未實現利益或損失分析報告； 其金額超過新台幣參仟萬元者，另須提董事會通過後始得為之。`

  - `(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會 通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事 異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將 取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。`

三、執行單位：
本公司有價證券投資時，應依前項核決權限呈核後，由財務部負責執行。
四、取得專家意見：
- (一)本公司取得或處分有價證券，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或行政院金融監督管理委員會)另有規定者，不在此限。
- (二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。
第九條：向關係人取得不動產之處理程序
一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性
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等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，
並應考慮實質關係。

二、評估及作業程序：

本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人
承認後，始得為之：

(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。
(二)選定關係人為交易對象之原因。
(三)依本條第三項第(一)款及(四)款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。
(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。
(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
(七)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
三、交易成本之合理性評估：
(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：
- 1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。
- 2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，依金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。
(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一方法評估交易成本。
(三)本公司向關係人取得不動產，依本條第三項第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。
(四)本公司向關係人取得不動產依本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依本條第三項第(五)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：
- 1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：
  - (1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近期建設業毛利率孰低者為準。
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- (2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。
- (3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
(五)本公司向關係人取得不動產，如經按本條第三項第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司及對本公司之投資採權益法評價之公開發行公司經前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經財政部證券暨期貨管理委員會同意後，始得動用該特別盈餘公積。
1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。
2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
3.應將本款第三項第(五)款第1點及第2點處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。
(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依本條第一項及第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用本條第三項( 一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定:
1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。
3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。
(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應本條第三項第(五)款規定辦理。

第 十 條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序

(一)評估及作業程序：

本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資
產循環程序辦理。

(二)交易條件及授權額度之決定程序：
1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報總經理，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請總經理核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
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- 2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。
- 3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
(三)執行單位：
- 本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依前項核決權限呈核決後，由使用部門及財務部或行政部門負責執行。
(四)會員證或無形資產專家評估意見報告：
- 1.本公司取得或處分會員證之交易金額達實收資本額百分之一或新臺幣參佰萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- 2.本公司取得或處分無形資產之交易金額達實收資本額百分之十或新臺幣貳仟萬元以上者應請專家出具鑑價報告。
- 3.本公司取得或處分會員證或無形資產之交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發佈之審計準則公報第二十號規定辦理。
第十一條：取得或處分衍生性商品之處理程序
一、交易原則與方針：
- (一)交易種類：
  - 1.本公司從事之衍生性金融商品係指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之交易契約：
    - (1)遠期契約(Forward Agreement)：預購(或預售)標的商品，並約定於未來某一特定日期交割之契約。
    - (2)選擇權(Financial Options)：選擇權的買方有權在某一特定到期日以履約價格向賣方買入(CALL)或賣出(PUT)標的商品約定的數量，賣方有義務按履約價格履行交割義務。
    - (3)期貨(Financial Futures)：指雙方當事人約定，同意於未來特定時間，依特定價格及數量等交易條件買賣標的商品或於到期前結算價差之契約。
    - (4)利率交換(Interest Rate Swap)：指雙方當事人簽約，同意於未來特定日期，交換不同之計息基礎，並依特定名目本金結算應收及應付利息並交付利息差額，惟雙方自始不交換本金之交易契約。
    - (5)通貨交換(Currency Swap)：指雙方當事人簽約，同意以特定名目本金為基礎，互換兩種外幣使用及支付所收貨幣之利息予對方，屆約定到期日時再以相同匯率換回原來貨幣之交易契約。
    - (6)其他經董事會核准從事之衍生性商品。
92 -
2.有關債券保證金交易之相關事宜，應比照本處理程序之相關規定辦理。從事附買回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
(二)經營(避險)策略：
本公司從事衍生性金融商品交易，應以避險為目的，交易商品應選擇使用規避公司業務經營所產生之風險為主，持有之幣別必須與公司實際進出口交易之外幣需求相符，以公司整體內部部位(只外幣收入及支出)自行軋平為原則，藉以降低公司整體之外匯風險，並節省外匯操作成本。其他特定用途之交易，須經謹慎評估，提報董事會核准後方可進行之。
(三)契約總額：

財務部門應掌握公司整體部位，以規避交易風險，從事衍生性商品
交易總額以不超過新台幣參億或資本額之百分之二十為限，其中非
避險性交易金額不得超過新台幣柒仟萬元。

(四)全部與個別契約損失上限金額之訂定：

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限為新台幣3,500萬元或資
本額之5%孰高者，個別契約損失上限金額為個別契約金額之50%，
且不得超過新台幣1,000萬元。

(五)權責劃分：
1.董事會：為本公司從事衍生性商品交易之最高管理階層，核定交易標的與商品種類及交易專責部門與交易額度上限。
2.董事長：為董事會授權從事衍生性商品交易之高階主管人員，隨時注意衍生性商品交易風險之監督與管制。
3.交易人員：本公司從事衍生性商品交易之執行人員，其人選由董事長指定。
- (1)負責整個公司金融商品交易之策略擬定。
- (2)交易人員應每二週定期計算部位，蒐集市場資訊，進行趨勢判斷及風險評估，擬定操作策略，經由核決權限核准後，作為從事交易之依據。
- (3)依據授權權限及既定之策略執行交易。
- (4)金融市場有重大變化、交易人員判斷已不適用既定之策略時，隨時提出評估報告，重新擬定策略，經由總經理核准後，作為從事交易之依據。
4.會計人員：
- (1)執行交易確認。
- (2)審核交易是否依據授權權限與既定之策略進行。
- (3)每月進行評價，評價報告呈核至總經理。
- (4)會計帳務處理。
- (5)依據證券暨期貨管理委員會規定進行申報及公告。
5.交割人員：執行交割任務。
6.稽核部門：

負責了解衍生性商品交易內部控制之允當性及查核交易部門對作
業程序之遵循情形，並分析交易循環，作成稽核報告，並於有重
大缺失時向董事會報告。

93 -

(六)衍生性商品核決權限：

1.避險性交易之核決權限：

交易授權額度由董事會逐級授權於董事長、總經理、財務部主管
、交易人員；若有超過其授權額度時，應取得其上級主管依其授
權額度內之核准。若其交易額度超過董事會原先授權範圍時，應
先取得董事會同意追加額度，否則不得進行交易。

(1)每日交易金額在美金伍拾萬元以下及累積金額美金壹佰伍拾
萬以下(含)，由財務主管核決。

(2)每日交易金額在美金伍拾萬元至貳佰萬元(含)以下及累積金
額美金伍佰萬元以下(含)，由總經理核決。

(3)每日交易金額在美金貳佰萬元以上及累積金額美金捌佰萬元
以下(含)，由董事長核決。

2.非避險性交易，提報董事會核准通過後方可進行之。
3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有記錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若已設置獨立董事者，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。
(七)續效評估：

1.避險性交易

(1)以公司帳面上匯率成本與從事衍生性金融交易之間所產生損
益為績效評估基礎。

(2)為充份掌握及表達交易之評價風險，本公司採月結評價方式
評估損益。

(3)財務部門應提供外匯部位評價與外匯市場走勢及市場分析予
總經理作為管理參考與指示。

2.非避險性交易

以實際所產生損益為績效評估依據，且會計人員須定期將部位編
製報表以提供管理階層參考。

二、風險管理措施

(一)信用風險管理：

基於市場受各項因素變動，易造成衍生性金融商品之操作風險，故
在市場風險管理，依下列原則進行：

1.交易對象：以國內外著名金融機構為主。
2.交易商品：以國內外著名金融機構提供之商品為限。
3.交易金額：同一交易對象之未沖銷交易金額，以不超過授權總額百分之十為限，但總經理核准者則不在此限。

(二)市場風險管理：

以銀行提供之公開外匯交易市場為主，但不考慮期貨市場。部位建
立後應嚴守設定之停損點。

`(三)流動性風險管理：`

為確保市場流動性，在選擇金融產品時以流動性較高(即隨時可在
市場上軋平)為主，受託交易的金融機構必須有充足的資訊及隨時
可在任何市場進行交易的能力。

94 -

(四)現金流量風險管理：

為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交易之資
金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量未來三個月現金收支
預測之資金需求。

(五)作業風險管理：
1.應確實遵循公司授權額度、作業流程及納入內部稽核，以避免作業風險。
2.從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。
3.風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。
4.衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(六)商品風險管理：

內部交易人員對金融商品應具備完整及正確之專業知識，並要求銀
行充分揭露風險，以避免誤用金融商品風險。

(七)法律風險管理：

與金融機構簽署的文件應經過外匯及法務或法律顧問之專門人員檢
視後，才可正式簽署，以避免法律風險。

三、從事衍生性商品交易時，董事會之監督管理原則：
(一)董事會應指定高階主管人員隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制，監督管理原則如下：
- 1.定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本準則及公司所訂之從事衍生性商品交易處理程序辦理。
- 2.監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，本公司若已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席並表示意見。
(二)定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險是否在公司容許承受之範圍。
(三)本公司從事衍生性商品交易時，依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相關人員辦理者，事後應提報董事會。
四、會計處理方式：
(一)本公司從事衍生性商品交易之會計處理方式，應依照證期會及會計研究發展基金會所公佈之相關規定辦理。於編製定期性財務報表( 含年度、半年度、季財務報表)時，並依照證期會之規定揭露相關資訊。
(二)本公司從事衍生性商品交易之資料，應提供予簽證會計師，並在財務報告中充份揭露。
五、定期評估方式：
(一)董事會應授權高階主管人員定期監督與評估從事衍生性商品交易是否確實依公司所訂之交易程序辦理，及所承擔風險是否在容許承作範圍內、市價評估報告有異常情形時(如持有部位已逾損失受限)時，應立即向董事會報告，並採因應之措施。
95 -
(二)衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
(三)董事長應指定專人定期評估目前使用之風險管理措施是否適當以及是否確實依金管會及本處理程序之規定辦理。
六、內部稽核制度：
(一)內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月查核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵守情形並分析交易循環，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知監察人。
(二)內部稽核人員應於次年二月底前將稽核報告併同內部稽核作業年度查核情形向證期會申報，且至遲於次年五月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
七、建立備查簿：

本公司從事衍生性商品交易時，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易
之種類、金額、董事會通過日期及依本條第五項應審慎評估之事項，詳
予登載於備查簿備查。

第十二條：辦理合併、分割、收購或股份受讓之處理程序

一、評估及作業程序：
(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷商等共同研議法定程序預計時間表，且組織專案小組依照法定程序執行之。並於召開董事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併本條第一項第(一)款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

二、其他應行注意事項：

(一)董事會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經金管會同意者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報金管會同意者外，應於同一天召開董事會。
(二)保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。
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(三)換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或收購價格得變更條件如下：
1.辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
2.處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
3.發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
4.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。
5.參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 6.已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。
(四)契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列事項。
1.違約之處理。
2.因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之庫藏股之處理原則。
3.參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原則。
4.參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
5.預計計畫執行進度、預計完成日程。
6.計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。
(五)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動時：參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為之。
(六)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與其簽訂協議，並依本條第二項(一)款召開董事會日期、第(二)款事前保密承諾、第(五)款參與合併、分割、收購或股份受讓之公司加數異動之規定辦理。
(七)參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核。
一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。
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- 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等日期。
- 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
- 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事會決議通過之日起二日内，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報本會備查。參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第一項、第二項規定辦理。
第十三條：資訊公開揭露程序：本公司為非公開發行公司，資訊公開揭露程序依母公司規定辦理。
第十四條：本公司之子公司應依下列規定辦理
一、子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定「取得或處分資產處理程序」，經子公司董事會通後，提報雙方股東會，修正時亦同。
二、子公司取得或處分資產時，亦應依本公司規定辦理。
三、子公司之公告申報標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十」係以母(本)公司之實收資本額為準。

`第十五條：罰則`

本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序規定者，視其情節輕重，依照本公司人事管理辦法規定予以懲處。

第十六條：實施與修訂

本公司『取得或處分資產處理程序』經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外若本公司已設置獨立董事者，將『取得或處分資產處理程序』提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

`第十七條：實施日期`

一、本處理程序，訂立於中華民國九十九年八月十三日董事會通過及中華民國九十九年九月一日股東臨時會決議通過。
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匯僑股份有限公司董事、監察人持股狀況表

一、本公司已發行股份總數 69,034,432 ，依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條之規定，全體董事所持有記名式股票之股份總額不得少於 6,903,443 股；全體監察人不得少於 690,344 股。
二、截至本年度股東常會最後過戶日( 102 年 4 月 29 日)股東名簿記載之個別及全體董事、監察人持有股數如下：

`職` `稱`	`姓名`	`選任時持有股數`	`選任時持有股數`	`停止過戶日股東名` `簿記載之持有股數`	`停止過戶日股東名` `簿記載之持有股數`
		`股數`	`比例`	`股數`	`比例`
`董` `事`	`廖` `述` `群`	0	0%	0	0%
`董` `事`	`林` `榮` `松`	0	0%	0	0%
`董` `事`	`閎常國際(股)公司代表` `人` `：` `謝` `瑜` `鎰`	26,477,949	38.35%	26,593,949	38.52%
`董` `事`	`閎常國際(股)公司代表` `人` `：` `陳` `永` `清`
`董` `事`	`閎常國際(股)公司代表` `人` `：` `王` `定` `愷`
`全體董事持有股數合計`		26,477,949	38.35%	26,593,949	38.52%
`監察人`	`利揚資產管理(股)公司` `代表人：鄭念祖`	2,797,326	4.05%	2,797,326	4.05%
`監察人`	`利揚資產管理(股)公司` `代表人：陳麗華`
`全體監察人持有股數合計`		2,797,326	4.05%	2,797,326	4.05%

三、本公司董事及監察人實際持有股份皆符合法令規定成數。

註：利揚資產管理(股)公司原名合聯國際股份有限公司。
99 -

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：

單位：新台幣：元

			`單位：新台幣：元`
`年度` `項目`			102`年度` `(預估)`
`期初實收資本額`			690,344,320
`本年度` `配股配息` `情形`	`每股現金股利`		2.6`元`
	`盈餘轉增資每股配股數`		-
	`資本公積轉增資每股配股數`		-
`營業績效` `變化情形`	`營業利益`		`註二`
	`營業利益較去年同期增(減)比率`
	`稅後純益`
	`稅後純益較去年同期增(減)比率`
	`每股盈餘`
	`每股盈餘較去年同期增(減)比率`
	`年平均投資報酬率(年平均本益比倒數)`
`擬制性` `每股盈餘` `及本益比`	`若盈餘轉增資全數` `改配發現金股利`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `轉增資`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`
	`若未辦理資本公積` `且盈餘轉增資改以` `現金股利發放`	`擬制每股盈餘`
		`擬制年平均投資報酬率`

註一： 101 年度預估配股配息情形，係依據 102 年 5 月 13 日經董事會決議通過之盈餘分配案填列。

註二： 102 年未公開財測，無須揭露 102 年預估資訊。

==> picture [38 x 37] intentionally omitted <==

董事長：廖述群    經理人：葉唐榮    會計主管：梁世詮

100 -

AI assistant

POCS — AGM Information 2013

52226_rns_2013-07-12_154ff39e-35d0-407b-a5bc-e33fcff390ec.pdf

目 錄

匯僑股份有限公司102年股東常會議程

報告事項

【第一案】

董事會提

一、 101 年營業計劃實施成果

二、財務收支及獲利能力分析

增減比例分析說明：

報告事項

【第二案】 董事會提

【第三案】

董事會提

【第四案】 董事會提

匯僑股份有限公司

監察人審查報告書

茲准

匯僑股份有限公司 董事會議事規則 修訂條文對照表

報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情 形及所提列之特別盈餘公積數額。

承認事項

【第一案】 董事會提

匯 僑 股 份 有 限 公 司 資 產 負 債 表 民國 101 年及 100 年 12 月 31 日

匯 僑 股 份 有 限 公 司 損 益 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

匯 僑 股 份 有 限 公 司 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

會計師查核報告

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 損 益 表

民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

匯 僑 股 份 有 限 公 司 及 子 公 司 合 併 現 金 流 量 表 民國 101 年及 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

會計師查核報告

承認事項

【第二案】

董事會提

匯僑股份有限公司 盈餘分配表 民國 101 年度

討論事項

【第一案】 董事會提

【第二案】 董事會提

【第三案】 董事會提

【第五案】 董事會提

匯僑股份有限公司 取得或處分資產作業程序 修訂條文對照表

匯僑股份有限公司 背書保證作業程序 修訂條文對照表

匯僑股份有限公司 資金貸與他人作業程序 修訂條文對照表

匯僑股份有限公司 股東會議事規則 修訂條文對照表

和震豐股份有限公司 取得或處分資產作業程序 修訂條文對照表

選舉事項

【第一案】

臨時動議

匯僑股份有限公司 股東會議事規則

匯僑股份有限公司 章程

第一章 總 則

第二章 股 份

第三章 股 東 會

第四章 董 事 會

第五章 監 察 人

第六章 經 理 人

第七章 會 計

第八章 附 則

匯僑股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

匯僑股份有限公司 董事會議事規則

匯僑股份有限公司 取得或處分資產作業程序

第 九 條：關係人交易

(三)執行單位：

(三)契約總額：

第十五條：罰則

第十七條：實施日期

匯僑股份有限公司 背書保證作業程序

壹、制定目的：

匯僑股份有限公司 資金貸與他人作業程序

第十一條：內部控制

第十三條：罰則

第十五條：施行日期

和震豐股份有限公司 取得或處分資產作業程序

第 一 條：制定目的

(三)流動性風險管理：

第十五條：罰則

第十七條：實施日期

匯僑股份有限公司董事、監察人持股狀況表

POCS AGM Information 2013

目錄

`增減比例分析說明：`

【第二案】董事會提

【第四案】董事會提

`茲准`

`匯僑股份有限公司董事會議事規則修訂條文對照表`

`報告採用國際財務報導準則對本公司可分配盈餘之調整情形及所提列之特別盈餘公積數額。`

【第一案】董事會提

`匯僑股份有限公司資產負債表民國` 101 `年及` 100 `年` 12 `月` 31 `日`

`匯僑股份有限公司損益表`

`民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`匯僑股份有限公司現金流量表民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`匯僑股份有限公司及子公司合併損益表`

`民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`匯僑股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`匯僑股份有限公司及子公司合併現金流量表民國` 101 `年及` 100 `年` 1 `月` 1 `日至` 12 `月` 31 `日`

`匯僑股份有限公司盈餘分配表民國` 101 `年度`

【第一案】董事會提

【第二案】董事會提

【第三案】董事會提

【第五案】董事會提

`匯僑股份有限公司取得或處分資產作業程序修訂條文對照表`

`匯僑股份有限公司背書保證作業程序修訂條文對照表`

`匯僑股份有限公司資金貸與他人作業程序修訂條文對照表`

`匯僑股份有限公司股東會議事規則修訂條文對照表`

`和震豐股份有限公司取得或處分資產作業程序修訂條文對照表`

匯僑股份有限公司股東會議事規則

匯僑股份有限公司章程

第一章總則

第二章股份

第三章股東會

第四章董事會

第五章監察人

第六章經理人

第七章會計

第八章附則

匯僑股份有限公司董事及監察人選舉辦法

匯僑股份有限公司董事會議事規則

匯僑股份有限公司取得或處分資產作業程序

`第九條：關係人交易`

`(三)執行單位：`

`(三)契約總額：`

`第十五條：罰則`

`第十七條：實施日期`

匯僑股份有限公司背書保證作業程序

`壹、制定目的：`

匯僑股份有限公司資金貸與他人作業程序

`第十一條：內部控制`

`第十三條：罰則`

`第十五條：施行日期`

和震豐股份有限公司取得或處分資產作業程序

`第一條：制定目的`

`(三)流動性風險管理：`

`第十五條：罰則`

`第十七條：實施日期`

本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響：