POCO Holding Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Dec 8, 2023

证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2023067

深圳市铂科新材料股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023 年12 月8 日 召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公 司章程〉的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：

一、关于变更公司注册资本

2023 年5 月22 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期归属条件成就的议案》。2023 年6 月8 日，公司2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分第二个归属期第一批次归属股票实现上市流通，归属股 票的上市流通数量为552,366 股。

2023 年5 月17 日，公司召开2022 年年度股东大会，审议通过了公司2022 年年度权益分派方案，现权益分派已实施完毕。

2023 年11 月3 日，公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期第二批次归属股票实现上市流通，归属股票的上市流通数量为21,384 股。

综上，截至2023 年11 月3 日，公司总股本由109,886,026 股增加至 198,810,489 股，公司注册资本由109,886,026 元相应增加至198,810,489 元。 《公司章程》相应条款亦同步修订。

二、《公司章程》修订内容

根据上述注册资本的变更，以及根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交 易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板 上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司 业务发展及实际经营情况的需要，公司董事会拟对《公司章程》的部分条款进行 修订如下：

条款	修订前	修订后
第六条	公司的注册资本为人民币 109,886,026元。	公司的注册资本为人民币 198,810,489元。
第二十条	公司股份总数为109,886,026 股，均为人民币普通股。	公司股份总数为198,810,489 股，均为人民币普通股。
第四十五条	有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： ……	有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： …… 新增：（六）独立董事提议 并经全体独立董事过半数同 意时；
第四十八条	独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事 要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。	经全体独立董事过半数同 意，独立董事有权向董事会 提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法 律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后10日内提出 同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。
第五十七条	股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事及中介机构发表 意见的，最迟应当在发布股东 大会通知或补充通知时将同时	股东大会通知和补充通知中应 当充分、完整披露所有提案的 全部具体内容。拟讨论的事项 需要独立董事发表意见的， 最迟应当在发布股东大会通 知或补充通知时将同时披露

	披露独立董事及中介机构的意 见及理由。	独立董事的意见及理由。
第七十一条	在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告。	在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工 作向股东大会作出报告。每名 独立董事也应作出述职报告， 对其履行职责的情况进行说 明。
第七十九条	下列事项由股东大会以特别决 议通过： ……	下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… 新增：（十一）股东大会以 普通决议认定会对公司产生 重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项；
第八十条	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 征集人可以采用电子化方式公 开征集股东权利，为股东进行 委托提供便利，公司应当予以 配合。 ……	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 征集人可以采用电子化方式公 开征集股东权利，为股东进行 委托提供便利，上市公司应当 予以配合。 ……
第八十六条	（三）公司董事会、监事会、单 独或者合并持有公司已发行股 份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人。独立董事的提名人 在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并 对其担任独立董事的资格和独 立性发表意见，被提名人应当就	（三）公司董事会、监事会、 单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人。独立董事的 提名人在提名前应当征得被提 名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职 称、详细的工作经历、全部兼 职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，

	其本人与公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发 表公开声明。在选举独立董事的 股东大会召开前，公司董事会应 当按照规定公布上述内容。	被提名人应当就其本人与公司 之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召 开前，公司董事会应当按照规 定公布上述内容。依法设立的 投资者保护机构可以公开请 求股东委托其代为行使提名 独立董事的权利。本项规定的 独立董事提名人不得提名与 其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情 形的关系密切人员作为独立 董事候选人。
第一百〇五 条	…… 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数、独立董 事辞职导致独立董事人数少于 董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士 时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政 法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 ……	…… 如因董事的辞职导致公司董事 会低于法定最低人数、独立董 事辞职导致公司董事会或其 专门委员会中独立董事所占 比例不符合法律法规或者公 司章程的规定，或者独立董事 中没有会计专业人士时，在改 选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董 事职务，直至下任董事或者 独立董事填补因其辞职产生 的空缺。公司应当在董事提 出辞职之日起60日内完成补 选。 ……
第一百一十 一条	董事会由7名董事组成，其中独 立董事3名。董事会设董事长1 人，董事长由全体董事的过半 数选举产生。	董事会由7名董事组成，其中 独立董事3名。董事会设董事 长1人，董事长由全体董事的 过半数选举产生。

		新增：独立董事原则上最多 在三家境内上市公司担任独 立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独 立董事的职责。	审 公 额 或 易 最 董 立 事
第一百一十 五条	…… 除本章程规定必须由股东大会 议通过的关联交易事项以外，公 与关联自然人发生的交易金额 30 万元以上的关联交易，或者， 司与关联法人发生的交易金额 300 万元以上且占公司最近一期 审计净资产绝对值0.5%以上的 联交易，应当经公司董事会审议 及时披露。 ……	审 司 在 公 在 经 关 后 …… 除本章程规定必须由股东大会 议通过的关联交易事项以外， 司与关联自然人发生的交易金 在30 万元以上的关联交易， 者，公司与关联法人发生的交 金额在300 万元以上且占公司 近一期经审计净资产绝对值0.5 以上的关联交易，应当由独立 事专门会议审议并经全体独 董事过半数同意后，经公司董 会审议后及时披露。 ……
第一百二十 六条	…… （四）董事发言要点； ……	…… （四）董事发言要点（包括独 立董事的意见）； ……
第一百二十 七条	公司董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员 会。专门委员会成员全部由董 事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于3名，除战略委 员会外的其他各委员会中独立 董事应当占半数以上并担任召 集人，审计委员会的召集人应 为会计专业独立董事。董事会 各专门委员会工作细则由董事 会审议通过后实施。	公司董事会设立审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会四个专门委员 会。专门委员会成员全部由董 事组成，委员会成员应为单 数，并不得少于3名，除战略 委员会外的其他各委员会中独 立董事应当占半数以上并担任 召集人。董事会各专门委员 会工作细则由董事会审议通 过后实施。 审计委员会对董事会负 责，依照本章程和董事会授

		权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。审计委员 会成员全部由不在公司担任 高级管理人员的董事组成， 独立董事过半数并担任召集 人，召集人为会计专业人 士。
第一百六十 条	公司董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和本章程的规定 制订合理的利润分配方案并经 董事会审议通过后提请股东大 会审议，独立董事及监事会应 对提请股东大会审议的利润分 配方案进行审核并出具书面意 见。董事会在审议利润分配方 案时，须经全体董事过半数表 决同意，且经公司二分之一以 上独立董事表决同意并发表明 确的独立意见。监事会在审议 利润分配方案时，须经全体监 事过半数表决同意。股东大会 在审议利润分配方案时，须经 出席股东大会的股东所持表决 权的过半数以上通过。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董 事可以征求中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董 事会审议。监事会对董事会执 行现金分红政策和股东回报规 划的情况以及是否履行相应决	公司董事会应结合公司盈利情 况、资金需求和本章程的规定 制订合理的利润分配方案并经 董事会审议通过后提请股东大 会审议，监事会应对提请股 东大会审议的利润分配方案 进行审核并出具书面意见。 董事会在审议利润分配方案 时，须经全体董事过半数表 决同意。监事会在审议利润分 配方案时，须经全体监事过半 数表决同意。股东大会在审议 利润分配方案时，须经出席股 东大会的股东所持表决权的过 半数以上通过。 公司在制定现金分红具体方案 时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件 和最低比例、调整的条件及其 决策程序要求等事宜。独立董 事可以征求中小股东的意 见，提出分红提案，并直接 提交董事会审议。监事会对 董事会执行现金分红政策和股 东回报规划的情况以及是否履 行相应决策程序和信息披露情 况进行监督。股东大会对现金 分红具体方案进行审议前，公

		策程序和信息披露情况进行监 督。股东大会对现金分红具体 方案进行审议前，公司应当通 过电话、传真、邮件或者投资 者交流平台等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通 和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，并及时答复中小 股东关心的问题。公司在将利 润分配方案提交股东大会审议 时，应当为投资者提供网络投 票便利条件。公司董事会、独 立董事、符合相关规定条件的 股东可在审议利润分配方案的 股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上 的投票权，其中，独立董事行 使上述职权应当取得全体独立 董事的二分之一以上同意。 …… 公司在有关法律、法规、规范 性文件允许或本章程规定的特 殊情况下无法按照既定的现金 分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应 当在年度报告中披露具体原 因、留存未分配利润的用途以 及独立董事的明确意见，公司 当年的利润分配方案应当经出 席股东大会的股东所持表决权 的三分之二以上通过，且公司 在将该利润分配议案提交股东 大会审议时应为投资者提供网 络投票便利条件。 ……	司应当通过电话、传真、邮件 或者投资者交流平台等多种渠 道主动与股东特别是中小股东 进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时 答复中小股东关心的问题。公 司在将利润分配方案提交股东 大会审议时，应当为投资者提 供网络投票便利条件。公司董 事会、独立董事、符合相关规 定条件的股东可在审议利润分 配方案的股东大会召开前向公 司社会公众股股东征集其在股 东大会上的投票权，其中，独 立董事行使上述职权应当取得 全体独立董事的二分之一以上 同意。 …… 公司在有关法律、法规、 规范性文件允许或本章程规定 的特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露 具体原因、留存未分配利润 的用途，公司当年的利润分配 方案应当经出席股东大会的股 东所持表决权的三分之二以上 通过，且公司在将该利润分配 议案提交股东大会审议时应为 投资者提供网络投票便利条 件。 ……

除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订尚需提交股东大 会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，具体变更 以行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程（2023 年12 月）》全文内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

2023 年12 月8 日