POCO Holding Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Dec 16, 2019

深圳市铂科新材料股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟首次公开发行股票并在创 业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司成立以来股本演变情况作如下 说明：

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一、公司设立以来股本演变情况简表

深圳市铂科磁材有限公司成立

（ 2009 年 9 月 17 日成立，注册资本 1,000 万元）

2012 年 11 月 1 日，铂科有限增资至 1,520 万 元，股东杜江华郭雄志以非专利技术作价 1,000 万元出资， 2013 年 12 月，以现金 1,000 万元置换

深圳市铂科磁材有限公司成立

（ 2012 年 11 月 1 日，注册资本增加为 1,520 万元）

2013 年 12 月 26 日，股东杜江华将部分股权 转让给深圳市摩码新材料投资有限公司； 股东郭雄志将部分股权转让给深圳市摩码 新材料投资有限公司、罗志敏、阮佳林

深圳市铂科磁材有限公司成立

（ 2013 年 12 月 26 日，注册资本 1,520 万元）

2015 年 6 月 24 日，陈崇贤以现金增资 110 万 元

深圳市铂科磁材有限公司成立

（ 2015 年 6 月 24 日，注册资本增加为 1,630 万元）

2015 年 9 月 6 日，铂科有限以 2015 年 6 月 30 日 经审计的净资产整体变更为股份有限公 司，股本总额人民币 3,600 万元

深圳市铂科新材料股份有限公司

（ 2015 年 9 月 6 日，注册资本 3,600 万元）

2015 年 9 月 22 日，员工持股平台深圳市铂科 天成投资管理企业（有限合伙）以现金增 资 191 万元

深圳市铂科新材料股份有限公司

（ 2015 年 9 月 22 日，注册资本增至 3,791 万元）

深圳市铂科新材料股份有限公司

2015 年 10 月 30 日，广发乾和投资有限公 司、深圳市汇博成长创业投资有限公司、 费腾分别以现金增资 261.4379 万元、 136.8222 万元、 130.7399 万元

（ 2015 年 10 月 30 日成立，注册资本 4,320 万元）

二、公司设立以来股本演变情况

（一） 2009 年 9 月，深圳市铂科磁材有限公司设立，注册资本为 1,000 万元

深圳市铂科磁材有限公司（简称“铂科有限”）为杜江华、郭雄志于 2009 年 9 月 共同出资设立的有限责任公司。经深圳诚华会计师事务所有限公司于 2009 年 9 月 3 日 出具的《验资报告》（深诚华所验字[2009]162 号）验证，股东杜江华、郭雄志分别认购 注册资本 500 万元，合计注册资本 1,000 万元，截至 2009 年 9 月 2 日，股东杜江华、

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郭雄志已缴纳第一期注册资本 100 万元，合计出资 200 万元，全部以货币出资。

2009 年 9 月 17 日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》 （注册号：440307104275456）。

铂科有限成立时的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杜江华	货币	500.00	100.00	50.00%
2	郭雄志	货币	500.00	100.00	50.00%
合计			1,000.00	200.00	100.00%

（二） 2010 年 7 月，铂科有限增加实收资本

2010 年 6 月 17 日，公司股东会通过决议，同意公司将第二期注册资本 200 万元于 2010 年 6 月 17 日、2010 年 6 月 18 日缴足。由股东杜江华认缴 100 万元，股东郭雄志 认缴 100 万元，全部为货币出资，并通过公司章程修正案。

2010 年 6 月 24 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所 验字[2010]147 号）对本次注册资本实收情况进行了审验。

2010 年 7 月 29 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并取得了换发 的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杜江华	货币	500.00	200.00	50.00%
2	郭雄志	货币	500.00	200.00	50.00%
合计			1,000.00	400.00	100.00%

（三） 2010 年 12 月，铂科有限增加实收资本

2010 年 11 月 3 日，公司股东会通过决议，同意公司将第三期注册资本 120 万元于 2010 年 11 月 12 日前缴足。由股东杜江华认缴 60 万元，股东郭雄志认缴 60 万元，出 资方式为货币资金，并通过公司章程修正案。

2010 年 11 月 16 日，深圳诚华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深诚华所 验字[2010]268 号）对本次注册资本实收情况进行了审验。

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2010 年 12 月 8 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并取得了换发 的《企业法人营业执照》。

本次实收资本变更完成后，公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杜江华	货币	500.00	260.00	50.00%
2	郭雄志	货币	500.00	260.00	50.00%
合计			1,000.00	520.00	100.00%

（四） 2012 年 11 月，铂科有限注册资本增至 1,520 万元

2012 年 10 月 10 日，公司临时股东会通过决议，同意公司注册资本由 1,000 万元增 加至 1,520 万元；实收资本由 520 万元增至 1,520 万元，增加部分以知识产权非专利技 术“新型组合磁性材料制备技术”作价出资。该技术于 2012 年 10 月 10 日由北京万亚 资产评估有限公司出具评估报告（万亚评报字[2012]第 A361 号），评估基准日为 2012 年 8 月 31 日，评估价值为 1,000 万人民币，杜江华、郭雄志各自占有 50%。

• 转让方杜江华、郭雄志和受让方铂科有限签订了《知识产权 非专利技术财产转移 协议书》和《非专利技术出资协议书》。

根据深圳致公会计师事务所于 2012 年 10 月 26 日出具的《验资报告》（致公验字 [2012]第 135 号），截至 2012 年 10 月 10 日止，铂科有限股东本次出资连同前期出资， 累计实缴注册资本（实收资本）为人民币 1,520 万元，占已登记注册资本总额的 100%。

2012 年 11 月 1 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记并取得了换发 的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后，公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杜江华	货币、无形资产	760.00	760.00	50.00%
2	郭雄志	货币、无形资产	760.00	760.00	50.00%
合计			1,520.00	1,520.00	100.00%

（五） 2013 年 12 月，铂科有限变更部分注册资本出资方式

为更好地支持公司发展，2013 年 11 月 28 日，公司股东会通过决议，同意杜江华、

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郭雄志以 1,000 万货币方式出资置换其 2012 年 11 月 1 日的非专利技术出资。

2013 年 12 月 5 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》 （天健粤验[2013]44 号）对本次注册资本实收情况进行了审验。

2013 年 12 月 12 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更备案登记。

本次变更完成后，公司的股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	杜江华	货币	760.00	760.00	50.00%
2	郭雄志	货币	760.00	760.00	50.00%
合计			1,520.00	1,520.00	100.00%

（六） 2013 年 12 月，铂科有限股权转让

2013 年 12 月 25 日，杜江华与深圳市摩码新材料投资有限公司（以下简称“摩码 投资”）签订股权转让协议，约定杜江华将其持有的公司 45.6522%股权作价 693.9134 万元转让给摩码投资，郭雄志分别与摩码投资、罗志敏、阮佳林签订股权转让协议，约 定郭雄志将其持有的公司 2.1739%股权作价 33.0433 万元转让给摩码投资，将其持有的 公司 12.3913%股权作价 188.3478 万元转让给罗志敏，将其持有的公司 12.3913%股权作 价 188.3478 万元转让给阮佳林。

同日，铂科有限股东会作出决议，同意上述股权转让。

2013 年 12 月 26 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更备案登记。 该次股权转让按照出资额作价转让，主要原因为：

2013 年，为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构，杜江华、郭雄志决定 对股权结构进行调整，同时基于杜江华本人的投资决策，杜江华决定将其持有的股权在 其控股的投资平台与个人之间进行调整：

（1）为优化股权结构，吸引和留住优秀人才，将公司主要管理团队的罗志敏与阮 佳林纳入股东队伍，杜江华、郭雄志根据四个人在公司的地位及相应的贡献协商确定了 分别的持股比例。郭雄志分别转让铂科有限 12.3913%股权给罗志敏、阮佳林，同时转 让铂科有限 2.1739%股权给杜江华所控制的摩码投资；

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（2）摩码投资系杜江华控股的投资平台，杜江华计划未来以摩码投资为平台整合 新材料领域的投资，因此杜江华将铂科有限 45.6522%股权转让给摩码投资。

本次股权转让一是为谋求公司长远、健康发展，完善公司治理结构，调整优化股权 结构，吸引和留住优秀人才，二是杜江华对自己持有的股权在其控股的投资平台与个人 之间进行调整，因此股权转让价格以注册资本作为定价依据。本次股权转让系各方真实 意思表示，不存在任何纠纷及代持情况。

本次股权转让完成后，铂科有限的股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	摩码投资	货币	726.96	726.96	47.83%
2	郭雄志	货币	350.26	350.26	23.04%
3	罗志敏	货币	188.35	188.35	12.39%
4	阮佳林	货币	188.35	188.35	12.39%
5	杜江华	货币	66.09	66.09	4.35%
合计			1,520.00	1,520.00	100.00%

（七） 2015 年 6 月，铂科有限注册资本增至 1,630 万元

2015 年 6 月 15 日，公司股东会通过决议，同意将注册资本由 1,520 万元增加至 1,630 万元，新增注册资本由新股东陈崇贤以货币方式认缴，陈崇贤缴纳增资款人民币 600 万元，其中 110 万计入公司新增注册资本，其余计入公司资本公积。本次增资价格系在 公司 2014 年末净资产的基础上由各方协商确定。

2015 年 6 月 24 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，铂科有限的股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例
1	摩码投资	货币	726.96	726.96	44.60%
2	郭雄志	货币	350.26	350.26	21.49%
3	罗志敏	货币	188.35	188.35	11.56%
4	阮佳林	货币	188.35	188.35	11.56%
5	陈崇贤	货币	110.00	110.00	6.75%
6	杜江华	货币	66.09	66.09	4.05%
合计			1,630.00	1,630.00	100.00%

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（八） 2015 年 9 月，铂科有限整体变更为深圳市铂科新材料股份有限公司

2015 年 7 月 30 日，铂科有限通过股东会决议，同意以 2015 年 6 月 30 日为基准日， 按照公司经审计的账面净值整体折股变更为股份有限公司；公司全体股东作为股份公司 的发起人股东；整体变更后股份有限公司名称为“深圳市铂科新材料股份有限公司”。

依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所于 2015 年 7 月 25 日出具的《审 计报告》（天健粤审[2015]884 号），铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的账面净资 产值为人民币 93,500,018.35 元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《资 产评估报告》（中瑞评报字[2015]080755274 号），铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经评 估的净资产为 10,198.39 万元。铂科有限以截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产，按 比例折合为股份公司股本 3,600 万股，每股面值为人民币一元，股份公司的注册资本为 人民币 3,600 万元，前述经审计净资产超过股份公司注册资本的部分计入股份公司资本 公积金。

2015 年 7 月 30 日，铂科有限全体股东签订发起人协议，约定铂科有限整体变更设 立为深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”）。

2015 年 8 月 13 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具《验资报告》 （天健粤验[2015]57 号），对拟设立的股份公司实收资本情况进行了审验。

2015 年 8 月 14 日，公司召开创立大会，审议通过了《深圳市铂科新材料股份有限 公司章程（草案）》，选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监事会监事。

2015 年 9 月 6 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记并取得了换发 的营业执照。

整体变更后，公司股东持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴股数（万股）	实缴股本（万元）	持股比例
1	摩码投资	净资产	1,605.55	1,605.55	44.60%
2	郭雄志	净资产	773.58	773.58	21.49%
3	罗志敏	净资产	415.98	415.98	11.56%
4	阮佳林	净资产	415.98	415.98	11.56%
5	陈崇贤	净资产	242.94	242.94	6.75%
6	杜江华	净资产	145.96	145.96	4.05%

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合计 3,600.00 3,600.00 100.00%

（九） 2015 年 9 月，铂科新材增资至 3,791 万元

2015 年 8 月 17 日，深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙）（以下简称“铂科 天成”）与公司及原股东签署了《深圳市铂科新材料股份有限公司增资协议》。

2015 年 9 月 2 日，公司 2015 年第二次临时股东大会通过决议，同意公司注册资本 由 3,600 万元增加至 3,791 万元，公司总股本由 3,600 万股增加至 3,791 万股。新增股份 由铂科天成以货币方式认购，其中 191 万元计入公司注册资本，其余 309 万元计入公司 资本公积。本次增资价格系参考公司 2015 年 6 月 30 日的净资产由各方协商确定。

2015 年 9 月 22 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。 本次增资完成后，公司股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴股数（万股）	实缴股本（万元）	持股比例
1	摩码投资	净资产	1,605.55	1,605.55	42.35%
2	郭雄志	净资产	773.58	773.58	20.41%
3	罗志敏	净资产	415.98	415.98	10.97%
4	阮佳林	净资产	415.98	415.98	10.97%
5	陈崇贤	净资产	242.94	242.94	6.41%
6	铂科天成	现金	191.00	191.00	5.04%
7	杜江华	净资产	145.96	145.96	3.85%
合计			3,791.00	3,791.00	100.00%

（十） 2015 年 10 月，铂科新材增资至 4,320 万元

2015 年 10 月 23 日，公司 2015 年第三次临时股东大会通过决议，同意公司注册资 本由人民币 3,791 万元增加至 4,320 万元，公司股份总数由 3,791 万股增加至 4,320 万股。 新增股份 529 万股由广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、深圳市汇博成 长创业投资有限公司（以下简称“深圳汇博”）、费腾以货币方式认购，其中：广发乾 和以 2,000 万元认购新增股份 261.4379 万股，261.4379 万元计入公司注册资本，其余 1,738.5621 万元计入公司资本公积；深圳汇博以 1,046.69 万元认购新增股份 136.8222 万股，136.8222 万元计入公司注册资本，其余 909.8678 万元计入公司资本公积；费腾 以 1,000.16 万元认购新增股份 130.7399 万股，130.7399 万元计入公司注册资本，其余

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• 869.4201 万元计入公司资本公积。本次增资价格系参考公司 2015 年预计净利润的基础 上，以投前估值 2.9 亿元为基础由各方协商确定。

2015 年 10 月 28 日，公司及原股东分别同广发乾和、费腾、深圳汇博签订了《增 资协议》。

2015 年 10 月 30 日，公司在深圳市市场监督管理局完成工商变更登记。

本次增资完成后，公司股东及持股情况如下：

序号	股东名称	出资方式	认缴股数（万股）	实缴股本（万元）	持股比例
1	摩码投资	净资产	1,605.55	1,605.55	37.17%
2	郭雄志	净资产	773.58	773.58	17.91%
3	罗志敏	净资产	415.98	415.98	9.63%
4	阮佳林	净资产	415.98	415.98	9.63%
5	广发乾和	现金	261.44	261.44	6.05%
6	陈崇贤	净资产	242.94	242.94	5.62%
7	铂科天成	现金	191.00	191.00	4.42%
8	杜江华	净资产	145.96	145.96	3.38%
9	深圳汇博 注	现金	136.82	136.82	3.17%
10	费腾	现金	130.74	130.74	3.03%
合计			4,320.00	4,320.00	100.00%

• 注：2018 年 9 月深圳汇博更名为深圳市中小担创业投资有限公司。

2017 年 6 月 26 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（天 健验〔2017〕3-52 号），对自铂科有限成立以来历次注册资本的实收到位情况进行了验 资复核。

广发证券与公司签署协议及工作开展情况如下：

• 1、2015年11月24日，保荐机构广发证券组成铂科新材首次公开发行股票并在创业

• 板上市项目组（以下简称“项目组”），正式进场参与铂科新材上市第一次中介协调会并 启动尽职调查；

• 2、2015年12月29日，项目组提交铂科新材IPO项目立项申请，并于2016年1月27日

• 通过立项申请；

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3、2016年1月31日，双方签署《辅导协议》并开展辅导工作，于2016年2月1日向中 国证监会深圳监管局提交了辅导备案登记申请获得受理；

4、2017年6月22日，双方签署《承销暨保荐协议》。

广发乾和于2015年10月28日与发行人及其股东签署增资协议，2015年10月29日支付 投资款。发行人于2015年10月30日完成本次增资的工商变更登记。广发乾和对发行人的 投资时点早于广发证券担任发行人辅导机构和保荐机构的相关协议签署时点和实质开 展相关业务时点，未违反《证券公司直接投资业务规范》中关于保荐直投的相关规定。

广发乾和持有公司6.05%的股份，未超过7%，发行人未持有广发证券的股份，广发 证券担任发行人本次发行上市项目的保荐机构兼主承销商未违反《证券发行上市保荐业 务管理办法》的相关规定，对保荐机构广发证券的独立性不构成影响。

截至本确认意见签署之日，公司股本结构未再发生变化。

三、公司与股东之间是否存在对赌协议或其他类似安排

公司与股东广发乾和、费腾、深圳汇博之间曾存在对赌协议，截至本股本演变情况 的说明出具之日，相关对赌协议均已真实、有效终止，公司与股东之间已不存在对赌协 议或其他类似安排，公司符合股权清晰的发行条件。具体情况如下：

1、公司与广发乾和、费腾之间的对赌安排及终止

根据 2015 年 10 月 28 日发行人及相关方签署的《深圳市铂科新材料股份有限公司 增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《深圳市铂科新材料股份有限公司增资协议之 补充协议》（以下简称“《增资协议之补充协议》”），公司与广发乾和、费腾约定了特定 条件下的股权回购事宜。

为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，2016 年 7 月 25 日，广发乾和、 费腾分别与公司及相关股东签署了《关于<增资协议之补充协议>的终止协议》，终止了 《增资协议之补充协议》，发行人与广发乾和、费腾不再存在对赌协议或其他类似安排。

2、公司与深圳汇博之间的对赌安排及终止

根据 2015 年 10 月 28 日公司及相关方签署的《关于深圳市铂科新材料股份有限公 司之增资扩股协议》（以下简称“《增资扩股协议》”）及《关于深圳市铂科新材料股份有

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限公司之增资扩股补充协议》（以下简称“《增资扩股补充协议》”），公司与深圳汇博约 定了特定条件下的股权回购事宜。

为保持公司股权结构的稳定性，满足上市审核要求，2016 年 7 月 25 日，公司及各 方签署《增资扩股补充协议（二）》，约定了增资扩股补充协议中止履行及恢复履行的相 关事项。

2017 年 12 月 7 日，公司及深圳汇博签署《关于深圳市铂科新材料股份有限公司之 增资扩股补充协议的终止协议》（以下简称“《终止协议》”），公司与深圳汇博不再存在 对赌协议或其他类似安排。

发行人与股东广发乾和、费腾、深圳汇博曾经签署的对赌协议均已真实、有效终止， 发行人与股东之间已不存在对赌协议或其他类似安排，发行人符合股权清晰的发行条 件。

（以下无正文）

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深圳市铂科新材料股份有限公司全体董事、监事与高级管理人员 关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

深圳市铂科新材料股份有限公司全体董事、监事与高级管理人员认为公司自设立以 来股本演变情况属实，《深圳市铂科新材料股份有限公司关于公司设立以来股本演变情 况的说明》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、 及时性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签名：

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杜江华 郭雄志 阮佳林
__ _ __
罗志敏 居学成 彭学武
_
单 勇
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全体监事签名：

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姚 红 孙丹丹 杨建立
全体高级管理人员签名：
_ __ _
杜江华 阮佳林 罗志敏
__ _
陶家智 罗德平
深圳市铂科新材料股份有限公司
年 月 日
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