POCO Holding Co., Ltd. — Governance Information 2024

Apr 19, 2024

证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2024-019

深圳市铂科新材料股份有限公司

关于修订《公司章程》及《独立董事工作制度》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024 年4 月18 日 召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及<独立 董事工作制度>的议案》。根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新 颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司 规范运作》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等在内的系列法 律法规及规范性文件的相关规定，结合公司业务发展及实际经营情况的需要，公 司董事会拟对《公司章程》和《独立董事工作制度》的部分条款进行修订如下：

一、《公司章程》修订内容

条款	修订前	修订后
第一百六十 条	（三）利润分配的具体内容和 条件 …… 公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，并按 照本章程规定的程序，提出差 异化的现金分红政策：（1） 公司发展阶段属成熟期且无重 大资金支出安排的，进行利润	（三）利润分配的具体内容和 条件 …… 公司董事会应当综合考虑 公司所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水 平、偿债能力、是否有重大资 金支出安排以及投资者回报等 因素，区分下列情形，并按照 本章程规定的程序，提出差异 化的现金分红政策：（1）公 司发展阶段属成熟期且无重大

		分配时，现金分红在本次利润 分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；（3）公司发 展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照 第（3）项规定处理。 …… （四）利润分配政策及其调整 的决策程序和机制 …… 公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独 立董事可以征求中小股东的意 见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。监事会对董事 会执行现金分红政策和股东回 报规划的情况以及是否履行相 应决策程序和信息披露情况进 行监督。股东大会对现金分红 具体方案进行审议前，公司应 当通过电话、传真、邮件或者 投资者交流平台等多种渠道主 动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股	资金支出安排的，进行利润分 配时，现金分红在本次利润分 配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成 熟期且有重大资金支出安排 的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；（3）公司发 展阶段属成长期且有重大资金 支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配 中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重 大资金支出安排的，可以按照 第（3）项规定处理。 …… （四）利润分配政策及其调整 的决策程序和机制 …… 公司在制定现金分红具体 方案时，董事会应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、 条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。独 立董事认为现金分红方案可能 损害公司或者中小股东权益 的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议公告中披露独 立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由。监 事会对董事会执行现金分红政 策和股东回报规划的情况以及 是否履行相应决策程序和信息

		东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题。公司在 将利润分配方案提交股东大会 审议时，应当为投资者提供网 络投票便利条件。公司董事 会、独立董事、符合相关规定 条件的股东可在审议利润分配 方案的股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，其中，独立 董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同 意。 …… 公司在有关法律、法规、 规范性文件允许或本章程规定 的特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具 体原因、留存未分配利润的用 途，公司当年的利润分配方案 应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通 过，且公司在将该利润分配议 案提交股东大会审议时应为投 资者提供网络投票便利条件。 公司应当在定期报告中详 细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合本章 程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，独立董事是否 尽职履责并发挥了应有的作	披露情况进行监督。监事会发 现董事会存在未严格执行现 金分红政策和股东回报规 划、未严格履行相应决策程 序或者未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应 当发表明确意见，并督促其 及时改正。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，公司 应当通过电话、传真、邮件或 者投资者交流平台等多种渠道 主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小 股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。公司 在将利润分配方案提交股东大 会审议时，应当为投资者提供 网络投票便利条件。公司董事 会、独立董事、符合相关规定 条件的股东可在审议利润分配 方案的股东大会召开前向公司 社会公众股股东征集其在股东 大会上的投票权，其中，独立 董事行使上述职权应当取得全 体独立董事的二分之一以上同 意。 …… 公司在有关法律、法规、 规范性文件允许或本章程规定 的特殊情况下无法按照既定的 现金分红政策或最低现金分红 比例确定当年利润分配方案 的，应当在年度报告中披露具 体原因，相关原因与实际情况 是否相符合等；公司当年的利

		用，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分保护 等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规 和透明等。	润分配方案应当经出席股东大 会的股东所持表决权的三分之 二以上通过，且公司在将该利 润分配议案提交股东大会审议 时应为投资者提供网络投票便 利条件。 公司应当在年度报告中详 细披露现金分红政策的制定及 执行情况，说明是否符合本章 程的规定或者股东大会决议的 要求，分红标准和比例是否明 确和清晰，相关的决策程序和 机制是否完备，公司未进行现 金分红的，应当披露具体原 因，以及下一步为增强投资 者回报水平拟采取的举措 等，中小股东是否有充分表达 意见和诉求的机会，中小股东 的合法权益是否得到充分保护 等。对现金分红政策进行调整 或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规 和透明等。

二、《独立董事工作制度》修订内容

条款	修订前	修订后
第九条	第九条 担任独立董事应当符合 以下基本条件： …… （二）具有《上市公司独立董事 管理办法》第七条所要求的独立 性； ……	第九条 担任独立董事应当符 合以下基本条件： …… （二）具有《上市公司独立董 事管理办法》第六条所要求的 独立性； ……

第二十六条	独立董事应在公司董事会下设 的审计委员会、提名委员会、薪 酬与考核委员会中占多数，并担 任召集人，审计委员会的召集人 应当为不在公司担任高级管理 人员的会计专业人士。	独立董事应在公司董事会下设 的审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会中占多数， 并担任召集人，审计委员会的 成员应当为不在公司担任高 级管理人员的董事，并由独立 董事中会计专业人士担任召 集人。
第三十七条	为保证独立董事有效行使职权， 公司应为独立董事提供必要的 条件： …… （四）独立董事行使职权时，公 司有关人员应当积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其 独立行使职权。 ……	为保证独立董事有效行使职 权，公司应为独立董事提供必 要的条件： …… （四）独立董事行使职权时， 公司有关人员应当积极配合， 不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得 干预其独立行使职权。独立董 事依法行使职权遭遇阻碍的， 可以向董事会说明情况，要求 董事、高级管理人员等相关人 员予以配合，并将受到阻碍的 具体情形和解决状况记入工 作记录；仍不能消除阻碍的， 可以向中国证监会和证券交 易所报告。独立董事履职事项 涉及应披露信息的，公司应当 及时办理披露事宜；公司不予 披露的，独立董事可以直接申 请披露，或者向中国证监会和 证券交易所报告。 ……
第三十九条	公司独立董事应对公司重大事 项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任和解聘高级管理人 员；	删除原第三十九条

	（三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对 象获授权益、行使权益条件成 就； （五）董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计 划； （六）聘用、解聘承办公司审 计业务的会计师事务所； （七）因会计准则变更以外的 原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正； （八）披露财务会计报告及定 期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （九）应当披露的关联交易； （十）公司董事会针对公司被 收购所作出的决策及采取的措 施； （十一）公司及相关方变更或 者豁免承诺的方案； （十二）需要披露的关联交 易； （十三）独立董事认为可能损 害中小股东权益的事项； （十四）有关法律法规、深圳 证券交易所相关规定及《公司 章程》规定的其他事项。
第四十二条	独立董事应当向公司股东大会 提交年度述职报告，对其履行职 责的情况进行说明。述职报告应 当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次	独立董事应当向公司股东大会 提交年度述职报告，对其履行 职责的情况进行说明。述职报 告应当包括下列内容： （一） 全年出席董事会方式、

数及投票情况，列席股东大会次 次数及投票情况， 出 席股东大 数； 会次数； …… ……

三、其他事项说明

除上述内容外，《公司章程》和《独立董事工作制度》其他条款内容不变。 本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理商事 变更登记事宜，具体变更以行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程（2024 年4 月）》、《独立董事工作制度（2024 年4 月）》全文内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

2024 年4 月20 日