POCO Holding Co., Ltd. — Governance Information 2022

Oct 24, 2022

证券代码：300811 证券简称：铂科新材 公告编号：2022065 转债代码：123139 转债简称：铂科转债

深圳市铂科新材料股份有限公司

关于变更公司注册地址、注册资本并修订《公司章程》的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022 年10 月24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、注册 资本并修订<公司章程>的议案》，本事项尚需提交公司2022 年第一次临时股东 大会审议，具体内容如下：

一、关于变更公司注册地址

根据公司经营发展需要，公司注册地址拟由“深圳市南山区北环路南头第五 工业区2 栋3 层301-306 室”变更为“深圳市南山区沙河西路3157 号南山智谷 产业园B 座13F”。《公司章程》相应条款亦同步修订。

二、关于变更公司注册资本

公司于2022 年5 月24 日召开有第三届董事会第九次会议和第三届监事会第 九次会议，审议通过了《关于公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属条件成就的议案》。2022 年6 月23 日，公司2021 年限制性股 票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股票实现上市流通，归属股票的上市 流通数量为564,246 股，公司总股本由103,680,000 股变更为104,244,246 股， 公司注册资本由103,680,000 元相应变更为104,244,246 元。《公司章程》相应 条款亦同步修订。

三、《公司章程》修订内容

根据上述注册地址和注册资本的变更，以及《中华人民共和国证券法》、《上 市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法 规、规范性文件的规定，结合公司业务发展及实际经营情况的需要，公司董事会 拟对《公司章程》的部分条款进行修订如下：

条款	修订前	修订后
第五条	公司住所：深圳市南山区北环路 南头第五工业区2栋3层301-306 室；邮政编码518057。	公司住所：深圳市南山区沙河 西路3157号南山智谷产业园B 座13F；邮政编码518055。
第六条	公司的注册资本为人民币 10,368万元。	公司的注册资本为人民币 104,244,246元。
第十四条	一般经营项目：磁性材料、电 感器、贴片电感、线圈、磁性 电子元器件及相关设备的研发 与销售；不锈钢粉末、钢合金 粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特 殊金属合金粉末、硬质合金粉 末的销售；货物及技术进出口 业务（法律、行政法规禁止的 除外，法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经 营）。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。机械设备租 赁。（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）；模具制造；模具 销售。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可经营项 目：磁性材料、电感器、贴片 电感、线圈、磁性电子元器件 及相关设备、不锈钢粉末、钢 合金粉末、铁粉、铜粉、铝	一般经营项目是：磁性材料、 电感器、贴片电感、线圈、磁 性电子元器件及相关设备的研 发与销售；不锈钢粉末、钢合 金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、 特殊金属合金粉末、硬质合金 粉末的销售；货物及技术进出 口业务；机械设备租赁；模具 制造；模具销售。（除依法须 经批准的项目外，凭营业执照 依法自主开展经营活动），许 可经营项目是：磁性材料、电 感器、贴片电感、线圈、磁性 电子元器件及相关设备、不锈 钢粉末、钢合金粉末、铁粉、 铜粉、铝粉、特殊金属合金粉 末、硬质合金粉末的生产。

	粉、特殊金属合金粉末、硬质 合金粉末的生产。
第二十条	公司股份总数为10,368万股， 均为人民币普通股。	公司股份总数为104,244,246 股，均为人民币普通股。
第三十八条	公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的 利益； 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。	公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利损害 公司或者其他股东的利益；不 得滥用公司法人独立地位和股 东有限责任损害公司债权人的 利益； （五）法律、行政法规及本章 程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债 务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带 责任。
第四十二条	公司下列对外担保行为，应当在 董事会审议通过后提交股东大 会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的 对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产的50% 以后提供的任何担保； ……	公司下列对外担保行为，应当 在董事会审议通过后提交股东 大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近 一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； ……
第四十三条	公司下列重大交易（公司受赠 现金资产除外），应当在董事 会审议通过后提交股东大会审 议通过： ……	公司发生的交易（提供担保、 提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当在董事会审 议通过后提交股东大会审议通 过：

		…… 新增：公司单方面获得利益的 交易，包括受赠现金资产、获 得债务减免等，可免于按照第 本条的规定履行股东大会审议 程序。 公司发生的交易仅达到第本条 第（三）项或者第（五）项标 准，且公司最近一个会计年度 每股收益的绝对值低于0.05元 的，可免于按照本条的规定履 行股东大会审议程序。
第五十一条	监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 …… 召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向 公司所在地中国证监会派出机 构和证券交易所提交有关证明 材料。	监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 …… 监事会或召集股东应在发出股 东大会通知及股东大会决议公 告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十七条	股东大会的通知包括以下内 容： ……	股东大会的通知包括以下内 容： …… 新增：（六）网络或其他方式 的表决时间及表决程序。
第七十五条	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持 人、会议记录人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现 场出席股东的签名册、代理出 席的委托书、网络及其他方式	召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议 的董事、监事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签 名册、代理出席的委托书、网 络及其他方式表决情况的有效

	表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。	资料一并保存，保存期限为10 年。
第七十九条	下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （五）公司在1年内购买、出售 重大资产或者担保金额超过公 司资产总额30%的； ……	下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （五）公司在连续的12个月内 购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； ……
第八十条	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构 的规定设立的投资者保护机构 可以作为征集人，自行或者委 托证券公司、证券服务机构， 公开请求公司股东委托其代为 出席股东大会，并代为行使提 案权、表决权等股东权利。 …… 征集人仅对股东大会部分提案 提出投票意见的，应当同时征 求股东对于其他提案的投票意 见，并按其意见代为表决。 ……	股东（包括股东代理人）以其 所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 …… 公司董事会、独立董事、持有 百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规 或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体 投票意向等信息。 …… 征集人可以采用电子化方式公 开征集股东权利，为股东进行 委托提供便利，上市公司应当 予以配合。 ……
第八十一条	公司与关联方发生的交易（公 司获赠现金资产和提供担保除 外）金额在3,000万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产	公司与关联方发生的交易（提 供担保除外）金额超过3,000 万元，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的，除

	绝对值5%以上的关联交易，除 应当及时披露外，还应当聘请 具有从事证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并由公司董 事会审议通过后提交公司股东 大会审议。 …… 公司为关联方提供担保的，不 论数额大小，均应在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 公司发生的关联交易涉及“提 供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，应 当以发生额作为计算标准，并 按交易事项的类型在连续十二 个月内累计计算。公司在连续 十二个月内发生的与同一关联 人（同一关联人包括与该关联 人受同一主体控制或者相互存 在股权控制关系的其他关联 人）进行的交易，以及与不同 关联人进行的与同一交易标的 相关的交易，应当累计计算。 已经履行审议程序的，不再纳 入累计计算范围。	应当及时披露外，还应当聘请 具有从事证券、期货相关业务 资格的中介机构，对交易标的 进行评估或审计，并由公司董 事会审议通过后提交公司股东 大会审议。 …… 公司为关联方提供担保的，不 论数额大小，均应在董事会审 议通过后提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人 及其关联方提供担保的，控股 股东、实际控制人及其关联方 应当提供反担保。 公司不得为董事、监事、高级 管理人员、控股股东、实际控 制人及其控股子公司等关联人 提供资金等财务资助。公司应 当审慎向关联方提供财务资助 或者委托理财。 公司向关联方委托理财的，应 当以发生额作为披露的计算标 准，按交易类型连续十二个月 内累计计算，适用本章程第八 十一条、第一百一十五条的规 定。公司在连续十二个月内发 生的与同一关联人（同一关联 人包括与该关联人受同一主体 控制或者相互存在股权控制关 系的其他关联人）进行的交 易，以及与不同关联人进行的 与同一交易标的相关的交易， 应当累计计算。已经履行审议 程序的，不再纳入累计计算范 围。

第九十一条	股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 ……	股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。 ……
第九十五条	股东大会决议应当及时向股东 公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司有 表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。	股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、 每项提案的表决结果和通过的 各项决议的详细内容。
第一百〇一 条	董事在股东大会审议其受聘议 案时，应当亲自出席会议，就 其任职资格、专业能力、从业 经历、违法违规情况、与公司 是否存在利益冲突，与公司控 股股东、实际控制人以及其他 董事、监事和高级管理人员的 关系等情况进行说明。	董事候选人在股东大会审议其 受聘议案时，应当亲自出席会 议，就其任职资格、专业能 力、从业经历、违法违规情 况、与公司是否存在利益冲 突，与公司控股股东、实际控 制人以及其他董事、监事和高 级管理人员的关系等情况进行 说明。
第一百一十 二条	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易 等事项； ……	董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； ……
第一百一十 五条	董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、 对外捐赠等权限，建立严格的 审查和决策程序；重大投资项	董事会应当确定对外投资、收 购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投

	目应当组织有关专家、专业人 员进行评审，并报股东大会批 准。 …… 除本章程规定应由董事会审议 通过后提交股东大会批准的对 外担保外，其余对外担保由董 事会审议批准。董事会可以就 下一会计年度内公司与合并报 表范围内子公司之间、合并报 表范围内各子公司之间可能发 生的担保事项总额作出预计， 并提请股东大会授权董事会或 总经理负责审批。 公司发生的其他交易（提供担 保、提供财务资助除外）达到下 列标准之一的，应当提交董事 会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（购 买或出售资产交易除外）占公司 最近一期经审计总资产的10% 以上但不超过50%，该交易涉及 的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数 据；购买或出售资产交易以资产 总额和成交金额中的较高者作 为计算标准，并按交易事项的类 型在连续十二个月内累计计算 （已按照本条规定履行审批程 序的，不再纳入累计计算范围）， 经累计计算占公司最近一期经 审计总资产的10%以上但不超 过30%； …… 除另有明确约定外，前述交易包	资项目应当组织有关专家、专 业人员进行评审，并报股东大 会批准。 …… 除本章程规定应由董事会审议 过后提交股东大会批准的对外 保外，其余对外担保由董事会 议批准。 公司为其控股子公司提供担 保，如每年发生数量众多、需 要经常订立担保协议而难以就 每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以对资产 负债率为70%以上以及资产负 债率低于70%的两类子公司分 别预计未来十二个月的新增担 保总额度，并提交股东大会审 议。前述担保事项实际发生 时，公司应当及时披露，任一 时点的担保余额不得超过股东 大会审议通过的担保额度。 公司发生的其他交易（提供 保、提供财务资助除外）达到 列标准之一的，应当提交董事 审议批准： （一）交易涉及的资产总额占 公司最近一期经审计总资产的 10%以上但不超过50%，该交易 涉及的资产总额同时存在账面 值和评估值的，以较高者作为 计算数据； …… 除另有明确约定外，前述交易 包括：购买或出售资产；对外 投资（含委托理财、对子公司	通 担 审 担 下 会

	括：购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（委托贷款）； 提供担保（含对子公司担保）； 租入或租出资产；签订管理方面 的合同（含委托经营、受托经营 等）；赠与或受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；公司认定的 其他交易。前述购买、出售的资 产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的， 仍包含在内。 若交易标的为股权，且购买或 出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入 视为上述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收 入。 公司对外投资设立有限责 任公司、股份有限公司或者其 他组织，应当以协议约定的全 部出资额作为计算标准；公司 发生“提供财务资助”和“委 托理财”等事项，应当以发生 额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累 计计算；公司在十二个月内发 生的交易标的相关的同类交 易，应当累计计算。已经履行 审批的，不再纳入相关的累计 计算范围。	投资等，设立或者增资全资子 公司除外）；提供财务资助（委 托贷款）；提供担保（指公司 为他人提供的担保，含对控股 子公司的担保）；租入或租出 资产；签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）；赠 与或受赠资产；债权或债务重 组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出 资权利等）；深圳证券交易所 认定的其他交易。 公司下列活动不属于前款规定 的事项：（一）购买与日常经 营相关的原材料、燃料和动力 （不含资产置换中涉及购买、 出售此类资产）；（二）出售 产品、商品等与日常经营相关 的资产（不含资产置换中涉及 购买、出售此类资产）；（三） 虽进行前款规定的交易事项但 属于公司的主营业务活动。 若交易标的为股权，且购买或 出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对 应公司的全部资产和营业收入 视为上述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的营业收 入。前述股权交易未导致合并 报表范围发生变更的，应当按 照公司所持权益变动比例计算 相关财务指标，适用本条的规 定。 公司对外投资设立有限责任公

		司、股份有限公司或者其他组 织，应当以协议约定的全部出 资额作为计算标准；公司连续 十二个月滚动发生委托理财 的，以该期间最高余额为交易 金额，适用本条的规定；公司 在十二个月内发生的交易标的 相关的同类交易，应当累计计 算。已经履行审批的，不再纳 入相关的累计计算范围。
第一百七十 条	公司召开股东大会的会议通 知，以公告、专人送出、邮 件、传真、电子邮件或本章程 规定的其他方式进行。	公司召开股东大会的会议通 知，以公告方式进行。
第二百条	本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，均含本数； “以外”、“低于”、“多 于”不含本数。	本章程所称“以上”“以内” “以下”，均含本数；“超 过”“少于”“以外”“低 于”“多于”不含本数。

除上述内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次修订尚需提交股东大

会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理相关变更登记事宜，具体变更 以行政管理部门登记为准。修订后的《公司章程（2022 年10 月）》全文内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会 2022 年10 月24 日