POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 25, 2021

证券代码：300811 证券简称：铂科新材

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深圳市铂科新材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 论证分析报告

二〇二一年四月

深圳市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”、“公司”或“本公司”） 是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增加公司 资本实力，提升盈利能力，公司考虑自身实际情况，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”） 等有关法律法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方 式募集资金。

一、本次证券发行的品种、背景及必要性

（一）本次发行选择的品种

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券 及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

（二）本次发行的背景

1 、节能环保新趋势带动磁性材料应用领域不断扩大

为应对全球气候变暖对人类生存和发展的严峻挑战，世界主要国家纷纷采取行动， 走低碳经济发展模式。作为世界上最大的发展中国家，中国也已成为发展低碳经济的 主要践行者。2020 年 9 月 22 日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将 提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前 达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。2021 年 3 月，十三届全国人大四次会议 审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标 纲要》，其中明确提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装 备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核 心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”、“落实 2030 年应 对气候变化国家自主贡献目标，制定 2030 年前碳排放达峰行动方案”、“锚定努力争 取 2060 年前实现碳中和”。

在上述背景下，作为低碳经济的重要组成部分，新能源和节能环保产业在全球范 围内将得到越来越高的重视。目前，我国光伏发电已实现平价上网并进入发展快车道；

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在家电领域，随着国家空调能效标准的提高，定频空调将全方面升级为变频空调；在 5G 领域，云计算的普及将带动数字基建的大力建设；在新能源汽车领域，渗透率持续 大幅提升。同时，为解决风光电等可再生能源的发展难题，储能产业也已成为我国新 一轮的投资热点。作为节能环保产品所需要的基础功能性材料，软磁材料被广泛应用 于各种新能源和节能环保领域的能量转换和传输环节。

可以预见，上述节能环保领域的蓬勃发展，必将对软磁材料产生持续和巨大的市 场需求。

2 、国家产业政策鼓励为行业发展提供良好的政策环境

金属软磁粉芯凭借其温度特性良好、损耗小、饱和磁通密度高等优良特性，可以 更好地满足电能变换设备高效率、高功率密度、高频化的要求，一直为国家产业政策 鼓励和支持。

2012 年 2 月，工信部发布《新材料产业“十二五”发展规划》，其中明确：“进 一步推进高磁导软磁材料、高导电率金属材料及相关型材的标准化和系列化，提高电 磁兼容材料产业化水平；加快高性能磁性材料的研发和产业化步伐”。

2013 年 2 月，国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中明确 “新型粉末冶金零件：高密度（≥7.0 克/立方厘米）、高精度、形状复杂结构件；轻量 化材料应用：高强度钢、铝镁合金、复合塑料、粉末冶金、高强度复合纤维等”为鼓 励类项目。

2015 年 8 月，国务院发布《中国制造 2025》，其中明确：“建立基础工艺创新体 系，利用现有资源建立关键共性基础工艺研究机构，开展先进成型、加工等关键制造 工艺联合攻关；支持企业开展工艺创新，培养工艺专业人才。加大基础专用材料研发 力度，提高专用材料自给保障能力和制备技术水平”。

2017 年 9 月，科技部发布《“十三五”材料领域科技创新专项规划》，其中明确： 重点发展基础材料技术提升与产业升级、战略性先进电子材料、材料基因工程关键技 术与支撑平台、纳米材料与器件、先进结构与复合材料、新型功能与智能材料、材料 人才队伍建设。着力解决基础材料产品同质化、低值化，环境负荷重、能源效率低、 资源瓶颈制约等重大共性问题，突破基础材料的设计开发、制造流程、工艺优化及智

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能化绿色化改造等关键技术和国产化装备，开展先进生产示范。

3 、电力电子技术的发展对磁性元件提出了新的要求

电力电子技术是利用电力电子器件对电能进行变换及控制的一种现代技术，基本 功能包括：整流（交流变成直流）、逆变（直流变成交流）、斩波（直流变成直流）、 变频（改变供电频率）、开关和智能控制等。电力电子技术自上个世纪中期诞生以来 得到了迅速的发展，在国民经济中已经具有十分重要的地位。随着现代电力电子技术 向着高频化、绿色化、集成制造、平面化以及高功率密度方向的发展，其对作为配套 元件之一的磁性元件也提出了更高的要求。磁性元件的高频化、集成化、平面化、阵 列化、模块化及高效率已成为磁性元件发展的必然趋势。

4 、金属软磁材料成为大功率能量转换装置的新选择

为了适应现代环保节能产业的大功率能量转换装置的技术要求，对于功率电感来 讲最合适的磁性材料应该同时具备下列特点：一是较高的饱和磁通密度特性；二是尽 可能好的高频损耗特性；三是结构上必须较易实现气隙微小化、均匀化，以防止产生 磁通的泄露；四是较易制作成各种特定型号的尺寸，对于大功率的应用，应易于制成 大型尺寸。针对上述要求，在中高频工作的条件下，以铁硅类为代表的金属软磁粉芯 就成了目前较为理想的选择。在金属软磁粉芯材料中，由于金属镍和非晶粉材价格昂 贵，目前在新能源电力变换技术中尚难以大规模地被采用。通过对铁硅粉或铁硅铝粉 生产工艺的改进，现有的铁硅类材料已经具备了可以和铁镍、铁镍钼类金属粉芯类似 的高频损耗特性，同时具有较高的饱和磁通密度和优越的直流偏置特性，因此成为了 高频大功率能量转换装置的新选择，未来应用范围将越来越广。

（三）本次发行实施募投项目的必要性

1 、扩大公司生产能力，突破产能瓶颈，巩固市场地位

随着人们环保意识的不断提高以及低碳经济时代的到来，节能环保产业市场迎来 了新一轮的发展契机，上游节能环保产品所需要的基础功能磁性材料的需求进一步扩 大。

目前，公司产能基本饱和，但仍然无法完全满足客户的所有订单需求。未来，随 着公司产品下游应用领域的不断拓展、客户业绩的持续增长以及新客户订单的不断获

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得，市场对公司软磁产品的需求将保持较快增长趋势。如果公司产能不能得到有效扩 张，未来产能规模的制约不仅会成为公司快速发展的障碍，还将削弱公司在全球市场 的核心竞争力。

本次募集资金投资项目将建立新的软磁材料生产基地，通过新建生产车间，引进 先进生产和检测设备，建设自动化金属软磁材料生产线，大幅提高公司生产能力和产 品品质一致性，进一步发挥公司生产管理和规模经济优势，解决下游需求快速增长带 来的产能瓶颈问题，满足市场需要，增强公司的盈利能力和行业竞争实力。

2 、推进智能制造，提高生产效率，降低生产成本

智能制造不仅是产品的智慧、智能升级，也包括了生产制造过程的智能化、自动 化。首先，在老龄化进程加速、人口红利减弱的社会大背景下，提升公司生产效率、 降低生产成本是企业由“制造”向“智造”转型的关键；其次，“智造”升级在提升 企业效率的同时，还能有效避免或降低设备操作风险、人身伤害风险的发生；最后， 新能源汽车、5G 通信等领域对软磁材料的性能及品质稳定性有更严苛的要求，智能生 产线能够更好提升产品的可靠性、一致性和稳定性，从而提升产品品质。

目前，与国际知名厂商相比，公司自动化生产程度还有待提升，气雾化制粉、粉 末绝缘处理等核心工艺流程均需要人工参与操作，环境因素变化、人工操作误差皆可 能对产品性能产生一定影响。因此，本次募集资金投资项目确立了技术高起点、产品 质量高档次的方案：在生产工艺方面，项目将采用国内外先进工艺，利用制程改善和 场地合理规划来提升工艺技术水平；在生产装备方面，项目拟引进国内外先进的自动 化生产和检测设备，全面提升气雾化制粉、绝缘、压制、退火、浸润等核心工序的精 确度及自动化水平，提高生产加工效率和产品质量档次，保证为客户提供个性化和定 制化产品的同时，实现快速交货，提高客户响应能力。同时，随着公司生产规模的扩 大，自动化生产降低成本及降低劳工纠纷的优势会进一步凸显，从而有利于公司整体 运营效率的提升和巩固公司在行业中的领先地位。

3 、补充营运资金，增强公司资金实力

公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大。最近三年，公司营业收入分别 为 3.24 亿元、4.03 亿元和 4.97 亿元，年均复合增长率达到 23.80%。随着业务规模的 不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大。

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公司通过本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金补充流动资金，可以有 效缓解公司业务发展和技术转化所面临的流动资金压力，为公司未来运营提供充足的 资金支持，从而提升公司的行业竞争力。

（四）本次发行实施募投项目的可行性

1 、公司拥有良好的用户资源和市场开拓能力，能够有效消化项目新增产能

公司凭借在软磁金属粉芯领域的技术领先优势和敏锐的市场嗅觉，研发并生产出 一系列高品质铁硅软磁粉体、磁芯和电感元件，产品在 UPS 电源、光伏逆变器、变频 空调等领域得到广泛应用和快速发展，并积累了优质的用户资源。公司终端用户覆盖 ABB、比亚迪、格力、固德威、华为、锦浪科技、美的、TDK、台达、阳光电源、伊 顿、中兴通讯等国内外领先电子电器企业，并与用户形成了长期稳定的合作关系，获 得了良好的口碑和广泛的认可。

对于软磁元件制造商而言，通常需要较长时间来接受用户考核认定并开展合作； 另外，制造商通常也需要参与到用户的研发过程，因此新进企业需要花费大量的时间 和成本来建立长期稳定的业务关系。目前的优质用户资源是公司不可或缺的竞争优势， 为项目新增产能的消化提供了良好的保证。

2 、公司具备相应的技术实力，能够为项目实施提供坚实的技术保障

作为国家高新技术企业，公司始终将技术创新作为发展驱动力，坚持自主研发， 通过持续性的技术开发投入，不断打磨升级核心技术，深入研究材料特性，目前已积 累了低氧精炼、气雾化喷嘴、超细粉制备、粉体绝缘、高密度成型等关键核心技术， 能够为项目实施提供坚实的技术保障。

3 、公司建有完善的管理机制，能够为项目实施提供有力的制度保障

在质量管理方面，公司已先后通过 ISO9001：2015 质量管理体系、ISO14001：2015 环境管理体系、IATF16949：2016 汽车产品质量管理体系。为进一步适应市场需要， 满足顾客的要求，结合经营管理状况，并在满足国家质量政策和法律法规的基础上， 公司已建立了现代化的企业管理制度，制定了涵盖研究开发、合同评审、供应商管理、 原材料采购、仓储管理、生产过程控制、产品检验、产品发货、售后服务等在内的管 理制度，以确保公司质量与环境管理体系有效地运行，在持续改进过程中不断提高效

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率，以预防为主，减少过程中的偏差和浪费，从而实现顾客的持续满意。

在绩效考核方面，公司不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展 规划，加快对各方面优秀人才的引进和培养。一方面，公司建立了与现代化企业制度 相适应的薪酬分配机制，充分平衡薪酬规划在成本控制及提高企业经营效益中的杠杆 作用。同时，公司已实施了首期股权激励计划，建立了股东与经营管理层及核心骨干 人员之间的利益共享、风险共担机制。另一方面，公司根据技术人员的实际情况，制 定科学合理的职业发展路径，促进技术人员和公司的共同发展，加强技术人员对企业 的依存度，从而发掘人才、留住人才，保持公司技术人员的可持续性和稳定性。

综上所述，完善的管理机制为公司市场开拓、客户挖掘、技术服务等方面提供了 良好的制度基础，可确保公司健康稳定地持续发展，为本项目的顺利实施提供了有力 的机制保障。

二、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并 在本次发行的发行公告中予以披露。

原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交 易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳 证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，选 择范围适当。

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（二）本次发行对象数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量依据《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定确定，发 行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次可转换公司债券的发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并 具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本次发 行对象的标准适当。

三、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则合理

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本 次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。 本次发行的定价原则：

1 、票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2 、转股价格的确定及调整

（1）初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的

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情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在 发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本 次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股率或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作

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办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（二）本次发行定价的依据合理

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交 易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一 个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在 发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相关规定， 本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序合理

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》 等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒 体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相 关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范 性文件的要求，合规合理。

四、本次发行方式的可行性

公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》、 《注册管理办法》规定的相关发行条件。

（一）本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司

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债券的一般规定

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规 范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和 高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委 员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责， 运行良好。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构” 的规定。

2 、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为 8,670.26 万元。参 考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付 公司债券一年的利息”的规定。

3 、公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公司合并报表的资产负债率分别为 28.29%、16.25%、19.77%和 18.71%；2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月，公 司经营活动产生的现金流量净额分别为 2,833.81 万元、4,827.53 万元、3,496.71 万元和 -2,509.09 万元。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的 现金流量”的规定。

• 4 、公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求

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公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务， 不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行 为，且最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券 交易所的公开谴责。

公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员符合 法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

5 、公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营 有重大不利影响的情形

公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业 务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场 独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6 、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符 合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的 财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它的有关法律法规、规范性 文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位 职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在其出具的众环专字[2021]0600028 号《内 部控制鉴证报告》中指出，公司于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报 表相关的有效的内部控制。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度的财务报告进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）对公司 2020 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 该等审计报告指出公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了公司财务状况、经营成果和现金流量。

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公司符合《注册管理办法》第九条第（四）项“会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的 规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近 三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7 、公司最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

公司 2019 年度、2020 年度财务报告业经会计师事务所审计并出具标准无保留意见 的审计报告。公司 2019 年、2020 年实现的归属于上市公司股东的净利润分别为 8,459.50 万元、10,652.65 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 8,129.12 万元、9,850.94 万元。

公司符合《注册管理办法》第九条“（五）最近二年盈利，净利润以扣除非经常 性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

8 、公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

公司符合《注册管理办法》第九条 “ （六）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较 大的财务性投资 ” 的规定。

9 、公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条及第十四条规 定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政 处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公 开承诺的情形；

（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利

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益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为；

（5）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态；

（6）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十条及第十四条的规定。

10 、公司本次发行募集资金用途符合规定

公司本次募集资金拟用于高端合金软磁材料生产基地建设项目和补充流动资金项 目，募集资金用途符合下列规定：

（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行 政法规规定；

（2）本次募集资金用途不属于持有财务性投资；

（3）本次募集资金用途不属于用于弥补亏损和非生产性支出；

（4）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产 经营的独立性。

公司符合《注册管理办法》第十二条及第十五条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销的特 别规定：

1 、可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价 格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转换 公司债券利率由上市公司与主承销商依法协商确定

（1）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（2）票面金额

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本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

（3）票面利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水 平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体 情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（4）评级情况

公司将聘请资信评级机构为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。 （5）债券持有人权利

公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的 办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。

（6）转股价格

本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。”

（7）转股价格调整的原则及方式

本次发行预案中约定：

“在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因 本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，将 按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

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派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）÷（1+n+k）

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为 增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在 中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载 明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发 行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发 行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作 办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”

（8）赎回条款

本次发行预案中约定：

“1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可 转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构 （主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司

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有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债 券：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的 收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 指当期应计利息；B 指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎 回的可转换公司债券票面总金额；i 指可转换公司债券当年票面利率；t 指计息天数， 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调 整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。” （9）回售条款

本次发行预案中约定：

“1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十 个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不 包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整 后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况， 则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约 定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届 时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公 司债券持有人不能多次行使部分回售权。

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2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售 的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面 值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公 告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

其中：IA 为当期应计利息；B 为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可 转换公司债券票面总金额；i 为可转换公司债券当年票面利率；t 为计息天数，即从上一个 付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。”

（10）转股价格向下修正条款

本次发行预案中约定：

“1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中 至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大 会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格 应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股 票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股 净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的 交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价计算。

• 2、修正程序

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如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联 网网站上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从 股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正 后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。”

本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。

2 、可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公 司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有 选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月 后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。”

公司规定了应按照转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或 者不转换股票有选择权。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。

3 、向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二 十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行预案中约定：

“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个 交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整 的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和 前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事 会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个 交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总 额/该日公司股票交易总量。”

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本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。

（三）本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

1 、公司具备健全且运行良好的组织机构

公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规 范性文件的要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和 高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委 员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，成立了内审部，建立了权力机构、决 策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制衡的机制。

公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责， 运行良好。

公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2 、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为 6,898.63 万元、8,459.50 万元及 10,652.65 万元，年均可分配利润为 8,670.26 万元。参 考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配 利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债 券一年的利息”的规定。

3 、公司本次发行募集资金使用符合规定

本次募集资金拟投资于高端合金软磁材料生产基地建设项目和补充流动资金项 目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司 债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债 券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和 非生产性支出。

本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公 司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。

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公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

4 、公司不存在不得再次公开发行公司债券的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公 开发行公司债券的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍 处于继续状态；

（2）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

公司符合《证券法》第十七条的规定。

（四）本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》 的规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作 备忘录》的相关规定。

五、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模 的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信 息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行 可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象 发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分 之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网 络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究， 认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序， 保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会

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上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

六、本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具 体措施

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1 、本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

（1）假设宏观经济环境及公司所处行业未发生重大不利变化；

（2）假设本次发行于 2021 年 12 月完成，且分别假设本次发行的可转换公司债券 于 2022 年 6 月全部完成转股（即转股率 100%且转股时一次性全部转股）和于 2022 年 末全部未转股（即转股率为 0）两种情形。该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报 的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并 报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转换公司债券持有人实际完成转股 的时间为准；

（3）假设本次发行募集资金总额为 43,000.00 万元，暂不考虑相关发行费用。本 次向不特定对象发行可转换公司债券实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注 册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）假设本次发行的转股价格为 60.90 元/股（该转股价格仅为模拟测算价格，并 不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对 主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行 前根据法律法规以及市场状况确定；

（5）公司 2020 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公 司股东的净利润分别为 10,652.65 万元和 9,850.94 万元，假设 2021 年归属于母公司股 东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年分别增长 10%，2022 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润在 2021 年基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅分别测算。上述增长率不代 表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响， 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

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偿责任；

（6）公司于 2021 年 4 月 23 日召开第二届董事会第十八次会议并审议通过《关于 公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司 2020 年度利润分 配方案为以公司截至 2020 年 12 月 31 日的总股本 57,600,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.80 元现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。假 定该利润分配预案的议案通过股东大会审议，且 2020 年度现金分红的实施时间与 2019 年度保持一致，即于 2021 年 6 月实施完毕。假设 2021 年度的现金分红政策及实施时 间与 2020 年度保持一致。

（7）假设在预测公司总股本时，以截至 2020 年 12 月 31 日总股本 57,600,000 股 为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股数对股本的影响，不考虑公司日常回 购股份、利润分配、限制性股票或其他因素导致股本发生的变化。

（8）假设本次可转换公司债券在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。 该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。同 时，不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息费用的影响。

（9）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益） 等的影响；

（10）上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不 代表公司对 2021 年、2022 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年、 2022 年经营情况及趋势的判断。

2 、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况 如下：

项目	2020 年度 /2020.12.31	2021 年度 /2021.12.31	2022 年度/2022.12.31	2022 年度/2022.12.31
			2022 年6 月 全部转股	2022 年末 全部未转股
总股本（万股）	5,760.00	5,760.00	6,466.08	5,760.00
假设情形1：2022 年较2021 年净利润增长率为0%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,652.65	11,717.92	11,717.92	11,717.92

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扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	9,850.94	10,836.03	10,836.03	10,836.03
基本每股收益（元/股）	1.85	2.03	1.92	2.03
稀释每股收益（元/股）	1.85	2.03	1.81	1.81
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.77	1.88
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.68	1.68
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	12.88%	12.83%	9.54%	11.56%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.91%	11.86%	8.82%	10.69%
假设情形2：2022 年较2021 年净利润增长率为10%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,652.65	11,717.92	12,889.71	12,889.71
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	9,850.94	10,836.03	11,919.64	11,919.64
基本每股收益（元/股）	1.85	2.03	2.11	2.24
稀释每股收益（元/股）	1.85	2.03	1.99	1.99
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.95	2.07
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.71	1.88	1.84	1.84
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	12.88%	12.83%	10.44%	12.64%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.91%	11.86%	9.66%	11.69%
假设情形3：2022 年较2021 年净利润增长率为20%
归属于母公司股东的净利润（万元）	10,652.65	11,717.92	14,061.50	14,061.50
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润（万元）	9,850.94	10,836.03	13,003.24	13,003.24
基本每股收益（元/股）	1.85	2.03	2.30	2.44
稀释每股收益（元/股）	1.85	2.03	2.17	2.17
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	1.71	1.88	2.13	2.26
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）	1.71	1.88	2.01	2.01
扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率	12.88%	12.83%	11.34%	13.71%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	11.91%	11.86%	10.48%	12.68%

• 注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后对公司经营情况的影响。

• 2、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

（二）对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

可转换公司债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股 的可转换公司债券支付利息，由于可转换公司债券票面利率一般较低，正常情况下公 司对可转换公司债券募集资金运用所带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的

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债券利息，不会摊薄基本每股收益。如果公司对可转换公司债券募集资金运用所带来 的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息，则将使公司税后利润面临下 降风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一 定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益等指标可能产生一定的摊薄 影响。另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款， 在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转 股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对 公司原普通股股东潜在摊薄影响。

公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大 投资者关注，并注意投资风险。

（三）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑以上情况，公司拟通过多种措 施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司 的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下：

1 、发展公司主营业务，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和 销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性 能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。近年来，公司通过持续的技术创新不断 改善产品性能、延伸产品体系，国内外市场不断扩大，积累了一大批下游优质用户， 营业收入持续增长。

未来，公司将继续以合金软磁材料产品为核心，立足自身优势，保持并进一步发 展公司核心业务，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

2 、稳步推进募集资金投资项目建设，争取尽快实现效益

公司董事会已对本次发行可转换公司债券募集资金投资项目的可行性进行了充分 论证，募集资金投资项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。公司将积

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极推进本次募集资金投资项目的实施工作，积极调配资源，在确保项目质量的前提下， 有计划地加快项目建设进度，力争实现本次募集资金投资项目早日投产并达到预期效 益，提升对股东的回报，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3 、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的有关规定，规范募集资 金使用，保证募集资金充分有效利用。公司董事会将持续对募集资金进行专户存储、 保障募集资金用于规定的用途、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证 募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

4 、优化公司投资回报机制，强化投资者回报机制

公司将持续根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市 公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确 的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。 同时，公司将根据外部环境变化及自身经营活动需求，综合考虑中小股东的利益，对 现有的利润分配制度及现金分红政策及时进行完善，以强化投资者回报机制，保障中 小股东的利益。

5 、完善公司治理结构，提升运营效率

公司将继续完善公司治理结构、健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控 制，并不断完善法人治理、优化组织结构，进而提升公司的日常经营效率，降低公司 运营成本，提升经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸 引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。

（五）公司的董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对公司本次发 行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

• 1 、公司全体董事、高级管理人员的承诺

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公司全体董事、高级管理人员对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄 即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

• 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害

• 公司利益；

• 2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

• 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

• 4、由董事会或提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措

• 施的执行情况相挂钩；

• 5、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补

• 回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公 司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若 中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照 中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

2 、公司控股股东、实际控制人的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利 益，公司控股股东深圳市摩码新材料投资有限公司、实际控制人杜江华作出如下承诺： 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补 回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对 公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前， 若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定 的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本公司/本人承诺

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届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

特此公告。

深圳市铂科新材料股份有限公司董事会

2021 年 4 月 23 日

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