POCO Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Dec 16, 2019

北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市的 法律意见 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032

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北京市天元律师事务所

关于深圳市铂科新材料股份有限公司

首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的

法律意见

京天股字（ 2017 ）第 033 号

致：深圳市铂科新材料股份有限公司

根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份有 限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行 上市事宜的专项中国法律顾问并出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规 则（试行）》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见 出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

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目 录

释 义 ............................................................................................................................ 4 声 明 ............................................................................................................................ 6 正 文 ............................................................................................................................ 8 一、 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 8 二、 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 8 三、 本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 8 四、 发行人的设立 ................................................................................................ 11 五、 发行人的独立性 ............................................................................................ 12 六、 发起人、股东及实际控制人 ........................................................................ 13 七、 发行人的股本及演变 .................................................................................... 13 八、 发行人的业务 ................................................................................................ 14 九、 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 14 十、 发行人的主要财产 ........................................................................................ 20 十一、 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 22 十二、 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 23 十三、 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 23 十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 23 十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 23 十六、 发行人的税务 ............................................................................................ 24 十七、 发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况 ........................ 25 十八、 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 26 十九、 发行人业务发展目标 ................................................................................ 26 二十、 诉讼、仲裁及行政处罚 ............................................................................ 26 二十一、 发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................ 28 二十二、 律师认为应说明的其他问题 ................................................................ 28 二十三、 总体结论性意见 .................................................................................... 28

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释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：

发行人、公司、铂科 有限	指	深圳市铂科新材料股份有限公司
铂科有限	指	深圳市铂科磁材有限公司，系发行人前身
本次发行	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）的行为
本次发行上市	指	发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市
报告期、最近三年及 一期	指	2014年1月1日至2017年3月31日
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《编报规则第12号》	指	《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号 －公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《新股改革意见》	指	《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》
惠州铂科	指	惠州铂科磁材有限公司
铂科实业	指	惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业材 料有限公司”
摩码投资	指	深圳市摩码新材料投资有限公司
广发乾和	指	广发乾和投资有限公司
深圳市监局	指	深圳市市场监督管理局，于2009年9月由原深圳市工 商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知 识产权局合并成立
天健	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所	指	北京市天元律师事务所
本所律师	指	本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称

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《公司章程》	指	发行人制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份 有限公司章程》
《公司章程（草案）》	指	《深圳市铂科新材料股份有限公司章程（草案）》
《招股说明书（申报 稿）》	指	《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指	天健出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司审计 报告》（天健审[2017]3-430号）
《内控报告》	指	天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审[2017]3-431号）
《纳税情况鉴证报 告》	指	天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 （天 健审[2017]3-434号）
法律意见	指	本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上 市的法律意见》
律师工作报告	指	本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上 市的律师工作报告》
元	指	如无特别说明，均指人民币元
中国	指	中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包 含香港、澳门特别行政区、台湾地区

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声 明

为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：

1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《编报 规则第 12 号》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严 格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证， 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

• 2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调

• 查、查询和计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

• 3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进

• 行核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和 验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当调整。

• 4、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专

• 业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

• 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、

• 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律 相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普 通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得 的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

• 6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照

• 中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。

• 7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿

• 留存。

• 8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按

• 中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用

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而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股说明书（申报稿）》的有 关内容进行审阅和确认。

9、本所同意将本法律意见作为公司本次发行上市所必备法律文件，随其他 材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次发行上 市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。

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正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）经本所律师核查，发行人董事会已按照《首发管理办法》第二十一条 的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必 须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。

（二）经本所律师核查，发行人 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大 会已依照法定程序作出批准本次发行上市的决议，该决议已包括《首发管理办法》 第二十二条规定的必备内容，符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及 《公司章程》的规定，决议内容合法有效；上述股东大会授权董事会办理本次发 行上市事宜的授权范围、程序合法有效。

（三）依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件 的规定，发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股 票的上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，发行人是由铂科有限按照《公司法》的规定，以整体变更 方式设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日取得深圳市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。经本所律师核查发行人的 工商登记资料、《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件并经发行人确认， 发行人及其前身铂科有限在最近三年及一期的生产经营活动中不存在重大违法 行为，发行人现时不存在根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需 要终止的情形。

据上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行人 民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市。经对照《证券法》、《首

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发管理办法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市 符合有关法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：

• （一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件

• 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况

• 良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款的规定。

• 2、发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,320 万元，股份总数为 4,320

• 万股，发行人本次拟公开发行的股份数量不超过 1,440 万股，公开发行的股份占 本次发行完成后发行人股份总数的比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第 一款第（二）、（三）项的规定。

• （二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件

• 1、如本法律意见“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发行人是依

• 法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理办法》第十一条第 （一）项的规定。

• 2、根据《审计报告》，发行人最近两年（2015 年、2016 年）连续盈利，最

• 近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。

• 3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不

• 存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 4,320 万元，本次拟公开发行股份不超 过 1,440 万股，每股面值 1 元，据此，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元， 符合《首发管理办法》第十一条第（四）项。

• 5、依据发行人提供的相关出资凭证、验资报告及验资复核报告，发行人的

• 注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕。如本法律意见正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产不存 在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

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6、如本法律意见正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护、产 品质量、劳动与社会保障情况”所述，发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、 合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力 电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感 以及整体解决方案，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十三 条的规定。

7、如本法律意见正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主营业 务没有发生变化；如本法律意见正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员 及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；如 法律意见正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，发行人最近两年实际控制 人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

• 8、如本法律意见正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，

• 控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权 属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

9、如本法律意见正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及 规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立 健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保 障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，符合 《首发管理办法》第十六条的规定。

10、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的确认并经本所律 师核查，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合企业会计准则和 相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发 管理办法》第十七条的规定。

11、根据天健出具的无保留结论的《内控报告》、发行人的确认并经本所律 师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运作效率、

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合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

13、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十 条的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准外， 发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于 首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师核查，发行人是由铂科有限以整体变更方式设立的股份有 限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人设立过程中由各发起人签署的《发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议》的签订及履行没有引 致发行人设立行为存在潜在纠纷。

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（三）经本所律师核查，发行人设立过程中的审计、资产评估及验资等已履 行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事 项符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能 力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立，具体情况如下：

（一）发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利 和承担民事义务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

（二）发行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利 技术等的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。

（三）依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职，发行人的人员独立。

（四）发行人已经建立了独立财务部门及财务核算体系，能够独立作出财务 决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，发行人财务独立。

（五）发行人已经建立健全股东大会、董事会、监事会等决策、执行及监督 机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部门。发行人独立行使经营管理职 权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，发行 人的机构独立。

（六）发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关

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联交易，发行人业务独立。

六、发起人、股东及实际控制人

（一）经本所律师核查，发行人由 1 名法人股东和 5 名自然人发起人发起设 立，其中法人股东为摩码投资，其为中国境内注册成立并依法有效存续的企业法 人；自然人发起人为杜江华、郭雄志等 5 名均为持有中国居民身份证的自然人。 各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为发起人的资格，且发行人的 发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的 规定。

（二）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人 不存在法律障碍。发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产 折价入股的情形，不存在以其在其他企业中的权益折价入股的情形。

（三）依据发行人的提供的《公司章程》、工商注册登记资料、各股东提供 的法律尽职调查问卷并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人现有 6 名自然人股东、3 名法人股东及 1 名合伙企业股东，均具备作为发行人股东的 资格。

（四）发行人的实际控制人为杜江华先生，发行人的实际控制人最近两年没 有发生变更。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人前身铂科有限的设立及历次股权变动均已履 行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。

（二）经本所律师核查，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产 权界定和权属不存在纠纷及风险。

（三）经本所律师核查，发行人历次股权变动均已履行了必要的法律程序， 合法、合规、真实、有效。

（四）依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本法律

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意见出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式不违反国家产业政策， 符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人未在中国境外设 立其他子公司或分支机构开展经营活动。

（三）经本所律师核查，发行人及其前身铂科有限历次经营范围变更均符合 当时有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序；发行人最 近三年的主营业务未发生变更。

（四）发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元 件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳 定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。依据《审 计报告》，发行人报告期内的主营业务突出。

（五）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人不存在《公司法》 或发行人《公司章程》规定的需要解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要 资产均处于适用状况，发行人的主要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法 或行政强制措施的情形，发行人的主营业务开展状况正常。发行人不存在持续经 营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准则第 36 号—— 关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性 文件的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：

• 1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%以上股份的股东

发行人的控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生，其他持有发行人 5%以上股份的股东为郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和。

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2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业

依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，控股股东摩码投资目 前直接或间接控制或有重大影响力的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、 实际控制人杜江华先生直接或间接控制的或有重大影响力除发行人及其控股子 公司以外的其他企业如下：

序号	企业名称	主营业务
1	惠州市摩码菱丽光电材料有限公司	光电材料生产销售
2	深圳市摩码众达成材料企业（有限合 伙）	投资及管理咨询
3	深圳市摩范标签材料有限公司	标签材料的研发与销售
4	深圳市摩码克来沃化学科技有限公司	化工产品的研发与销售
5	东莞市易创实业有限公司	模切产品、不干胶标签及包装制品的生产与 销售
6	深圳市摩码赢联科技有限公司	主要经营包装防伪材料、防伪设备，包装产 品设计、策划及销售

3、报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业

经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人曾经直接或间接控制或有重 大影响力的其他企业如下：

序 号	关联方名称	主营业务	关联关系
1	东莞市易创电子 有限公司	电子产品、仪器的 零售	杜江华于2015年7月将其全部持有的39%股 权以39万元价格转让给无关联第三方，并不 再担任监事职务。
2	东莞市易创印刷 材料有限公司	印刷材料、印刷器 材的销售	杜江华于2015年7月将其全部持有的39%股 权以39万元价格转让给无关联第三方，并不 再担任监事职务。
3	东莞市壹泓实业 投资有限公司	实业投资、房地产 投资	杜江华于2015年7月将其全部持有的47.33% 股权以47.33万元的价格转让给无关联第三 方。

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序 号	关联方名称	主营业务	关联关系
4	东莞市宇科电子 科技有限公司	自动化控制系统 软、硬件的技术开 发	杜江华于2016年6月将其全部持有的51%股 权（实收资本25.5万元）以25.5万元价格转 让给无关联第三方，并不再担任监事职务。

4、发行人的子公司

经本所律师核查，发行人目前持有惠州铂科、铂科实业 100%的股权。

5、关联自然人

除直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东以外，发行人的关联 自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发 行人控股股东摩码投资的董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 前述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

6、其他关联方

发行人的其他关联方还包括发行人关联自然人直接或者间接控制或者能够 施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外 的法人或者其他组织。发行人现任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管 理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织的情况详见本法律 意见正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人 现任董事、监事和高级管理人员”部分所述，除此之外，发行人其他关联方主要 包括：

序号	关联方名称	主营业务	关联关系
1	深圳市鸿信泽科技有 限公司	电子产品的生产、销 售、磁性材料销售	发行人董事郭志雄曾持有其40%股 权，发行人董事、副总经理阮佳林 曾持有其30%股权，发行人董事、 副总经理罗志敏曾持有其30%股 权，该公司已于2015年6月26日 注销。

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序号	关联方名称	主营业务	关联关系
2	帝晖集团有限公司	货物贸易	发行人董事、副总经理罗志敏曾持 有其100%股权，并担任董事，于 2016年8月将所持100%股权转让 给无关联的第三方，并辞去董事职 务。
3	深圳市雅力佳印刷有 限公司	生产手提袋、国内商 业、物资供销	发行人董事、副总经理罗志敏配偶 的姐姐刘姣持有其100%股权，并担 任执行董事、总经理。
4	深圳市纳宇电子有限 公司	条码、标识、标签销售	发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋持有其50%股权，并担任执行董 事。
5	深圳市泓壹科技有限 公司	电力设备、光通讯产品 及其配件的销售	发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋曾持有其65%股权，于2016年 12月将所持65%股权转让给无关联 的第三方。
6	深圳市环天宇电子经 营部	包装材料、电子辅料销 售	发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋为该个人独资企业投资人。
7	深圳市铂科天成投资 管理企业（有限合伙）	投资管理	发行人董事、副总经理阮佳林担任 其执行事务合伙人。
8	江西省修江水利电力 勘察设计有限责任公 司	土地规划、水利电力勘 察设计、工程咨询、工 程测量	发行人实际控制人杜江华兄弟杜小 炳曾持有其75.74%股权，并曾担任 执行董事兼总经理；2016年4月19 日，杜小炳将其持有的该公司15% 股权转让给无关联的第三方，2016 年12月5日将其持有的该公司 60.74%股权转让给无关联的第三 方，并辞去执行董事及总经理职务。
9	深圳骄子投资管理有 限公司	投资管理、受托资产管 理	发行人独立董事彭学武持有其70% 股权，并担任监事；发行人独立董 事彭学武近亲属戴雯持有其30%股 权，并担任执行董事兼总经理。
10	深圳市同为数码科技 股份有限公司	摄像机、电子产品及通 讯产品的设计、开发、 生产	发行人独立董事彭学武担任其独立 董事。

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序号	关联方名称	主营业务	关联关系
11	深圳市旭生三益科技 有限公司	电子信息材料、功能性 高分子材料研发与销 售	发行人独立董事居学成持有其 100%股权，并担任执行董事兼总经 理。
12	深圳市未名北科环境 材料有限公司	环境材料、绝缘材料及 制品的研发、销售	发行人独立董事居学成持有其75% 股权，并担任执行董事兼总经理。
13	深圳市赛欣瑞科技发 展有限公司	建筑建材、机械设备领 域内的技术开发及咨 询	发行人独立董事居学成持有其50% 股权，并担任监事。
14	深圳市人居科技有限 公司	节能技术产品的研发、 环境检测和节能检测	发行人独立董事居学成担任其董 事。
15	深圳市前海四海新材 料投资基金管理有限 公司	股权投资基金、创业投 资基金管理	发行人独立董事居学成担任其董 事。
16	深圳市骏达光电股份 有限公司	触控嵌入式软件、触摸 屏及显示模块的研发、 生产、销售	发行人独立董事居学成担任其独立 董事。
17	深圳市通产丽星股份 有限公司（注）	包装及方案设计、塑料 制品研发、生产、销售	发行人独立董事居学成担任其独立 董事。
18	深圳市星源材质科技 股份有限公司（注）	锂离子电池隔膜及各 类功能膜的研发和销 售	发行人独立董事居学成担任其独立 董事。
19	浙江凯恩特种材料股 份有限公司（注）	纸及纸制品的制造、销 售	发行人独立董事居学成担任其独立 董事。
20	上海广电电气（集团） 股份有限公司（注）	高低压输配电成套设 备、各类元器件及零配 件的生产销售	发行人独立董事居学成担任其董 事。
21	有米科技股份有限公 司	软件开发、信息技术咨 询、广告业务	发行人独立董事单勇担任其独立董 事。
22	北京国舜科技股份有 限公司	技术咨询、技术服务、 计算机系统服务	发行人独立董事单勇担任其独立董 事。
23	浦江丰恺工贸有限公 司	包装、装潢、其他印刷 品印刷	发行人股东陈崇贤持有其50.9851% 股权，并担任其执行董事兼经理。

注：深圳市通产丽星股份有限公司（股票代码：002243）、深圳市星源材质科技股份有 限公司（股票代码：300568）、浙江凯恩特种材料股份有限公司（股票代码：002012）、上

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海广电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）系上市公司。

（二）依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重 大关联交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易主要为购销商品、提供和 接受劳务、关联租赁、接受关联方担保、关联方资金拆借等。

（三）发行人整体变更为股份有限公司之前的报告期内的关联交易的公允性 已经在关联董事和关联股东分别回避表决的情况下由发行人董事会和股东大会 审议确认，发行人整体变更为股份有限公司后，已比照上市公司监管的相关规定， 建立健全了关联交易决策制度。经本所律师核查，发行人报告期内的关联交易没 有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发行人的义务或责任，关 联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法权益的情况。 （四）经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治 理制度中按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，明确了关联交易公允决策程序，其内 容合法有效。

（五）依据发行人控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生、发行人董事、 监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份的股东出具的《关于避免和规范 关联交易的承诺函》并经本所律师核查，发行人的主要关联方已承诺采取有效措 施规范并减少关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合 法有效。

（六）依据发行人控股股东摩码投资、实际控制人杜江华先生出具的《关于 避免同业竞争的承诺》并经本所律师核查，发行人目前与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人的控股股东、实际控制人已承 诺采取有效措施避免同业竞争，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规 定，合法有效。

（七）经查阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》并依据发行人及相 关各方的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中充分披露了同业竞争情况 和报告期内发生的重大关联交易情况，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

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十、发行人的主要财产

（一）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人子公司铂科实业 已取得完备产权证书的房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因铂科实业贷款事宜 办理了抵押担保外，上述房产不存在其他权利受到限制的情形；发行人尚未取得 完备产权证书的房产系发行人在自有土地上通过自建方式取得，并已履行报建手 续，前述房产已取得建设用地规划许可证、建设工程规划验收合格证等，正在办 理产权证书，其取得产权证书不存在法律障碍。

经本所律师核查，报告期内发行人子公司惠州铂科曾向惠州富乐工业材料有 限公司（2015 年 11 月发行人收购了该公司 100%的股权后更名为铂科实业）租 赁厂房，并在租赁厂房旁加盖了部分临时钢结构建筑物（面积约 3,000 平方米）。

根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，在城市、镇规划区进行临 时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划部门批准。如未经批准进行临时建 设的，由所在地城市、县政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建 设工程造价一倍以下的罚款。惠州铂科自建上述临时钢结构建筑物时未履行相关 批准手续，存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。

根据公司的说明，铂科实业目前正在筹建厂房一及厂房七，待前述厂房建设 完成后惠州铂科将逐步拆除上述临时建筑物并将相关生产设施搬迁至新厂房内。 因惠州铂科是在铂科实业自有土地上进行临时建设，截至目前该等临时建筑物不 存在产权纠纷，亦未收到任何主管部门责令限期拆除或罚款的通知。根据惠东县 城乡及住房规划建设局出具的证明，其知悉铂科实业的厂房处于筹备建设阶段， 并在办理相关报建手续，目前未发现铂科实业存在违反规划、建设相关领域法律、 法规的情况。

就上述违法临时建筑物，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公 司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地 上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由 此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司 发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补 损失。”

据上，本所律师认为，上述未履行批准手续的临时建筑物属于违法建筑，存

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在被主管部门责令限期拆除并处以罚款的风险，但鉴于该等建筑占发行人目前所 使用房产面积的比例较低（占比约 11.23%）；根据发行人的规划，铂科实业筹 建的新厂房建成后将逐步拆除上述违法建筑并将相关生产设施搬迁至新厂房内； 实际控制人已承诺由其承担因上述违法建筑被有权政府部门责令限期拆除或其 他处罚措施导致公司及子公司遭受的经济损失，本所律师认为上述违法建筑不构 成发行人本次发行上市的实质性障碍。

（二）经本所律师核查，发行人目前办公使用的房产系通过租赁方式取得。 其租赁的宿舍存在出租方未提供房屋产权证书的情形，根据《商品房屋租赁管理 办法》、《广东省城镇房屋租赁条例（2010 年修订）》的相关规定，若该房屋 未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制或者存在法律所禁止出 租的情形，则相应的租赁合同可能会被认定为无效，承租人可能会被产权人要求 搬离租赁房产；但鉴于该等租赁房产用途系员工宿舍，其面积较小且容易寻找替 代性房屋，因此该项租赁合同即使被认定为无效亦不会影响发行人的持续经营。 另发行人子公司惠州铂科承租的宿舍及铂科实业对外出租的厂房及宿舍相关的 租赁合同未办理租赁登记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》， 出租人和承租人应当签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、 修缮责任等条款，以及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根 据《商品房屋租赁管理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人 应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房 屋租赁登记备案，违反该项规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产） 主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不 改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。但根据《中华人民共和国合同法》、 《中华人民共和国城市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁 合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等相关规定，上述房屋租赁合同未 办理租赁备案登记手续并不影响租赁合同的效力。

就前述情形，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公司承租或对 外出租的房产因未能遵守《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等 有关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担其他法律责 任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上 述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪 酬及/或分红款用于弥补损失。”

本所律师认为，发行人所承租宿舍未取得产权证书或相关租赁合同未办理租

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赁登记备案手续不会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行上市的法律 障碍。

（三）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人子公司铂科实业 拥有的土地使用权系通过出让方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因铂科 实业贷款事宜办理了抵押担保外，上述土地使用权不存在其他权利受到限制的情 形。

（四）经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，不存在质押或其他权利 限制，不存在权属纠纷。

（五）依据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置 合同及发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备 等，该等生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。

（六）依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发 行人子公司铂科实业在建工程的开工建设已取得有关政府部门的批准，符合相关 法律、法规、规范性文件的规定。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司的重大合同未违反有关法律、行 政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。依据发行人的确认 并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同。

（二）依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师 核查，发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（三）依据发行人的确认并经本所律师核查，除接受关联方提供担保外，发 行人目前与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。

（四）依据《审计报告》，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人金额较大的其他 应收款、其他应付款均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

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十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经本所律师核查，报告期内除发行人收购铂科实业 100%股权以外，发行人 没有合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的行为，发行人收购铂科实业 100%股权已履行了必要的法律程序、合法有效。经查阅发行人的股东大会、董 事会会议资料、《审计报告》并经发行人确认，截至本法律意见出具之日，发行 人目前没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序， 内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）经本所律师核查，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定 已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《首发管理办法》等法 律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、 监事会、董事会秘书、独立董事、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事 会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。

（二）经本所律师核查，发行人已制定了《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《监事会议事规则》及本次发行上市后适用的《股东大会议事规则 （草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》，该 等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经本所律师核查，发行人自设立至今历次股东大会、董事会、监事会 的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经本所律师核查，发行人自设立至今股东大会、董事会历次授权或重 大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

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（一）经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合 现行相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师核查，发行人最近三年及一期董事、监事和高级管理人员 的变化符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的 法律程序；发行人最近三年及一期董事、高级管理人员未发生重大变化。

（三）经本所律师核查，发行人已建立了独立董事制度，现任独立董事的人 数、任职资格及职权范围符合有关法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经本所律师核查，发行人及其子公司已经依法办理税务登记，发行人 及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

（二）根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行 人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要 求。发行人报告期内享受的税收优惠政策符合相关法律、法规和规范性文件的要 求。

（三）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人在报告期内享受的财政 补贴合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人 及其子公司在报告期内依法纳税，不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子 公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人及其子公司确认，报告期内发行人 及其子公司未受到重大税务行政处罚。

（五）根据发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人及其 子公司确认，报告期内，除发行人受到深圳市南山区地方税务局总计20元的行政 处罚外，发行人及其子公司未受到其他税务行政处罚。发行人所受行政处罚具体 情况如下：

2014年7月17日，深圳市南山区地方税务局作出深地税南罚（2014）11769

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号《行政处罚决定书》，对发行人未在规定的申报期限办理纳税申报税收处以罚 款20元。根据发行人提供的资料及税务局缴款凭证，发行人已经按税务局要求缴 纳罚款及滞纳金，并进行了相应规范整改。发行人报告期内因纳税事项所受处罚 涉及金额共计20元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收征 收管理法》第六十条规定的情节严重处罚，不构成重大违法违规行为，不会对发 行人的持续经营造成重大影响。

根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人及其子 公司在报告期内，依法纳税不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子公司提 供的材料，并经本所律师核查、发行人及其子公司确认，报告期内发行人及其子 公司未受到重大税务行政处罚。

十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况

（一）根据《审计报告》并经发行人及其子公司确认，发行人及子公司最近 三年及一期没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行 政处罚的情形。

（二）根据发行人所在地深圳市市场监督管理局及子公司所在地惠东县市场 监督管理局出具的证明文件并经本所律师核查，发行人报告期不存在因违反有关 市场监督管理有关法律法规而受到行政处罚的情形；发行人及其子公司最近三年 及一期遵守有关产品质量和技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量 和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）经本所律师核查，发行人已与员工签订了《劳动合同》。根据深圳市 人力资源和社会保障局及惠东县人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内发 行人及其子公司不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的情形。

（四）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在未为部分员工缴 纳社会保险和住房公积金的情形。根据深圳市社会保险基金管理局及惠东县人力 资源和社会保障局出具的证明，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保 险法律、法规或者规章而受到行政处罚的情形；依据深圳市住房公积金管理中心 及惠州市住房公积金管理中心出具的证明，报告期内发行人及其子公司惠州铂科 不存在因违反住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。

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就发行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金 事宜，发行人实际控制人杜江华作出承诺：“如公司因首次公开发行股票并上市 前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求 缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将 在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、 补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司，以避免 公司遭受经济损失。如本人违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等 额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”据此，本所律师认为， 发行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜不 构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。

十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师核查，发行人的募集资金扣除发行费用后拟用于高性能软 磁产品生产基地扩建项目、研发中心建设项目、补充与主营业务相关的营运资金， 发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序，并取得了有 权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合国家产业政 策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

（二）发行人募集资金拟投资项目由发行人及全资子公司铂科实业实施，不 涉及与他人进行合作的情形，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响。

十九、发行人业务发展目标

经本所律师核查，发行人的业务发展目标与发行人现有主营业务一致，《招 股说明书（申报稿）》中描述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范 性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁及行政处罚

（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚

1、发行人的诉讼、仲裁案件

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依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司尚未了结的诉 讼案件情况如下：

因北京京仪椿树整流器有限责任公司（以下简称“京仪椿公司”）未按 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 1 月 15 日期间与发行人签署的《购销合同》约定履行支 付货款的义务，截至 2016 年 9 月 5 日累计有 255,153.6 元逾期货款未支付。2016 年 9 月 5 日，发行人作为原告向北京市丰台区人民法院递交了民事起诉状，要求 京仪椿公司赔偿前述货款及对应的逾期利息。同日，北京市丰台区人民法院出具 “（2016）京 0106 民初 19244 号”《受理案件通知书》，对该案件进行立案登记。 2017 年 2 月 23 日，北京市丰台区人民法院主持双方调解达成协议并出具 “（2016） 京 0106 民初 19244 号”《民事调解书》，京仪椿公司将于 2017 年 3 月至 7 月期 间于每月底前向发行人支付货款 5 万元，合计 25 万元，目前仍在履行中。

因深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“深圳长达”）于 2015 年 1 月至 2016 年 6 月期间通过邮件下单的方式向发行人采购货物，截至 2017 年 1 月 6 日 止深圳长达尚欠发行人货款人民币 643,229.92 元未支付，发行人作为原告向深圳 市南山区人民法院递交了民事起诉状，要求深圳长达支付逾期货款及相应利息。 2017 年 3 月 28 日，深圳市南山区人民法院出具了“（2017）粤 0305 民初 495 号” 《民事判决书》，判决被告深圳长达向发行人支付款项 643,229.92 元及相应利息， 利息自各笔款项逾期之日起计算至款项还清之日止。目前，该案件正在执行过程 中。

鉴于上述诉讼案件系发行人作为原告，诉讼金额较小，不会对发行人正常业 务开展及持续经营造成重大不利影响，因此该诉讼案件不构成发行人本次发行上 市的实质性障碍。

2、发行人报告期内受到的行政处罚

依据发行人及其子公司提供的资料并确认，并经本所律师核查，截至本法律 意见出具之日，除本法律意见“十六条、发行人的税务”第（五）项所述的税务处 罚外，报告期内发行人不存在尚未了结的或可预见的可能影响其持续经营的重大 诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。

（二）依据发行人董事长、总经理提供的资料及确认，并经本所律师核查， 其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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（三）依据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确 认并经本所律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及/或者 可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。

二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引 用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。

依据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务 的相关中介机构的确认并经本所律师核查，《招股说明书（申报稿）》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。

二十二、律师认为应说明的其他问题

根据《新股改革意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，发行人、发行人的控 股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员等相关责任主体就本 次发行上市分别作出了相关公开承诺文件，本所律师认为上述相关承诺及其约束 措施符合《新股改革意见》的规定及其他有关法律法规的规定，合法有效。

二十三、总体结论性意见

基于以上所述，本所律师认为：

（一）除尚需取得中国证监会和深圳证券交易所核准外，发行人符合《公司 法》、《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次 公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。

（二）发行人不存在重大违法违规行为。

（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市

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的法律意见和律师工作报告的内容适当。

本法律意见正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（下接本法律意见签署页）

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（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的法律意见》之签署页）

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北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
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经办律师： 支 毅

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敖华芳
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本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号 太平洋保险大厦 10 层

邮编：100032

年 月 日

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