POCO Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 19, 2020

广发证券股份有限公司

关于深圳市铂科新材料股份有限公司

2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为深圳 市铂科新材料股份有限公司（以下简称“铂科新材”或“公司”）首次公开发行 股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《企业内部控制配套指引》等有关法律 法规和规范性文件的要求，对铂科新材出具的内部控制自我评价报告进行了核查， 具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

广发证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、 审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、内部审计报告、年度内部控 制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，从公司内部控制环境、内部控制 制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度的完整性、合理性及 有效性进行了核查。

二、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。纳入评价范围的主要单位包括：深圳市铂科新材料股份有限公司及全资 子公司。

纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收 入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%；

纳入评价范围的主要业务和事项包括:组织架构、企业文化、货币资金管理、

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合同管理、信息披露、销售与回款、研究与开发、生产管理、采购管理、财务管 理、关联交易控制、对外担保控制、重大投资控制等主要业务流程；

重点关注的高风险领域主要包括：销售与回款、生产管理、采购管理、财务 管理、关联交易控制、对外担保控制等。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及对于高风险领域的关注涵盖了公 司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（1）组织架构

按照建立现代企业制度的要求，公司建立了股东大会、董事会、监事会等规 范的企业管理体制，设置独立董事，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、 监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，明确各自的职责范围、 权利、义务以及工作程序。

在董事会内部成立四大委员会，分别为战略委员会、薪酬与考核委员会、审 计委员会、提名委员会，由公司高级管理人员与独立董事共同组成，并制定了相 应的工作细则。这些机构的设置强化了董事会的决策功能，完善了公司治理结构。

为更好的对公司各项工作进行有效监督，公司设立了审计部，对执行国家财 经法律、法规情况；法人治理结构的建立、健全和有效情况；内部控制制度等有 关规章制度的建立、健全和有效执行情况；股东大会、董事会决议落实、执行情 况以及公司经济活动等进行审计监督。有力的促进了公司管理水平的提高。

通过以上机构的设置与发挥职能，整个公司内部已建立起以科学管理为基础 的“法治”体系，公司的治理体制步入一条良性循环的轨道。

为实现企业专业化管理，根据生产经营不断发展的需要，公司对管理组织机 构进行了合理化调整，建立了精简高效的职能部门。为实现公司组织管理的规范 化，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机构、职务权限与 责任。这些职能部门与岗位设置符合公司实际情况。

公司组织架构图：

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（2）企业文化

公司注重企业文化建设并不断积累、完善和提高，积极与员工、客户、相关 方交流，梳理出员工认同、企业适应、社会认可的独具特色的文化体系。公司不 断完善组织治理机制，主动履行社会责任，致力于成为全球领先的金属软磁材料 生产商和服务提供商。公司在长期发展、文化积淀和员工认同过程中，形成了铂 科特色的使命、愿景和价值观，建立了独特企业文化体系。提高了员工对企业的 信心和认同感，增强了企业的凝聚力和竞争力，为公司发展营造了良好的企业文 化环境。

（3）货币资金管理

针对货币资金管理工作，公司制定了《货币资金管理制度》，对货币资金的 收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位严 格分离，相关机构和人员存在相互制约关系。规定了货币资金从支付申请、审批、 复核与办理支付等各个环节的权限与责任。

公司重视资金计划管理工作，建立了资金计划管理制度及管理考核机制，通 过加强资金趋势预测分析，保障公司资金链安全，提升资金使用效率。

公司制定并实施了《募集资金专项存储及使用管理制度》，对募集资金的存 储、审批、使用、管理与监督实施管理。审计部门定期对募集资金使用的有效性

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进行审计，公司监事会、独立董事和保荐机构按职责要求对募集资金存储和使用 情况进行监督并发表核查意见。报告期内对募集资金的内部控制严格、充分、有 效，不存在公司募集资金违规使用和存储管理的情况，也不存在影响货币资金安 全的情况。

（4）合同管理

为规范合同管理，正式签订合同前，公司相关业务部门应在与合同方洽谈合 同细节后，按审批权限划分，分别经相关部门主管领导审批后，方能正式签订。 签订合同的相关业务部门应随时了解、掌握合同的履行情况，发现问题及时处理 汇报。否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，要追究有关人员的责任。

（5）信息披露

为规范公司信息披露管理，公司制定了《信息披露管理办法》，明确规定了 重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程。

（6）销售与回款

公司制定了严格的销售政策和销售管理制度，根据内部控制的要求，对岗位 设置与分工、销售价格管理、销售合同评审、销售发货控制、客户信用与收款管 理等环节作了明确规定；公司根据不断变化的商业环境，深入市场调研，明确自 己的客户群，并制定了符合自身特点的销售策略。公司重视收款管理，进一步完 善了客户信息档案和授信额度管理机制，对应收账款进行账龄分析并建立呆账预 防机制，对超期或异常回款设立通报、预警渠道。根据经济环境的变化，公司及 时调整对部分客户的信用政策，并通过应收账款账龄分析，定期对账、收款等方 式，对应收账款进行动态风险管理。公司通过制定销售计划、客户信用管理、销 售订单管理、销售收入核算、发货与收款管理等流程，保证了销售业务的真实性、 记录的完整性，有效的提高了公司的盈利能力和资金周转效率。

（7）研究与开发

公司进一步强化研发管理工作，坚持以市场为驱动的研发机制。对重点开发 的产品或技术，成立专门的项目组，倾斜资源，重点攻克，不断科技创新驱动高 质量发展，加快转变发展方式、优化产业结构、不断转换增长动力；公司制定了

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研究与开发的管理制度，对研发立项、研发过程管理、研发人员管理、研发成果 保护、研发项目后评估等流程作出了明确规定，确保研发项目立项经过有效审批， 研发过程及研发人员管理机制科学、合理、有效，确保研发成果得到有效保护。

（8）生产管理

供应链管理部是生产体系的总调度单位，负责组织销售计划的生产评审，编 制和下达各种生产计划、物料需求计划、包装计划。并负责协调生产部门与采购、 仓储部门之间的生产资料的合理调配。另外，还承担日常调度工作，负责解决生 产计划完成过程中的各部门之间、与公司其他部门之间的日常协作问题，以保证 生产计划的顺利完成。公司周生产例会是处理跨生产部门之间协作问题的重要议 事方式。

为保证安全生产，使生产符合国家关于环保方面的要求，公司成立 EHS 课， 主要负责督促各生产车间的安全生产培训工作，建立起公司级、车间级、班组级 的“三级安全培训”体系；按照环保监管部门要求指导生产；工人劳动安全保护 及工伤处理等事务。

（9）采购管理

公司通过《采购作业管理程序》、《供应商管理程序》等一系列采购管理规 定，对公司半成品、成品等生产用原料、辅料及生产设备的采购实施了有效管理 和监督，广泛的掌握市场价格动态、厂家分布及相关信息，保障了采购渠道的顺 利畅通。

（10）财务管理

公司制定了《基本财务管理制度》、《子公司财务管理制度》、《资金支出 审批流程制度》、《现金管理制度》、《规范与关联方资金往来的管理制度》、 《财务收支审批制度》《成本核算管理规定》、《全面预算管理》等会计核算、 财务管理制度，规范财务管理和会计核算工作；进一步完善电算化财务管理系统， 强化公司财务核算监督的功能，加强资产的管理力度、资金流动的管理力度。

（11） 关联交易的控制

公司制订了《关联交易管理办法》,对公司关联人、关联关系、关联交易及

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种类的认定、关联交易审批及决策程序等作了详尽的规定。报告期内,公司严格 遵守《公司法》、《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定，公司董事、独 立董事、监事及高级管理人员均对是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的 问题进行关注，报告期内公司未发生损害公司和其他股东利益的情形。

（12）对外担保的控制

公司在《公司章程》、《对外担保决策管理制度》及相关文件中建立健全了 对外担保的管理规定，明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程 序、对外担保的审批程序、管理程序等。报告期内, 公司不存在对外担保及违规 对外担保等情形。

（13）重大投资的控制

公司重大投资坚持合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投 资效益。《公司章程》和《对外投资管理办法》中对董事会及股东大会在重大投 资的审批权限均有明确规定,建立了严格的审查和决策程序。公司董事会下设战 略委员会，对公司投资项目进行研究和审核，为董事会决策提供依据和参考，公 司的对外投资业务完全按照符合上市公司规范要求执行。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司《内部控制制度》等相关制度组织开 展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1.财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

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以 2019 年度合并财务报表数据为基准，确定上市公司合并财务报表错报（包 括漏报）重要程度的定量标准：

重大缺陷：错报≥净利润 5%

重要缺陷：净利润的 3%≤错报＜净利润的 5%

一般缺陷：错报＜净利润的 3%

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

财务报告重大缺陷的迹象包括：

（1）控制环境无效；

（2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

（3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大 错报；

（4）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监 督无效。

财务报告重要缺陷的迹象包括：

（1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

（2）未建立反舞弊程序和控制措施；

• （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

• 施且没有相应的补偿性控制；

（4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编 制的财务报表达到真实、完整的目标。

一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

公司以直接损失占公司资产总额的 1%作为非财务报告重要性水平的衡量指

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标。当直接损失金额大于或等于资产总额的 1%，则认定为重大缺陷；当直接损 失金额小于资产总额的 1%但大于或等于资产总额的 0.5%，则认定为重要缺陷； 当直接损失金额小于资产总额的 0.5%，则认定为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能 性作判定。如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的 不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；如果缺陷发生的可能性较高，会显 著降低工作效率或效果、或显著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标 为重要缺陷；如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加 大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

• 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷和重要缺陷。

• 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、公司内部控制自我评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准 日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

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自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见

经核查，本保荐机构认为：铂科新材的法人治理结构健全，现有的内部控制 制度的建立和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；铂科新材在所 有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；铂科新材的 2019 年度内部控制自我评价报告真实、客观反映了其内部控制制度的建设及运 行情况。

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【此页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳市铂科新材料股份有限 公司 2019 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人签名： __ ____ 玄虎成 杜俊涛

广发证券股份有限公司

年 月 日

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