AI assistant
POCO Holding Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017
Dec 16, 2019
55780_rns_2019-12-16_4b898565-f4a8-4421-b1e3-d7e8825f07f4.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
北京市天元律师事务所 关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（ A 股） 并在创业板上市的 律师工作报告 北京市天元律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 10 层 邮编： 100032
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
北京市天元律师事务所
关于深圳市铂科新材料股份有限公司
首次公开发行人民币普通股（ A 股）并在创业板上市的 律师工作报告
京天股字（ 2017 ）第 033-1 号
致：深圳市铂科新材料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与深圳市铂科新材料股份有 限公司（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行 上市的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2017）第 033 号《关 于深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业 板上市的法律意见》（下称“法律意见”）。
在出具法律意见的同时，本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华 人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务 所证券法律业务执业规则（试行）》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－公开发行证券的法 律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和和中国证券监督管理委员会的有 关规定及法律意见出具之日以前已经发生或存在的事实，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2017）第 033-1 号《关于深 圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上 市的律师工作报告》（下称“本律师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行 申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见和本律师 工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-2
目 录
释 义 ............................................................................................................................ 4 第一节 引 言 ............................................................................................................ 6 一、本所及经办律师简介 ........................................................................................ 6 二、本所制作法律意见的过程 ................................................................................ 7 第二节 正 文 .......................................................................................................... 10 一、本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 10 二、发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 15 三、本次发行上市的实质条件 .............................................................................. 16 四、发行人的设立 .................................................................................................. 19 五、发行人的独立性 .............................................................................................. 23 六、发起人、股东及实际控制人 .......................................................................... 24 七、发行人的股本及演变 ...................................................................................... 33 八、发行人的业务 .................................................................................................. 44 九、关联交易及同业竞争 ...................................................................................... 47 十、发行人的主要财产 .......................................................................................... 61 十一、发行人的重大债权债务 .............................................................................. 71 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 79 十三、发行人章程的制定与修改 .......................................................................... 81 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...................... 82 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .......................................... 83 十六、发行人的税务 .............................................................................................. 87 十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况 .......................... 92 十八、发行人募集资金的运用 .............................................................................. 96 十九、发行人业务发展目标 .................................................................................. 99 二十、诉讼、仲裁及行政处罚 .............................................................................. 99 二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价 ................................ 101 二十二、律师认为应说明的其他问题 ................................................................ 101 二十三、总体结论性意见 .................................................................................... 102 附件：发行人及其子公司拥有的专利情况 ........................................................ 104
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-3
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
| 发行人、公司、铂科 新材 |
指 | 深圳市铂科新材料股份有限公司 |
|---|---|---|
| 铂科有限 | 指 | 深圳市铂科磁材有限公司，系发行人前身 |
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并在深 圳证券交易所创业板上市 |
| 报告期、最近三年及 一期 |
指 | 2014年1月1日至2017年3月31日 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》 |
| 《创业板上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《编报规则第12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－ 公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《新股改革意见》 | 指 | 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的 意见》 |
| 惠州铂科 | 指 | 惠州铂科磁材有限公司 |
| 铂科实业 | 指 | 惠州铂科实业有限公司，曾用名称“惠州富乐工业材 料有限公司” |
| 摩码投资 | 指 | 深圳市摩码新材料投资有限公司 |
| 铂科天成 | 指 | 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙） |
| 广发乾和 | 指 | 广发乾和投资有限公司 |
| 汇博投资 | 指 | 深圳市汇博成长创业投资有限公司 |
| 前海股权交易中心 | 指 | 前海股权交易中心（深圳）有限公司 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-4
| 深圳市监局 | 指 | 深圳市市场监督管理局，于2009年9月由原深圳市 工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市 知识产权局合并成立 |
|---|---|---|
| 保荐机构、主承销商 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 天健 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
| 本所律师 | 指 | 本所及本所指派经办发行人本次发行上市的律师的 合称 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人制定并不时修订的《深圳市铂科新材料股份 有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 《深圳市铂科新材料股份有限公司章程（草案）》 |
| 《招股说明书（申报 稿）》 |
指 | 《深圳市铂科新材料股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健出具的《深圳市铂科新材料股份有限公司审计 报告》（天健审[2017]3-430号） |
| 《内控报告》 | 指 | 天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 内部控制的鉴证报告》（天健审[2017]3-431号） |
| 《纳税情况鉴证报 告》 |
指 | 天健出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》 （天 健审[2017]3-434号） |
| 法律意见 | 指 | 本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上 市的法律意见》 |
| 律师工作报告 | 指 | 本所出具的《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上 市的律师工作报告》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本律师工作报告之目的，不包 含香港、澳门特别行政区、台湾地区 |
注：本律师工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因 造成。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-5
第一节 引 言
一、本所及经办律师简介
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。 本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知 识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行上市业务的签字律师为支毅律 师、敖华芳律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录及经历、联 系方式如下：
（一）支毅律师
支毅律师为本所执业律师，执业证号为 14403200510146685，主要从事证券 与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。支毅律师 2001 年毕业于山西大学 法学院，获法学学士；2003 年毕业于香港城市大学法学院，获法学硕士；于 2002 年取得中国律师资格。支毅律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为深圳高 速公路股份有限公司、深圳市实益达科技股份有限公司、深圳立讯精密工业股份 有限公司、中山市松德包装机械股份有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、 国信证券股份有限公司、中新苏州工业园区开发集团股份有限公司、云南煤业能 源股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司、安徽省皖能股份有限公司等企业 的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公司的其他证券业务或其 他拟上市公司的证券发行与上市业务提供了法律服务。
支毅律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存 在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚 的情形。
联系地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 9 层
邮 编：518026 电 话：0755-8373 5109 传 真：0755-8256 7211 电子邮件：[email protected]
（二）敖华芳律师
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-6
敖华芳律师为本所执业律师，执业证号为 14403200911725504，主要从事证 券与资本市场、投资、兼并与收购等法律业务。敖华芳律师毕业于中南财经政法 大学，获法学学士学位。敖华芳律师的证券发行与上市业务执业记录包括：为中 文天地出版传媒股份有限公司、深圳拓邦股份有限公司、深圳市瑞丰光电子股份 有限公司、江西华伍制动器股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司、国信证 券股份有限公司等企业的证券发行与上市业务提供了法律服务，并为数家上市公 司的其他证券业务或其他拟上市公司的证券发行与上市业务提供了法律服务。
敖华芳律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不 存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处 罚的情形。
联系地址：深圳市福田区深南大道 2002 号中广核大厦北楼 9 层
邮 编：518026 电 话：0755-8255 0700 传 真：0755-8256 7211 电子邮件：[email protected]
二、本所制作法律意见的过程
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师 提供法律服务，并最终形成法律意见及本律师工作报告。本所为发行人本次发行 上市出具的法律意见的制作过程如下：
（一）编制查验计划并开展查验工作
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定 编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清 单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容， 亲自收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调 整，本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材 料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-7
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则， 独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的真实性、 准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专 业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业 人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师 对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、 资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的 注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；对于不是从公共机构 直接取得的文书，经查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。本所律 师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要 的注意义务后，作为出具法律意见和本律师工作报告的依据；未取得公共机构确 认的，对相关内容进行查验后作为出具法律意见和本律师工作报告的依据。从不 同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证 明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认 以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具法律意见和 本律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了 意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按 照确定的方案办理完成相关事项。
（三）帮助发行人按照发行上市的要求进行规范
本所律师按照发行上市要求，为发行人起草、修改了章程草案、各项议事规 则、内部决策制度、管理制度等，起草或修改了各项会议的通知、议案和决议等， 向发行人董事、监事和高级管理人员讲解了发行上市法律方面的要求，帮助发行
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-8
人按照发行上市的要求实现规范治理。
（四）完成法律意见、本律师工作报告草稿和工作底稿
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》和中国证 监会《编报规则第 12 号》等规范性文件，起草完成了法律意见、本律师工作报 告草稿，并归类整理查验过程中形成的工作记录和获取的所有文件、资料，按照 中国证监会的相关规定，及时制作了工作底稿。
（五）内核小组讨论复核
本所律师完成法律意见和本律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小 组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行 修改，最终完成法律意见和本律师工作报告定稿。
在发行人本次发行上市过程中，截止至本律师工作报告出具之日，本所律师 累计有效工作时间超过 1000 小时。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-9
第二节 正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的决议
2016 年 5 月 4 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于 公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票 募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于公司首次公开发行股票前 滚存利润分配的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股 东分红回报规划的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年 内稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措 施的议案》、《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施的议案》、《关 于为公司首次公开发行股票并在创业板上市聘请相关中介机构的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜 的议案》、《关于制定<公司章程（草案）>的议案》、《关于制定<募集资金专 项存储及使用管理制度>的议案》、《关于制定<投资者关系管理制度>的议案》、 《关于制定<信息披露管理制度>的议案》、《关于确认公司最近三年及一期关 联交易事项的议案》及《关于召开公司 2015 年年度股东大会的议案》等与本次 发行上市有关的议案。
2017 年 5 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关 于确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》、《关于公司最近三年及一期 财务报告的议案》、《关于延长公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议 有效期及股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关 事宜的授权期限的议案》等议案。
经本所律师核查上述董事会的会议通知、出席情况、议案、决议及会议记录 等资料，发行人第一届董事会第八次会议、第一届董事会第十一次会议的召集和 召开程序、表决程序等事项符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作出的决 议合法有效。
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人董事会已按照《首发管理办法》 第二十一条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-10
性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权
2016 年 5 月 24 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，逐项审议通过了本 次会议通知所列明的各项议案，其中与本次发行上市有关的议案如下：
1、逐项审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》， 同意发行人本次发行上市的具体方案如下：
（1）发行股票的种类：人民币普通股（A 股）；
（2）每股面值：人民币 1.00 元；
（3）发行数量：不超过 1,440 万股，发行数量占发行后总股本的比例不低 于 25%，本次发行不安排现有股东进行公开发售；
（4）发行对象：符合资格并在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等 投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
（5）定价方式：由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）直接 协商确定发行价格或采用中国证监会认可的其他方式确定发行价格；
（6）发行方式：本次发行采用网上向社会公众投资者定价发行的方式或中 国证监会认可的其他方式；
（7）承销方式：余额包销；
（8）拟上市地点：深圳证券交易所创业板；
（9）决议的有效期：本次发行上市决议的有效期为自本议案获得股东大会 审议通过之日起 12 个月。
在本次会议审议通过本议案后至本次发行前，监管机构颁布新的规定或对有 关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-11
2、审议通过《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性研究 报告的议案》，本次发行募集资金扣除发行费用后将按照轻重缓急顺序投入以下 项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 高性能软磁产品生产基地扩建项目 | 31,367.55 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,488.87 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 15,000.00 |
| 合计 | 53,856.42 |
上述项目由公司及其全资子公司铂科实业实施，公司拟通过增资等合法方式 将本次发行募集资金投入铂科实业。
上述项目投资总额为 53,856.42 万元。本次发行募集资金到位前，公司可根 据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以 置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，不足 部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于 补充流动资金。
公司就上述募集资金投资项目编制了可行性研究报告，预计各募集资金投资 项目能产生良好的经济效益和社会效益，具有可行性。
公司将建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，专款专用。
3、审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，同意 公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票完成后由 新老股东按其持股比例享有。
4、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年股东分红 回报规划的议案》。
5、审议通过《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-12
价预案的议案》。
6、审议通过《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议 案》。
7、审议通过《关于公司对招股说明书等事宜的承诺及约束措施的议案》。
8、审议通过《关于为公司首次公开发行股票并在创业板上市聘请相关中介 机构的议案》。
9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行股票并 在创业板上市有关事宜的议案》，授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜， 具体授权内容及范围包括：
（1）负责本次发行上市方案的具体实施，包括但不限于确定本次发行上市 的发行时间、发行数量、发行方式、定价方式、发行价格等有关事项；并根据本 次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及监管部门的要求对本次发 行上市方案进行调整（包括有关法律法规发生变化或者监管机构对于首次公开发 行股票并在创业板上市有新的规定或政策时，授权董事会根据新规定、政策对本 次发行方案进行相应调整）；
（2）向中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构、其他有关政府部门 等监管机构提交与本次发行上市有关的申请文件，办理与本次发行上市有关的审 批、核准、登记、备案等手续，签署、执行、修改与本次发行上市有关的协议和 文件（包括公司根据有关法律法规或监管机构要求需出具的各项声明、承诺等文 件）；
（3）根据本次发行上市情况修改公司章程相关条款，办理与本次发行上市 有关的工商变更登记等相关手续；
（4）为本次发行上市聘请有关中介机构，签署聘用协议；
（5）根据有关法律法规、监管机构要求，办理与本次发行上市有关的其他 必要事宜。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-13
在上述授权事项获得股东大会通过的同时，授权董事长签署与本次发行上市 有关的法律文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、上市协议、各种公告文件 等。
以上授权的有效期为自本议案获得股东大会审议通过之日起 12 个月。
10、审议通过《关于制定<公司章程（草案）>的议案》。
- 11、审议通过《关于制定<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。
12、审议通过《关于确认公司最近三年及一期关联交易事项的议案》。
2017 年 5 月 24 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于 延长公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期及股东大会授权董 事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的授权期限的议案》等 议案，同意将公司首次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期及股东大会 授权董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的授权期限延 长一年至 2018 年 5 月 24 日。
经本所律师核查上述股东大会的会议通知、出席情况、议案、决议及会议记 录、表决情况等资料，并依据《公司法》、《首发管理办法》等有关法律、法规 和规范性文件及发行人《公司章程》的规定，本所律师认为：
1、发行人 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会已依照《公司法》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序作出批准本次发 行上市的决议，该等决议已包括《首发管理办法》第二十二条规定的必备内容；
2、发行人 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会所作出的决议符合 《公司法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合 法有效；
3、发行人 2015 年年度股东大会、2016 年年度股东大会授权董事会办理本 次发行上市事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行上市尚需取得的其他批准
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-14
依据《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定， 发行人本次公开发行股票的申请尚需取得中国证监会的核准，发行人股票的上市 交易尚需取得深交所的核准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经本所律师核查，发行人是由铂科有限按照《公司法》的规定，以整体变更 方式设立的股份有限公司，于 2015 年 9 月 6 日取得深圳市监局核发的《营业执 照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。如本律师工作报告正文“四、 ” “ ” 发行人的设立 、 七、发行人的股本及演变 所述，铂科有限的设立及其整体变 更设立为股份有限公司均已履行必要的法律程序。依据发行人目前持有的《营业 执照》并经本所律师查询深圳市监局商事登记簿，发行人目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市铂科新材料股份有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区北环路南头第五工业区2栋3层301-306室 |
| 法定代表人 | 杜江华 |
| 注册资本 | 4,320万元 |
| 公司类型 | 非上市股份有限公司 |
| 经营范围 | 磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的 研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金 属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口业务（法律、 行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可 经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关 设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金 粉末、硬质合金粉末的生产。 |
| 成立日期 | 2009年9月17日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 统一社会信用代码 | 9144030069395982X0 |
| 注册号 | 440307104275456 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度已公示 |
经本所律师核查发行人的工商登记资料、《公司章程》、相关主管部门出具
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-15
的证明文件并经发行人确认，发行人及其前身铂科有限在最近三年及一期的生产 经营活动中不存在重大违法行为，发行人现时不存在根据有关法律法规、规范性 文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
综上，本所律师认为，发行人是一家依法设立并有效存续的股份有限公司， 具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
发行人本次发行上市属于非上市股份有限公司在中国境内首次公开发行人 民币普通股（A 股）并在深交所创业板上市。经对照《证券法》、《首发管理办 法》等法律、法规、规范性文件，本所律师认为，发行人本次发行上市符合有关 法律、法规、规范性文件规定的以下各项实质性条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度和发行人历次股东 大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经按照《公司法》等有关法律、法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会、独 立董事、董事会秘书制度，并依据前述制度选举产生了董事（含独立董事）、监 事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据 公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，该等组织机构及制度运行情况良 好。据此，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券 法》第十三条第一款的规定。
2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好
根据《审计报告》，发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度及 2017 年度 1-3 月归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依 据）分别为 31,494,492.22 元、23,230,546.94 元、55,281,513.13 元，15,865,878.20 元。据此，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-16
- 3、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为
根据《审计报告》、发行人的确认及相关政府部门出具的证明文件，本所律 师认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合 《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
- 4、发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元
发行人本次发行前的股本总额为人民币 4,320 万元，符合《证券法》第五十 条第一款第（二）项的规定。
- 5、发行人公开发行的股份占本次发行完成后公司股份总数的 25%
发行人本次发行前的股份总数为 4,320 万股，根据《招股说明书（申报稿）》 和发行人股东大会批准的关于本次发行上市的决议，发行人本次拟公开发行的股 份数量为不超过 1,440 万股，公开发行的股份占本次发行完成后公司股份总数的 比例不低于 25%，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的相关条件
1、如本律师工作报告正文“二、发行人本次发行上市的主体资格”所述，发 行人是由铂科有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，其持续 经营时间可以从铂科有限成立之日起计算。铂科有限成立于 2009 年 9 月 17 日， 据此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，符合《首发管理 办法》第十一条第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》，发行人最近两年（2015 年、2016 年）连续盈利，最 近两年净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不少于 1,000 万元，符合《首发管理办法》第十一条第（二）项的规定。
-
3、根据《审计报告》，发行人最近一期末净资产不少于 2,000 万元，且不
-
存在未弥补亏损，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
-
4、发行人本次发行前的股本总额为 4,320 万元，本次拟公开发行股份不超
-
过 1,440 万股，每股面值 1 元，据此，发行人发行后股本总额不少于 3,000 万元，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-17
符合《首发管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5、依据发行人提供的相关出资凭证、验资报告及验资复核报告，发行人的 注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的财产权转移手续已办理 完毕。如本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”所述，发行人的主要资产 不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
6、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”及“十七、发行人的环境保护、 产品质量、劳动与社会保障情况”所述，发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、 合金软磁粉芯及相关电感元件产品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力 电子设备或系统实现高效稳定、节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感 以及整体解决方案，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《首发管理办法》第十三 条的规定。
7、如本律师工作报告正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内主 营业务没有发生变化；如本律师工作报告正文“十五、发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有发生重大 变化；如本律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”所述，发行人最 近两年实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
8、如本律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”所述，发行人的股权 清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在 重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
9、如本律师工作报告正文“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作”所述，发行人具有完善的公司治理结构，已经依法建立健全股东 大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会、战略委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人 已建立健全股东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制， 切实保障投资者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利， 符合《首发管理办法》第十六条的规定。
10、根据天健出具的无保留意见的《审计报告》、发行人的确认并经本所律 师核查，发行人会计基础工作规范，报告期财务报表的编制符合企业会计准则和
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-18
相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经 营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发 管理办法》第十七条的规定。
11、根据天健出具的无保留结论的《内控报告》、发行人的确认并经本所律 师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运作效率、 合法合规和财务报告的可靠性，符合《首发管理办法》第十八条的规定。
12、根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行 人的董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的 任职资格，不存在以下情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。
13、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人的确认并经本所律师核 查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和 社会公共利益的重大违法行为。发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不 存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首发管理办法》第二十 条的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚需取得中国证监会和深交所核准外，发行人 符合《证券法》、《首发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公 开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
四、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件及方式
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-19
经本所律师核查，发行人是按照《公司法》的规定，由成立于 2009 年 9 月 17 日的铂科有限（铂科有限的历史沿革详见本律师工作报告正文之“七、发行人 的股本及演变”所述）按经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司，发行人设立所履行的主要法律程序如下：
1、铂科有限的审计及资产评估
2015 年 7 月 25 日，天健广东分所出具“天健粤审[2015]884 号”《审计报告》， 审验铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的账面净资产为 93,500,018.35 元。
2015 年 7 月 28 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《深圳市铂科 磁材有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中 瑞评报字[2015]080755274 号），评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，经评估的股 东全部权益价值为 101,983,932.68 元。
2、铂科有限股东会决议
2015 年 7 月 30 日，铂科有限股东会审议通过了《关于整体变更设立为股份 有限公司方案的议案》及《关于提请股东会授权执行董事全权办理整体变更为股 份有限公司事宜的议案》，全体股东一致同意以铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产，按比例折合为股份有限公司股本 3,600 万股，每股面值为人 民币一元，股份有限公司的注册资本为 3,600 万元，前述经审计净资产超过股份 公司注册资本的部分计入股份有限公司资本公积金；铂科有限的全体股东作为股 份有限公司的发起人，以其持有的铂科有限股权所对应的经审计净资产份额折合 为股份有限公司的发起人股份；并授权执行董事全权办理整体变更为股份有限公 司的各项筹备工作及办理相关手续。
3、签署发起人协议
2015 年 7 月 30 日，法人股东摩码投资与杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林、 陈崇贤共同签署《发起人协议》，同意将铂科有限整体变更设立为股份有限公司。
4、验资
2015 年 8 月 13 日，天健广东分所出具“天健粤验[2015]57 号”《验资报告》，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-20
验证截至 2015 年 8 月 12 日止，公司已收到全体出资者所拥有的铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资产 93,500,018.35 元，按照公司的折股方案，将上述 净资产折合实收资本 36,000,000.00 元，资本公积 57,500,018.35 元。
5、召开创立大会暨第一次股东大会
2015 年 8 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关 于深圳市铂科磁材有限公司整体变更设立为深圳市铂科新材料股份有限公司的 议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于 深圳市铂科新材料股份有限公司筹办费用的议案》、《关于深圳市铂科新材料股 份有限公司章程的议案》、《关于授权董事会办理工商登记手续等有关事宜的议 案》、《关于提议在创立大会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事 会第一次会议的议案》等相关议案，并选举产生了发行人第一届董事会成员及监 事会股东代表监事。
2015 年 8 月 14 日，全体发起人股东共同签署《深圳市铂科新材料股份有限 公司章程》。
6、工商变更登记
2015 年 9 月 6 日，深圳市监局核准铂科有限整体变更设立为股份有限公司， 并核发《营业执照》（统一社会信用代码：9144030069395982X0）。
据上，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时有 关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中签订的改制重组合同
2015 年 7 月 30 日，公司发起人摩码投资、杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳 林、陈崇贤共同签署《发起人协议》，同意将铂科有限整体变更设立为股份有限 公司，主要内容包括：拟设立的股份有限公司的名称、地址、经营期限、经营范 围、设立方式、注册资本、各发起人认购股份数额、认购形式、发起人的权利义 务、组织机构、违约责任、法律适用及争议解决等条款。
经本所律师核查，《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-21
《发起人协议》的签订及履行没有引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中有关资产评估及验资
2015 年 7 月 25 日，天健广东分所出具“天健粤审[2015]884 号”《审计报告》， 审验铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日止经审计的账面净资产为 93,500,018.35 元。
2015 年 7 月 28 日，中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《深圳市铂科 磁材有限公司拟进行股份制改造所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（中 瑞评报字[2015]080755274 号），评估基准日为 2015 年 6 月 30 日，经评估的股 东全部权益价值为 101,983,932.68 元。
2015 年 8 月 13 日，天健广东分所出具“天健粤验[2015]57 号”《验资报告》， 验证截至 2015 年 8 月 12 日止，公司已收到全体出资者所拥有的铂科有限截至 2015 年 6 月 30 日经审计净资产 93,500,018.35 元，按照公司的折股方案，将上述 净资产折合实收资本 36,000,000.00 元，资本公积 57,500,018.35 元。
2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》， 经复核，截至 2015 年 8 月 13 日止，公司 36,000,000.00 元股本已出资到位。
依据上述核查情况，本所律师认为，发行人设立过程中的审计、资产评估及 验资等已履行了必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 8 月 14 日，发行人在公司住所召开创立大会暨第一次股东大会，全 体发起人出席了会议，会议审议通过了《关于深圳市铂科磁材有限公司整体变更 设立为深圳市铂科新材料股份有限公司的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份 有限公司筹办工作报告的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司筹办费 用的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司章程的议案》、《关于选举 深圳市铂科新材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》、《关于选举深圳市 铂科新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于授权董事 会办理工商登记手续等有关事宜的议案》、《关于聘用会计师事务所的议案》、 《关于深圳市铂科新材料股份有限公司股东大会议事规则的议案》、《关于深圳 市铂科新材料股份有限公司董事会议事规则的议案》、《关于深圳市铂科新材料
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-22
股份有限公司监事会议事规则的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司 对外担保决策管理制度的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司关联交 易管理办法的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司对外投资管理办法 的议案》、《关于深圳市铂科新材料股份有限公司独立董事工作制度的议案》、 《关于设立深圳市铂科新材料股份有限公司董事会专门委员会的议案》、《关于 深圳市铂科新材料股份有限公司董事、监事报酬的议案》、《关于提议在创立大 会后当日召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议的议案》。
经本所律师核查发行人创立大会暨第一次股东大会的会议召集和召开程序、 出席会议人员的资格、会议的审议及表决程序、表决结果等事项，本所律师认为， 发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合有关法律、法规和规范 性文件的规定。
五、发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能 力，发行人的资产完整，人员、财务、机构、业务独立。具体核查情况如下：
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
发行人作为依法设立并合法存续的企业法人，依法独立享有民事权利和承担 民事义务，并且如下文第（二）至（六）项所述，发行人的资产完整，人员、财 务、机构、业务独立，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，发行人基于该 等独立性拥有直接面向市场自主经营的能力。据此，本所律师认为，发行人具有 完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
（二）发行人的资产完整
依据《审计报告》，并如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”所述，发 行人具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有 与生产经营有关的土地、房产、机器设备以及商标、专利、非专利技术等的所有 权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。据此，本所律师认为，发 行人的资产完整。
（三）发行人的人员独立
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-23
依据发行人及其高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人的总经理、 副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中兼职。据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
依据发行人的确认并经核查发行人的财务部门设置和人员组成情况、财务管 理制度、银行账户信息及税务登记情况，发行人已经建立了独立的财务部门及财 务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财 务管理制度；发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银 行账户的情形。据此，本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
如本律师工作报告“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规 范运作”部分所述，并经本所律师核查发行人《公司章程》、各项公司治理制度 和股东大会、董事会、监事会的会议资料，发行人已经建立健全股东大会、董事 会、监事会等决策、执行及监督机构，并根据经营管理的需要设立了相关职能部 门。发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业不存在机构混同的情形。据此，本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
依据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经核查发行人为开展业务经 营所签署的重大合同，走访发行人的主要供应商和客户，查阅《审计报告》，发 行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。据 此，本所律师认为，发行人的业务独立。
六、发起人、股东及实际控制人
（一）发起人
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-24
发行人由 1 名法人股东和 5 名自然人股东发起设立，本所律师核查了该等发 起人的营业执照、身份证明文件等资料，各发起人的基本情况如下：
1、法人发起人情况
| 序号 1 |
发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 统一社会信代码 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 摩码投资 | 1,605.5485 | 44.5986% | 914403000692729958 | 深圳 |
- 2、自然人发起人情况
| 序号 | 发起人 姓名 |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭雄志 | 773.5830 | 21.4884% | 4403061977110 1**** |
广东省深圳市宝安区甲岸西 路2号熙龙湾花园 |
| 2 | 罗志敏 | 415.9829 | 11.5551% | 4301241980112 5**** |
广东省深圳市宝安区梅坂大 道溪山美地园 |
| 3 | 阮佳林 | 415.9829 | 11.5550% | 5129231977091 5**** |
广东省深圳市宝安区龙华街 道办油松东环二路 |
| 4 | 陈崇贤 | 242.9448 | 6.7485% | 3307261953042 0**** |
浙江省浦江县浦南街道华墙 村 |
| 5 | 杜江华 | 145.9579 | 4.0544% | 3604241973030 2**** |
广东省深圳市南区区沿山路 6号 |
依据上述核查情况，并依据发行人设立时的工商注册登记资料，摩码投资为 中国境内注册成立并依法有效存续的企业法人，杜江华、郭雄志等 5 名自然人发 起人均为持有中国居民身份证的自然人，各发起人均具有法律、法规和规范性文 件规定的作为发起人的资格，且发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公 司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人是由铂科有限整体变更设立的股份有限公司，设立时的总股本为 3,600 万股，每股面值 1 元，各发起人以其持有的铂科有限股权所对应的经审计 的净资产作价出资。2015 年 8 月 13 日，天健广东分所出具“天健粤验[2015]57 号”《验资报告》对各发起人的出资予以验证。据此，发起人已投入发行人的资 产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人不存在将其 全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在以其在其他 企业中的权益折价入股的情形。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-25
（二）发行人的现有股东
依据发行人提供的《公司章程》、工商注册登记资料、各股东提供的法律尽 职调查问卷并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人现有 6 名自然人股东、3 名法人股东及 1 名合伙企业股东。发行人现有股东的基本情况 如下：
1、自然人股东情况
| 序号 | 发起人 姓名 |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
身份证号码 | 住所 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 郭雄志 | 773.5830 | 17.9070% | 44030619771101 **** |
广东省深圳市宝安区甲岸 西路2号熙龙湾花园 |
| 2 | 罗志敏 | 415.9829 | 9.6292% | 43012419801125 **** |
广东省深圳市宝安区梅坂 大道溪山美地园 |
| 3 | 阮佳林 | 415.9829 | 9.6292% | 51292319770915 **** |
广东省深圳市宝安区龙华 街道办油松东环二路 |
| 4 | 陈崇贤 | 242.9448 | 5.6237% | 33072619530420 **** |
浙江省浦江县浦南街道华 墙村 |
| 5 | 杜江华 | 145.9579 | 3.3787% | 36042419730302 **** |
广东省深圳市南区区沿山 路6号 |
| 6 | 费腾 | 130.7399 | 3.0264% | 21030219790701 **** |
辽宁省鞍山市铁东区新华 街 |
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人各自然人股东均具备作为发行人 股东的资格。
- 2、法人/合伙企业股东情况
（1）摩码投资
摩码投资现时持有发行人 16,055,485 股股份，占发行人现有股份总数的 37.1655%，系发行人的控股股东。依据摩码投资提供的工商登记资料，并经本所 律师查询深圳市监局商事登记簿，摩码投资目前的基本情况如下：
公司名称
深圳市摩码新材料投资有限公司
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-26
| 统一社会信用代码 | 914403000692729958 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局 综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 孙金永 |
| 经营范围 | 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）； 投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 成立日期 | 2013年5月22日 |
| 营业期限 | 2013年5月22日至2043年5月22日 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
摩码投资的股权结构如下：
| 出资额（万元） | 出资比例（%） |
|---|---|
| 1,620 | 54 |
| 1,080 | 36 |
| 300 | 10 |
| 3,000 | 100 |
根据上述核查情况，本所律师认为，摩码投资为一家有效存续的有限责任公 司，具备作为发行人股东的资格。
（2）铂科天成
铂科天成现时持有发行人 1,910,000 股股份，占发行人现有股份总数的 4.4213%。依据铂科天成提供的工商登记资料，并经本所律师查询深圳市监局商 事登记簿，铂科天成目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 深圳市铂科天成投资管理企业（有限合伙） |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 9144030034960072XK |
| 注册号 | 440305602473534 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-27
| 企业类型 | 有限合伙 |
|---|---|
| 经营场所 | 深圳市南山区西丽街道朗山路28号2栋3楼 |
| 执行事务合伙人 | 阮佳林 |
| 经营范围 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）； 投资咨询（不含限制项目）。 |
| 注册时间 | 2015年7月15日 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
本所律师通过访谈、问卷调查的方式对铂科天成合伙人在发行人或其子公司 的任职情况、关联关系情况，对铂科天成的出资情况及是否存在委托持股或类似 利益安排等情况进行了核查，根据核查结果，铂科天成合伙人均系发行人或其子 公司的员工，其出资真实，不存在委托持股等情形。截至本律师工作报告出具之 日，铂科天成各合伙人的出资及任职情况如下：
| 序 号 |
合伙人 姓名 |
认缴出资 额（万元） |
出资比例 （%） |
合伙人性质 | 在发行人或子公司任职情况 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阮佳林 | 175.00 | 35.00 | 普通合伙人 | 在铂科新材担任董事、董事会秘 书、副总经理 |
| 2 | 罗德平 | 100.00 | 20.00 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任财务总监 |
| 3 | 陶家智 | 15.00 | 3.00 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任副总经理 |
| 4 | 周维波 | 13.60 | 2.72 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任生产中心厂长 |
| 5 | 徐方胜 | 12.00 | 2.40 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心总经理 |
| 6 | 罗 涛 | 11.00 | 2.20 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任技术研发中心 FAE经理 |
| 7 | 郭建军 | 10.60 | 2.12 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心 供应链经理 |
| 8 | 赵晓英 | 10.60 | 2.12 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心品保经 理 |
| 9 | 韦兰强 | 10.60 | 2.12 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心生产经 理 |
| 10 | 游 欣 | 9.70 | 1.94 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任营运平台中心财 务经理 |
| 11 | 刘志达 | 8.50 | 1.70 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任技术研发中心 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-28
| FAE经理 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 12 | 杨 华 | 8.00 | 1.60 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任营运平台中心财 务经理 |
| 13 | 樊旭哲 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心 模具主管 |
| 14 | 易喜艳 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任营运平台中心采 购主管 |
| 15 | 张美海 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心制粉部 气雾化主管 |
| 16 | 蒙海松 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心生产二 部生产主管 |
| 17 | 杨光文 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任生产中心制样组 主管 |
| 18 | 辛从军 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心 机修主管 |
| 19 | 杨 福 | 6.70 | 1.34 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心总务主 管 |
| 20 | 王少飞 | 6.10 | 1.22 | 有限合伙人 | 在惠州铂科生产中心IE主管 |
| 21 | 张金波 | 6.10 | 1.22 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心生产一 部生产主管 |
| 22 | 肖 强 | 6.00 | 1.20 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任技术研发中心 研发经理 |
| 23 | 樊 帆 | 5.50 | 1.10 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心制粉部 绝缘主管 |
| 24 | 李正平 | 5.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任营运平台中心 经营策划室经理 |
| 25 | 杨建立 | 5.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任营运平台中心 体系经理 |
| 26 | 任光亚 | 5.00 | 1.00 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心品保主 管 |
| 27 | 刘 欢 | 3.30 | 0.66 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心绝缘部 主管 |
| 28 | 张向飞 | 3.00 | 0.60 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任商务中心 客服部经理 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-29
| 29 | 黄 超 | 3.00 | 0.60 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任营运平台中心 IT经理 |
|---|---|---|---|---|---|
| 30 | 姚 红 | 3.00 | 0.60 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任监事、营运平台 中心人事行政经理 |
| 31 | 胡瑞霞 | 3.00 | 0.60 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心人事行 政主管 |
| 32 | 邱 俊 | 3.00 | 0.60 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任商务中心 销售经理 |
| 33 | 张云帆 | 2.50 | 0.50 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任技术研发中心 研发经理 |
| 34 | 孙丹丹 | 2.00 | 0.40 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任商务中心 销售经理 |
| 35 | 谢叶青 | 2.00 | 0.40 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心气雾化 主管助理 |
| 36 | 覃应伍 | 1.00 | 0.20 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任商务中心 仓库组长 |
| 37 | 晏小林 | 1.00 | 0.20 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心制粉部 绝缘技术员 |
| 38 | 阮文菊 | 1.00 | 0.20 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心 精修组员工 |
| 39 | 阮加吉 | 1.00 | 0.20 | 有限合伙人 | 在惠州铂科担任生产中心 气雾化员工 |
| 40 | 楚红波 | 1.00 | 0.20 | 有限合伙人 | 在铂科新材担任技术研发中心 生产组长 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | -- | -- |
铂科天成已出具说明：“本单位不存在合伙人以非公开方式向其他投资者募 集的资金对本单位出资的情形、不存在合伙人以由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对本单位出资的情形。本 单位不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，不 用依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、 备案手续。”
根据上述核查情况，本所律师认为，铂科天成为一家有效存续的有限合伙企 业，具备作为发行人股东的资格。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-30
（3）广发乾和
广发乾和现时持有发行人 2,614,379 股股份，占发行人现有股份总数的 6.0518%。依据广发乾和提供的工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用 信息公示系统，广发乾和目前的基本情况如下：
| 企业名称 | 广发乾和投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91110000596062543M |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册资本 | 375,000万元 |
| 住所 | 北京市怀柔区北房镇幸福西街3号206室 |
| 法定代表人 | 张少华 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以 公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活 动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 成立日期 | 2012年5月11日 |
| 营业期限 | 2012年5月11日至长期 |
| 登记机关 | 北京市工商行政管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
| 股东 | 广发证券股份有限公司持有100%股权。 |
广发乾和已出具说明：“本公司不存在出资人以非公开方式向其他投资者募 集的资金对本公司出资的情形、不存在出资人以由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业的资产对本公司出资的情形。本 公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规规定的私募投资基金，不 用依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法规办理登记、 备案手续。”
根据上述核查情况，本所律师认为，广发乾和为一家有效存续的有限责任公 司，具备作为发行人股东的资格。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-31
（4）汇博投资
汇博投资现时持有发行人 1,368,222 股股份，占发行人现有股份总数的 3.1672%。依据汇博投资提供的工商登记资料，并经本所律师查询深圳市监局商 事登记簿，汇博投资目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市汇博成长创业投资有限公司 |
|---|---|
| 统一社会信用代码 | 91440300050487179C |
| 注册号 | 440301106347879 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 深圳市南山区粤海街道软件产业基地2栋C座15楼 |
| 法定代表人 | 高晓慧 |
| 经营范围 | 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 业投资企业与创业投资管理顾问机构（法律、行政法规、国务院决定 禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2012年06月26日 |
| 营业期限 | 至2042年06月26日 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
| 股东 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司持有100%股权。 |
根据本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示系统，汇博投资已于 2015 年 5 月 21 日办理私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1014004。
根据财政部颁布的《关于取消豁免国有创业投资机构和国有创业投资引导基 金国有股转持义务审批事项后有关管理工作的通知》（财资[2015]39 号）（以下 简称“《通知》”）的相关规定，汇博投资自行确定符合豁免国有股转持义务条件， 并填报《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国有股转持义务有关信 息公示表》（以下简称“《信息公示表》”），于 2016 年 8 月 15 日将《信息公示 表》及《通知》要求的其他材料在中国投资协会股权和创业投资专业委员会官网 向社会公众进行公示，公示期不少于 20 个工作日，接受社会监督，同时汇博投
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-32
资向财政部资产管理司递交《豁免国有创业投资机构或国有创业投资引导基金国 有股转持义务公示情况表》（以下简称“《公示情况表》”），公示期满社会公众 未有异议。财政部在《公示情况表》“公示结果”栏标注“公示无异议”字样，并在 财政部官网“资产管理司”频道“国有资本管理”专题栏目公布公示结果。
根据上述核查情况，本所律师认为，汇博投资为一家有效存续的有限责任公 司，具备作为发行人股东的资格。汇博投资所持发行人股份符合豁免国有股转持 义务条件并履行了相应的公示程序，无需按照《境内证券市场转持部分国有股充 实全国社会保障基金实施办法》的规定履行国有股转持义务。
（三）发行人的实际控制人
经本所律师核查，发行人的实际控制人系杜江华先生，认定其为实际控制人 的理由如下：
1、杜江华先生系发行人前身铂科有限的创始人，其自发行人前身铂科有限 设立之日起至今一直担任公司的执行董事/董事长、总经理，全面负责公司的业 务经营，是公司主要的市场开拓者和市场开发团队的组织者，也是公司经营方针、 政策、组织机构运作、经营管理层任免等重要事项的主要决策人；
2、截至本律师工作报告出具之日，摩码投资为发行人的控股股东，持有发 行人 37.17%的股权，杜江华先生持有摩码投资 54%的股权，为摩码投资的控股 股东；同时，杜江华先生直接持有发行人 3.38%的股权，其直接持有和通过摩码 投资间接控制发行人的股权比例合计为 40.55%，能够对发行人股东大会的决议 产生重大影响，系发行人的实际控制人。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为杜江华先生，发行人的实际控 制人最近两年没有发生变更。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人前身铂科有限的设立及历次股权变动
1、2009 年 9 月，铂科有限的设立
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-33
铂科有限由杜江华、郭雄志共同出资设立，并于 2009 年 9 月 17 日取得深圳 市监局核发的《企业法人营业执照》（注册号：440307104275456）。铂科有限 设立履行的主要法律程序如下：
（1）2009 年 8 月 18 日，深圳市工商行政管理局出具《名称预先核准通知 书》（[2009]第 2249630 号），核准拟设立的企业名称为“深圳市铂科磁材有限 公司”，有效期至 2010 年 2 月 18 日。
（2）2009 年 8 月 18 日，杜江华、郭雄志签署《深圳市铂科磁材有限公司 章程》，根据该公司章程的规定，铂科有限的注册资本为 1,000 万元，全部以货 币方式出资；注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公 司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的 20%。
（3）2009 年 9 月 3 日，深圳诚华会计师事务所有限公司（以下简称“深圳诚 华”）出具“深诚华所验字[2009]162 号”《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 2 日止，铂科有限（筹）已收到全体股东缴纳的第一期投资款合计 200 万元，均以 货币方式出资。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52 号”《验资 复核报告》，验证截至 2009 年 9 月 2 日止，公司股东第一期出资 200 万元已全 部到位。
（4）2009 年 9 月 17 日，深圳市监局核准铂科有限设立并核发《企业法人 营业执照》。铂科有限设立时的基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市铂科磁材有限公司 |
|---|---|
| 注册号 | 440307104275456 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园5号厂房4楼 东 |
| 法定代表人 | 杜江华 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 200万元 |
| 经营范围 | 磁性材料、电感器、线圈的研发与购销；货物及技术进出口（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可 后方可经营） |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-34
| 成立日期 | 2009年9月17日 |
|---|---|
| 经营期限 | 至2059年9月17日 |
| 登记机关 | 深圳市工商行政管理局 |
铂科有限设立时的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杜江华 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 郭雄志 | 500.00 | 100.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 200.00 | 100.00 |
据上所述，本所律师认为，铂科有限的设立已履行了必要的法律程序，符合 有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、2010 年 7 月，实收资本变更为 400 万元（第二期出资）
2010 年 6 月 17 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意第二期注册资本 200 万元，于 2010 年 6 月 17 日、2010 年 6 月 18 日缴足，其中杜江华、郭雄志 分别出资 100 万元。同日，铂科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2010 年 6 月 24 日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]147 号”《验资报告》， 验证截至 2010 年 6 月 18 日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第二期 款项合计 200 万元，出资方式为货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资 本变更为 400 万元，占注册资本的 40%。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健 验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证截至 2010 年 6 月 18 日止，公司股东 第二期出资 200 万元已全部到位。
2010 年 7 月 29 日，深圳市监局核准铂科有限本次实收资本变更并换发《企 业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，铂科有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杜江华 | 500.00 | 200.00 | 50.00 |
| 郭雄志 | 500.00 | 200.00 | 50.00 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-35
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 合计 | 1,000.00 | 400.00 | 100.00 |
3、2010 年 12 月，实收资本变更为 520 万元（第三期出资）
2010 年 11 月 3 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意第三期注册资本 120 万元，于 2010 年 11 月 12 日前缴足，其中杜江华、郭雄志分别出资 60 万元。 同日，铂科有限全体股东签署了《章程修正案》。
2010 年 11 月 16 日，深圳诚华出具“深诚华所验字[2010]268 号《验资报告》，” 验证截至 2010 年 11 月 12 日止，铂科有限已收到全体股东缴纳的注册资本第三 期款项合计 120 万元，均以货币出资。本期出资完成后，铂科有限的实收资本变 更为 520 万元，占注册资本的 52%。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验 [2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证截至 2010 年 11 月 12 日止，公司股东 第三期出资 120 万元已全部到位。
2010 年 12 月 8 日，深圳市监局核准铂科有限本次实收资本变更并换发《企 业法人营业执照》。本次实收资本变更完成后，铂科有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杜江华 | 500.00 | 260.00 | 50.00 |
| 郭雄志 | 500.00 | 260.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,000.00 | 520.00 | 100.00 |
4、2011 年 8 月，出资期限变更
2011 年 8 月 10 日，铂科有限股东杜江华、郭雄志签署《申请延期出资承诺 书》，申请对铂科有限的出资期限由 2011 年 9 月 17 日延长至 2013 年 9 月 17 日。
2011 年 8 月 18 日，深圳市监局出具“[2011]第 3776493 号”《变更（备案） 通知书》，核准铂科有限的出资期限由 2011 年 9 月 17 日变更至 2013 年 9 月 17 日。
5、2012 年 11 月，注册资本、实收资本增加至 1,520 万元（第四期出资）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-36
2012 年 10 月 10 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本 由 1,000 万元增加至 1,520 万元；实收资本由 520 万元增加至 1,520 万元，增加 - “ ” 部分以知识产权 非专利技术 新型组合磁性材料制备技术 作价出资，其中杜江 华出资 500 万元，郭雄志出资 500 万元。同日，铂科有限全体股东签署了变更后 的《公司章程》。
2012 年 10 月 10 日，北京万亚资产评估有限公司出具“万亚评报字[2012]第 A361 号”《资产评估报告书》，以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日对杜江华、郭 - “ ” 雄志共同拥有的知识产权 非专利技术 新型组合磁性材料制备技术 进行了评 估，评估价值为 1,000 万元，其中，杜江华、郭雄志各拥有该项技术的 50%。
2012 年 10 月 10 日，杜江华、郭雄志与铂科有限签署《非专利技术出资协 - 议书》及《知识产权 非专利技术财产转移协议书》，杜江华、郭雄志将共同拥 有的“新型组合磁性材料制备技术”转移给铂科有限。
2012 年 10 月 26 日，深圳致公会计师事务所（普通合伙）出具“致公验字[2012] 第 135 号”《验资报告》，验证截至 2012 年 10 月 10 日止，铂科有限已收到股东 缴纳的新增实收资本 1,000 万元，以知识产权出资。本次出资完成后，铂科有限 的实收资本变更为 1,520 万元，占注册资本的 100%。2017 年 6 月 26 日，天健出 - 具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证公司股东以知识产权 非专 利技术出资已记入实收资本，公司对相关记账凭证进行了相应的会计处理。
2012 年 11 月 1 日，深圳市监局核准铂科有限本次注册资本及实收资本变更 并换发《企业法人营业执照》。本次变更完成后，铂科有限的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 杜江华 | 760.00 | 760.00 | 50.00 |
| 郭雄志 | 760.00 | 760.00 | 50.00 |
| 合计 | 1,520.00 | 1,520.00 | 100.00 |
6、2013 年 12 月，出资方式变更
2013 年 11 月 28 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意杜江华和郭雄 志分别向铂科有限交付 500 万元货币资金以代替原有非专利技术出资，出资方式
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-37
变更后，铂科有限的注册资本和实收资本仍为 1,520 万元，其中，杜江华和郭雄 志分别以货币方式出资 760 万元，持股比例均为 50%。同日，杜江华和郭雄志签 署了《章程修正案》。杜江华、郭雄志同时出具声明，承诺该用于出资的非专利 技术仍作为公司财产，由公司享有全部权利，其不享有该非专利技术的任何权益。
2013 年 12 月 5 日，天健广东分所出具“天健粤验资[2013]44 号《验资报告》，” 验证截至 2013 年 12 月 3 日止，铂科有限已收到股东缴纳的变更出资方式款项 1,000 万元。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核 - 报告》，验证公司股东第四期出资 1,000 万元以知识产权 非专利技术出资变更为 货币资金方式出资后，公司于 2013 年 12 月 3 日实际收到了各股东出资款 1,000 万元。
2013 年 12 月 12 日，深圳市监局出具了“[2013]第 5822515 号《备案通知书》，” 对铂科有限出资方式变更后的公司章程予以备案。
本所律师认为，铂科有限股东杜江华、郭雄志各以 500 万元货币出资置换非 专利技术出资为股东出资方式变更，不影响公司注册资本、实收资本、股东及持 股比例。本次股东出资方式变更已经股东会审议通过，履行了验资手续，因出资 方式变更不属于《中华人民共和国公司登记管理条例》中规定的登记事项，无需 履行工商变更登记手续，公司股东会作出决议就出资方式变更修订公司章程，并 在深圳市监局办理了章程修正案备案手续。同时，杜江华、郭雄志出具声明函， 承诺该用于出资的非专利技术仍作为公司财产，由公司享有全部权利，其不享有 该非专利技术的任何权益。据此，本所律师认为，本次出资方式变更符合《公司 法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等相关法律法规及《公司章程》的 规定，不存在纠纷或潜在风险。根据“天健粤验资[2013]44 号”《验资报告》及“天 健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，公司注册资本已足额缴纳，不存在出资 不实的情形。
7、2013 年 12 月，股权转让
2013 年 12 月 25 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意股东杜江华将 其持有的公司 45.6522%股权（对应 693.9134 万元出资）转让给摩码投资；同意 股东郭雄志将其持有的公司 2.1739%股权（对应 33.0433 万元出资）转让给摩码 投资，将其持有的公司 12.3913%股权（对应 188.3478 万元出资）转让给罗志敏， 将其持有的公司 12.3913%股权（对应 188.3478 万元出资）转让给阮佳林。同日，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-38
铂科有限法定代表人签署《章程修正案》。
2013 年 12 月 25 日，杜江华与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有 的公司 45.6522%股权以 693.9134 万元的价格转让给摩码投资。同日，前海股权 交易中心出具编号为 QHJZ201312250171001 的《股权转让见证书》，证明上述 双方当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013 年 12 月 25 日，郭雄志与摩码投资签署《股权转让协议》，将其持有 的公司 2.1739%股权以 33.0433 万元的价格转让给摩码投资。同日，前海股权交 易中心出具编号为 QHJZ201312250090991 的《股权转让见证书》，证明上述双 方当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013 年 12 月 25 日，郭雄志与罗志敏签署《股权转让协议》，将其持有的 公司 12.3913%股权以 188.3478 万元的价格转让给罗志敏。同日，前海股权交易 中心出具编号为 QHJZ201312250140994 的《股权转让见证书》，证明上述双方 当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013 年 12 月 25 日，郭雄志与阮佳林签署《股权转让协议》，将其持有的 公司 12.3913%股权以 188.3478 万元的价格转让给阮佳林。同日，前海股权交易 中心出具编号为 QHJZ201312250110996 的《股权转让见证书》，证明上述双方 当事人签署《股权转让协议》为真实意思表示，其签字属实。
2013 年 12 月 26 日，深圳市监局核准铂科有限本次股权转让并对发行人《章 程修正案》予以备案。上述股权转让完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 摩码投资 | 726.9567 | 726.9567 | 47.8261 |
| 2 | 郭雄志 | 350.2612 | 350.2612 | 23.0435 |
| 3 | 罗志敏 | 188.3478 | 188.3478 | 12.3913 |
| 4 | 阮佳林 | 188.3478 | 188.3478 | 12.3913 |
| 5 | 杜江华 | 66.0865 | 66.0865 | 4.3478 |
| 合计 | 1,520.00 | 1,520.00 | 100.00 |
8、2015 年 6 月，注册资本增加至 1,630 万元（第五期出资）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-39
2015 年 6 月 15 日，铂科有限召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由 1,520 万元增加至 1,630 万元，新增注册资本由新股东陈崇贤以货币方式认缴， 其应缴纳的增资款为 600 万元，其中 110 万元计入公司新增注册资本，其余计入 公司资本公积。公司股东杜江华、郭雄志、罗志敏、阮佳林、摩码投资同意放弃 优先认缴本次增资的权利。2015 年 6 月 16 日，铂科有限全体股东签署新的《公 司章程》。
2015 年 12 月 20 日，深圳华众杰会计师事务所（普通合伙）出具了“华众 杰验字（2015）第 72 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 16 日止，公司 累计实收资本 1,630 万元。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证截至 2015 年 6 月 16 日止，前述新增出资已实缴到 位。
2015 年 6 月 24 日，深圳市监局核准铂科有限本次增资并对发行人修订后的 《公司章程》予以备案。本次增资完成后，铂科有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 摩码投资 | 726.9567 | 726.9567 | 44.5986 |
| 2 | 郭雄志 | 350.2612 | 350.2612 | 21.4884 |
| 3 | 罗志敏 | 188.3478 | 188.3478 | 11.5551 |
| 4 | 阮佳林 | 188.3478 | 188.3478 | 11.5551 |
| 5 | 陈崇贤 | 110.0000 | 110.0000 | 6.7485 |
| 6 | 杜江华 | 66.0865 | 66.0865 | 4.0544 |
| 合计 | 1,630.00 | 1,630.00 | 100.00 |
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人前身铂科有限的设立及历次股权 变动均已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置和股本结构
如本律师工作报告正文“四、发行人的设立”所述，发行人是由铂科有限按照 《公司法》等有关法律规定以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人设立时 的股权设置和股本结构如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-40
| 序号 | 发起人名称/姓名 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 摩码投资 | 1,605.5485 | 44.5986% |
| 2 | 郭雄志 | 773.5830 | 21.4884% |
| 3 | 罗志敏 | 415.9829 | 11.5551% |
| 4 | 阮佳林 | 415.9829 | 11.5550% |
| 5 | 陈崇贤 | 242.9448 | 6.7485% |
| 6 | 杜江华 | 145.9579 | 4.0544% |
| 合计 | 3,600.0000 | 100.0000% |
经核查铂科有限整体变更设立为股份有限公司涉及的《发起人协议》、铂科 有限股东会决议、发行人创立大会暨第一次股东大会决议、工商登记资料等文件， 本所律师认为，发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效，产权界定和权属 不存在纠纷及风险。
（三）发行人的历次股权变动
发行人自整体变更设立为股份有限公司至今的股权变更情况如下：
1、2015 年 9 月，注册资本增加至 3,791 万元
2015 年 8 月 17 日，铂科天成与发行人原股东签署了《深圳市铂科新材料股 份有限公司增资协议》。
2015 年 9 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办 理公司增资扩股相关事宜的议案》，同意将注册资本由 3,600 万元增加至 3,791 万元，新增注册资本由铂科天成以货币方式认购，认购价格为 500 万元，其中 191 万元计入公司注册资本，其余 309 万元计入公司资本公积，并同意根据前述 情况相应修改公司章程。
2015 年 9 月 22 日，发行人在深圳市监局完成注册资本变更登记手续及《公 司章程修正案》的备案手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-41
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 摩码投资 | 1605.5485 | 42.3516% |
| 2 | 郭雄志 | 773.5830 | 20.4058% |
| 3 | 罗志敏 | 415.9829 | 10.9729% |
| 4 | 阮佳林 | 415.9829 | 10.9729% |
| 5 | 陈崇贤 | 242.9448 | 6.4085% |
| 6 | 铂科天成 | 191.0000 | 5.0382% |
| 7 | 杜江华 | 145.9579 | 3.8501% |
| 合计 | 3,791.0000 | 100.0000% |
2017 年 6 月 26 日，天健深圳分所出具“天健深验[2017]22 号”《验资报告》， 验证截至 2015 年 9 月 15 日止，公司已收到股东缴纳的货币出资 500 万元，其中 新增注册资本（实收资本）191 万元，计入资本公积（股本溢价）309 万元，公 司累计实收资本为 3,791 万元。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证截至 2015 年 9 月 15 日止，前述新增出资已实缴到 位。
2、2015 年 10 月，注册资本增加至 4,320 万元
2015 年 10 月 8 日，公司召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于 公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办理 公司增资扩股相关事宜的议案》，同意公司注册资本由 3,791 万元增加至 4,320 万元，新增股份 529 万股由广发乾和、汇博投资、费腾以货币方式认购，其中， 广发乾和以 2,000 万元认购新增股份 261.4379 万股，261.4379 万元计入公司注册 资本，其余 1,738.5621 万元计入公司资本公积；汇博投资以 1,046.69 万元认购新 增股份 136.8222 万股，136.8222 万元计入公司注册资本，其余 909.8678 万元计 入公司资本公积；费腾以 1,000.16 万元认购新增股份 130.7399 万股，130.7399 万元计入公司注册资本，其余 869.4201 万元计入公司资本公积。
2015 年 10 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于公司增资扩股的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于授权董事会办 理公司增资扩股相关事宜的议案》，同意公司注册资本由 3,791 万元增加至 4,320 万元，公司股份总数由 3,791 万股增加至 4,320 万股。新增股份 529 万股由广发 乾和、汇博投资、费腾以货币方式认购，其中，广发乾和以 2,000 万元认购新增
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-42
股份 261.4379 万股，261.4379 万元计入公司注册资本，其余 1,738.5621 万元计 入公司资本公积；汇博投资以 1,046.69 万元认购新增股份 136.8222 万股，136.8222 万元计入公司注册资本，其余 909.8678 万元计入公司资本公积；费腾以 1,000.16 万元认购新增股份 130.7399 万股，130.7399 万元计入公司注册资本，其余 869.4201 万元计入公司资本公积，同意公司就上述事项修改公司章程，并由法定 代表人签署章程修正案。
2015 年 10 月 28 日，广发乾和、费腾及汇博投资分别与发行人及其原股东 摩码投资、郭雄志、阮佳林、罗志敏、杜江华、铂科天成、陈崇贤签署了《深圳 市铂科新材料股份有限公司增资协议》。
2015 年 10 月 30 日，发行人在深圳市监局完成注册资本变更登记手续及《公 司章程修正案》的备案手续。本次增资完成后，发行人的股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|---|
| 1 | 摩码投资 | 1,605.5485 | 37.1655% |
| 2 | 郭雄志 | 773.5830 | 17.9070% |
| 3 | 罗志敏 | 415.9829 | 9.6292% |
| 4 | 阮佳林 | 415.9829 | 9.6292% |
| 5 | 广发乾和 | 261.4379 | 6.0518% |
| 6 | 陈崇贤 | 242.9448 | 5.6237% |
| 7 | 铂科天成 | 191.0000 | 4.4213% |
| 8 | 杜江华 | 145.9579 | 3.3787% |
| 9 | 汇博投资 | 136.8222 | 3.1672% |
| 10 | 费腾 | 130.7399 | 3.0264% |
| 合计 | 4,320.0000 | 100.0000% |
2017 年 6 月 26 日，天健深圳分所出具了“天健深验[2017]23 号《验资报告》，” 验证截至 2015 年 10 月 29 日止，公司已收到股东缴纳的货币出资 4,046.85 万元， 其中新增注册资本（实收资本）529 万元，计入资本公积（股本溢价）3,517.85 万元，公司累计实收资本为 4,320 万元。2017 年 6 月 26 日，天健出具了“天健 验[2017]3-52 号”《验资复核报告》，验证截至 2015 年 10 月 29 日止，前述新 增出资已实缴到位。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-43
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人自整体变更设立为股份有限公司 以来的股权变动已履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东的股份质押情况
依据发行人的工商登记资料并经发行人及其股东的确认，截至本律师工作报 告出具之日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及主营业务
经核查发行人现时持有的统一社会信用代码为 9144030069395982X0 的《营 业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统，发行人经核准的经营范围为：磁 性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发与销售； 不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉 末的销售；货物及技术进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法 规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）。磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器 件及相关设备、不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉 末、硬质合金粉末的生产。
根据发行人的确认，经本所律师核查发行人的重大业务合同并审阅《审计报 告》，发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产 品的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、 节能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司已取得与主营业 务相关的业务资质如下：
| 序号 | 证书名称及编号 | 发证机关 | 内容 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 《中华人民共和国海关报 关单位注册登记证书》（海 关注册编码：4453066147） |
中华人民共和国 深圳海关 |
企业经营类别为进出口 货物收发货人 |
长期 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-44
| 序号 | 证书名称及编号 | 发证机关 | 内容 | 有效期 |
|---|---|---|---|---|
| 2 | 《对外贸易经营者备案登 记表》（备案登记表编号： 02538056） |
-- | -- | -- |
| 3 | 《出入境检验检疫报检企 业备案表》（备案号码： 4700628717） |
中华人民共和国 深圳出入境检验 检疫局 |
-- | -- |
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式不违反国 家产业政策，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在中国境外的经营情况
经本所律师核查发行人自设立至今的工商登记资料、董事会及股东大会决议 并依据《审计报告》，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国境外设立 子公司或分支机构开展经营活动。
（三）发行人的经营范围变更情况
依据发行人的工商登记资料，发行人的经营范围变化情况如下：
1、发行人前身铂科有限设立时经核准的经营范围为：磁性材料、电感器、 线圈的研发和购销；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、2010 年 8 月 3 日，深圳市监局出具[2010]第 2909436 号《变更（备案） 通知书》，核准铂科有限的经营范围变更为：磁性材料、电感器、贴片电感、电 子元器件及相关设备的研发与购销；计算机零配件购销。
3、2010 年 12 月 10 日，深圳市监局出具[2010]第 3178347 号《变更（备案） 通知书》，核准铂科有限经营范围变更为：磁性材料、电感器、贴片电感、电子 元器件及相关设备的研发与购销；计算机零配件购销；货物进出口、技术进出口 （法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-45
4、2014 年 9 月 4 日，深圳市监局出具[2014]第 82235945 号《备案通知书》， 核准铂科有限经营范围变更为：一般经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、 线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发与销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁 粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉末的销售；货物及技术进出口 业务（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方 可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。许 可经营项目：磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备、 不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊金属合金粉末、硬质合金粉 末的生产。
依据以上核查情况，本所律师认为，发行人及其前身铂科有限历次经营范围 变更均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，且已履行必要的法律程序； 发行人最近三年的主营业务未发生变更。
（四）发行人的主营业务突出
发行人自设立以来一直从事合金软磁粉、合金软磁粉芯及相关电感元件产品 的研发、生产和销售，为电能变换各环节电力电子设备或系统实现高效稳定、节 能环保运行提供高性能软磁材料、模块化电感以及整体解决方案。依据《审计报 告》，发行人报告期内的主营业务收入情况如下：
单位：元
| 项目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|
| 营业收入 | 145,534,826.61 | 140,795,524.62 | 228,738,690.94 | 64,209,096.77 |
| 主营业务收入 | 145,189,996.42 | 140,299,416.07 | 226,627,111.19 | 63,704,862.30 |
据上，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（五）发行人的持续经营能力
经核查发行人现时持有的《营业执照》、发行人《公司章程》，查阅《审计 报告》、发行人订立的有关重大合同等资料，并根据发行人的确认，截至本律师 工作报告出具之日，发行人不存在《公司法》或发行人《公司章程》规定的需要 解散和清算的情形，其与主营业务有关的主要资产均处于适用状况，发行人的主 要资产不存在被采取查封、扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形，发行人的
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-46
主营业务开展状况正常。据此，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障 碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师通过查阅《审计报告》、查阅发行人及其关联方提供的工商登记资 料、与有关关联方进行访谈并取得其书面确认文件等方式对发行人报告期内的关 联方情况进行了核查。依据《公司法》、财政部“财会[2006]3 号”《企业会计准 则第 36 号——关联方披露》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件 的规定并遵循重要性原则，发行人报告期内的主要关联方如下：
- 1、控股股东、实际控制人及其他持有发行人 5%股份的股东
发行人的控股股东为摩码投资、实际控制人为杜江华先生，其他持有发行人 5%以上股份的股东为郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和。杜江华先 生及摩码投资、郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、广发乾和的基本情况详见本 律师工作报告正文“六、发起人、股东及实际控制人”部分所述。
- 2、控股股东、实际控制人直接或间接控制的或有重大影响的其他企业
依据发行人控股股东、实际控制人提供的资料及确认，控股股东摩码投资目 前直接或间接控制或有重大影响的除发行人及其控股子公司以外的其他企业、实 际控制人杜江华先生直接或间接控制的或有重大影响的除发行人及其控股子公 司以外的其他企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 1 | 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 | 光电材料生产销售 |
| 2 | 深圳市摩码众达成材料企业（有限合 伙） |
投资及管理咨询 |
| 3 | 深圳市摩范标签材料有限公司 | 标签材料的研发与销售 |
| 4 | 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司 | 化工产品的研发与销售 |
| 5 | 东莞市易创实业有限公司 | 模切产品、不干胶标签及包装制品的生产与 销售 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-47
| 序号 | 企业名称 | 主营业务 |
|---|---|---|
| 6 | 深圳市摩码赢联科技有限公司 | 主要经营包装防伪材料、防伪设备，包装产 品设计、策划及销售 |
上述关联方的基本情况如下：
（1）惠州市摩码菱丽光电材料有限公司
| 企业名称 | 惠州市摩码菱丽光电材料有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 惠东县大岭镇十二托白沙布钱石岭珠三角产业转移园区 |
| 法定代表人 | 孙金永 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 经营范围 | 生产、销售：光电材料（包括硬化膜、透明导电膜、光学胶膜、防爆 膜、减反增透膜、防眩膜、防指纹膜、保护膜、汽车膜等）；销售： 电子产品、机电设备、通讯器材、仪器仪表、胶粘材料、包装材料； 国内商业贸易，货物、技术进出口贸易。(依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2014年4月8日 |
| 营业期限 | 2014年4月8日至2044年4月8日 |
| 统一社会信用代码 | 91441323096438989F |
| 注册号 | 441323000083965 |
| 登记机关 | 惠东县工商行政管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
| 股东情况 | 摩码投资持有51%股权； 六方精机科技（厦门）有限公司持有49%股权。 |
（2）深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）
| 企业名称 | 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙) |
|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道朗山路28号二栋一楼7号 |
| 执行事务合伙人 | 深圳市摩码新材料投资有限公司 |
| 类型 | 有限合伙 |
| 经营范围 | 新材料的研发与销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-48
| 理，投资咨询（均不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专 控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项 目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
|
|---|---|
| 成立日期 | 2014年06月12日 |
| 统一社会信用代码 | 914403003059533206 |
| 注册号 | 440300602404792 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
| 合伙人情况 | 摩码投资，普通合伙人，出资比例39.5%； 邹曜，有限合伙人，出资比例49%； 叶勇，有限合伙人，出资比例5%； 葛爱文，有限合伙人，出资比例4%； 刘虎林，有限合伙人，出资比例2.5%。 |
（3）深圳市摩范标签材料有限公司
| 企业名称 | 深圳市摩范标签材料有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道朗山路28号二栋一楼7号 |
| 法定代表人 | 刘虎林 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 标签材料、化工产品（不含危险品）、高分子材料、纤维材料及的工 艺研发和销售（以上不含限制项目）。 |
| 成立日期 | 2014年07月04日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 统一社会信用代码 | 914403003985258267 |
| 注册号 | 440301109774784 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
| 股东情况 | 深圳市摩码众达成材料企业（有限合伙）持有100%股权。 |
（4）深圳市摩码克来沃化学科技有限公司
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
企业名称 深圳市摩码克来沃化学科技有限公司
3-3-2-49
| 住所 | 深圳市南山区西丽街道深圳市南山区朗山路28号二栋一楼7号 |
|---|---|
| 法定代表人 | 陈春元 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 化工产品（不含危险品）、金属材料、高分子材料、纤维材料的技术 开发与销售；技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；物货及技 术进出口业务（法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的 项目须取得许可后方可经营）。 |
| 成立日期 | 2014年7月9日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 统一社会信用代码 | 914403003062446146 |
| 注册号 | 440301109804587 |
| 登记机关 | 深圳市市场监督管理局 |
| 年报情况 | 2016年度报告已公示 |
| 股东情况 | 陈春元持有51%股权； 摩码投资持有49%股权。 |
（5）东莞市易创实业有限公司
| 企业名称 | 东莞市易创实业有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 东莞市寮步镇霞边村工业区寮城中路 |
| 法定代表人 | 宇德钧 |
| 注册资本 | 408.16万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资) |
| 经营范围 | 生产各种模切产品，不干胶标签，包装制品；销售上述产品以及胶袋， 泡棉材料，包装材料机械设备，不干胶技术开发；包装服务；包装装 潢印刷品；货物进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2005年6月9日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 统一社会信用代码 | 91441900776902191L |
| 注册号 | 441900000993540 |
| 登记机关 | 东莞市工商行政管理局 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-50
年报情况 2016 年度报告已公示 斯道拉恩索正元包装有限公司持有 51%股权； 杜江华持有 21.07%股权； 股东情况 袁隆斌持有 13.72%股权； 杨巍持有 9.31%股权； 孙平持有 4.90%股权。
（6）深圳市摩码赢联科技有限公司
| 企业名称 | 深圳市摩码赢联科技有限公司 |
|---|---|
| 住所 | 深圳市龙岗区南湾街道上李朗社区布澜路中盛科技园5 号厂房4 楼 4A |
| 法定代表人 | 袁玲 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 包装防伪材料、防伪设备、包装产品的设计、销售 |
| 成立日期 | 2016年2月23日 |
| 营业期限 | 永续经营 |
| 统一社会信用代码 | 91440300360083604Y |
| 注册号 | 440307115134313 |
| 登记机关 | 深圳市市场和质量监督管理局 |
| 年报情况 | -- |
| 股东情况 | 袁玲持有50%股权；深圳市摩范标签材料有限公司持有50%股权。 |
3、报告期内发行人实际控制人曾经控制的企业
经本所律师核查，报告期内，发行人实际控制人曾经直接或间接控制或有重 大影响的其他企业如下：
| 序 号 |
关联方名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 东莞市易创电子 有限公司 |
电子产品、仪器的 零售 |
杜江华于2015年7月将其持有的39%股权以 39万元价格转让给无关联第三方，并不再担 任监事职务。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-51
| 序 号 |
关联方名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 2 | 东莞市易创印刷 材料有限公司 |
印刷材料、印刷器 材的销售 |
杜江华于2015年7月将其持有的39%股权以 39万元价格转让给无关联第三方，并不再担 任监事职务。 |
| 3 | 东莞市壹泓实业 投资有限公司 |
实业投资、房地产 投资 |
杜江华于2015年7月将其持有的47.33%股权 以47.33万元的价格转让给无关联第三方。 |
| 4 | 东莞市宇科电子 科技有限公司 |
自动化控制系统 软、硬件的技术开 发 |
杜江华于2016年6月将其持有的51%股权 （实收资本25.5万元）以25.5万元价格转让 给无关联第三方，并不再担任监事职务。 |
4、发行人的子公司、参股公司
经本所律师核查，发行人目前持有惠州铂科、铂科实业 100%股权，其基本 情况详见本律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）长期股权投资” 部分所述。
5、关联自然人
除直接或者间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东以外，发行人的关联 自然人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；发 行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员。 前述关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶 的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调 查问卷回复信息和资料，查阅文件等方式对此部分关联方进行了核查。经核查， 发行人现任董事、监事和高级管理人员及其基本情况详见本律师工作报告正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、 监事和高级管理人员”部分所述，发行人控股股东摩码投资的董事、监事、高级 管理人员情况如下：
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 1 | 孙金永 | 系控股股东摩码投资的董事长、总经理 |
| 2 | 赵野 | 系控股股东摩码投资的董事 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-52
| 序号 | 关联方姓名 | 关联关系 |
|---|---|---|
| 3 | 杜江华 | 系控股股东摩码投资的董事 |
| 4 | 王芳 | 系控股股东摩码投资的监事 |
6、其他关联方
根据《创业板上市规则》，发行人的其他关联方还包括发行人关联自然人直 接或者间接控制或者能够施加重大影响的，或者担任董事、高级管理人员的除发 行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
本所律师通过查阅发行人董事、监事、高级管理人员等填报的关联方尽职调 查问卷回复信息和资料，查阅文件等方式对此部分关联方进行了核查。发行人现 任董事、监事和高级管理人员担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公 司以外的法人或者其他组织的情况详见本律师工作报告正文“十五、发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”之“（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员” 部分所述，除此之外，发行人其他关联方主要包括：
| 序号 | 关联方名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市鸿信泽科技有 限公司 |
电子产品的生产、销 售、磁性材料销售 |
发行人董事郭志雄曾持有其40%股 权，发行人董事、副总经理阮佳林 曾持有其30%股权，发行人董事、 副总经理罗志敏曾持有其30%股 权，该公司已于2015年6月26日 注销。 |
| 2 | 帝晖集团有限公司 | 货物贸易 | 发行人董事、副总经理罗志敏曾持 有其100%股权，并担任董事，于 2016年8月将所持100%股权转让 给无关联的第三方，并辞去董事职 务。 |
| 3 | 深圳市雅力佳印刷有 限公司 |
生产手提袋、国内商 业、物资供销 |
发行人董事、副总经理罗志敏配偶 的姐姐刘姣持有其100%股权，并担 任执行董事、总经理。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-53
| 序号 | 关联方名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 4 | 深圳市纳宇电子有限 公司 |
条码、标识、标签销售 | 发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋持有其50%股权，并担任执行董 事。 |
| 5 | 深圳市泓壹科技有限 公司 |
电力设备、光通讯产品 及其配件的销售 |
发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋曾持有其65%股权，于2016年 12月将所持65%股权转让给无关联 的第三方。 |
| 6 | 深圳市环天宇电子经 营部 |
包装材料、电子辅料销 售 |
发行人实际控制人杜江华配偶钟春 锋为该个人独资企业投资人。 |
| 7 | 深圳市铂科天成投资 管理企业（有限合伙） |
投资管理 | 发行人董事、副总经理阮佳林担任 其执行事务合伙人。 |
| 8 | 江西省修江水利电力 勘察设计有限责任公 司 |
土地规划、水利电力勘 察设计、工程咨询、工 程测量 |
发行人实际控制人杜江华兄弟杜小 炳曾持有其75.74%股权，并曾担任 执行董事兼总经理；2016年4月19 日，杜小炳将其持有的该公司15% 股权转让给无关联的第三方，2016 年12月5日将其持有的该公司 60.74%股权转让给无关联的第三 方，并辞去执行董事及总经理职务。 |
| 9 | 深圳骄子投资管理有 限公司 |
投资管理、受托资产管 理 |
发行人独立董事彭学武持有其70% 股权，并担任监事；发行人独立董 事彭学武近亲属戴雯持有其30%股 权，并担任执行董事兼总经理。 |
| 10 | 深圳市同为数码科技 股份有限公司 |
摄像机、电子产品及通 讯产品的设计、开发、 生产 |
发行人独立董事彭学武担任其独立 董事。 |
| 11 | 深圳市旭生三益科技 有限公司 |
电子信息材料、功能性 高分子材料研发与销 售 |
发行人独立董事居学成持有其 100%股权，并担任执行董事兼总经 理。 |
| 12 | 深圳市未名北科环境 材料有限公司 |
环境材料、绝缘材料及 制品的研发、销售 |
发行人独立董事居学成持有其75% 股权，并担任执行董事兼总经理。 |
| 13 | 深圳市赛欣瑞科技发 展有限公司 |
建筑建材、机械设备领 域内的技术开发及咨 询 |
发行人独立董事居学成持有其50% 股权，并担任监事。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-54
| 序号 | 关联方名称 | 主营业务 | 关联关系 |
|---|---|---|---|
| 14 | 深圳市人居科技有限 公司 |
节能技术产品的研发、 环境检测和节能检测 |
发行人独立董事居学成担任其董 事。 |
| 15 | 深圳市前海四海新材 料投资基金管理有限 公司 |
股权投资基金、创业投 资基金管理 |
发行人独立董事居学成担任其董 事。 |
| 16 | 深圳市骏达光电股份 有限公司 |
触控嵌入式软件、触摸 屏及显示模块的研发、 生产、销售 |
发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 |
| 17 | 深圳市通产丽星股份 有限公司（注） |
包装及方案设计、塑料 制品研发、生产、销售 |
发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 |
| 18 | 深圳市星源材质科技 股份有限公司（注） |
锂离子电池隔膜及各 类功能膜的研发和销 售 |
发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 |
| 19 | 浙江凯恩特种材料股 份有限公司（注） |
纸及纸制品的制造、销 售 |
发行人独立董事居学成担任其独立 董事。 |
| 20 | 上海广电电气（集团） 股份有限公司（注） |
高低压输配电成套设 备、各类元器件及零配 件的生产销售 |
发行人独立董事居学成担任其董 事。 |
| 21 | 有米科技股份有限公 司 |
软件开发、信息技术咨 询、广告业务 |
发行人独立董事单勇担任其独立董 事。 |
| 22 | 北京国舜科技股份有 限公司 |
技术咨询、技术服务、 计算机系统服务 |
发行人独立董事单勇担任其董事。 |
| 23 | 浦江丰恺工贸有限公 司 |
包装、装潢、其他印刷 品印刷 |
发行人股东陈崇贤持有其50.9851% 股权，并担任其执行董事兼经理。 |
注：深圳市通产丽星股份有限公司（股票代码：002243）、深圳市星源材质科技股份有限公 司（股票代码：300568）、浙江凯恩特种材料股份有限公司（股票代码：002012）、上海广 电电气（集团）股份有限公司（股票代码：601616）系上市公司。
（二）报告期内发行人存在的重大关联交易
依据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查发行人提供的重大关联 交易资料，发行人报告期内发生的重大关联交易情况如下：
1、经常性关联交易
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-55
（1）购销商品、提供和接受劳务
单位：元
| 关联方 | 关联交易 内容 |
2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市纳宇电 子有限公司 |
购买商品 | -- | 974.36 | 3,397.44 | 13,760.68 |
| 深圳市鸿信泽 科技有限公司 |
购买商品 | -- | -- | -- | 6,666.66 |
（2）关联租赁情况
单位：元
| 承租方名称 | 租赁资产 种类 |
2017 年1-3 月确认的租赁收入 | 2016 年度确认的租赁收 入 |
|---|---|---|---|
| 惠州市摩码菱丽光 电材料有限公司 |
房产及建 筑物 |
127,188.96 | 840,552.96 |
2015 年 12 月 28 日，铂科实业与惠州市摩码菱丽光电材料有限公司签署《房屋租赁合 同》、《租赁补充合同》，约定铂科实业将其位于惠东县大岭镇白沙布十二托富乐工业园厂 房五共五层（7,500 平方米）及宿舍一的 408、411 号房间出租给惠州市摩码菱丽光电材料有 限公司，用途为生产、办公及宿舍，租金为 73,786.41 元/月，租赁期限自 2016 年 1 月 1 日 起至 2020 年 12 月 31 日止，厂房租金根据市场物价上涨，从 2018 年 1 月 1 日开始，房产租 金每年上浮 8%，以后每年依次类推，宿舍租金不上浮。2016 年 6 月 30 日，因税收政策变 化经双方协商就前述合同签署了《租赁补充协议》，约定将租金调整为 70,046.08 元/月（不 含增资税）。2016 年 12 月 30 日，铂科实业与惠州市摩码菱丽光电材料有限公司签署了《房 屋租赁合同》，约定铂科实业将厂房五共三层（建筑面积 4,500 平方米），及宿舍一的 408、 411 号房间出租给惠州市摩码菱丽光电材料有限公司，用途为生产、办公及宿舍，租金为 42,396.32 元/月，租赁期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日，双方之间原房屋租赁 合同终止。
（3）关键管理人员报酬
单位：元
| 项目 | 2017 年1-3 月 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 关键管理人员报酬 | 577,830.54 | 3,708,117.38 | 891,862.24 | 285,314.64 |
2、偶发性关联交易
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-56
（1）接受关联方担保
报告期内发行人接受关联方的担保情况如下：
单位：元
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 杜江华、郭雄志、 阮佳林、罗志敏 |
发行人 | 10,000,000.00 | 2016.5.5 | 2017.5.5 | 否 |
| 杜江华、、郭雄志、 阮佳林、罗志敏 |
发行人 | 10,000,000.00 | 2016.9.13 | 2017.9.13 | 否 |
| 杜江华、郭雄志、 阮佳林、罗志敏 |
发行人 | 8,000,000.00 | 2016.10.13 | 2017.10.13 | 否 |
| 杜江华 | 发行人 | 30,000,000.00 | 2016.11.24 | 2019.11.24 | 否 |
注：杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏与深圳市中小企业融资担保有限公司签订《保证 反担保合同》，以其拥有合法处分权的财产为公司向深圳市中小企业融资担保有限公司提供 保证反担保。
（2）关联方资金拆借
单位：元
| 关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
|---|---|---|---|---|
| 拆入 | -- | -- | -- | -- |
| 摩码投资 | 10,000,000.00 | 2015.09.28 | 2015.11.03 | 利息6.9万元 |
| 拆出 | -- | -- | -- | -- |
| 杜江华 | 1,000,000.00 | 2014.04.30 | 2015.06.30 | 无息资金往来 |
| 罗志敏 | 190,000.00 | 2015.06.28 | 2015.09.06 | 无息资金往来 |
注：经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司于 2015 年 9 月向控股股东摩码
投资借款 1,000 万元，用于收购惠州富乐工业材料有限公司股权，借款期限不超过 6 个月， 借款利率按年利率 4.6%计算，实际支付利息 6.9 万元，该笔借款利率参照银行同期贷款利 率。
3、关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
单位：元
项目名称 关联方 2017.3.31 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-57
| 项目名称 | 关联方 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 备用金 | 邱俊 | -- | -- | 4,000 | 20,000 |
| 备用金 | 杨建立 | -- | -- | 30,000 | 30,000 |
| 拆出款 （注） |
杜江华 | -- | -- | -- | 1,000,000 |
注：2014 年 4 月 25 日、11 月 20 日兴业银行股份有限公司深圳分行与公司签订商业汇 票银行承兑合同，兴业银行要求对商业汇票银行承兑合同进行质押担保。2014 年 4 月 25 日、 11 月 20 日，杜江华与兴业银行股份有限公司深圳分行签订质押合同，质押物为杜江华拥有 的整存整取的定期储蓄存单。2014 年 4 月 29 日，杜江华从铂科有限借款 100 万元用于上述 质押。2015 年 6 月，杜江华归还了上述借款。
（2）应付关联方款项
单位：元
| 项目名称 | 关联方 | 2017.3.31 | 2016.12.31 | 2015.12.31 | 2014.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 债权转让 协议款 |
罗志敏 | -- | -- | 163,036.05 | 1,447,267.25 |
| 采购款 | 深圳市纳宇电子有 限公司 |
-- | 570.00 | 570.00 | -- |
| 预收房租 款 |
惠州市摩码菱丽光 电材料有限公司 |
67,040.71 | 28,220.46 | -- | -- |
| 房租押金 | 惠州市摩码菱丽光 电材料有限公司 |
120,000.00 | 120,000.00 | -- | -- |
（三）关于发行人最近三年及一期关联交易公允性的评价
经本所律师核查，发行人在 2015 年 9 月整体变更为股份有限公司前未比照 上市公司监管的相关规定建立关联交易决策制度，为确保关联交易的有效性，发 行人第一届董事会第十一次会议及 2016 年年度股东大会分别在关联董事、关联 股东回避表决的情况下，对发行人报告期内的关联交易进行了确认。发行人独立 董事就前述关联交易事项及发行人整体变更为股份有限公司之后的关联交易事 项发表了独立意见。发行人独立董事、董事会和股东大会认为发行人报告期内的 关联交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上进行的，符合商业惯 例，关联交易定价公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则；该等关联交易符 合公司的实际需要，未损害公司利益和中小股东利益；股份有限公司设立后公司 的关联交易事项均履行了相应的审批程序，符合《公司法》、《公司章程》和其 他公司内部制度的规定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-58
依据以上核查情况，本所律师认为，发行人整体变更为股份有限公司之前的 关联交易的公允性已经在关联董事和关联股东分别回避表决的情况下由发行人 董事会和股东大会审议确认，发行人整体变更为股份有限公司后，已比照上市公 司监管的相关规定，建立健全了关联交易决策制度；经本所律师核查，发行人报 告期内的关联交易没有以明显不合理的条款及条件限制发行人的权利或加重发 行人的义务或责任，关联交易价格公允，不存在损害发行人及其非关联股东合法 权益的情况。
（四）发行人《公司章程》和其他公司治理制度已明确了关联交易公允决 策程序
经本所律师核查，发行人已在《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》等公司治理制 度中按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等相关规 定，明确了关联交易公允决策程序，其内容合法有效。
（五）关于避免和规范关联交易的承诺
就避免和规范与发行人（含其控股子公司，下同）之间的关联交易，杜江华 先生、摩码投资、发行人董事、监事、高级管理人员及持有发行人 5%以上股份 的主要股东（以下统称“本人/本公司”）作为发行人的主要关联方作出如下不可 撤销的承诺：
1、本人/本公司承诺将严格遵守所适用的法律、法规、规范性文件及中国证 监会、证券交易所的有关规定，充分尊重铂科新材的独立法人地位，善意、诚信 的行使权利并履行相应义务，保证不干涉铂科新材在资产、业务、财务、人员、 机构等方面的独立性，保证不会利用关联关系促使铂科新材股东大会、董事会、 监事会、管理层等机构或人员作出任何可能损害铂科新材及其股东合法权益的决 定或行为。
-
2、本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业将尽可能避免与铂科新材之
-
间进行关联交易。
-
3、对于不可避免的关联交易，本人/本公司及本人/本公司所控制的其他企业
-
将严格遵守《公司法》、中国证监会的有关规定以及铂科新材《公司章程》、《关
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-59
联交易管理办法》及《信息披露管理制度》的有关规定，保证关联交易将按照公 平合理的商业条件进行，不损害铂科新材的利益。
4、本人/本公司将采取合法有效的措施促使本人/本公司所控制的其他企业按 照与本人/本公司同样的标准遵守以上承诺事项。
如违反上述承诺导致铂科新材遭受经济损失的，本人/本公司将赔偿铂科新 材遭受的全部经济损失。
本承诺函自本人/本公司签署之日起生效。
据上，本所律师认为，发行人的主要关联方已承诺采取有效措施规范并减少 关联交易，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
（六）同业竞争
依据摩码投资及杜江华先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》及发行人 的说明，发行人目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。同时，为避免与发行人发生同业竞争，杜江华先生及摩码投资（以下统 称“本人/本公司”）作出以下不可撤销的承诺：
1、本人/本公司除直接持有铂科新材股权外，未直接或间接经营任何与铂科 新材经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与铂科新材 生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2、在本人/本公司与铂科新材存在关联关系期间，本人/本公司以及本人/本 公司控股或参股的其他企业不直接或间接经营任何与铂科新材经营的业务构成 竞争或可能构成竞争的业务。如本人/本公司或本人/本公司控股或参股的其他企 业获得的商业机会与铂科新材生产的产品或经营的业务构成同业竞争或可能构 成同业竞争的，本人/本公司将立即通知铂科新材，将该商业机会给予铂科新材， 以确保铂科新材及其全体股东利益不受损害；
3、本人/本公司保证不越权干预铂科新材的经营管理活动，不侵占铂科新材 的利益；
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-60
4、如因本人/本公司未履行上述承诺而取得的相关收益将全部上缴铂科新 材；如因本人/本公司未履行上述承诺而给铂科新材及其他股东造成经济损失的， 本人/本公司将赔偿铂科新材及其他股东受到的全部经济损失。
本承诺函自本人/本公司签署之日起生效。
据上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施 避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符合有关法律、法规、规范性文件的规定， 合法有效。
（七）发行人关于重大关联交易及同业竞争的披露情况
经查阅《招股说明书（申报稿）》、《审计报告》并依据发行人及相关各方 的确认，发行人已在本次发行上市的申请文件中对有关关联交易和解决同业竞争 的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）自有房产
1、已取得完备产权证书的房产
依据发行人及其子公司提供的资料，除铂科实业外，发行人及其子公司惠州 铂科并无自有房产，铂科实业拥有房产的具体情况如下
| 序号 | 房产证号 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 粤房地权证惠东字 第0110072036号 |
惠东县大岭镇白沙布 十二托钱石地段（厂房 二） |
5,158.19 | 厂房 | 自建 | 抵押 |
| 2 | 粤房地权证惠东字 第0110072039号 |
惠东县大岭镇白沙布 十二托钱石地段（宿舍 一） |
3,202.28 | 宿舍 | 自建 | 抵押 |
2016 年 9 月 26 日，铂科实业与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-61
下简称“浦发银行深圳分行”）签署了《最高额抵押合同》（ZD7917201600000097）， 以其所有的前述房产为铂科新材与浦发银行分行签署的《融资额度协议》 （BC2016062100001514）项下 2016 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 21 日之间发生 的债权提供担保，担保的债权金额不超过人民币 3,000.00 万元。2016 年 11 月 7 日，铂科实业就前述抵押在惠东县不动产登记局办理了抵押登记，取得“（2016） 惠东县不动产证明第 0009440 号”《不动产登记证明》、“（2016）惠东县不动产 证明第 0009436 号”《不动产登记证明》，抵押方式均为最高额抵押权，对应土 “ ” 地证号均为 惠东国用（2016）第 1010017 号 。
依据铂科实业的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上 述房产不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述房产 不存在其他权利受到限制的情形。
2、尚未取得完备产权证书的房产
依据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人子公司铂科实业存在未取得完备产权证书的房产，具体情况如 下：
| 序号 | 房产名称 | 座落 | 面积（㎡） | 用途 | 取得方式 | 他项权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 厂房四 | 惠东县大岭镇白沙 布十二托钱石地段 |
7,679 | 办公、生产 | 自建 | 无 |
| 2 | 厂房五 | 惠东县大岭镇白沙 布十二托钱石地段 |
7,679 | 办公、生产 | 自建 | 无 |
铂科实业已取得上述房产所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用 （2016）第 1010017 号），并取得惠东县规划局核发的《建设用地规划许可证》 （地字第 DL_441323200900110 号）。
2015 年 5 月 11 日，铂科实业就上述房产已取得惠东县公安消防大队核发建 设工程消防验收合格的《建设工程消防验收意见书》（惠东公消验字[2015]第 0025 号）。
2015 年 7 月 23 日，铂科实业就上述房产取得惠东县住房和城乡规划建设局 核发的《建设工程规划验收合格证》（惠东县规验证字（2015）0090 号、惠东
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-62
县规验证字（2015）0091 号）。
经本所律师核查，上述房产系发行人在自有土地上通过自建方式取得，并已 履行报建手续。截至本律师工作报告出具之日，上述房产已取得建设用地规划许 可证、建设工程规划验收合格证，正在办理产权证书。
据上，本所律师认为，上述房产均系发行人在自有土地上通过自建方式取得， 不存在权属纠纷，发行人依照法定程序取得上述房产的权属证书不存在实质性法 律障碍。
3、未履行批准手续的临时建筑物
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内发行人子公司惠州铂科曾向 惠州富乐工业材料有限公司（2015 年 11 月发行人收购了该公司 100%的股权后 更名为铂科实业）租赁厂房，并在租赁厂房旁加盖了部分临时钢结构建筑物（面 积约 3,000 平方米），截至本律师工作报告出具之日，该等临时钢结构建筑物的 具体情况如下：
| 序号 | 建筑物用途 | 面积（㎡） | 取得方式 |
|---|---|---|---|
| 1 | 制粉车间 | 约1000 | 系在铂科实业已取得使用权（土地使用证编号惠东 国用（2016）第1010017号）的土地上自建的临时 性钢结构建筑物 |
| 2 | 临时仓库 | 约1500 | |
| 3 | 压制车间 | 约500 |
注：上述面积系公司自行测量结果。
根据《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，在城市、镇规划区进行临 时建设的，应当经城市、县人民政府城乡规划部门批准。如未经批准进行临时建 设的，由所在地城市、县政府城乡规划主管部门责令限期拆除，可以并处临时建 设工程造价一倍以下的罚款。惠州铂科自建上述临时钢结构建筑物时未履行相关 批准手续，存在被主管部门责令限期拆除并处罚款的风险。
根据公司的说明，铂科实业目前正在筹建厂房一及厂房七（详见本节（六） 在建工程），待前述厂房建设完成后惠州铂科将逐步拆除上述临时建筑物并将相 关生产设施搬迁至新厂房内。因惠州铂科是在铂科实业自有土地上进行临时建 设，截至目前该等临时建筑物不存在产权纠纷，亦未收到任何主管部门责令限期 拆除或罚款的通知。根据惠东县城乡及住房规划建设局出具的证明，其知悉铂科
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-63
实业的厂房处于筹备建设阶段，并在办理相关报建手续，目前未发现铂科实业存 在违反规划、建设相关领域法律、法规的情况。
就上述违法临时建筑物，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子公 司因未能遵守城乡规划、建设等有关法律法规而被有权政府部门责令限期拆除地 上建筑物或其他设施、处以罚款或要求承担其他法律责任的，本人将足额赔偿由 此给公司及子公司造成的一切经济损失。如本人违反上述承诺导致公司及子公司 发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补 损失。”
据上，本所律师认为，上述未履行批准手续的临时建筑物属于违法建筑，存 在被主管部门责令限期拆除并处以罚款的风险，但鉴于该等建筑占发行人目前所 使用房产面积的比例较低（占比约 11.23%）；根据发行人的规划，铂科实业筹 建的新厂房建成后将逐步拆除上述违法建筑并将相关生产设施搬迁至新厂房内； 实际控制人已承诺由其承担因上述违法建筑被有权政府部门责令限期拆除或其 他处罚措施导致公司及子公司遭受的经济损失，本所律师认为上述违法建筑不构 成发行人本次发行上市的实质性障碍。
（二）承租及对外出租房产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人及其子公司承租及对外出租房产具体情况如下：
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 产权证书 编号 |
租赁期限 | 租赁情况 | 租赁 备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 深圳市通 产科技发 展有限公 司 |
发行人 | 深房地字 第 6009121 号 |
2017.01.0 1-2017.12. 31 |
地址：深圳市南山区北环路南头 第五工业区（朗山路28 号）2 栋3、5楼；面积：共1,858平方 米；用途：办公；月租金：102,190 元。 |
未办 理 |
| 2 | 深圳市晶 彩职业投 资顾问有 限公司 |
发行人 | 未提供产 权证书 |
2016.07.0 3-2017.07. 02 |
地址：深圳市南山区科技园北区 松坪山公寓D13 栋404、405、 406号房；面积：共120平方米； 用途：宿舍；租金：6,600元/月。 |
未办 理 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-64
| 序 号 |
出租方 | 承租方 | 产权证书 编号 |
租赁期限 | 租赁情况 | 租赁 备案 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 铂科实业 | 惠州同 富康生 物科技 有限公 司 |
暂未取得 产权证书 |
2016.01.0 1-2020.12. 31 |
地址：惠东县大岭镇十二托富乐 工业园厂房四及四间宿舍；面 积：7500平方米；用途：生产、 办公、宿舍；厂房四月租金： 60,000 元；宿舍月租金：1,600 元（前三个月免租）。 |
未办 理 |
| 4 | 温暖明 | 惠州铂 科 |
未提供产 权证书 |
2017.01.0 9-2018.01. 10 |
地址：大岭镇水唇村；租赁标的： 12间房屋；用途：宿舍；月租金： 2,600元。 |
未办 理 |
| 5 | 铂科实业 | 惠州市 摩码菱 丽光电 材料有 限公司 |
暂未取得 产权证书 |
2017.01.0 9-2017.12. 31 |
地址：惠东县大岭镇十二托富乐 工业园厂房五；租赁标的：房产 五（共三层）及宿舍408、411； 用途：生产、办公及宿舍；月租 金：42,396.32元（不含增值税）。 |
未办 理 |
经本所律师核查，上述第 2、4 项租赁房产出租方未提供房屋产权证书，根 据《商品房屋租赁管理办法》、《广东省城镇房屋租赁条例（2010 年修订）》 的相关规定，若该房屋未取得产权或经营管理权、产权有争议或者产权受到限制 或者存在法律所禁止出租的情形，则相应的租赁合同可能会被认定为无效，承租 人可能会被产权人要求搬离租赁房产；但鉴于该等租赁房产用途系员工宿舍，其 面积较小且容易寻找替代性房屋，因此该项租赁合同即使被认定为无效亦不会影 响发行人的持续经营。上述第 1 项、第 3 项、第 5 项房屋租赁合同未办理租赁登 记备案手续，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》，出租人和承租人应当 签订书面租赁合同，约定租赁期限、租赁用途、租赁价格、修缮责任等条款，以 及双方的其他权利和义务，并向房产管理部门登记备案。根据《商品房屋租赁管 理办法》，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在 地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，违 反该项规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改 正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元 以上一万元以下罚款。但根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国城 市房地产管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应 用法律若干问题的解释》等相关规定，上述房屋租赁合同未办理租赁备案登记手 续并不影响租赁合同的效力。
就上述第 1-5 项租赁房产，公司实际控制人杜江华作出承诺“如公司及其子
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-65
公司承租或对外出租的房产因未能遵守《城市房地产管理法》、《商品房屋租赁 管理办法》等有关法律法规或规章的规定而被有权政府部门处以罚款或要求承担 其他法律责任的，本人将足额赔偿由此给公司及子公司造成的一切经济损失。如 本人违反上述承诺导致公司及子公司发生经济损失的，公司有权等额扣留应向本 人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”
据上，本所律师认为，发行人所承租宿舍未取得产权证书或相关租赁合同未 办理租赁登记备案手续不会影响发行人的持续经营，不构成发行人本次发行上市 的法律障碍。
（三）土地使用权
依据发行人及其子公司提供的资料，除铂科实业外，发行人及其子公司惠州 铂科无土地使用权，铂科实业土地使用权的基本情况如下：
| 序号 | 证号 | 土地坐落 | 用途 | 面积 （m2） |
使用权终 止日期 |
取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 惠东国用 （2016）第 1010017号 |
大岭镇十二托 白沙布村钱石 岭地段 |
工业用地 | 75,388.16 | 2058.09.16 | 出让 | 抵押 |
2016 年 9 月 26 日，铂科实业与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行（以 下简称“浦发银行深圳分行”）签署了《最高额抵押合同》（ZD7917201600000097）， 以其所有的前述土地为铂科新材与浦发银行分行签署的《融资额度协议》 （BC2016062100001514）项下 2016 年 6 月 21 日至 2019 年 6 月 21 日之间发生 的债务提供担保，担保金额不超过人民币 3,000.00 万元。2016 年 11 月 7 日，铂 科实业就前述抵押在惠东县不动产登记局办理了抵押登记。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述 土地使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷，除因贷款事宜办理了抵押担保外，上述 土地使用权不存在其他权利受到限制的情形。
（四）知识产权
1、注册商标
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-66
本所律师查阅了发行人提供的商标注册证原件、通过国家工商行政管理总局 商标局主办的中国商标网并前往国家工商行政管理总局商标局查询了发行人拥 有商标的情况。经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日，发行人拥有 6 项注册 商标，具体情况如下：
| 序号 | 商标 | 注册号 | 注册类别 | 有效期限 | 注册地 | 取得 方式 |
他项权 利 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 14879592 | 第9类 | 2015.09.28- 2025.09.27 |
中国 | 原始 取得 |
无 | |
| 2 | 16840473 | 第40类 | 2016.06.28- 2026.06.27 |
中国 | 原始 取得 |
无 | |
| 3 | 17446043 | 第6类 | 2016.09.14- 2026.09.13 |
中国 | 原始 取得 |
无 | |
| 4 | 17445860 | 第6类 | 2016.09.14- 2026.09.13 |
中国 | 原始 取得 |
无 | |
| 5 | 16840636 | 第6类 | 2016.12.07. -2026.12.06 |
中国 | 原始 取得 |
无 | |
| 6 | 17446152 | 第9类 | 2016.12.07- 2026.12.06 |
中国 | 原始 取得 |
无 |
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述 商标不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
2、专利
本所律师查阅了发行人及其子公司提供的专利证书原件、专利转让协议、变 更手续合格通知书、通过国家知识产权局主办的中国专利查询系统并前往国家知 识产权局查询了发行人拥有专利的情况。经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日，发行人拥有 58 项专利，惠州铂科拥有 20 项专利，具体情况详见本律师工作 报告附件“发行人及其子公司拥有的专利情况”。依据发行人及其子公司的确认并 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述专利不存在质押或其他权 利限制，不存在权属纠纷。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-67
3、著作权
本所律师查阅发行人及其子公司提供的资料，并通过中国版权保护中心网站 查询发行人拥有的著作权情况。经本所律师核查，截至 2017 年 5 月 31 日，发行 人拥有一项著作权，具体情况如下：
| 序号 | 作品名称 | 注册号 | 登记日期 | 作品类 别 |
著作权人 | 创作完成日 期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | POCO | 国作登字 -2016-F-00250428 |
2016.01.1 9 |
美术 | 发行人 | 2009.10.11 |
依据发行人及其子公司的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具 之日，上述著作权不存在质押或其他权利限制，不存在权属纠纷。
（五）主要生产经营设备
依据《审计报告》、发行人提供的固定资产清单、主要生产设备购置合同及 发票等资料并经本所律师核查，发行人的主要生产经营设备为机械设备等，该等 生产经营设备由发行人通过购买等合法方式取得，不存在权属纠纷。
（六）在建工程
依据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，截至本律师工作报告 出具之日，发行人在建工程的具体情况如下：
1、厂房一
根据发行人提供的资料及说明，厂房一为铂科实业在大岭镇十二托白沙布村 钱石岭地段土地上新建的厂房，为“高性能软磁产品生产基地扩建项目”。铂科实 业已取得上述在建工程所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016） 第 1010017 号），并就该在建工程取得惠东县发展和改革局核发的《广东省企业 投资项目备案证》（编号为 2016-441323-39-03-003693），惠东县环保局出具的 《关于高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东 环建[2016]50 号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》 （惠东县规地证字（2016）000056 号）及《建设工程规划许可证》（建字第惠
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-68
东县规建证字（2016）000181 号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建 设工程施工许可证》（441323201612160201 号）。
2、厂房七
根据发行人提供的资料及说明，厂房七为铂科实业在大岭镇十二托白沙布村 钱石岭地段土地上新建的厂房，为“高性能软磁产品生产基地扩建项目”。铂科实 业已取得上述在建工程所在土地的《国有土地使用权证书》（惠东国用（2016） 第 1010017 号），并就该在建工程取得惠东县发展和改革局核发的《广东省企业 投资项目备案证》（编号为 2016-441323-39-03-003693），惠东县环保局出具的 《关于高性能软磁产品生产基地扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东 环建[2016]50 号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》 （惠东县规地证字（2016）000056 号）及《建设工程规划许可证》（建字第惠 东县规建证字（2016）000182 号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建 设工程施工许可证》（441323201612160201 号）。
3、宿舍四
根据发行人提供的资料及说明，铂科实业在大岭镇十二托白沙布村钱石岭地 段土地上新建房屋宿舍四。铂科实业已取得上述在建工程所在土地的《国有土地 使用权证书》（惠东国用（2016）第 1010017 号），并就该在建工程取得惠东县 住房和城乡规划建设局核发的《建设用地规划许可证》（惠东县规地证字（2016） 000056 号）及《建设工程规划许可证》（建字第惠东县规建证字（2016）000184 号），惠东县住房和城乡规划建设局核发的《建设工程施工许可证》 （441323201612160201 号）。
依据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述 在建工程的开工建设已取得有关政府部门的批准，符合相关法律、法规、规范性 文件的规定。
（七）长期股权投资
截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有惠州铂科、铂科实业 100%股权， 该等公司的基本情况如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-69
1、惠州铂科
经本所律师核查，惠州铂科目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 惠州铂科磁材有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 惠东县大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段 |
| 法定代表人 | 杜江华 |
| 注册资本 | 200万元 |
| 经营范围 | 磁性材料、电感器、贴片电感、线圈、磁性电子元器件及相关设备的研发、 生产、加工、销售；不锈钢粉末、钢合金粉末、铁粉、铜粉、铝粉、特殊 金属合金粉末、硬质合金粉末的生产、加工、销售；货物及技术进出口业 务(法律、行政法规禁止的除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后 方可经营)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2010年09月27日 |
| 营业期限 | 长期 |
| 登记机关 | 惠东县市场监督管理局 |
| 统一社会信用 代码 |
91441323562574049N |
| 注册号 | 441323000030556 |
| 年报公示情况 | 2016年度报告已公示 |
经本所律师核查，惠州铂科为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发 行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、 司法冻结等权利受到限制的情况
2、铂科实业
经本所律师核查，铂科实业目前的基本情况如下：
| 公司名称 | 惠州铂科实业有限公司 |
|---|---|
| 公司类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 住所 | 惠州市惠东县大岭镇十二托 |
| 法定代表人 | 杜江华 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-70
| 注册资本 | 8,000万元 |
|---|---|
| 经营范围 | 金属粉末、合金粉末、特殊合金粉末、3D增材、磁性材料、复合 材料及其制品和制备设备、电感器、线圈、电磁元器件及相关设 备的研发、生产、销售，供应链与物流业务，货物、技术进出口 贸易，经营租赁服务，物业管理。(依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动) |
| 成立日期 | 2008年02月21日 |
| 营业期限 | 2008年02月21日至2058年02月19日 |
| 登记机关 | 惠东县工商行政管理局 |
| 统一社会信息代码 | 91441323671395402C |
| 注册号 | 441300400014280 |
| 年报公示情况 | 2016年度报告已公示 |
经本所律师核查，铂科实业为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，发 行人合法持有其100%股权，该股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在质押、 司法冻结等权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人正在履行的对生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的合同如下：
1、采购合同
公司通常与供应商签订采购框架协议后，按照采购计划以采购订单的形式向 供应商采购或者直接以采购订单的形式采购。公司与部分主要供应商签订了采购 框架协议，采购框架协议对双方在采购/销售中的主要权利义务进行了约定。截 至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要供应商正在履行的重大采购协议 如下：
序号 采购方 供应商 合同名称 有效期 备注
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-71
| 序号 | 采购方 | 供应商 | 合同名称 | 有效期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 铂科新材 | 成都晶品科技 有限责任公司 |
采购框架 协议 |
2017.06.29- 2020.06.28 |
主要采购铁硅铝退火粉，具 体以订单决定产品型号、数 量、交货条款、支付条款等 事项。 |
| 2 | 铂科新材 | 山西盛龙华磁 材有限公司 |
采购框架 协议 |
2017.06.29- 2020.06.28 |
主要采购纯铁，具体以订单 决定产品型号、数量、交货 条款、支付条款等事项。 |
| 3 | 铂科新材 | 成都宇磁科技 有限公司 |
采购框架 协议 |
2017.06.22- 2020.06.21 |
主要采购铁硅铝退火粉，具 体以订单决定产品型号、数 量、交货条款、支付条款等 事项。 |
| 4 | 铂科新材 | 太原市通远威 贸易有限公司 |
采购框架 协议 |
2017.06.20- 2020.06.20 |
主要采购纯铁，具体以订单 决定产品型号、数量、交货 条款、支付条款等事项。 |
| 5 | 惠州铂科 | 液化空气（广 东）工业气体 有限公司 |
氮气供应 协议 |
2014.05.26- 2024.05.26 |
主要采购液化氮气，以流量 计算。 |
| 6 | 铂科新材 | 马鞍山新康达 磁业有限公司 |
采购框架 协议 |
2016.09.23- 2017.09.23 |
主要采购铁硅铝退火粉、铁 硅气雾化粉，具体以订单决 定产品型号、数量、交货条 款、支付条款等事项。 |
| 7 | 铂科新材 | 四川东阁科技 有限公司 |
采购框架 协议 |
2017.01.20- 2020.01.19 |
主要采购铁硅铝，具体以订 单决定产品型号、数量、交 货条款、支付条款等事项。 |
| 8 | 铂科新材 | 徐州华升铝业 有限公司 |
采购框架 协议 |
2016.08.19- 2017.08.19 |
主要采购铝铁，具体以订单 决定产品型号、数量、交货 条款、支付条款等事项。 |
| 9 | 铂科新材 | 深圳市孚泰电 子材料技术有 限公司 |
采购框架 协议 |
2016.07.01- 2017.07.01 |
主要采购磁芯，具体以订单 决定产品型号、数量、交货 条款、支付条款等事项。 |
| 10 | 铂科新材 | 长沙骅骝冶金 粉末有限公司 |
采购框架 协议 |
2017.01.01- 2020.01.01 |
主要采购铁硅气雾化粉，具 体以订单决定产品型号、数 量、交货条款、支付条款等 事项。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-72
2、销售合同
公司销售主要以订单的形式接受客户订货，订单内容主要包括货品名称、规 格、单位、数量、单价、金额、交货时间、交货地点、付款方式等信息，单个订 单金额不大，但订单数量较多。公司与部分主要客户签订了销售框架合同，销售 框架合同对双方在销售/采购中的主要权利义务进行了约定。截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司与主要客户正在履行的重大销售合同如下：
| 序 号 |
销售方 | 采购方 | 合同名称 | 有效期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 铂科新 材 |
田村电子 （惠州）有 限公司 |
交易基本合 同书 |
2016.06.01- 2017.07.01 有效期限结 束前三个月 内若无合同 终止或变更 的书面申请， 顺延一年，以 此类推 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项。 |
| 2 | 铂科新 材 |
深圳市京 泉华科技 股份有限 公司 |
供货保证与 信息保密协 议 |
2016.06.22- 2019.06.22 |
主要销售磁芯、铁硅铝，具体 以订单确定货物名称、数量、 型号、价格等事项。 |
| 3 | 铂科新 材 |
珠海黎明 云路新能 源股份有 限公司 |
采购基本合 同 |
2016.07.01- 2017.07.01 期限届满前 无不再续约 的书面通知， 合同自动延 长一年，以此 类推。 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定品名、数量、型号、价格等 事项。 |
| 4 | 铂科新 材 |
深圳市海 光电子有 限公司 |
销售框架合 同 |
2017.06.13- 2020.06.12 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-73
| 序 号 |
销售方 | 采购方 | 合同名称 | 有效期 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 铂科新 材 |
惠州佳扬 电子科技 有限公司 |
销售框架合 同 |
2016.07.27-2 017.07.27 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项。 |
| 6 | 铂科有 限 |
厦门TDK 有限公司 |
EPO采购合 约 |
签署于2015 年4月27日， 长期有效。 |
主要销售磁粉，具体通过电子 采购平台EPO系统确认规格、 单价、数量等事项。 |
| 7 | 铂科新 材 |
深圳市福 欧特电子 有限公司 |
销售框架合 同 |
2016.07.01- 2017.07.01 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项。 |
| 8 | 铂科新 材 |
深圳市金 顺怡电子 有限公司 |
销售框架合 同 |
2016.07.01- 2019.06.30 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项。 |
| 9 | 铂科新 材 |
青岛云路 新能源科 技有限公 司 |
采购基本合 同 |
2012年签署， 有效期1年， 除非期限届 满前不再续 约，合同自动 延长一年，以 此类推。 |
主要销售磁芯，具体以订单确 定货物名称、数量、型号、价 格等事项。 |
上述第 6 项合同的原签署方为铂科有限，发行人为铂科有限整体变更设立的 股份有限公司，依法承继了铂科有限的全部债权债务，该项合同的履行不存在法 律障碍。
3、委托加工合同
根据发行人提供的资料，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履 行的委托加工合同如下：
铂科新材与深圳市金顺怡电子有限公司签署《委托加工合同》，约定由其根 据铂科新材下达的生产加工订单加工电感产品，价格由双方协商确定，合同有效 期自 2017 年 6 月 23 日至 2020 年 6 月 22 日。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-74
4、综合授信合同
根据发行人提供的资料，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履 行的综合授信合同如下：
| 融资额 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 被授信 | ||||||
| 合同名称 | 授信银行 | 度金额 | 授信期限 | 担保合同 | 担保人 | |
| 人 | ||||||
| （万元） | ||||||
| 《融资额度协 议》 （BC2016062 100001514） |
发行人 | 上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳分行 |
3,000.00 | 2016.06.21-2 019.06.21 |
《最高额保证合同》 （ZB791720160000015 5） |
杜江华 |
| 《最高额抵押合同》 （ZD791720160000009 7） |
铂科实业 | |||||
| 《综合授信合 同》（2016年 深高新支行综 额字第015 号） |
发行人 |
中国民生银 行股份有限 公司深圳分 行 |
1,000.00 | 2016.09.13-2 017.09.13 |
《最高额保证合同》 （2016年深高新支行综 额字第015号） |
铂科实业 |
| 《最高额保证合同》 （2016年深高新支行综 额字第015号） |
深圳市中小 企业融资担 保有限公司 |
|||||
| 《最高额担保合同》 （2016年深高新支行综 额字第015号） |
杜江华、阮 佳林、罗志 敏、郭雄志 |
2016 年 9 月 13 日，杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏、惠州铂科与深圳市 中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）签订《保证反担保 合同》（深担（2016）年反担字（1228-1）号），为中小企业担保公司在《最高 额保证合同》（2016 年深高新支行综额字第 015 号）中的担保提供反担保。同 日，发行人作为出质人与中小企业担保公司签订《质押反担保合同》（深担（2016） 年反担字（1228-2）号）、《应收账款质押登记协议》（深担（2016）年担质字 （1228）号）为中小企业担保公司提供反担保。
5、借款及担保协议
根据发行人提供的资料，截至 2017 年 6 月 30 日，发行人及其子公司正在履
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-75
行的借款及担保协议如下：
| 借 | 借款金 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 借款期 | ||||||
| 合同名称 | 款 | 贷款银行 | 额 | 担保合同 | 担保人 | |
| 限 | ||||||
| 方 | （万元） | |||||
| 《流动资金 贷款借款合 同》（2016 年深高新支 行综贷字第 017号） |
发 行 人 |
中国民生 银行股份 有限公司 深圳分行 |
1,000 | 2016.09.1 3-2017.0 9.13 |
《最高额保证合同》（2016年深 高新支行综额字第015号） |
铂科实业 |
| 《最高额保证合同》（2016年深 高新支行综额字第015号） |
深圳市中小 企业融资担 保有限公司 |
|||||
| 《最高额保证合同》（2016年深 高新支行综额字第015号） |
杜江华、阮 佳林、罗志 敏、郭雄志 |
|||||
| 《流动资金 借款合同》 （79172016 281488） |
发 行 人 |
上海浦东 发展银行 股份有限 公司深圳 分行 |
3,000 | 2016.11.2 4-2019.1 1.24 |
《最高额保证合同》 （ZB7917201600000155） |
杜江华 |
| 《最高额抵押合同》 （ZD7917201600000097） |
铂科实业 | |||||
| 《流动资金 借款合同》 （兴银深中 流借字 （2016）第 0038号） |
发 行 人 |
兴业银行 股份有限 公司深圳 分行 |
800.00 | 2016.10.1 3-2017.1 0.13 |
《保证合同》（兴银深中保证字 （2016）第0038-1号） |
深圳市中小 企业融资担 保有限公司 |
| 《保证合同》（兴银深中保证字 （2016）第0038-2号） |
杜江华 | |||||
| 《保证合同》（兴银深中保证字 （2016）0038-3号） |
郭雄志 | |||||
| 《保证合同》（兴银深中保证字 （2016）第0038-4号） |
阮佳林 | |||||
| 《保证合同》（兴银深中保证字 （2016）第0038-5号） |
罗志敏 |
2016 年 9 月 13 日，杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏、惠州铂科与中小企 业担保公司签订《保证反担保合同》（深担（2016）年反担字（1228-1）号）， 为中小企业担保公司在《最高额保证合同》（2016 年深高新支行综额字第 015 号）中的担保提供反担保。同日，发行人作为出质人与中小企业担保公司签订《质 押反担保合同》（深担（2016）年反担字（1228-2）号）、《应收账款质押登记
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-76
协议》（深担（2016）年担质字（1228）号）为中小企业担保公司提供反担保。
2016 年 9 月 29 日，杜江华、郭雄志、阮佳林、罗志敏惠州铂科与中小企业 担保公司签订《保证反担保合同》（深担（2016）年反担字（1481-1）号），为 中小企业担保公司在《保证合同》（兴银深中保证字（2016）第 0038-1 号）中 的担保提供反担保。同日，发行人作为出质人与中小企业担保公司签订《质押反 担保合同》（深担（2016）年反担字（1481-2）号）、《应收账款质押登记协议》 （深担（2016）年担质字（1481）号）为中小企业担保公司提供反担保。
2013 年 3 月 11 日，铂科有限与中国建设银行股份有限公司惠东支行（以下 简称“建设银行惠东支行”）签署了《最高额保证合同》（2013 年惠东小企业保 字第 012 号），铂科有限为惠州铂科在 2013 年 2 月 20 日至 2018 年 2 月 19 日期 间与建设银行惠东支行签署的人民币借款合同、外汇资金借款合同、银行承兑协 议、信用证开证合同等法律性文件项下的债务提供连带责任保证，保证责任的最 高限额为人民币 100 万元。截至 2016 年 12 月 31 日，惠州铂科与建设银行惠东 支行之间不存在正在履行的债务合同。
6、施工合同
2015 年 12 月 1 日，铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署了《广东省建设 工程标准施工合同》，约定由汕头市建筑工程总公司承包位于惠州市惠东县大岭 镇十二托钱石岭地段的厂房一建设项目，合同价款为 26,438,040.00 元，工程合 同工期总共 180 天，拟从 2015 年 12 月 1 日起至 2016 年 5 月 31 日止，工期从开 工日期开始计算。2016 年 8 月 27 日、2017 年 2 月 27 日，铂科实业与汕头市建 筑工程总公司签署《惠州铂科实业有限公司-厂房工程施工合同补充协议》及《< 广东省建设工程标准施工合同>之补充协议（二）》，确认因项目建设工程规划 用地设计变更及主管部门审批原因，双方经友好协商将工期顺延至 2017 年 7 月 31 日。目前该合同正在履行中。
2016 年 2 月 26 日，铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署了《广东省建设 工程标准施工合同》，约定汕头市建筑工程总公司承包位于惠州市惠东县大岭镇 十二托钱石岭地段的厂房七、宿舍四建设项目，合同价款为 6,260,548.60 元，工 程合同工期总共 180 天，拟从 2016 年 2 月 26 日开始施工，至 2016 年 8 月 25 日竣工完成，具体开工时间以开工令为准。2016 年 8 月 27 日、2017 年 2 月 27 - 日，铂科实业与汕头市建筑工程总公司签署《惠州铂科实业有限公司 厂房工程
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-77
施工合同补充协议》及《<广东省建设工程标准施工合同>之补充协议（二）》， 确认因项目建设工程规划用地设计变更及主管部门审批原因，双方经友好协商将 工期顺延至 2017 年 7 月 31 日。目前该合同正在履行中。
7、股权转让协议
2015 年 11 月 2 日，发行人与富达（香港）工业发展有限公司（以下简称“富 达香港”）签署《惠州富乐工业材料有限公司股权转让协议》，发行人以人民币 3,600 万元的价格购买富达香港持有的惠州富乐 100%股权（包含实缴出资额 324.6325 万美元及认缴出资额 193.3675 万美元），并约定签订协议后 30 日内支 付第一期转让款人民币 2,000 万元；协议签订满一年之日起 30 日内支付第二期 转让款 1,300 万元；协议签订满两年之日起 30 日内支付剩余 300 万元。截至本 律师工作报告出具之日，发行人已向富达香港支付了第一期及第二期转让款。
根据发行人的确认、并经本所律师核查，发行人及其子公司的上述重大合同 未违反有关法律、行政法规的强制性、禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。 依据发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在 纠纷的重大合同。
（二）发行人的侵权之债
依据发行人的确认、相关政府主管部门出具的证明文件并经本所律师核查， 发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品或服务质量、劳动安全、人身权 等原因产生的侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互提供担保的情况
依据发行人的确认并经本所律师核查，除本律师工作报告正文“九、关联交 易及同业竞争”中所述的重大关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大 债权债务关系；除杜江华、阮佳林、罗志敏、郭雄志为发行人提供担保外，发行 人与关联方不存在其他相互提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
- 1、其他应收款项
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-78
依据《审计报告》及发行人的说明，截至 2017 年 3 月 31 日，发行人金额较 大的其他应收情况如下：
单位：元
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 占其他应收款余额的 比例（%） |
|---|---|---|---|
| 惠东县住房和城乡规划建设 局 |
押金保证金 | 1,730,000.00 | 72.41 |
| 惠东县财政局 | 押金保证金 | 339,871.00 | 14.23 |
| 深圳华晶玻璃瓶有限公司 | 押金保证金 | 110,048.00 | 4.61 |
| 上海携程宏睿国际旅行社有 限公司 |
暂付款 | 81,169.00 | 3.40 |
| 梅州梅新粉末冶金有限公司 | 应收设备订金 | 29,970.00 | 1.25 |
| 合计 | - | 2,291,058.00 | 95.90 |
2、其他应付款项
依据《审计报告》及发行人的说明，截至 2017 年 3 月 31 日，除本律师工作 报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）报告期内发行人存在的重大关联交易 3、 关联方应收应付款项”披露的其他应付款外，发行人不存在金额较大的其他应付 款。
据上，发行人上述金额较大的其他应收款是因正常的生产经营活动发生，合 法有效。
（五）其他重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律所核查，截至本律师工作报告出具之日， 发行人不存在其他重大债权债务的情形。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人的重大资产变化及收购兼并
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-79
发行人自其前身铂科有限设立至今的股权变动情况详见本律师工作报告正 文“七、发行人的股本及演变”部分所述，除本律师工作报告另有说明外，该等股 权变动行为符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律 程序。
除上述情形外，发行人自其前身铂科有限设立至今的重大资产变化及收购兼 并为收购惠州富乐工业材料有限公司（以下简称“惠州富乐”）100%股权，具体 情况如下：
2015 年 9 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议同意发行 人收购富达香港持有的惠州富乐 100%股权，收购价格按照惠州富乐截至 2015 年 6 月 30 日经审计的净资产值及评估结果协商确定。
根据天健广东分所出具的《审计报告》（天健粤审〔2015〕902 号），截止 2015 年 6 月 30 日，惠州富乐经审计的账面净资产为 2,034.93 万元。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《惠州富乐工业材料有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》（中瑞评报字[2015]100755371 号），在基 准日 2015 年 6 月 30 日，惠州富乐全部股东权益的评估值为 3,506.78 万元。
2015 年 11 月 2 日，发行人与富达香港签署了《惠州富乐工业材料有限公司 股权转让协议》，发行人以人民币 3,600 万元的价格购买富达香港持有的惠州富 乐 100%股权（包含实缴出资额 324.6325 万美元及认缴出资额 193.3675 万美元）， 并约定签订协议后 30 日内支付第一期转让款人民币 2,000 万元；协议签订满一 年之日起 30 日内支付第二期转让款 1,300 万元；协议签订满两年之日起 30 日内 支付剩余 300 万元。截至本律师工作报告出具之日，发行人已向富达香港支付了 第一期及第二期转让款。
2015 年 11 月 17 日，惠州富乐收到惠东县商务局出具的《关于外资经营惠 州富乐工业材料有限公司变更企业类型的批复》（惠东商务资字[2015]36 号）， 同意惠州富乐公司类型由外资企业转制为内资企业。
2015 年 11 月 26 日，惠州富乐完成上述股权转让相关的工商变更登记手续， 同时更名为“惠州铂科实业有限公司”。上述收购完成后，铂科实业变更为发行人 全资子公司。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-80
经本所律师核查，发行人报告期内上述重大资产变化均已履行了必要的法律 程序，合法有效。
（二）发行人拟进行的重大资产变化及收购兼并
经查阅发行人的股东大会、董事会会议资料、《审计报告》并经发行人确认， 截至本律师工作报告出具之日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资 产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）《公司章程》及其修订
经本所律师核查，发行人设立时的《公司章程》系于 2015 年 8 月 14 日经发 行人创立大会暨第一次股东大会审议通过，该《公司章程》于 2015 年 9 月 7 日 在深圳市监局备案。
2015 年 9 月 2 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过《关 于修改公司章程的议案》，同意根据公司增资扩股情况对公司章程相关条款进行 修订，并于 2015 年 9 月 22 日在深圳市监局备案。
2015 年 10 月 23 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过《关 于修改公司章程的议案》，同意根据公司增资扩股情况对公司章程相关条款进行 修订，并于 2015 年 10 月 30 日在深圳市监局备案。
经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及修改已履行法定程序， 内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
（二）《公司章程（草案）》
2016 年 5 月 24 日，发行人 2015 年年度股东大会审议通过本次发行上市后 适用的《公司章程（草案）》。经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》 系依照《公司法》、《上市公司章程指引》（2014 年修订）等法律、法规和规 范性文件的要求并结合发行人的实际情况制定，在发行人完成本次发行上市后，
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-81
《公司章程（草案）》即成为规范发行人和发行人股东、董事、监事和高级管理 人员权利义务的具有法律约束力的文件。
经核查，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》的制定 已履行法定程序，内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
经本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《首发管理办法》等法律、法 规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事 会、独立董事、董事会秘书、董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提 名委员会、董事会薪酬与考核委员会等健全的组织机构。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
2015 年 8 月 14 日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》；2016 年 5 月 24 日， 发行人 2015 年年度股东大会审议通过本次发行上市后适用的《股东大会议事规 则（草案）》、《董事会议事规则（草案）》、《监事会议事规则（草案）》。 经本所律师核查，该等议事规则符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会会议的合法合规性
经本所律师核查，自 2015 年 9 月整体变更设立为股份有限公司以来，发行 人共召开了 7 次股东大会，11 次董事会和 6 次监事会。经本所律师核查，发行 人自设立至今历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合 规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为的合法合规性
经核查发行人自整体变更设立以来历次股东大会、董事会会议召开情况，发 行人股东大会、董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-82
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
-
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员
-
1、经本所律师核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及
-
已履行的法律程序如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职所履行的法律程序 |
|---|---|---|---|
| 1 | 杜江华 | 董事长、总经理 | 创立大会暨第一次股东大会选举为董事、第一届董 事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理 |
| 2 | 郭雄志 | 董事 | 创立大会暨第一次股东大会选举为董事 |
| 3 | 罗志敏 | 董事、副总经理 | 创立大会暨第一次股东大会选举为董事、第一届董 事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 4 | 阮佳林 | 董事、副总经理、 董事会秘书 |
创立大会暨第一次股东大会选举为董事、第一届董 事会第一次会议聘任为副总经理及董事会秘书 |
| 5 | 单勇 | 独立董事（注） | 创立大会暨第一次股东大会选举为董事 |
| 6 | 居学成 | 独立董事 | 2016年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
| 7 | 彭学武 | 独立董事 | 2016年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
| 8 | 姚红 | 监事 | 创立大会暨第一次股东大会选举为监事 |
| 9 | 邱俊 | 监事 | 创立大会暨第一次股东大会选举为监事 |
| 10 | 杨建立 | 职工代表监事 | 2015年8月12日职工代表大会选举为职工代表监 事 |
| 11 | 陶家智 | 副总经理 | 第一届董事会第一次会议聘任为副总经理 |
| 12 | 罗德平 | 财务总监 | 第一届董事会第一次会议聘任为财务总监 |
注：独立董事单勇为会计专业人士。
-
2、依据发行人现任董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师核查，
-
发行人现任董事、监事和高级管理人员在发行人以外单位的任职情况如下：
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
|---|---|---|
| 杜江华 | 摩码投资 东莞市易创实业有限公司 惠州铂科 |
董事 |
| 监事 | ||
| 执行董事、总经理 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-83
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
|---|---|---|
| 铂科实业 | 执行董事 | |
| 阮佳林 | 铂科天成 | 执行事务合伙人 |
| 郭雄志 | 惠州铂科 | 监事 |
| 罗志敏 | 铂科实业 | 监事 |
| 单勇 | 有米科技股份有限公司 | 独立董事 |
| 北京国舜科技股份有限公司 | 董事 | |
| 居学成 | 深圳市人居科技有限公司 | 董事 |
| 深港产学研基地（北京大学深圳研究院） | 研究合作部部长 | |
| 深圳前海四海新材料投资基金管理有限公司 | 董事 | |
| 深圳市骏达光电股份有限公司 | 独立董事 | |
| 深圳市通产丽星股份有限公司 （系上市公司，股票代码为002243） |
独立董事 | |
| 深圳市星源材质科技股份有限公司 （系上市公司，股票代码为300568） |
独立董事 | |
| 浙江凯恩特种材料股份有限公司 （系上市公司，股票代码为002012） |
独立董事 | |
| 深圳市未名北科环境材料有限公司 | 法定代表人、执行董 事、总经理 |
|
| 深圳市旭生三益科技有限公司 | 法定代表人、执行董 事、总经理 |
|
| 四川久远电力技术有限公司 | 监事 | |
| 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司 | 监事 | |
| 上海广电电气（集团）股份有限公司 （系上市公司，股票代码为601616） |
董事 | |
| 深圳市新材料行业协会 | 执行会长 | |
| 彭学武 | 广东邦德尔律师事务所 | 专职律师、副主任 |
| 华南国际经济贸易仲裁委员会 | 仲裁员 | |
| 华南（前海）海事物流仲裁中心 | 仲裁员 | |
| 深圳大学法律硕士校友会 | 会长 | |
| 广东科技大学 | 校外导师 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-84
| 姓名 | 任职单位 | 职务 |
|---|---|---|
| 深圳市市场监督管理局宝安分局私营企业协会及个体劳 动者协会法律援助中心 |
主任 | |
| 深圳骄子投资管理有限公司 | 监事 | |
| 深圳市同为数码科技股份有限公司 | 独立董事 |
3、经本所律师查阅中国证监会网站披露的《市场禁入决定书》、《行政处 罚决定书》等公开信息，并依据发行人的董事、监事和高级管理人员提供的尽职 调查问卷、无刑事犯罪证明等资料，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存 在《公司法》第一百四十六条所列明的情形，亦不存在被中国证监会采取证券市 场禁入措施尚在禁入期的情形。发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符 合现行相关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年及一期董事、监事和高级管理人员的变化情况
1、依据发行人前身铂科有限于 2009 年 9 月 17 日在深圳市监局备案的《深 圳市铂科磁材有限公司章程》，铂科有限不设董事会，设执行董事一名，不设监 事会，设监事一名，经营管理机构设经理一名，并根据公司情况设若干管理部门。 依据现行有效的发行人《公司章程》，发行人董事会由七名董事组成，其中，独 立董事三名，监事会由三名监事组成，公司设总经理一名，视需要设副总经理若 干名，发行人的高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书。
- 2、发行人最近三年及一期董事的变化情况及履行的法定程序
（1）自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 13 日止，铂科有限执行董事为杜 江华。
（2）2015 年 8 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举杜江 华、郭雄志、罗志敏、阮佳林为第一届董事会董事，选举黄亚英、单勇、宋长江 为第一届董事会独立董事。同日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举杜 江华为发行人董事长。
（3）鉴于发行人原董事黄亚英、宋长江因个人原因向董事会申请辞去董事 职务，2016 年 1 月 14 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，补选居学 成、彭学武为发行人第一届董事会独立董事。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-85
3、发行人最近三年及一期监事的变化情况及履行的法律程序
（1）自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 13 日止，铂科有限的监事由郭雄 志担任。
（2）2015 年 8 月 14 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，选举姚红、 邱俊为股东代表监事，与 2015 年 8 月 12 日召开职工代表大会选举产生的职工代 表监事杨建立共同组成发行人第一届监事会。2015 年 8 月 14 日，发行人召开第 一届监事会第一次会议，选举姚红为监事会主席。
4、发行人最近三年及一期高级管理人员的变化情况及履行的法律程序
（1）自 2013 年 1 月 1 日起至 2015 年 8 月 13 日止，铂科有限由杜江华担任 总经理。
（2）2015 年 8 月 14 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，聘任杜江 华为发行人总经理，聘任罗志敏、阮佳林、陶家智为发行人副总经理，聘任罗德 平为发行人财务总监，聘任阮佳林为发行人董事会秘书。
综上所述，发行人最近三年及一期董事、监事和高级管理人员的变化符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序，该 等变化主要是由于整体变更设立为股份有限公司时完善公司治理结构、满足上市 公司规范运作的要求所致，没有影响公司经营管理的稳定性和连续性。据此，本 所律师认为，发行人最近三年及一期董事、高级管理人员未发生重大变化，符合 《首发管理办法》第十四条的规定。
（三）发行人独立董事及其任职资格、职权范围
经本所律师核查，发行人已聘任 3 名独立董事，占董事会成员人数的比例不 少于三分之一，其中一名独立董事为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行 了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律 师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范 围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-86
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的税务登记情况
经本所律师核查，发行人及其子公司的税务登记证已与营业执照合并为营业 执照，目前发行人持有深圳市监局核发的统一社会信用代码为 9144030069395982X0的《营业执照》，发行人子公司惠州铂科、铂科实业分别 持有惠东县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91441323562574049N、 91441323671395402C的《营业执照》。
（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率
根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》并经本所律师核查，发行人及其 子公司目前执行的主要税种、税率为：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
|---|---|---|
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15%、25%（注） |
| 增值税 | 销售货物或提供应税劳务 | 6%、11%、17% |
| 营业税 | 应纳税营业额 | 5% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 |
1.2%、12% |
| 土地使用税 | 实际占用的土地面积 | 3元/平方米 |
| 城市维护建设税 | 应缴流转税税额 | 5%、7% |
| 教育费附加 | 应缴流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 应缴流转税税额 | 2% |
注：发行人的企业所得税税率为15%，子公司惠州铂科、铂科实业的企业所得税税率为25%。
本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、 法规和规范性文件的要求。
（三）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策及其合法性
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内，发行人的 子公司惠州铂科、铂科实业未享受税收优惠，发行人享受的税收优惠政策如下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-87
发行人于2013年7月22日获得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、 深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书 编号：GR201344200465），有效期为三年。发行人已向深圳市南山区国家税务 局申请办理了高新技术企业减免税备案登记并获得《税收优惠登记备案通知书》 （深国税南减免备案[2014]67号）。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中 华人民共和国企业所得税法实施条例》、《科技部、财政部、国家税务总局关于 印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火[2008]172号）、《科技 部、财政部、国家税务总局关于印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》 （国科发火[2008]362号）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠 有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的相关规定，发行人2013年至2015年 享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
2016年11月21日，发行人通过高新技术企业复审，获得深圳市科技创新委员 会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》（证书编号：GR201644203735），有效期为三年，发行人2016 年度企业所得税税率按15%执行。发行人已就所得税减免事宜向深圳市南山区国 家税务局申请办理了企业所得税减免备案事项登记并获得《税务事项通知书》（深 国税南通[2017]48064号）。
据上，本所律师认为，发行人所享受的上述税收优惠合法、合规、真实、有 效。
（四）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴及其合法性
根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，报告期内发行人及其 子公司享受的主要财政补贴如下：
单位：元
| 2017 年 | 法律依据 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 补助项目 | 2016 年度 | 2015 年度 | 2014 年度 | ||
| 1-3 月 | |||||
| 住房补贴款 | -- | 45,000.00 | 135,000.00 | -- |
《中共深圳市委深圳市人民 政府关于实施人才安居工程 的决定》（深发[2010]5号）、 《深圳市人才安居办法》（政 府令第273号） |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-88
| 外贸出口结 构资助款 |
-- | -- | 7,433.00 | -- | 《市经贸信息委关于申报 2013年度优化外贸结构扶持 资金的通知》 |
|---|---|---|---|---|---|
| 出口展会补 贴 |
- | 144,085.00 | 48,976.00 | 5,880.00 | 《深圳市进出口额低于6500 万美元的企业提升国际化经 营能力资金管理实施细则》 （深经贸信息预算字 [2015]180号） |
| 基础建设专 项资金奖励 |
-- | -- | 50,000.00 | -- | 《关于印发惠东县推进科技 创新与知识产权战略规划纲 要的通知》（惠东府[2011]57 号） |
| 质量技术监 督局认证奖 励 |
-- | -- | 40,000.00 | -- | 《惠东县质监局关于落实县 委县政府<关于加快发展壮大 民营经济的决定>第十条措施 的实施方案》 |
| 小型微型培 育项目 |
-- | -- | -- | 191,300.00 | 《深圳市民营及中小企业发 展专项资金管理办法》(深财 科[2012]177号)、《深圳市民 营及中小企业发展专项资金 资助计划操作规程》（深经贸 信息中小字[2012]91号) |
| 惠东县科学 技术局的专 利申请补助 款 |
-- | -- | -- | 34,100.00 | 《关于印发惠东县推进科技 创新与知识产权战略规划纲 要的通知》（惠东府[2011]57 号） |
| 低损耗高饱 和磁通密度 金属软磁粉 芯研发 |
12,500.01 | 50,000.04 | 189,941.04 | 210,059.04 | 《深圳市生物、互联网、新能 源、新材料、新一代信息技术 产业发展专项资金管理办法》 （深发改[2013]288号）、《深 圳市战略新兴产业发展专项 资金项目合同书》（深发改 [2013]288号） |
| 深圳市专利 资助补贴款 |
-- | 48,000.00 | -- | -- | 《深圳市知识产权专项资金 管理办法》（深财规[2014]18 号） |
| 高频低损耗 非晶磁粉芯 材料研发 |
12,499.98 | 48,216.59 | 941,916.65 | -- |
《深圳市科技研发资金管理 办法》 （深财科[2012]168号）、 《深圳市科技计划项目管理 办法》（深科技创新规[2012]9 号）、《深圳市科技计划项目 合同书》（深发改[2014]1677 号） |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-89
| 深圳社保局 社会保险失 业补贴 |
-- | 30,368.46 | -- | -- | 《深圳市人力资源和社会保 障局 深圳市财政委员会关于 做好失业保险支持企业稳定 岗位工作的通知》（深人社规 [2016]1号） |
|---|---|---|---|---|---|
| 低损耗低噪 音金属软磁 粉芯材料产 业化项目 |
112,500.03 | 191,916.73 | -- | -- | 《关于下达深圳市战略性新 兴产业和未来产业发展专项 资金2015年上半年（第一、 二、三批）扶持计划的通知》 （深发改[2015]863号）、《深 圳市发展改革委关于低损耗 低噪音金属软磁粉芯产业化 项目资金申请报告的批复》 （深发改[2015]1000号） |
| 南山区自主 创新产业发 展专项资金 企业上市融 资奖励 |
-- | 600,000.00 | -- | -- | 《南山区自主创新产业发展 专项资金管理办法》 |
| 电动汽车电 池升压器电 感BOOST电 感制备关键 技术研发 |
210,000.00 |
350,000.00 | -- | -- | 《广东省科学技术厅关于省 级科技计划项目管理的暂行 办法》（粤科规划字[2012]57 号）、《广东省省级科技计划 项目合同书》（粤科规财字 [2015]187号） |
| 2016年省级 工业信息经 发展专项资 金（企业转型 升级方向两 化融合管理 体系专题） |
-- | 150,000.00 | -- | -- | 《广东省经济和信息化委关 于公布2015年全省“两化”融 合管理体系贯标第二批试点 企业名单的通知》（粤经信信 息函〔2015〕1814号） |
| 直流升压电 感用合金软 磁材料研发 |
4,075.00 | 1,358.33 | -- | -- | 《关于下达科技计划资助项 目的通知》（深科技创新计字 [2016]5902号） |
| 企业改制上 市培育项目 资助经费 |
-- | 424,600.00 | -- | -- | 《关于下达2016年深圳市民 营及中小企业发展专项资金 企业改制上市培育项目资助 计划的通知》（深经贸信息中 小字[2016]138号） |
| 深圳市创新 环境建设计 划银政企合 |
-- | 242,000.00 | -- | -- | 《深圳市科技研发资金管理 办法》 （深财科[2012]168号）、 《深圳市2016年第三批银政 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-90
| 作贴息 | 企合作贴息项目公示》 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市科技 创新委员会 科技研究开 发资助 |
-- | 582,000.00 | -- | -- | 《深圳市科技研发资金管理 办法》 （深财科[2012]168号）、 《深圳市科技创新委员会关 于2016年企业研究开发资助 计划第一批资助企业的公示》 |
| 知识产权抵 押贷贴保贴 息补助 |
-- | 237,500.00 | -- | -- | 《南山区自主创新产业发展 专项资金管理办法》、《知识 产权与标准战略促进项目分 项资金实施细则》、《知识产 权质押贷款项目操作规程》 |
| 惠州市市级 产业转移奖 励 |
600,000.00 | -- | -- | -- | 《关于请求审定市级产业转 移奖励资金使用方案调整的 请示》 （惠转移园管字[2017]10 号） |
根据上述核查情况，本所律师认为，发行人所享受的上述财政补贴具有明确 依据，真实、有效。
（五）发行人及其子公司报告期内纳税情况
根据发行人及其子公司提供的材料，并经本所律师核查、发行人及其子公司 确认，报告期内，除发行人受到深圳市南山区地方税务局总计 20 元的行政处罚 外，发行人及其子公司未受到其他税务行政处罚。发行人所受行政处罚具体情况 如下：
2014 年 7 月 17 日，深圳市南山区地方税务局作出深地税南罚（2014）11769 号《行政处罚决定书》，对发行人未在规定的申报期限办理纳税申报处以罚款 20 元。根据发行人提供的资料及税务局缴款凭证，发行人已经按税务局要求缴 纳罚款及滞纳金，并进行了相应规范整改。发行人报告期内因纳税事项所受处罚 涉及金额共计 20 元，处罚金额较小，情节轻微，不属于《中华人民共和国税收 征收管理法》第六十条规定的情节严重处罚，不构成重大违法违规行为，不会对 发行人的持续经营造成重大影响。
根据发行人及其子公司所在地主管税务部门出具的证明文件，发行人及其子 公司在报告期内，依法纳税不存在重大税务违法行为。根据发行人及其子公司提 供的材料，并经本所律师核查、发行人及其子公司确认，报告期内发行人及其子 公司未受到重大税务行政处罚。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-91
十七、发行人的环境保护、产品质量、劳动与社会保障情况
（一）发行人及其子公司的环境保护情况
1、排污许可证
2016 年 6 月 29 日，惠州铂科取得惠东县环境保护局颁发的《广东省污染物 排放许可证》（编号：4413232013013302），污染种类为废水，有效期限至 2019 年 6 月 29 日。
2、环保质量体系管理
2017 年 3 月 30 日，惠州铂科取得北京东方众横认证中心有限公司签发的《认 证证书》（注册号：11417E30838R0M），证明惠州铂科建立的质量、环境管理 体系符合 ISO9001:2015/ISO14001：2015 标准，认证范围为位于惠东县大岭镇十 二托白沙布村钱石地段的惠州铂科磁材有限公司的铁硅铝磁环、铁硅磁环的研 发、生产和销售及其所涉及场所的相关环境管理活动，证书有效期至 2020 年 3 月 29 日。
3、主要污染物及防治措施
根据惠州铂科提供的资料、说明并经本所律师对公司的访谈及核查，惠州铂 科的生产经营活动产生的污染物质主要为废气、废水、固体废弃物。截至本律师 工作报告出具之日，惠州铂科针对上述污染物质的防治措施如下：
| 污染物质 | 防治措施 |
|---|---|
| 废气 | 安装含喷淋塔除尘设备、旋风除尘器、活性炭吸附塔的排烟处理设备， 处理后达标排放，并由有资质的第三方检测机构进行检测。 |
| 废水 | 废水主要为生活污水，厂区内建有完善的排水管道系统，厂内废水汇总 排放，并在排放口集中检测，达标排放。 |
| 固体废弃物 | 在指定仓库密封隔离存放，并交由有相应处理资质的第三方机构进行统 一处理。 |
- 4、募集资金拟投资建设项目环境影响评价报告表/书的编制
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-92
根据发行人提供的环境影响评价报告表/书及惠东县环境保护局关于该等报 告表/书出具的批复，发行人募集资金拟投资建设的项目履行了环境影响评价相 关手续，具体详见本律师工作报告正文“十八、发行人募集资金的运用”部分所述。
根据《审计报告》并经发行人及其子公司确认，发行人及子公司最近三年及 一期没有因违反环境保护法律法规及规范性文件而受到环境保护部门行政处罚 的情形。
（二）发行人及其子公司遵守有关产品质量和技术监督标准规定的情况
根据深圳市监局及惠东县市场监督管理局出具的证明文件并经本所律师核 查，发行人及其子公司惠州铂科、铂科实业最近三年及一期遵守有关产品质量和 技术监督方面的法律法规，没有因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规 而受到行政处罚的情形。
（三）发行人及其子公司的劳动与社会保障情况
1 、发行人
经本所律师核查，发行人已与员工签订了《劳动合同》，其中一名中国香港 籍员工已于 2016 年 6 月 20 日取得深圳市涉外就业管理办公室出具的《台港澳人 员就业证》（深劳字第 448307G 号），有效期至 2018 年 5 月 31 日。根据深圳 市人力资源和社会保障局出具的证明，报告期内发行人严格遵守有关劳动法律法 规的规定，依法与员工签订劳动合同，不存在因违反劳动相关法律法规受到行政 处罚的情形。
（1）经本所律师核查，并经发行人说明，发行人社会保险缴纳的基本情况 如下：
| 序号 | 缴纳年度 | 员工 人数 |
缴纳 人数 |
未缴 人数 |
缴纳比例 | 未缴纳原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年末 | 58 | 55 | 3 | 94.83% | 新员工入职次月才办理参保手续 |
| 2 | 2015年末 | 68 | 60 | 8 | 88.24% | 新员工入职次月才办理参保手续 |
| 3 | 2016年末 | 72 | 70 | 2 | 97.22% | 新员工入职次月才办理参保手续 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-93
| 序号 | 缴纳年度 | 员工 人数 |
缴纳 人数 |
未缴 人数 |
缴纳比例 | 未缴纳原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 2017年3 月末 |
67 | 66 | 1 | 98.51% | 新员工入职次月才办理参保手续 |
根据深圳市社会保险基金管理局出具的证明，发行人不存在因违反有关社会 保险法律法规受到行政处罚的情形。
（2）经本所律师核查，并经发行人说明，发行人住房公积金缴纳的基本情 况如下：
| 序号 | 缴纳年度 | 员工 人数 |
缴纳 人数 |
未缴 人数 |
缴纳比例 | 未缴纳原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年末 | 58 | 52 | 6 | 89.66% | 公司已为员工提供宿舍；员工个人 要求不予缴纳。 |
| 2 | 2015年末 | 68 | 59 | 9 | 86.76% | 公司已为员工提供宿舍；员工个人 要求不予缴纳。 |
| 3 | 2016年末 | 72 | 68 | 4 | 94.44% | 公司已为员工提供宿舍；员工个人 要求不予缴纳。 |
| 4 | 2017年3 月末 |
67 | 64 | 3 | 95.52% | 公司已为员工提供宿舍；员工个人 要求不予缴纳 |
根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明，发行人报告期内不存在被行政 处罚的情形。
2 、惠州铂科
经本所律师核查，惠州铂科已与员工签订了《劳动合同》。根据惠东县人力 资源和社会保障局出具的证明，报告期内惠州铂科遵守有关劳动法律法规的规 定，依法与员工签订劳动合同，不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚的 情形。
（1）经本所律师核查，并经惠州铂科说明，其社会保险缴纳的基本情况如 下：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-94
| 序号 | 缴纳年度 | 员工 人数 |
缴纳 人数 |
未缴 人数 |
缴纳比例 | 未缴纳原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年末 | 258 | 246 | 12 | 95.35% | 新员工入职次月才办理参保手续； 外地员工不愿购买社会保险；部分 员工已达退休年龄无法购买。 |
| 2 | 2015年末 | 305 | 285 | 20 | 93.44% | 新员工入职次月才办理参保手续； 外地员工不愿购买社会保险；部分 员工已达退休年龄无法购买。 |
| 3 | 2016年末 | 487 | 461 | 26 | 94.66% | 新员工入职次月才办理参保手续； 外地员工不愿购买社会保险；部分 员工已达退休年龄无法购买。 |
| 4 | 2017年3 月末 |
641 | 598 | 43 | 93.29% | 新员工入职次月才办理参保手续； 外地员工不愿购买社会保险；部分 员工已达退休年龄无法购买。 |
根据惠东县人力资源和社会保障局出具的证明，惠州铂科不存在因违反有关 社会保障方面的法律法规受到行政处罚的情形。
（2）经本所律师核查，并经惠州铂科说明，其住房公积金缴纳的基本情况 如下：
| 序号 | 缴纳年度 | 员工 人数 |
缴纳 人数 |
未缴 人数 |
缴纳比例 | 未缴纳原因 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 2014年末 | 258 | 0 | 258 | 0% | 公司专门建有宿舍楼供员工使用； 员工多为外地户籍不愿在当地购买 |
| 2 | 2015年末 | 305 | 13 | 292 | 4.26% | 公司专门建有宿舍楼供员工使用； 员工多为外地户籍不愿在当地购买 |
| 3 | 2016年末 | 487 | 460 | 27 | 94.46% | 公司专门建有宿舍楼供员工使用； 部分外地户籍员工不愿在当地购买 |
| 4 | 2017年3 月末 |
641 | 609 | 32 | 95.01% | 公司专门建有宿舍楼供员工使用； 部分外地户籍员工不愿在当地购买 |
根据惠州市住房公积金管理中心出具的证明，惠州铂科报告期内不存在被行 政处罚的情形。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-95
3 、铂科实业
经本所律师核查，铂科实业已与员工签订了《劳动合同》。根据惠东县人力 资源和社会保障局出具的证明，报告期内铂科实业严格遵守有关劳动法律法规的 规定，依法与员工签订劳动合同，不存在因违反劳动相关法律法规受到行政处罚 的情形。
经本所律师核查，铂科实业系于 2015 年 11 月由发行人收购后成为发行人全 资子公司，该公司自 2015 年起至 2017 年 3 月未超过四名员工，截至 2017 年 3 月 31 日，铂科实业均为员工缴纳了社会保险和住房公积金。
就发行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金 事宜，发行人实际控制人杜江华作出承诺：“如公司因首次公开发行股票并上市 前未能遵守劳动与社会保障、住房公积金等有关法律法规而被有权政府部门要求 缴纳罚款、补缴相关款项、滞纳金以及被要求承担其他经济赔偿责任的，本人将 在公司收到有权政府部门的生效决定后，及时、足额的将等额与公司被要求缴纳、 补缴的罚款、款项、滞纳金以及其他赔偿款支付给有关政府部门或公司，以避免 公司遭受经济损失。如本人违反上述承诺导致公司发生经济损失的，公司有权等 额扣留应向本人支付的薪酬及/或分红款用于弥补损失。”据此，本所律师认为， 发行人及其子公司在报告期内未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金事宜不 构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
（一）募集资金拟投资项目
经发行人 2015 年年度股东大会审议通过，发行人募集资金扣除发行费用后 将按照轻重缓急顺序投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） |
|---|---|---|
| 1 | 高性能软磁产品生产基地扩建项目 | 31,367.55 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 7,488.87 |
| 3 | 补充与主营业务相关的营运资金 | 15,000.00 |
| 合计 | 53,856.42 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-96
上述项目由公司及其全资子公司铂科实业实施，公司拟通过增资等合法方式 将本次发行募集资金投入铂科实业。
上述项目投资总额为 53,856.42 万元。本次发行募集资金到位前，公司可根 据募集资金投资项目的实际进度，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以 置换。本次发行募集资金到位后，若实际募集资金少于投资项目所需资金，不足 部分由公司自筹解决；若实际募集资金超过投资项目所需资金，超出部分将用于 补充流动资金。
公司将建立募集资金专项管理制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账 户，专款专用。
（二）募集资金拟投资项目的具体情况
截至本律师工作报告出具之日，发行人募集资金拟投资项目的具体情况如 下：
1、高性能软磁产品生产基地扩建项目
（1）项目基本情况
本项目建设地址位于大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段，截至本律师工作报 告出具之日，铂科实业已就上述建设用地取得《国有土地使用权证书》（惠东国 用（2016）第 1010017 号）。本项目实施主体为发行人全资子公司铂科实业，总 投资 31,367 万元，占地面积 14,730 平方米，建筑面积 53,000 平方米，项目主要 从事电子磁性元件生产，年产软磁粉 1,000 吨、软磁芯 6,000 吨、电磁元件 2,000 吨。
（2）项目备案及环评情况
2016 年 5 月 13 日，惠东县发展和改革局核发编号为 2016-441323-39-03-003693 的《广东省企业投资项目备案证》，对高性能软磁产 品生产基地扩建项目进行备案。
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-97
2016 年 5 月，铂科实业委托广东华威能源发展有限公司对本项目进行节能 评估并出具了《高性能软磁产品生产基地扩建项目节能评估报告》。
2016 年 7 月 27 日，惠东县环境保护局出具《关于高性能软磁产品生产基地 扩建项目环境影响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]50 号），同意本项目 建设。
2、研发中心建设项目
（1）项目基本情况
本项目建设地址位于大岭镇十二托白沙布村钱石岭地段，截至本律师工作报 告出具之日，铂科实业已就上述建设用地取得《国有土地使用权证书》（惠东国 用（2016）第 1010017 号）。本项目实施主体为发行人全资子公司铂科实业，总 投资 7,489 万元，占地面积 1,750 平方米，建筑面积 7,000 平方米，项目主要从 事电子磁性元件技术研发，年产软磁粉 80 吨、软磁芯 10 吨、电磁元件 10 吨。
（2）项目备案及环评情况
2016 年 5 月 13 日，惠东县发展和改革局核发编号为 2016-441323-39-03-003694 的《广东省企业投资项目备案证》，对研发中心建设 项目进行备案。
2016 年 5 月，铂科实业根据本项目情况填写了《固定资产投资项目节能登 记表》。
2016 年 7 月 27 日，惠东县环境保护局出具《关于研发中心建设项目环境影 响报告表审批意见的函》（惠东环建[2016]51 号），同意本项目建设。
截至本律师工作报告出具之日，高性能软磁产品生产基地扩建项目包括的厂 房一、厂房七已开工建设，其取得的其他许可及批复文件详见本律师工作报告正 文“十、发行人的主要财产”之“（六）在建工程”所述；厂房六、厂房八尚未开工 建设。研发中心建设项目包括的办公楼尚未开工建设。
（三）关于募集资金运用的意见
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-98
发行人已就募集资金拟投资项目履行了目前阶段所必要的法律程序，并取得 了有权政府主管部门的批准、备案手续，发行人募集资金拟投资项目符合国家产 业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
发行人募集资金拟投资项目由发行人及全资子公司铂科实业实施，不涉及与 他人进行合作的情形，该等项目实施后不会产生同业竞争或者对发行人的独立性 产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
依据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：围绕公司未来发展战略，通 过募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升方案设计、产品开发、生产 制造、产品营销和售后服务能力，并进行自动化生产技术改造，提升生产效率和 效果，扩大现有业务领域产品的生产规模，优化产品结构，加大自主创新和外部 技术合作力度，提升经营管理水平，实现公司营业收入和盈利水平的大幅提升， 进一步扩大公司产品在存量市场的占有率，同时拓展增量市场应用。
经本所律师核查，前述业务发展目标与发行人现有主营业务一致，《招股说 明书（申报稿）》中描述的发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文 件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁及行政处罚
（一）发行人的诉讼、仲裁及行政处罚
1、发行人的诉讼、仲裁案件
依据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司尚未了结的诉 讼案件情况如下：
因北京京仪椿树整流器有限责任公司（以下简称“京仪椿公司”）未按 2014 年 6 月 17 日至 2015 年 1 月 15 日期间与发行人签署的《购销合同》约定履行支 付货款的义务，截至 2016 年 9 月 5 日累计有 255,153.6 元逾期货款未支付。2016 年 9 月 5 日，发行人作为原告向北京市丰台区人民法院递交了民事起诉状，要求
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-99
京仪椿公司赔偿前述货款及对应的逾期利息。同日，北京市丰台区人民法院出具 “（2016）京 0106 民初 19244 号”《受理案件通知书》，对该案件进行立案登记。 2017 年 2 月 23 日，北京市丰台区人民法院主持双方调解达成协议并出具 “（2016） 京 0106 民初 19244 号”《民事调解书》，京仪椿公司将于 2017 年 3 月至 7 月期 间于每月底前向发行人支付货款 5 万元，合计 25 万元，目前仍在履行中。
因深圳市宝安长达实业有限公司（以下简称“深圳长达”）于 2015 年 1 月至 2016 年 6 月期间通过邮件下单的方式向发行人采购货物，截至 2017 年 1 月 6 日 止深圳长达尚欠发行人货款人民币 643,229.92 元未支付，发行人作为原告向深圳 市南山区人民法院递交了民事起诉状，要求深圳长达支付逾期货款及相应利息。 2017 年 3 月 28 日，深圳市南山区人民法院出具了“（2017）粤 0305 民初 495 号” 《民事判决书》，判决被告深圳长达向发行人支付款项 643,229.92 元及相应利息， 利息自各笔款项逾期之日起计算至款项还清之日止。目前，该案件正在执行过程 中。
鉴于上述诉讼案件系发行人作为原告，诉讼金额较小，不会对发行人正常业 务开展及持续经营造成重大不利影响，因此该诉讼案件不构成发行人本次发行上 市的实质性障碍。
2、发行人报告期内受到的行政处罚
依据发行人及其子公司提供的资料并确认，并经本所律师核查，截至本律师 工作报告出具之日，除本律师工作报告“十六、发行人的税务”之“（五）发行人 及其子公司报告期内纳税情”所述的税务行政处罚外，报告期内发行人不存在尚 未了结的或可预见的可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事 项。
（二）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁及行政处罚
依据发行人董事长、总经理提供的资料及其确认，并经本所律师核查，截至 本律师工作报告出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人主要股东及实际控制人的诉讼、仲裁及行政处罚
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-100
依据持有发行人 5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人的确认并经 本所律师核查，其不存在可能导致其持有的发行人股份发生变更及/或者可能影 响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
二十一、发行人招股说明书（申报稿）法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》中法律专业事项的讨论，审阅了 《招股说明书（申报稿）》全文。本所律师认为，《招股说明书（申报稿）》引 用本所出具的关于发行人本次发行上市的法律意见和律师工作报告的内容适当。
依据发行人董事、监事、高级管理人员以及为发行人本次发行上市提供服务 的相关中介机构的确认并经本所律师核查，《招股说明书（申报稿）》不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、律师认为应说明的其他问题
（一）关于新股发行承诺事项
根据《新股改革意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，发行人、发行人的控 股股东、实际控制人及发行人的董事、监事和高级管理人员等相关责任主体就本 次发行上市分别作出以下公开承诺事项：
| 承诺事项 | 承诺/责任主体 |
|---|---|
| 首次公开发行股票并在创业板上市 后三年股东分红回报规划 |
发行人。 |
| 关于稳定股价的承诺 | 1、发行人； 2、发行人控股股东摩码投资； 3、发行人实际控制人杜江华； 4、发行人具备增持义务的董事、高级管理人员。 |
| 首次公开发行股票涉及填补即期回 报措施能够得到切实履行的承诺函 |
1、发行人董事、高级管理人员； 2、发行人控股股东摩码投资； 3、发行人实际控制人杜江华先生。 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-101
| 承诺事项 | 承诺/责任主体 |
|---|---|
| 关于招股说明书等事项的承诺及约 束措施 |
1、发行人； 2、发行人控股股东摩码投资； 3、发行人实际控制人杜江华先生； 4、发行人董事、监事、高级管理人员； 5、持有发行人5%以上股份的股东郭雄志、罗志敏、 阮佳林、陈崇贤、摩码投资、广发乾和。 |
| 关于减持意向的声明 | 1、发行人控股股东摩码投资和实际控制人杜江华先生； 2、持有发行人5%以上股份的股东郭雄志、罗志敏、 阮佳林、陈崇贤、摩码投资、广发乾和。 |
| 关于股份流通限制及锁定承诺 | 1、发行人控股股东； 2、发行人实际控制人杜江华； 3、除发行人控股股东外，持有发行人5%以上股份股 东郭雄志、罗志敏、阮佳林、陈崇贤、摩码投资、广发 乾和； 4、除上述股东以外的其他股东铂科天成、汇博投资、 费腾。 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 发行人控股股东摩码投资和实际控制人杜江华先生。 |
| 关于避免和规范关联交易的承诺函 | 发行人控股股东摩码投资和实际控制杜江华先生、发行 人董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股 份的股东。 |
| 关于本次发行上市申报文件的承诺 | 1、保荐机构（主承销商）； 2、天健； 3、发行人律师； 4、评估机构。 |
经查验上述责任主体出具的相关承诺文件及就该等承诺文件履行的审批手 续，本所律师认为上述相关承诺及其约束措施符合《新股改革意见》、《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）的规定及其他有关法律法规的规定，合法有效。
二十三、总体结论性意见
基于以上所述，本所律师认为：
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-102
（一）除尚需取得中国证监会和深交所核准外，发行人符合《证券法》、《首 发管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市的实质性条件。
- （二）发行人不存在重大违法违规行为。
（三）《招股说明书（申报稿）》引用本所出具的关于发行人本次发行上市 的法律意见和律师工作报告的内容适当。
本律师工作报告正本一式六份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
本律师工作报告附件为本律师工作报告不可分割的组成部分，本律师工作报 告的附件为发行人及其子公司拥有的专利情况。
（下接本律师工作报告附件及签署页）
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-103
附件：发行人及其子公司拥有的专利情况
一、发行人拥有的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种圆环型磁粉芯及 立绕电感 |
ZL201520868980.7 | 实用新型 | 2015.11.03 | 原始 取得 |
无 |
| 2 | 一种新型一体式电感 | ZL201520678656.9 | 实用新型 | 2015.09.02 | 原始 取得 |
无 |
| 3 | 一种电感外壳 | ZL201520662696.4 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 4 | 一种磁芯结构及电感 耦合线圈 |
ZL201520662699.8 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 5 | 磁芯结构及电感耦合 线圈 |
ZL201520662710.0 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 6 | 一种出线角度优化的 电感 |
ZL201520662715.3 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 7 | 一种用于磁粉芯送料 的送料设备 |
ZL201520662744.X | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 8 | 一种U型磁粉芯 | ZL201520662751.X | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 9 | 一种U型磁粉芯装置 | ZL201520662755.8 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 10 | 一种新型组合磁芯 | ZL201520662767.0 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 11 | 一种半圆环型磁粉芯 模具及电感耦合线圈 |
ZL201520662771.7 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 12 | 一种新型方形线圈治 具 |
ZL201520664313.7 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 13 | 一种散热优化的电感 | ZL201520664479.9 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 14 | 一种立绕线圈圆环形 电感 |
ZL201520664516.6 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 15 | 一种稳固型U型磁粉 | ZL201520664553.7 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-104
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 芯 | 取得 | |||||
| 16 | 一种出线优化的灌封 电感 |
ZL201520664596.5 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 17 | 一种新型组合磁芯 | ZL201520664597.X | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 18 | 一种新型圆柱形组合 磁粉芯 |
ZL201520664610.1 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 19 | 一种电感 | ZL201520664672.2 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 20 | 一种防震大功率电感 | ZL201520664841.2 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 21 | 一种防滑电感 | ZL 201520664843.1 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 22 | 一种椭圆铝壳灌封的 电感 |
ZL201520666912.2 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 23 | 一种梯形线磁环立绕 电感 |
ZL201520667029.5 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 24 | 一种大功率圆环形新 型电抗器 |
ZL201520363085.X | 实用新型 | 2015.05.29 | 原始 取得 |
无 |
| 25 | 一种气雾化粉的收集 结构 |
ZL201520290675.4 | 实用新型 | 2015.05.07 | 原始 取得 |
无 |
| 26 | 环形磁芯自动上料机 | ZL201520290839.3 | 实用新型 | 2015.05.07 | 原始 取得 |
无 |
| 27 | 一种电抗磁芯 | ZL201420698528.6 | 实用新型 | 2014.11.19 | 原始 取得 |
无 |
| 28 | 一种线圈结构 | ZL201420229050.2 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 29 | 一种新型电感器 | ZL201420229218.X | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 30 | 一种不同磁导率的组 合磁芯 |
ZL201420229261.6 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 31 | 一种线圈结构 | ZL201420229854.2 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-105
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 32 | 一种新型立绕线包夹 线治具 |
ZL201420229903.2 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 33 | 一种新型磁芯 | ZL201420229907.0 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 34 | 一种EI型三相电抗 器 |
ZL201420229909.X | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 35 | 一种ER型三相电抗 器 |
ZL201420230208.8 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 36 | 一种EI型组合磁芯 | ZL201420230219.6 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 37 | 一种ER型磁芯 | ZL201420230261.8 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 38 | 一种ER型组合磁芯 | ZL201420230286.8 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 39 | 一种截面积优化的磁 芯 |
ZL201420230288.7 | 实用新型 | 2014.05.06 | 原始 取得 |
无 |
| 40 | 一种电磁线绕线机的 压线轮及电磁线绕线 机 |
ZL201320462200.X | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 41 | 一种送线器与绕线模 具的位置可调整的磁 芯绕线设备 |
ZL201320462203.3 | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 42 | 一种发热损耗较小的 磁芯 |
ZL201320462755.4 | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 43 | 一种贴片式磁芯 | ZL201320462785.5 | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 44 | 一种节约材料的磁芯 | ZL201320462969.1 | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 45 | 一种节约线材的磁芯 | ZL201320462970.4 | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 46 | 一种圆弧结构优化的 磁芯 |
ZL201320462992.0 | 实用新型 | 2013.07.31 | 原始 取得 |
无 |
| 47 | 电抗器 | ZL201220173324.1 | 实用新型 | 2012.04.23 | 原始 | 无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-106
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 取得 | ||||||
| 48 | 一种新型组合磁芯 | ZL201220048136.6 | 实用新型 | 2012.02.15 | 原始 取得 |
无 |
| 49 | 一种连绕方形线圈 | ZL201520664311.8 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 50 | 一种灌封电感 | ZL201520664485.4 | 实用新型 | 2015.08.28 | 原始 取得 |
无 |
| 51 | 一种带支撑结构的光 伏逆变器用串联电感 |
ZL201621085597.5 | 实用新型 | 2016.09.27 | 原始 取得 |
无 |
| 52 | 一种EQ型磁芯 | ZL201621085992.3 | 实用新型 | 2016.09.27 | 原始 取得 |
无 |
| 53 | 一种电动汽车用高功 率密度电感 |
ZL201621086328.0 | 实用新型 | 2016.09.27 | 原始 取得 |
无 |
| 54 | 一种新型高频三相电 感 |
ZL201621086440.4 | 实用新型 | 2016.09.27 | 原始 取得 |
无 |
| 55 | 一种新型高密度一体 成型电感的制造方法 |
ZL201510288368.7 | 发明 | 2015.05.29 | 原始 取得 |
无 |
| 56 | 一种电感用高密度新 型磁性复合材料 |
ZL201510289775.X | 发明 | 2015.05.29 | 原始 取得 |
无 |
| 57 | 立绕电感器的环形磁 芯的制造方法及制造 装置 |
ZL201410092933.8 | 发明 | 2014.03.13 | 原始 取得 |
无 |
| 58 | 一种大功率圆环形电 抗器及其制造方法 |
ZL201510288201.0 | 发明 | 2015.05.29 | 原始 取得 |
无 |
二、惠州铂科拥有的专利
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 一种倒角刀具 | ZL201420257343.1 | 实用新型 | 2014.05.19 | 原始 取得 |
无 |
| 2 | 手动高度检测通止规 | ZL201420241952.8 | 实用新型 | 2014.05.12 | 原始 取得 |
无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-107
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 方块组合压紧治具 | ZL201420241955.1 | 实用新型 | 2014.05.12 | 原始 取得 |
无 |
| 4 | 四杆粉末喷涂机 | ZL201420241962.1 | 实用新型 | 2014.05.12 | 原始 取得 |
无 |
| 5 | 自动高度分选机 | ZL201420241963.6 | 实用新型 | 2014.05.12 | 原始 取得 |
无 |
| 6 | 压机送粉系统 | ZL201420242059.7 | 实用新型 | 2014.05.12 | 原始 取得 |
无 |
| 7 | 一种磁芯下冲模块 | ZL201420235184.5 | 实用新型 | 2014.05.08 | 原始 取得 |
无 |
| 8 | 一种软磁产品晾干设 备 |
ZL201420235250.9 | 实用新型 | 2014.05.08 | 原始 取得 |
无 |
| 9 | 用于磁粉芯送料的送 料设备 |
ZL201420224627.0 | 实用新型 | 2014.05.04 | 原始 取得 |
无 |
| 10 | 软磁圆环形产品电感 测试的治具 |
ZL201320444659.7 | 实用新型 | 2013.07.24 | 原始 取得 |
无 |
| 11 | 一种磁粉芯专用的R 棒模具 |
ZL201320445031.9 | 实用新型 | 2013.07.24 | 原始 取得 |
无 |
| 12 | 磁芯电感检测治具 | ZL201320445968.6 | 实用新型 | 2013.07.24 | 原始 取得 |
无 |
| 13 | 磁芯喷涂托板 | ZL201320438675.5 | 实用新型 | 2013.07.22 | 原始 取得 |
无 |
| 14 | 一种磁粉芯喷漆翻料 机构 |
ZL201320435292.2 | 实用新型 | 2013.07.19 | 原始 取得 |
无 |
| 15 | 用于环形磁芯的倒角 刀具 |
ZL201320435294.1 | 实用新型 | 2013.07.19 | 原始 取得 |
无 |
| 16 | 用于磁粉芯的成型模 具 |
ZL201320417777.9 | 实用新型 | 2013.07.12 | 原始 取得 |
无 |
| 17 | 一种磁芯专用方块模 具 |
ZL201220718048.2 | 实用新型 | 2012.12.24 | 原始 取得 |
无 |
| 18 | 粉料自动上料机构及 具有该机构的磁粉芯 压机 |
ZL201220647873.8 | 实用新型 | 2012.11.30 | 原始 取得 |
无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-108
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 申请日 | 取得 方式 |
他项 权利 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 19 | 自动下料系统及具有 该系统的磁粉芯压机 |
ZL201220648047.5 | 实用新型 | 2012.11.30 | 原始 取得 |
无 |
| 20 | 环状件倒角磨具 | ZL201220648358.1 | 实用新型 | 2012.11.30 | 原始 取得 |
无 |
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-109
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于深圳市铂科新材料股份有限公司 首次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市的律师工作报告》的签字盖
==> picture [169 x 170] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
----- End of picture text -----
朱小辉
经办律师： 支 毅
敖华芳
本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层，邮编：100032
年 月 日
==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==
3-3-2-110