PNE AG — Remuneration Information 2024

Mar 14, 2024

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Die ordentliche Hauptversammlung der PNE AG hat am 9. Mai 2023 beschlossen, das vom Aufsichtsrat am 22. März 2023 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder zu billigen. Bei der Abstimmung wurden für 59.034.720 Stückaktien gültige Stimmen abgegeben (entspricht 77,07 % des eingetragenen Grundkapitals).

Der am 29. März 2023 in der Einberufung im Bundesanzeiger veröffentlichte Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats wurde mit 52.784.399 Ja-Stimmen (entspricht 89,41 % der abgegebenen Stimmen) gegen 6.250.321 Nein-Stimmen (entspricht 10,59 % der abgegebenen Stimmen) angenommen

Grundlagen und Zielsetzung des Vergütungssystems

Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem für den Vorstand der PNE AG soll dazu dienen, die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten und die Leistung eines jeden Vorstandsmitglieds sowie den Erfolg des Unternehmens unmittelbar zu berücksichtigen. Dabei sollen mit der Vergütung Anreize für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung gesetzt sowie die Umsetzung der Unternehmensziele unterstützt werden. Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands leistet damit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie der PNE AG. Diese ist darauf ausgerichtet, ein nachhaltig erfolgreicher "Clean Energy Solutions Provider" zu sein

Festlegung der Ziel-Gesamtvergütung

Der Aufsichtsrat legt – auf Vorschlag seines Personalausschusses – auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel-Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Vergütung orientiert sich hierfür an verschiedenen Parametern, u.a. der Größe der PNE AG und der gesamten PNE-Gruppe, dem wirtschaftlichen Umfeld, an der Komplexität der Vorstandstätigkeit und der Lage des Unternehmens und seiner Tochtergesellschaften sowie an der Leistung des Gesamtvorstands und der Erfahrung und Leistung des einzelnen Vorstandsmitglieds.

Die Beurteilung der Marktüblichkeit erfolgt mittels einer externen und internen Angemessenheitsprüfung. Dabei wird der Aufsichtsrat von einem externen und unabhängigen Berater unterstützt.

‒ Horizontalvergleich (externe Angemessenheit): Zur Beurteilung der Marktüblichkeit werden Vergütungsdaten vergleichbarer Unternehmen herangezogen. Hierzu wird eine entsprechende Vergleichsgruppe (Peer-Group) gebildet. Bei der Auswahl der Unternehmen berücksichtigt der

Aufsichtsrat auch die Vergleichbarkeit der Marktstellung und Unternehmensgröße. Die Zusammensetzung der im Rahmen des Horizontalvergleichs herangezogenen Vergleichsgruppe wird im Vergütungsbericht offengelegt.

‒ Vertikalvergleich (interne Angemessenheit): Neben dem externen Vergleich berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vergütung des Vorstands im Verhältnis zur Vergütung des oberen Führungskreises (erste Führungsebene unterhalb des Vorstands) und der weiteren Belegschaft des PNE-Konzerns, auch in der zeitlichen Entwicklung.

Mit Blick auf die Verantwortlichkeiten unterscheiden sich die festzusetzenden Beträge zwischen den einzelnen Vorstandsmitgliedern in der Weise, dass der Vorstandsvorsitzende eine höhere Vergütung als andere Vorstandsmitglieder erhält und zwischen den übrigen Vorstandsmitgliedern entsprechend ihrer Verantwortung, Seniorität und Leistung unterschieden wird.

Um die vorgenannten Faktoren angemessen zu berücksichtigen, unterliegt das Vergütungssystem einer fortlaufenden Überprüfung durch den Aufsichtsrat. Soweit, z.B. in Bezug auf die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens oder zum Vergleich mit den Arbeitnehmern, Daten benötigt werden, lässt sich der Aufsichtsrat entsprechende Informationen vom Vorstand aufbereiten und vorlegen.

Bestandteile und Struktur der Ziel-Gesamtvergütung

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus den folgenden Komponenten:

‒ einer Festvergütung (Grundvergütung), d.h. einer festen auf das Gesamtjahr bezogenen Vergütung,

‒ Nebenleistungen, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern unabhängig von Performance-Zielen gewährt werden, und

‒ einer erfolgsabhängigen Vergütung, d.h. Vergütungselementen, deren Auszahlung vom Erreichen zuvor festgelegter Ziele und dem Zielerreichungsgrad abhängen, und welche sich aufteilt in

၀ eine erfolgsabhängige Vergütung mit kurzfristigen Zielen, d.h. variable Vergütungskomponenten, die auf einjährige Ziele ausgerichtet sind (Short Term Incentive, "STI"),

၀ eine erfolgsabhängige Vergütung mit langfristigen Zielen, bei denen der Zielerreichungsgrad abschließend erst nach einem Zeitraum von drei Jahren festgestellt wird (Long Term Incentive 1, "LTI 1"), sowie

၀ eine zusätzliche erfolgsabhängige Vergütung mit langfristigen Zielen, bei der die Zielerreichung erst nach einem Zeitraum von bis zu vier Jahren, frühestens aber nach einem Zeitraum von drei Jahren festgestellt wird (Long Term Incentive 2, "LTI 2").

Anknüpfungspunkte für die erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile sind finanzielle Ziele, Environ- mental, Social and Governance ("ESG")-Ziele, Ziele in Bezug auf die Gesamtrendite der Aktionäre (Total Shareholder Return – "TSR") und persönliche (finanzielle oder nicht-finanzielle)

Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder. Die genauen Zielsetzungen für die einzelnen Vorstandsmitglieder werden zu Beginn des jeweiligen Bemessungszeitraums auf der Grundlage von Beschlüssen des Aufsichtsrats in Zielvereinbarungen zwischen der Gesellschaft, vertreten durch den Aufsichtsrat (handelnd durch den Aufsichtsratsvorsitzenden), und dem jeweiligen Vorstandsmitglied festgehalten.

Die Ziel-Gesamtvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied jeweils die Summe aus Festvergütung (Grundvergütung), Nebenleistungen und erfolgsabhängiger Vergütung unter Zugrundelegung der Zielbeträge bei 100 % Zielerreichung. Maßgeblich für die Ziel-Gesamtvergütung ist die Erdienung der Vergütung, nicht ihre Auszahlung. Die Grundlage des LTI 2 wird jährlich über einen Zeitraum von bis zu vier (mindestens drei) Jahren erdient. Das LTI 2 wird daher anteilig in der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt, obwohl er nur einmalig nach Ablauf des mehrjährigen Zielerreichungszeitraums ausgezahlt wird.

Die festen Vergütungsbestandteile (Festvergütung und Nebenleistungen) machen ca. 45 % der Ziel-Gesamtvergütung aus, die variablen Vergütungsbestandteile machen ca. 55 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Diese Gewichtung verdeutlicht die Verknüpfung des strategisch kurz- und langfristigen Erfolgs der Gesellschaft und der Vergütung der Vorstandsmitglieder. Die Aufteilung der einzelnen Komponenten kann bei den einzelnen Vorstandsmitgliedern, gerade unter Berücksichtigung der gewährten Nebenleistungen, schwanken.

Prozentual setzen sich die einzelnen Komponenten bei 100% Zielerreichung wie folgt zusammen:

Relative Anteile der Vergütungskomponenten an der jährlichen Ziel-Gesamtvergütung

Ziel-Gesamtvergütung	100%
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI 2)	15%–20%
Langfristige erfolgsabhängige Vergütung (LTI 1)	20%–25%
Kurzfristige erfolgsabhängige Vergütung (STI)	15%–20%
Nebenleistungen	ca. 5%
Festvergütung (Grundvergütung)	ca. 40%

Einzelne Vergütungsbestandteile

1. Feste Vergütungsbestandteile

Die feste Vergütung sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen und vermeidet damit das Eingehen von unangemessenen Risiken für das Unternehmen. Sie setzt sich zusammen aus der Festvergütung (Grundvergütung) und den Nebenleistungen.

a) Festvergütung (Grundvergütung)

Der Grundvergütung wird mit Blick auf die Tätigkeiten und Verantwortungsbereiche der Vorstandsmitglieder eine wesentliche Aufgabe beigemessen. Sie soll daher selbst bei Erreichen der Ziel-Gesamtvergütung – ohne Berücksichtigung der Nebenleistungen – etwa 40 % der Ziel-Gesamtvergütung betragen. Die Grundvergütung wird in zwölf gleichen Raten jeweils zum Ablauf des jeweiligen Monats ausgezahlt.

b) Nebenleistungen

Zusätzlich zu der Grundvergütung erhalten die Vorstandsmitglieder Nebenleistungen in Form von Sachbezügen und Zuschüssen, wie z.B. Dienstwagen, Mobiltelefon sowie Beiträge zur Unfall-, Kranken- und Pflegeversicherung. Diese Leistungen haben nur einen vergleichsweise geringen Anteil an der Ziel-Gesamtvergütung (ca. 5 %), der auch z.B. aufgrund sich ändernder Versicherungsbedingungen oder neuer Dienstfahrzeuge Schwankungen unterworfen ist, die nicht vom Erfolg des einzelnen Vorstandsmitglieds oder der Gesamtentwicklung der Gesellschaft abhängen.

2. Variable Vergütungsbestandteile

Die variable Vergütung soll für den Vorstand die richtigen Anreize setzen, im Sinne der Unternehmensstrategie, der Aktionäre und weiterer Stakeholder zu handeln und damit eine erfolgreiche, nachhaltige und langfristige Unternehmensführung und -entwicklung zu gewährleisten. Sie besteht aus drei Komponenten: einer variablen Vergütung mit einjähriger Bemessungsgrundlage, dem STI, einer variablen Vergütung mit dreijähriger Bemessungsgrundlage, dem LTI 1, und einer weiteren variablen Vergütung mit bis zu vierjähriger (mindestens dreijähriger) Bemessungsgrundlage, dem LTI 2.

a) Kurzfristige variable Vergütungsbestandteile (STI)

Im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung soll im Wesentlichen der wirtschaftliche Erfolg des laufenden Geschäftsjahres reflektiert werden. Die Zielvorgaben des STI unterteilen sich in finanzielle und nicht-finanzielle Leistungskriterien. Es werden einerseits Parameter in Bezug auf die Gesamtentwicklung der Gesellschaft ausgewählt. Hierzu werden finanzielle Ziele (z.B. in Bezug auf die Entwicklung des Konzern-EBITDA) für alle Vorstandsmitglieder festgesetzt. Die finanziellen Ziele werden aus der Unternehmensplanung abgeleitet und messen die Erreichung von Budgetwerten. Daneben werden bei der kurzfristigen variablen Vergütung vom Aufsichtsrat auch persönliche (finanzielle oder nicht-finanzielle) Ziele mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern vereinbart. Die individuellen Ziele werden jährlich personen- und tätigkeitsspezifisch bestimmt. Hierdurch werden individuelle Leistungen der einzelnen Vorstandsmitglieder und z.B. Projekte berücksichtigt. So können auch für kurzfristige Unternehmens- ziele, die in einzelnen Geschäftsbereichen des Konzerns relevant sind, Anreize gesetzt werden. Bei 100 % Zielerreichung machen die für alle Vorstandsmitglieder festgelegten finanziellen Ziele 60 % und die persönlichen (finanziellen oder nicht-finanziellen) Ziele 40% der kurzfristigen variablen Vergütung aus.

Bei den finanziellen Zielen des STI wird für eine einjährige Periode ein Ziel anhand von einer oder mehreren Finanzkennzahlen festgelegt. Wird das Ziel anhand von mehreren Finanzkennzahlen festgelegt, bestimmt der Aufsichtsrat bei der Festlegung die Gewichtung. Die nicht-finanziellen persönlichen Zielen werden für jedes einzelne Vorstandsmitglied konkret und individuell sowie auf die jeweilige Tätigkeit bezogen für das kommende Jahr festgelegt. Beispielhaft kann sich dies auf ein umzusetzendes Projekt beziehen. Nach Abschluss des betreffenden Geschäftsjahres überprüft der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die konkrete Zielerreichung, die auf einem Vergleich der vorgegebenen Zielwerte mit den in dem betreffenden Geschäftsjahr erreichten Werten beruht (Soll-Ist-Vergleich). Auf Basis des ermittelten Zielerreichungsbetrags wird der individuelle Auszahlungsbetrag bestimmt.

Werden die festgelegten finanziellen und nicht-finanziellen Ziele zu 100 % erreicht, erhält das Vorstandsmitglied die festgelegte Summe (Zielbetrag) in voller Höhe. Im Übrigen legt der Aufsichtsrat vorab fest, ab welcher Zielerreichung eine Auszahlung in Bezug auf die finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien erfolgt. Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass bei einer Zielerreichung von mehr als 100 % eine zusätzliche Bonuszahlung erfolgt. Insgesamt ist die Auszahlung im Zusammenhang mit der kurzfristigen variablen Vergütung auf 150 % der Zielvergütung für das STI begrenzt (Cap), auch wenn die Zielerreichung über der entsprechenden Schwelle liegen sollte. Wird die vom Aufsichtsrat festgelegte Untergrenze für die Zielerreichung verfehlt, erfolgt für das STI keine Auszahlung.

b) Langfristige variable Vergütungsbestandsteile

Schon aufgrund der Laufzeiten bei der Projektentwicklung und dem langfristig ausgerichteten Geschäft der PNE AG sollen bei der erfolgsabhängigen Vergütung der Vorstandsmitglieder die langfristigen Anreize gegenüber den kurzfristigen erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten deutlich überwiegen. Dies dient zugleich der Förderung einer insgesamt nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes.

(1) LTI 1

Das LTI 1 wird in jährlichen Tranchen zugeteilt und besteht aus zwei Komponenten mit unterschiedlichen Zielen, die jeweils zu 50 % gewichtet werden: (i) TSR-Ziele und (ii) ESG-Ziele. Die TSR-Ziele berücksichtigen die Entwicklung des Aktienkurses und die Dividendenzahlungen, mit Korrekturen für Kapitalerhöhungen oder -herabsetzungen. Mit den ESG-Zielen soll der Beitrag der PNE AG zum Aus- bau der erneuerbaren Energien gefördert werden. Der Zielerreichungszeitraum beträgt für die einzelnen Tranchen des LTI 1 jeweils drei Jahre.

Der Aufsichtsrat legt bei der Zielfestsetzung einen Zielkorridor fest. In diesem Fall erhält das jeweilige Vorstandsmitglied die festgelegte Summe (Zielbetrag) in voller Höhe, wenn zum Abschluss des Bemessungszeitraums der Mittelwert des Zielkorridors erreicht ist. Der Aufsichtsrat kann festlegen, dass bei Überschreitung des Mittelwerts des Zielkorridors eine zusätzliche Bonuszahlung erfolgt. Im Übrigen legt der Aufsichtsrat vorab fest, in welcher Höhe bei einer Zielerreichung innerhalb des Zielkorridors oder bei Überschreiten des Zielkorridors eine Auszahlung erfolgt.

Insgesamt ist die Auszahlung im Zusammenhang mit dem LTI 1 auf 300 % der Zielvergütung für diese Vergütungskomponente begrenzt (Cap), auch wenn die Zielerreichung über der entsprechenden Schwelle liegen sollte. Wird die vom Aufsichtsrat festgelegte Untergrenze für die Zielerreichung (unteres Ende des Zielkorridors) verfehlt, erfolgt für das LTI 1 keine Auszahlung.

(2) LTI 2

Neben dem in jährlichen Tranchen zuzuteilenden LTI 1 kann der Aufsichtsrat den Vorstandsmitgliedern mit dem LTI 2 eine weitere langfristige erfolgsabhängige Vergütungskomponente gewähren. Anders als das LTI 1 wird das LTI 2 im Falle seiner Gewährung nicht in jährlichen Tranchen zugeteilt, sondern nur bei Abschluss oder Verlängerung eines Vorstandsdienstvertrags in Form einer endfälligen Zahlung. Der Zielerreichungszeitraum beträgt bis zu vier Jahre, mindestens aber drei Jahre. Voraussetzung für die Auszahlung des LTI 2 ist neben der Zielerreichung, dass das betreffende Vorstandsmitglied während des gesamten Zielerreichungszeitraums dem Vorstand der PNE AG angehört.

Wie das LTI 1 besteht auch das LTI 2 aus zwei Komponenten mit unterschiedlichen Zielen, die jeweils zu 50 % gewichtet werden (wiederum ESG-Ziele und TSR-Ziele).

Das LTI 2 ist auf 100 % der Zielvergütung für diese Vergütungskomponente begrenzt (Cap). Werden weder die vom Aufsichtsrat für das LTI 2 festgesetzten ESG-Ziele noch die TSR-Ziele erreicht, erfolgt für das LTI 2 keine Auszahlung. Der Aufsichtsrat kann jedoch für die Ziele eine Untergrenze festlegen, ab der eine anteilige Zahlung erfolgt. In diesem Fall bestimmt er vorab auch, in welcher Höhe abhängig vom Zielerreichungsgrad eine (anteilige) Auszahlung erfolgt.

c) Anpassungsmöglichkeit bei außerordentlichen Entwicklungen

Eine nachträgliche Änderung der finanziellen und nicht-finanziellen Leistungskriterien sowie der Zielerreichungs- und Auszahlungsbandbreiten ist bei allen variablen Vergütungsbestandteilen ausgeschlossen. Der Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, die variablen Vergütungsbestandteile (STI, LTI 1 und LTI 2) im Falle außerordentlicher Entwicklungen anzupassen. Als außerordentliche Entwicklungen gelten insbesondere (i) eine Veränderung des EBITDA aufgrund von Akquisitionen oder Desinvestitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch die PNE AG, (ii) eine Aufdeckung stiller Reserven oder

(iii) der Eintritt eines internen oder externen Ereignisses, das als wesentliche Änderung der Umstände i.S.v. § 313 BGB (in entsprechender Anwendung) zu qualifizieren ist.

Darüber hinaus besteht ein einseitiges Anpassungsrecht des Aufsichtsrats im Sinne des § 87 Abs. 2 AktG für Fälle einer unvorteilhaften Entwicklung der im Rahmen der Langfristplanung anvisierten Leistungskennzahlen, mit dem der Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft das variable Vergütungskonzept nach unten anpassen kann, sofern die Weitergewährung der festgesetzten Bezüge unbillig für die Gesellschaft wäre.

3. Sondertantieme, Sonderzahlungen

Der Aufsichtsrat kann zudem im Rahmen der Maximalvergütung nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Angemessenheitsgrundsätze gemäß § 87 Abs. 1 AktG einem Vorstandsmitglied eine Sondertantieme für außerordentliche Leistungen gewähren. Darüber hinaus kann er im Rahmen der Maximalvergütung nach billigem Ermessen und unter Berücksichtigung der Angemessenheitsgrundsätze gemäß § 87 Abs. 1 AktG Sonderzahlungen für neu bestellte Vorstandsmitglieder (z.B. eine Antrittsprämie) gewähren. In diesem Fall können sich die Anteile der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung verändern.

Maximalvergütung

Für die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist eine Höchstgrenze bzw. Maximalvergütung vorgesehen, die alle festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich der Nebenleistungen sowie etwaiger Sondertantiemen und sonstiger Sonderzahlungen umfasst. Die Maximalvergütung bezieht sich bei der PNE AG auf das einzelne Vorstandsmitglied. Die jeweilige Höchstgrenze betrifft die innerhalb eines Jahres höchstens erdiente Vergütung (inkl. Rückstellungen), also nicht die in einem Jahr tatsächlich zufließende Vergütung. Die Auszahlung der in einem Jahr erdienten Vergütung kann dann in unterschiedlichen Perioden erfolgen. Dies gilt etwa für das LTI 2, dessen Grundlage zwar jährlich anteilig erdient, das jedoch nur einmalig ausgezahlt wird. Hierdurch kann die tatsächliche Auszahlung aufgrund von Auszahlungen für zurückliegende Perioden in einem Jahr die für dieses Jahr festgelegte Maximalvergütung übersteigen. Ebenso kann es zu Rückerstattungen an die Gesellschaft kommen.

Die jährliche Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden € 2.000.000 und für die übrigen Vorstandsmitglieder € 1.600.000.

Die Grundlage des LTI 2, der nur im Jahr des Abschlusses eines neuen oder der Verlängerung eines bestehenden Vorstandsdienstvertrags gewährt wird, wird über einen Zeitraum von bis zu vier (mindestens drei) Jahren jährlich anteilig erdient. Das LTI 2 wird entsprechend anteilig in der jährlichen Maximalvergütung berücksichtigt, obwohl er nur einmalig ausgezahlt wird.

Der Aufsichtsrat weist darauf hin, dass es sich bei den vorgenannten Beträgen nicht um die vom Aufsichtsrat für angemessen gehaltene Ziel-Gesamtvergütung, sondern nur um eine absolute Obergrenze handelt.

Aufschubzeiten und Rückforderungsmöglichkeiten

Für die unter dem LTI 1 zuzuteilenden Tranchen mit dreijährigem Bemessungszeitraum ist vorgesehen, dass grundsätzlich bereits nach Ablauf des ersten Jahres des Bemessungszeitraums eine Auszahlung für die entsprechende Tranche veranlasst wird, soweit das Vorstandsmitglied nicht schriftlich die Auszahlung erst nach endgültiger Feststellung des Ziels wünscht. Im zweiten und dritten Jahr kann eine Anpassung erfolgen. Dies geschieht durch Nachzahlung, soweit eine höhere Zielerreichung erwartet wird, oder durch Rückzahlung durch das Vorstandsmitglied, wenn das Erreichen des jeweiligen Ziels als ausgeschlossen erscheint. Auch von der Nachzahlung kann aufgrund einer schriftlichen Erklärung des betreffenden Vorstandsmitglieds abgesehen werden. Im Jahr nach Ablauf eines Bemessungszeitraums erfolgt schließlich eine Endabrechnung. Soweit am Ende eines Bemessungszeitraums für ein langfristiges Ziel festgestellt wird, dass der erforderliche Zielerreichungsgrad nicht erreicht wurde und damit kein Anspruch besteht oder der bereits ausgezahlte Anteil über dem am Ende des Bemessungszeitraums festgestellten Anspruch liegt, besteht ein abschließender Rückzahlungsanspruch für ein langfristiges Ziel. Die Gesellschaft ist berechtigt, statt der Rückzahlung auch die Verrechnung mit einem Anspruch des Vorstandsmitglieds auf Zahlung eines erfolgsabhängigen Vergütungsanteils vorzunehmen.

Aktienbasierte Vergütung

Eine Vergütung der Vorstandsmitglieder in Aktien oder Aktienoptionen erfolgt nicht. Die Entwicklung des Aktienkurses der Gesellschaft findet jedoch im Rahmen der TSR-Ziele der langfristigen erfolgs- abhängigen Vergütung (LTI 1 und LTI 2) Berücksichtigung (siehe oben). Hierdurch wird der Bedeutung der mittel- bis langfristigen Kursentwicklung der Gesellschaft Rechnung getragen, ohne jedoch seitens der Gesellschaft Aktien- oder Aktienoptionen – unter Berücksichtigung von Haltefristen, etc. – zu gewähren.

Der Aufsichtsrat empfiehlt den Vorstandsmitgliedern allerdings ausdrücklich bei Erreichen des am Börsenkurs orientierten Ziels den Erwerb von Aktien der PNE AG, wobei jedoch ein Hedging zu unterlassen ist.

Vergütungsbezogene Rechtsgeschäfte

Die Umsetzung des Vorstandsvergütungssystems erfolgt durch entsprechende Vereinbarungen mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern in deren Dienstverträgen zuzüglich der Zielvereinbarungen. Die Feststellung der jeweiligen Zielerreichung erfolgt durch den Aufsichtsrat. Die grundsätzliche Laufzeit der entsprechenden Vergütungsregelungen in den Dienstverträgen entspricht dabei der Laufzeit der Verträge, die dem Bestellungszeitraum entspricht. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der Bestellung abgeschlossen und verlängern sich jeweils für die Dauer der Wiederbestellung. Unter Berücksichtigung der aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG sowie des DCGK betragen Bestellungsbeziehungsweise Vertragsdauer bei Erstbestellung eines Vorstandsmitglieds in der Regel drei Jahre.

Innerhalb der jeweiligen Zeiträume können bei Bedarf, z.B. aufgrund gesetzlicher Änderungen, die Vereinbarungen zur Vergütung angepasst werden. Darüber hinaus gelten die bereits vorstehend genannten Sonderreglungen bei einem Anpassungsbedarf aufgrund außerordentlicher Umstände bzw. in einem Fall des § 87 Abs. 2 AktG. Hinzu kommt die Möglichkeit der Kündigung der Dienstverträge aus wichtigem Grund. Ruhegehalts- bzw. Vorruhestandsregelungen sind derzeit nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat kann mit den Vorstandsmitgliedern ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot für den Zeitraum von bis zu zwei Jahren vereinbaren. Während dieses Zeitraums haben die Vorstandsmitglieder Anspruch auf eine Karenzentschädigung in Höhe eines Zwölftel der festen Jahres-Grundvergütung pro Monat. Wird ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot vereinbart, ist die Karenzentschädigung so auszugestalten, dass sie auf anderweitige, für die Zeit nach Beendigung des Dienstvertrags von der PNE AG geschuldete Leistungen angerechnet wird.

Zusagen im Zusammenhang mit der Beendigung der Vorstandstätigkeit

Für die Beendigung von Vorstandsmandaten sollen in bestimmten Fällen Sonderregelungen gelten:

• ‒ Scheidet ein Vorstandsmitglied unterjährig aus, weil keine erneute Bestellung erfolgt, wird die erfolgsabhängige Vergütung für das betreffende Geschäftsjahr pro rata temporis gewährt. Hierbei sollen vom Aufsichtsrat Annahmen getroffen werden, mit welcher Wahrscheinlichkeit bis zu dem Ablauf der noch maßgeblichen Bemessungszeiträume welcher Grad der Zielerreichung eintreten wird. Für das Austrittsjahr ist der geschätzte Zielerreichungsgrad des Vorstands maßgeblich. Für das darauffolgende Jahr ist grundsätzlich die Schätzung des Vorstands maßgeblich (sofern nicht offensichtlich abweichend), wobei eine Zielerreichung von mindestens 50 % angenommen wird. Für das darauffolgende Jahr ist – sofern nicht eindeutig abweichend – eine Zielerreichung von 100 % anzunehmen. Die Auszahlung/Rückzahlung erfolgt mit dem Ausscheiden des Vorstandsmitglieds. Eine spätere Anpassung findet nicht statt. Diese Regelungen gelten entsprechend, wenn ein Vorstandsmitglied vor dem Ende seiner Amtszeit verstirbt.
• ‒ Bei einem Widerruf der Bestellung, ohne dass die Gesellschaft den Dienstvertrag aus wichtigem Grund kündigt, besteht für das Vorstandsmitglied anstelle der grundsätzlich vereinbarten Vergütungsansprüche aus dem Vertrag ein Anspruch auf eine einmalige Abfindungszahlung. Die Abfindung hat ein Abfindungs-Cap in zweifacher Höhe der von dem Vorstandsmitglied im letzten vollen Geschäftsjahr erdienten Gesamtvergütung (einschließlich der für langfristige Tantiemeanteile gebildeten Rückstellungen oder Verbindlichkeiten). Beläuft sich die Restlaufzeit des Vertrags zum Zeitpunkt des Widerrufs auf weniger als zwei Jahre, so verringert sich das Abfindungs-Cap pro rata temporis.
• ‒ Sofern ein Vorstandsmitglied ausscheidet und dessen Dienstvertrag aus wichtigem Grund außerordentlich gekündigt wird, verfallen sämtliche Ansprüche auf Zahlung einer erfolgsabhängigen variablen Vergütung ersatzlos, sofern sie nicht zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung bereits fällig und zahlbar waren. Diese Regelungen gelten entsprechend, wenn ein Vorstandsmitglied das Unternehmen auf eigene Initiative verlässt.
• ‒ Das LTI 2 ist daran gebunden, dass das betreffende Vorstandsmitglied während des gesamten Zielerreichungszeitraums dem Vorstand der PNE AG angehört. Scheidet das Vorstandsmitglieds vor Ablauf des Zielerreichungszeitraums aus dem Vorstand aus, besteht unabhängig von dem Grund der Beendigung der Bestellung kein Anspruch auf eine Zahlung unter dem LTI 2. Auch eine anteilige Auszahlung erfolgt nicht.
• ‒ Das Vergütungssystem sieht keine Sonderregelungen für den Fall eines Kontrollwechsels (Change of Control) vor, insbesondere weder ein Sonderkündigungsrecht noch eine Abfindungszahlung.

Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems

Das Vorstandsvergütungssystem wird gemäß § 87 Abs. 1 AktG durch den Aufsichtsrat auf Vorschlag seines Personalausschusses festgelegt. Der Personalausschuss des Aufsichtsrats entwickelt entsprechende Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, unter Berücksichtigung der oben dargestellten Leitlinien und der Empfehlungen des DCGK, über die der Aufsichtsrat eingehend berät und beschließt. Bei Bedarf kann der Aufsichtsrat externe Berater hinzuziehen. Bei der Mandatierung externer Vergütungsexperten wird auf deren Unabhängigkeit geachtet, insbesondere wird eine Bestätigung ihrer Unabhängigkeit eingeholt. Die für die Behandlung von Interessenskonflikten geltenden Regelungen werden auch beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems beachtet.

Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig das Vergütungssystem und die individuellen vertraglichen Vereinbarungen. Der Personalausschuss bereitet die regelmäßige Überprüfung durch den Aufsichtsrat vor. Bei Bedarf beschließt der Aufsichtsrat Änderungen am Vergütungssystem. Im Falle wesentlicher Änderungen, mindestens jedoch alle vier Jahre, wird das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt.

Soweit Interessenkonflikte auftreten, sind diese nach den grundsätzlichen Vorgaben für Vorstand und Aufsichtsrat offenzulegen. Aktuell sind solche im Hinblick auf die Festlegung des Vergütungssystems und der individuellen Vorstandsdienstverträge und die Zielvereinbarungen nicht erkennbar. Zur all- gemeinen Überwachungsaufgabe des Aufsichtsrats gehört es, etwaige Risiken zu überprüfen und bei Auftreten von Konflikten zu reagieren.

Vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem

In Ausnahmefällen kann der Aufsichtsrat gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend von einzelnen Bestandteilen des beschriebenen Vergütungssystems abweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens des Unternehmens notwendig ist. Hierzu gehören beispielsweise die Angleichung des Vergütungssystems bei einer signifikant veränderten Unternehmensstrategie zur Gewährung der adäquaten Anreizsetzung oder bei einer weitreichenden Änderung der Wirtschaftssituation, welche die ursprünglichen Leistungskriterien und/oder Kennzahlen des Vergütungssystems hinfällig werden lassen, sofern die konkreten Auswirkungen nicht vorhersehbar waren. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten nicht als außergewöhnliche Entwicklung.

Die Bestandteile des Vergütungssystems, von denen in Ausnahmefällen abgewichen werden kann, sind das Verfahren, die Regelungen zur Vergütungsstruktur und -höhe, die einzelnen Vergütungsbestandteile einschließlich der Leistungskriterien sowie die Maximalvergütung. Sachlich kann der Aufsichtsrat so- wohl von dem jeweiligen relativen Anteil der einzelnen Vergütungsbestandteile sowie ihren jeweiligen Voraussetzungen abweichen. Auch die Grundvergütung kann er im Einzelfall vorübergehend anders festsetzen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft geboten ist. Die Abweichung vom Vergütungssystem darf einen Zeitraum von zwei Jahren nicht überschreiten.

Verfahrensmäßig setzt ein solches Abweichen einen ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats voraus. Der Aufsichtsrat muss auf Vorschlag des Personalausschusses mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen (i) feststellen, dass eine Situation vorliegt, die im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft eine vorübergehende Abweichung vom Vergütungssystem erfordert, und (ii) bestimmen, welche konkreten Abweichungen aus seiner Sicht erforderlich sind. Dabei ist die konkrete Dauer der Abweichung zu bestimmen. Der Beschluss ist zu begründen. Passt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem auf diese Weise gemäß § 87a Abs. 2 Satz 2 AktG vorübergehend an, hat er hierüber in transparenter Weise im Vergütungsbericht zu berichten, insbesondere über das Verfahren der Anpassung und darüber, welche Vergütungsbestandteile angepasst wurden.