PNE AG — Governance Information 2017

Sep 12, 2017

Entsprechenserklärung der PNE WIND AG

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG:

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE WIND AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" – mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen – entsprochen wurde und wird.

Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit der letzten Entsprechenserklärung seit dem 7. Dezember 2016 der Deutsche Corporate Governance Kodex in der am 24. April 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemachten und seither unveränderten Fassung vom 7. Februar 2017:

1. Möglichkeit für Beschäftigte und Dritte, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben (Ziffer 4.1.3 des Kodex)

Der Kodex empfiehlt, Beschäftigten die Möglichkeit einzuräumen, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Die Beschäftigten der PNE WIND AG können jederzeit gegenüber dem Compliance-Beauftragten Hinweise oder Beschwerden in Bezug auf Rechtsverstöße vorbringen. Diese werden vertraulich behandelt. Die Antikorruptionsrichtlinie der PNE WIND AG stellt dies ausdrücklich klar. Sofern jedoch der Kodex die Möglichkeit eines geschützten, im Sinne eines anonymen Meldesystems für Beschäftigte empfiehlt, wird insoweit eine Abweichung erklärt. Das Unternehmen prüft derzeit, ob zukünftig ein solches System eingerichtet werden soll.

2. Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft (Ziffer 4.2.2 des Kodex)

Der Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat trägt bei Abschluss von Vorstandsverträgen in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigen. Hierbei berücksichtigt er generell auch die "vertikale" Angemessenheit der Vorstandsvergütung und das Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der PNE WIND-Gruppe. Soweit der Kodex die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt.

Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt und beabsichtigt dies auch für die Zukunft nicht. Der Aufsichtsrat sieht in der Erhebung von Daten in der im Kodex empfohlenen Form keinen Mehrwert, der den damit verbundenen Aufwand rechtfertigen würde.

3. Ausschluss nachträglicher Veränderung von Zielgrößen der variablen Vorstandsvergütung (Ziffer 4.2.3 des Kodex)

Der Kodex empfiehlt hinsichtlich der variablen Vorstandsvergütung, dass eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele und der Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll. Bei der Gesellschaft bestehen Vorstandsverträge, die eine nachträgliche Änderung zulassen, wenn außergewöhnliche Umstände vorliegen, insbesondere wenn ein Festhalten an den ursprünglichen Zielen unbillig wäre. Dies folgt nach Ansicht des Aufsichtsrats aus der ebenfalls im Kodex in Ziffer 4.2.2 enthaltenen Vorgabe, wonach das Vergütungssystem regelmäßig zu überprüfen ist.

Sollte hierin dennoch eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 gesehen werden, wird diesbezüglich sowohl für die Vergangenheit als auch für die Zukunft vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hält es für geboten, eine Anpassungsmöglichkeit zu haben, die im Unternehmensinteresse jederzeit eine sinnvolle Inzentivierung der Vorstandsmitglieder gewährleisten kann.

4. Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 des Kodex)

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Dieser soll auch über die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner und die Namen dieser Mitglieder informieren. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt lediglich, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden können, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören und unter den Mitgliedern nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sein sollen. Außerdem hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt, die auch erfüllt werden.

Im Übrigen muss sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Daher kommt es vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der Aufsichtsrat berücksichtigt bei den Beratungen seiner Wahlvorschläge an die Hauptversammlung auch die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity).

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht noch weiter einzuschränken, beschränkt sich der Aufsichtsrat auf diese allgemeine Absichtserklärung. Er legt hingegen keine konkreten Ziele oder Kompetenzprofile fest und berichtet daher auch nicht über den Stand ihrer Umsetzung oder über die Zahl und die Namen unabhängiger Mitglieder der Anteilseigner, soweit dies nicht ohnehin bereits gesetzlich erforderlich ist, und beabsichtigt dies auch für die Zukunft nicht.

Cuxhaven, 12. September 2017