PNE AG — Governance Information 2015

Sep 13, 2015

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE WIND AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Empfehlungen entsprochen wurde und wird. Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit dem 22. September 2014 (dem Datum der letzten Entsprechenserklärung des Vorstands, die zeitlich der letzten Entsprechenserklärung des Aufsichtsrats vorausging) der Deutsche Corporate Governance Kodex in der am 12. Juni 2015 im Bundesanzeiger bekannt gemachten und seither unveränderten Fassung vom 5. Mai 2015:

1. Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft (Ziffer 4.2.2. des Kodex)

Seit der Neufassung des Kodex vom 13. Mai 2013 enthält dieser die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwicklung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen, vor Inkrafttreten dieser Empfehlung abgeschlossenen Vorstandsverträge in Übereinstimmung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vorstandsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigen. Hierbei hat er auch die "vertikale" Angemessenheit der Vorstandsvergütung überprüft, indem er bei der Festlegung der Höhe der Vorstandsvergütung auch das Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der PNE WIND-Gruppe berücksichtigt hat. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung vom 13. Mai 2013 die bereits nach dem Aktiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vorstandsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichsgruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der (zum damaligen Zeitpunkt noch nicht in Kraft getretenen)

Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt.

Der Aufsichtsrat, dessen Mitglieder ihre jeweiligen Mandate zum Ablauf der für den 23. Oktober 2015 geplanten nächsten Hauptversammlung niederlegen werden, würde es indessen begrüßen, wenn der neubesetzte Aufsichtsrat bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der neuen Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien überprüft.

2. Vereinbarung betragsmäßiger Höchstgrenzen (Ziffer 4.2.3 des Kodex)

Seit der Neufassung des Kodex vom 13. Mai 2013 enthält dieser die Empfehlung, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die aktuellen Vorstandsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands der PNE WIND AG wurden sämtlich vor dem Inkrafttreten dieser Empfehlung geschlossen. Die Vorstandsverträge enthalten zwar sowohl betragsmäßige Höchstgrenzen für die feste und die variable Vergütung als auch eine Begrenzungsmöglichkeit für den Fall außerordentlicher Entwicklungen. Eine feste Obergrenze für die Gesamtvergütung des Vorstands insgesamt ist in den Vorstandsverträgen allerdings bislang nicht vorgesehen.

Der Aufsichtsrat, dessen Mitglieder ihre jeweiligen Mandate zum Ablauf der für den 23. Oktober 2015 geplanten nächsten Hauptversammlung niederlegen werden, würde es indessen begrüßen, wenn der neubesetzte Aufsichtsrat bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags betragsmäßige Höchstgrenzen im Sinne der Kodexempfehlung in Ziffer 4.2.3 vereinbart.

3. Benennung konkreter Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats (Ziffer 5.4.1 des Kodex)

Gemäß Ziffer 5.4.1 des Kodex soll der Aufsichtsrat konkrete Ziele für seine Zusammensetzung benennen und bei seinen Wahlvorschlägen berücksichtigen. Die Zielsetzung des Aufsichtsrats und der Stand der Umsetzung sollen im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden. Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. § 8 Abs. 2 der Satzung bestimmt lediglich, dass Aufsichtsratsmitglieder nicht für einen längeren Zeitraum als bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung in dem Jahr gewählt werden können, in dem das Aufsichtsratsmitglied sein 75. Lebensjahr vollendet. Ferner ist in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats festgelegt, dass dem Gremium eine nach seiner Einschätzung ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder angehören und unter den Mitgliedern nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands sein sollen. Außerdem hat der Aufsichtsrat Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat festgelegt. Im Übrigen muss sich die Zusammensetzung des Aufsichtsrats am Unternehmensinteresse ausrichten und die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Daher kommt es vorrangig auf die Qualifikation des Einzelnen an. Der amtierende Aufsichtsrat berücksichtigt bei den Beratungen seiner Wahlvorschläge an die Hauptversammlung auch die zunehmende internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, Branchen- und Führungserfahrung sowie Vielfalt (Diversity).

Um jedoch im Unternehmensinteresse die Auswahl geeigneter Kandidaten nicht pauschal einzuschränken, beschränkt sich der amtierende Aufsichtsrat auf diese allgemeine Absichtserklärung. Die nächsten Aufsichtsratswahlen finden in der für den 23. Oktober 2015 geplanten nächsten Hauptversammlung statt, so dass erst danach sinnvollerweise über die Umsetzung der allgemeinen Absichtserklärung berichtet werden kann.

Cuxhaven, 13. September 2015