PNE AG — Governance Information 2013

Aug 22, 2013

Entsprechenserklärung

Die Entsprechenserklärung der Unternehmen muss einmal jährlich abgegeben werden. Daher bezieht sich die abgegebene Erklärung immer auf den Kodex, der zum Zeitpunkt der Abgabe der Erklärung gültig war. Vorstand und Aufsichtsrat unseres Unternehmens haben sich im August 2012 in der neuen Entsprechenserklärung auf die zu diesem Zeitpunkt aktuelle Fassung des Kodex bezogen.

Entsprechenserklärung von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß § 161 AktG :

Vorstand und Aufsichtsrat der PNE WIND AG erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im Amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex mit Ausnahme der nach-folgend aufgeführten Empfehlungen entsprochen wurde und wird. Zugrunde gelegt wird dabei für den Zeitraum seit dem 28. August 2012 (dem Datum der letzten Entsprechenserklärung) bis zum 9. Juni 2013 (Vortag der Bekanntmachung der Neufassung des Kodex) der Deutsche Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 15. Mai 2012. Für die Corporate-Governance Praxis der PNE WIND AG seit dem 10. Juni 2013 (Datum der Bekanntmachung der Neufassung des Kodex) bezieht sich die Entsprechenserklärung auf die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 13. Mai 2013:

1. Berücksichtigung des Verhältnisses der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft (Ziffer 4.2.2. des Kodex)

Seit der Neufassung des Kodex vom 13. Mai 2013 enthält dieser die Empfehlung, dass der Aufsichtsrat das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des obe-ren Führungskreises und der Belegschaft insgesamt auch in der zeitlichen Entwick-lung berücksichtigen soll. Der Aufsichtsrat hat bei Abschluss der aktuellen, vor In-krafttreten dieser Empfehlung abgeschlossenen Vorstandsverträge in Übereinstim-mung mit den Vorgaben des Aktiengesetzes dafür Sorge getragen, dass die den Vor-standsmitgliedern gewährten Gesamtbezüge die übliche Vergütung nicht ohne Grund übersteigen. Hierbei hat er auch die "vertikale" Angemessenheit der Vorstandsvergü-tung überprüft, indem er bei der Festlegung der Höhe der Vorstandsvergütung auch das Lohn- und Gehaltsgefüge innerhalb der PNE WIND-Gruppe berücksichtigt hat. Soweit der Kodex seit seiner Neufassung vom 13. Mai 2013 die bereits nach dem Ak-tiengesetz erforderliche Überprüfung einer vertikalen Angemessenheit der Vor-standsvergütung konkretisiert und die für den Vergleich maßgeblichen Vergleichs-gruppen sowie den zeitlichen Maßstab des Vergleichs näher definiert, wird insoweit vorsorglich eine Abweichung erklärt. Der Aufsichtsrat hat bei der Überprüfung der vertikalen Angemessenheit nicht zwischen den Vergleichsgruppen der (zum damali-gen Zeitpunkt noch nicht in Kraft getretenen) Kodexempfehlung unterschieden und auch keine Erhebungen zur zeitlichen Entwicklung des Lohn- und Gehaltsgefüges durchgeführt. Der Aufsichtsrat beabsichtigt indessen, bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags auch die vertikale Angemessenheit der Vorstandsvergütung anhand der nach der neuen Kodexempfehlung vorgeschriebenen inhaltlichen und zeitlichen Kriterien zu überprüfen.

2. Vereinbarung betragsmäßiger Höchstgrenzen (Ziffer 4.2.3 des Kodex)

Seit der Neufassung des Kodex vom 13. Mai 2013 enthält dieser die Empfehlung, dass die Vorstandsvergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungs-teile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Die aktuellen Vorstandsverträge mit den Mitgliedern des Vorstands der PNE WIND AG wurden sämtlich vor dem In-krafttreten dieser Empfehlung geschlossen. Die Vorstandsverträge enthalten zwar sowohl betragsmäßige Höchstgrenzen für die feste und die variable Vergütung als auch eine Begrenzungsmöglichkeit für den Fall außerordentlicher Entwicklungen. Eine feste Obergrenze für die Gesamtvergütung des Vorstands ist in den Vorstandsver-trägen allerdings bislang nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat beabsichtigt indessen, bei einer künftigen Neufassung eines Vorstandsvertrags betragsmäßige Höchstgrenzen im Sinne der Kodexempfehlung in Ziffer 4.2.3 zu vereinbaren.

3. Ausrichtung der erfolgsorientierten Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung (Ziffer 5.4.6 des Kodex)

Ziffer 5.4.6 des Kodex sieht nunmehr vor, dass eine etwaige erfolgsorientierte Vergü-tung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Nach der bei Inkrafttreten dieser Kodexempfehlung geltenden Satzungsregelung erhielten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Gesamtvergütung, die sich aus fixen und variablen Bestandteilen zusammensetzte. Eine erfolgsorientierte Vergütung, die auch auf den langfristigen Unternehmenserfolg - und somit eine nachhaltige Unternehmensent-wicklung - bezogene Bestandteile enthält, sah die Satzung bisher dagegen nicht vor; vielmehr richtete sich die erfolgsorientierte Vergütung ausschließlich nach einer Ergebniskennziffer des jeweils letzten Geschäftsjahres. Um der Kodexempfehlung zu einer Ausrichtung der variablen Aufsichtsratsvergütung auf eine nachhaltige Unter-nehmensentwicklung zukünftig zu entsprechen, hat die ordentliche Hauptversamm-lung der Gesellschaft am 22. Mai 2013 beschlossen, die Festsetzung in der Satzung mit Wirkung ab dem am 1. Januar 2013 begonnenen Geschäftsjahr in der Weise zu ändern, dass als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung nicht mehr allein das im letzten Geschäftsjahr erwirtschaftete Betriebsergebnis, sondern das durch-schnittliche Betriebsergebnis der vergangenen drei Geschäftsjahre maßgeblich sein soll. Auf diese Weise wird der Aufsichtsrat dazu angehalten, seine Tätigkeit am peri-odenübergreifenden und damit nachhaltigen Erfolg des Unternehmens auszurichten. Die betreffende Änderung der Satzung der PNE WIND AG wurde am am 16. Juli 2013 im Handelsregister eingetragen. Seither wird der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 da-mit vollumfänglich entsprochen.

4. Öffentliche Zugänglichkeit von Zwischenberichten binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums (Ziffer 7.1.2 des Kodex)

Die PNE WIND AG hat ihren Halbjahresfinanzbericht 2012 ausnahmsweise erst nach Ablauf von mehr als 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich gemacht, um absehbare wesentliche Ereignisse nach Ende des Berichtszeitraums noch berücksichtigen und so mit dem Halbjahresfinanzbericht ein klares Bild von der tatsächlichen Lage der Gesellschaft vermitteln zu können. Bei seither auf diesen Halbjahresfinanzbericht folgenden Zwischenberichten wurde der empfohlene Zeitraum von 45 Tagen für die öffentliche Zugänglichmachung jeweils wieder eingehalten. Auch in Zukunft soll die Frist von 45 Tagen wieder beachtet werden, sofern nicht besondere Umstände eine erneute Abweichung angezeigt sein lassen.

Cuxhaven, 22. August 2013