PNE AG — Annual Report 2015

Jun 27, 2016

PNE WIND AG

Cuxhaven

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bericht des Aufsichtsrates

Sehr geehrte Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2015 hat die PNE WIND AG neben der Stärkung des operativen Geschäfts wichtige Weichenstellungen für die künftige Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns erreicht. Dies gilt vor allem für den Verkauf der britischen Tochtergesellschaft PNE WIND UK und der von ihr entwickelten Projektpipeline sowie für die Erweiterung des Geschäftsmodells indem bereits erste fertiggestellte Windparks gebündelt wurden. Operativ verzeichneten die PNE WIND AG und der Konzern mit der Realisierung und dem Verkauf von Windpark-Projekten ein erfolgreiches Jahr. Dies gilt aber auch für die im Nachgang der beschlusslosen Hauptversammlung vom 16. Juni 2015 gefundene Gesamtlösung für einen personellen Neuanfang sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstandsvorsitz der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2015 zu insgesamt elf ordentlichen Sitzungen zusammengetreten, und zwar am 13. Februar, 27. März, 6. Mai, 15. Juni, 29. Juli, 14. August, 12. September, 13. September, 22. Oktober, 23. Oktober und 6. November 2015. Außerdem fanden sechs Telefonkonferenzen zur telefonischen Beschlussfassung des Aufsichtsrats statt, und zwar am 13. Mai, 17. Mai, 3. Juni, 24. November, 30. November (vormittags) und 30. November (nachmittags) 2015. Kein Aufsichtsratsmitglied hat an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen. Die Sitzungen und Telefonkonferenzen erfolgten vor dem 23. Oktober 2015 in der damaligen Zusammensetzung des Aufsichtsrats, danach in der Zusammensetzung, die sich aus den Neuwahlen der Aufsichtsratsmitglieder in der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015 ergeben hatte.

Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind sämtliche seit dem 23. Oktober 2015 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig.

Von der Hauptversammlung, die am 23. Oktober 2015 in Cuxhaven stattfand, wurden Alexis Fries, Andreas Rohardt, Christoph Groß, Dr. Andreas Beyer, Per Hornung Pedersen und Wilken Freiherr von Hodenberg neu in den Aufsichtsrat gewählt. Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Alexis Fries, Christoph Groß und Wilken Freiherr von Hodenberg erfolgte jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, während die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Andreas Rohardt, Dr. Andreas Beyer und Per Hornung Pedersen jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung erfolgte, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Dieter K. Kuprian, Dr. Peter Fischer, Prof. Dr. Reza Abhari, Astrid Zielke, Volker Friedrichsen und Peter Baron von le Fort schieden mit Beendigung der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015 aus dem Aufsichtsrat aus. Die Hauptversammlung am 23. Oktober 2015 beschloss die Entlastung aller Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2014. Der Aufsichtsrat hat zudem in seiner Sitzung am 30. November 2015 beschlossen, das Aufsichtsratsmitglied Per Hornung Pedersen gemäß § 105 Abs. 2 AktG mit Wirkung zum 1. Dezember 2015 bis zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2016 interimistisch in den Vorstand zu entsenden. Er nimmt dort die Funktion des Vorstandsvorsitzenden wahr; sein Aufsichtsratsmandat ruht für die Dauer der Entsendung in den Vorstand.

Um eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, hat der Aufsichtsrat sowohl in seiner Zusammensetzung bis zum 23. Oktober 2015 als auch danach einen Personalausschuss, einen Nominierungsausschuss und einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) eingerichtet.

Der Personalausschuss trat im Geschäftsjahr 2015 am 26. Januar, 16. Februar, 10. März und 13. September 2015 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Themen der Sitzungen waren neben den Zielvereinbarungen 2015 der Vorstandsmitglieder unter anderem die personelle Neuausrichtung des Vorstands im Rahmen der im Vorfeld der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015 gefundenen personellen Gesamtlösung für einen Neuanfang im Aufsichtsrat und Vorstandsvorsitz der Gesellschaft.

Der Nominierungsausschuss trat im Geschäftsjahr 2015 am 27. Januar, 4. Februar, 11. Februar, 9. März, 13. April, 2. Juli und 13. September 2015 zu sieben Sitzungen zusammen. In der Sitzung am 13. September 2015 wurde die Neuwahl sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder besprochen, da die zu diesem Zeitpunkt amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats angekündigt hatten, ihre Ämter mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015 niederzulegen.

Das Audit Committee (Prüfungsausschuss) trat am 26. März, 4. August und 6. November 2015 zu insgesamt drei Sitzungen zusammen. Gegenstand dieser Sitzungen waren die Prüfung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2014, die Erörterung des Halbjahresabschlusses und der Quartalsabschlüsse des Jahres 2015 sowie diesbezügliche Empfehlungen an den Aufsichtsrat, entsprechende Beschlüsse zu fassen.

Der Aufsichtsrat hat die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er hat den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Tätigkeit überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen, insbesondere die Beratungen zur personellen Gesamtlösung für einen Neuanfang in Aufsichtsrat und Vorstandsvorsitz, war der Aufsichtsrat unmittelbar eingebunden. Der Aufsichtsrat wurde regelmäßig durch schriftliche und in seinen Sitzungen durch schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands zeitnah und umfassend über die aktuelle Geschäftsentwicklung und über die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Gesellschaft sowie über die geplante Geschäftspolitik, weitere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung, speziell in der Finanz-, Investitions- und Personalplanung und die beschlusslos zu Ende gegangene Hauptversammlung am 16. Juni 2015, informiert. Vorstand und Aufsichtsrat haben über diese Themenkomplexe ausführlich beraten. Der Aufsichtsrat hat zusätzlich Einsicht in die Bücher, Schriften und Vermögensaufstellungen genommen und diese geprüft. Ein besonderes Augenmerk lag dabei auch auf der künftigen Liquiditätsplanung und der Finanzierungsstruktur der PNE WIND AG und des Konzerns. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat regelmäßig in Einzelgesprächen vom Vorstand informieren lassen.

Der Aufsichtsrat hat die aufgrund von Bestimmungen des Gesetzes, der Satzung und der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungspflichtigen Geschäfte und Maßnahmen eingehend geprüft und im Wege der Beschlussfassung entschieden.

Schwerpunkte der Tätigkeit und Themenstellungen des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 waren:

―	die Berichterstattung und die Beratungen über den Jahres- und Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014
―	die Begleitung der Kapitalerhöhung der PNE WIND AG zum Ausbau des bereits im Geschäftsjahr 2014 neu erschlossenen Geschäftsmodells und der Verkauf der britischen Tochtergesellschaft PNE WIND UK sowie der von dieser entwickelten Projektpipeline
―	die Ausarbeitung einer einvernehmlichen Gesamtlösung nach der beschlusslosen Hauptversammlung vom 16. Juni 2015, die personelle Neuausrichtung von Aufsichtsrat und Vorstandvorsitz sowie die Vorbereitung der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015
―	die Berichterstattung über die Entwicklung der laufenden und geplanten Geschäfte
―	die Berichterstattung und Beratung bezüglich der unternehmensstrategischen Weiterentwicklung der Gesellschaft und der Analyse der Aktionärsstruktur
―	die Beschlussfassung über die Abgabe der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex und die Festlegung der Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Im Rahmen dieser Schwerpunkte erteilte der Aufsichtsrat am 13. Mai 2015 die Zustimmung, das Grundkapital der Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals durch Ausgabe von 4.578.500 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je € 1,00 gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts zu erhöhen. Hintergrund dieser Kapitalerhöhung war insbesondere die angestrebte und bereits begonnene strategische Erweiterung des Geschäftsmodells, bei dem eine größere Anzahl in Betrieb genommener Projekte zunächst in einer Tochtergesellschaft der PNE WIND AG zusammengeführt wird, um die Anteile an dieser YieldCo sodann mit Realisierung eines zusätzlichen Ertragspotentials ganz oder teilweise an Investoren zu verkaufen.

Intensiv befasst war der Aufsichtsrat auch mit dem Verkauf der gesamten Projektpipeline der Gesellschaft in Großbritannien. Die Anteile an der britischen Tochtergesellschaft PNE WIND UK und damit die gesamte Projektpipeline gingen am 12. Juni 2015 an Brookfield. Der Kaufpreis lag bei insgesamt bis zu 103 Mio. britischen Pfund (ca. 141,3 Mio. Euro), wovon rund 40,1 Mio. britische Pfund (ca. 54,8 Mio. Euro) sofort gezahlt wurden, während der weitere Betrag als Meilenstein-Zahlungen von bis zu 63 Mio. britische Pfund (ca. 86,4 Mio. Euro) bis 2021 vereinbart wurde.

Nach der Hauptversammlung am 16. Juni 2015, die beschlusslos endete, lag einer der weiteren Schwerpunkte der Arbeit des Aufsichtsrats darauf, zu einer Lösung des Konflikts zu gelangen, der die Hauptversammlung am 16. Juni geprägt hatte. Die bestehenden Konflikte zwischen einzelnen Parteien hatten die Arbeit im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand erheblich erschwert. Der Konflikt belastete die Außenwahrnehmung der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund arbeitete der Aufsichtsrat an einer Gesamtlösung, um die Konfliktlage zu befrieden.

In seiner Sitzung am 29. Juli 2015 diskutierte der Aufsichtsrat ergebnisoffen verschiedene Möglichkeiten dazu. Es gab in dieser Sitzung noch keine Beschlussfassung. Eine weitere Aufsichtsratssitzung folgte am 14. August 2015. Gespräche zwischen dem damals amtierenden Aufsichtsratsvorsitzenden Dieter K. Kuprian und dem damals amtierenden Vorstandsvorsitzenden Martin Billhardt führten dazu, dass Herr Billhardt sich bereit erklärte, einem Neuanfang nicht im Wege zu stehen. Herr Kuprian und Herr Billhardt verständigten sich darauf, dass im Interesse des Unternehmens zur Befriedung der Konfliktlage ein personeller Neuanfang sowohl im Aufsichtsrat als auch im Vorstandsvorsitz geboten war. Alle damals amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats erklärten im Rahmen der Aufsichtsratssitzung am 14. August 2015 ihre Bereitschaft, ihr Mandat jeweils zum Ablauf der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015 niederzulegen. Herr Billhardt einigte sich mit dem Aufsichtsrat auf ein einvernehmliches Ausscheiden zum 30. September 2015. Daraufhin wurde am 14. August 2015 eine entsprechende Ad hoc-Mitteilung veröffentlicht.

In seiner Sitzung am 13. September beschloss der Aufsichtsrat seine Beschlussvorschläge für die Tagesordnungspunkte 1 bis 12 der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015; insbesondere prüfte er den geänderten Dividendenvorschlag des Vorstands und unterbreitete auf dieser Grundlage einen Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung (Tagesordnungspunkt 2 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2015). Die Beschlussvorschläge des Aufsichtsrats zur Neuwahl der Aufsichtsratsmitglieder beruhten auf den Vorschlägen des Nominierungsausschusses. Bei seinen Beratungen über die Wahlvorschläge vergewisserte sich der Aufsichtsrat, dass die vorgeschlagenen Kandidaten der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entsprechend jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat verabschiedete weiterhin seine Entsprechenserklärung und legte die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und im Vorstand der Gesellschaft fest. Außerdem bestellte er Herrn Lesser zum kommissarischen Vorsitzenden des Vorstands und beschloss über weitere Vorstandsangelegenheiten, insbesondere über die geänderte Ressortverteilung nach dem Ausscheiden von Herrn Billhardt.

Nach der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015 hat der Aufsichtsrat seine Arbeit in neuer Besetzung fortgesetzt. Ein besonderes Augenmerk lag dabei auf der künftigen Liquiditätsplanung und der Finanzierungsstruktur der PNE WIND AG und des Konzerns. Außerdem beschloss der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 30. November 2015, das Aufsichtsratsmitglied Per Hornung Pedersen gemäß § 105 Abs. 2 AktG mit Wirkung zum 1. Dezember 2015 bis zur Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2016 interimistisch in den Vorstand zu entsenden, wo er die Funktion des Vorstandsvorsitzenden wahrnimmt. Mit dieser personellen Verstärkung besteht der Vorstand nach einer kurzen Übergangsperiode neben Markus Lesser, COO, und Jörg Klowat, CFO, wieder aus drei Mitgliedern, so wie es langjährige Praxis der PNE WIND ist. Das Aufsichtsratsmandat von Per Hornung Pedersen ruht für die Dauer seiner Entsendung.

Der Jahresabschluss der PNE WIND AG, der Konzernabschluss sowie die Berichte über die Lage der PNE WIND AG und des Konzerns sind vom Vorstand zeitnah aufgestellt worden. Der von der Hauptversammlung am 23. Oktober 2015 gewählte Abschlussprüfer, die Deloitte & Touche Wirtschaftsprüfungsgesellschaft GmbH mit Sitz in Hamburg, hat diese zusammen mit der Buchführung geprüft und jeweils einen uneingeschränkten Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss sowie zum Konzernabschluss erteilt.

Der Vorstand hat zusätzlich einen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen verfasst und zusammen mit dem vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Abschlussprüfer hat den folgenden Vermerk für den Bericht erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,

2. bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Den Auftrag zur Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat am 9. November 2015 erteilt. Entsprechend den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) hat der Aufsichtsrat vor der Erteilung des Prüfauftrags eine Erklärung des Abschlussprüfers darüber eingeholt, welche beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer und dem Unternehmen bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten. Die Erklärung erstreckt sich auch auf den Umfang anderer Beratungsleistungen, die für das Unternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr erbracht wurden. Nach der dem Aufsichtsrat durch den Abschlussprüfer vorgelegten Erklärung ergeben sich keine Zweifel an dessen Unabhängigkeit.

Als Schwerpunktthemen für die Abschlussprüfung der PNE WIND AG hat der Aufsichtsrat dem Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 nachfolgende Themen gesetzt:

―	Werthaltigkeit der Finanzanlagen sowie der Geschäfts- oder Firmenwerte,
―	Werthaltigkeit der unfertigen Leistungen,
―	Angaben zu Transaktionen mit nahestehenden Personen und
―	Umsatzrealisierung.

Der Jahresabschluss für die PNE WIND AG, der Konzernabschluss, der Lagebericht der PNE WIND AG, der Konzernlagebericht, der Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und die Prüfberichte des Abschlussprüfers lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vor der Bilanzsitzung am 22. März 2016 vor. Die Unterlagen wurden in der Sitzung des Audit Committee am 21. März 2016 sowie in der Bilanzsitzung von den Mitgliedern des Aufsichtsrats umfassend geprüft und erörtert. Der Vorsitzende des Audit Committee hat dem Gesamtaufsichtsrat in der Bilanzsitzung einen Bericht über die Behandlung des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses sowie des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nebst dessen Prüfbericht im Prüfungsausschuss gegeben. An der Bilanzsitzung haben Vertreter des Abschlussprüfers teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen berichtet. Es bestanden keine Einwände. Der Aufsichtsrat hat nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts und des Berichts über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (einschließlich der Schlusserklärung des Vorstands) und auf Basis der Empfehlungen des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Prüfungen durch den Abschlussprüfer zugestimmt.

Der Aufsichtsrat billigt daher den zum 31. Dezember 2015 aufgestellten Jahresabschluss der PNE WIND AG und den zum 31. Dezember 2015 aufgestellten Konzernabschluss. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands über die Gewinnverwendung schließt sich der Aufsichtsrat nach eigener Prüfung an. Darüber hinaus schließt sich der Aufsichtsrat auch der Schlusserklärung des Vorstands im Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen an.

Die Regeln und Hindernisse, die eine Übernahme und Ausübung von Kontrolle der Gesellschaft durch Dritte erschweren können, sind vom Aufsichtsrat überprüft und bewertet worden. Der Aufsichtsrat hält diese für ausreichend.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Vorstandsmitgliedern sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der PNE WIND AG für ihre besonders engagierte, verantwortungsvolle und erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2015.

Cuxhaven, 22. März 2016

Alexis Fries, Vorsitzender des Aufsichtsrats