Pnc Process Systems Co., Ltd — Regulatory Filings 2021

Oct 8, 2021

上海博行律师事务所 法律意见书

上海博行律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司 向激励对象授予第三期股权激励预留权益的

法律意见书

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上海博行律师事务所 法律意见书

上海博行律师事务所

关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司

向激励对象授予第三期股权激励预留权益的

法律意见书

致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司

上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至 纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”） 的委托，担任至纯科技实施第三期股票期权与限制性股票激励计划 （以下简称“第三期激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督 管理委员会（以下简称（“中国证监会”）《上市公司股权激励管理 办法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范 性文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称 “公司章程”）、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票 期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“第三期 激励计划”）、《上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期 权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“考核办 法”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责

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精神，对至纯科技提供的与本次事项的有关文件进行了核查和验证， 出具本法律意见书。

为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：

（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至 纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责 的关系。

（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实 的了解和对法律的理解发表法律意见。

（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解， 最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。

（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了 为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整， 没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正 本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。

（5）博行及博行律师同意公司在其为本次激励计划预留部分授予 所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引 用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关 文件的相应内容再次审阅并确认。

（6）本法律意见书仅对本次激励计划预留部分授予有关的法律问 题发表意见，不对股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业 事项发表意见。

（7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次激励计划预留部分授予 之目的使用，不得用作任何其他目的。

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（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次激励计划预留部分授 予的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依 法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或 引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性 陈述或结论.

正 文

一、第三期激励计划的批准与授权

（一）本次权益授予已履行的相关审批程序和信息披露

1、公司于2020年10月30日分别召开了第三届董事会第四十次会议、 第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于<上海至纯洁净系统 科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及 其摘要的议案》、《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期 股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于 提请股东大会授权董事会办理公司第三期股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2020年11月13日，公司内部公示了激励对象名单，公示时间自 2020年11月13日起至2020年11月25日止。在公示期间，公司未接到任 何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励对象名单进行了

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核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司第三期股权激励 对象名单审核及公示情况的说明》。

3、公司于2020年12月1日召开2020年第三次临时股东大会，审计 通过了《关于<上海至纯洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与 限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海至纯 洁净系统科技股份有限公司第三期股票期权与限制性股票激励计划实 施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 第三期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对本次 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。

4、2021年1月13日，公司分别召开了第三届董事会第四十二次会 议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于调整公司第三 期股权激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第三 期股权激励股票期权与限制性股票的议案》，同意确定以2021年1月13 日为首次授予日，授予125名激励对象467万份股票期权，授予价格每 份35.52元；授予3名激励对象43万股限制性股票，授予价格每股17.76 元。公司独立董事对此发表了独立意见。公司监事会发表了明确同意 意见。

5、公司分别于2021年1月26日、2021年1月29日在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司办理完成公司第三期股票期权与限制性股 票激励计划首次授予所涉及的43万股限制性股票和466.2万份股票期权 的登记工作。

（二）第三期激励计划预留授予的批准

1、2021年10月8日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事 会第七次会议审议通过了《关于向激励对象授予第三期股权激励预留

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权益的议案》，确定2021年10月8日为授予日，股票期权的行权价格为 48.83元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事 宜发表了同意的意见。

综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激 励计划预留部分的授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理 办法》等相关法律法规及《第三期激励计划》的规定。

二、关于本次激励计划预留部分授予的相关情况

一 ( ) 本次激励计划预留部分的授予日

根据公司第四届董事会第八次会议，本次激励计划规定的预留授 予条件均已满足，确定授予日为 2021 年 10 月 8 日。经本所律师核查后 确认，公司董事会确定的第三期激励计划预留部分的授予日在本次激 励计划经股东大会审议通过后的 12 个月内。

（二）本次激励计划预留部分的授予条件

• 1、本所律师核查后认为，公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

• 承诺进行利润分配的情形；

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• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、本所律师核查后认为，本次激励计划预留部分的激励对象未发

• 生 以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机

• 构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）本次激励计划预留部分的激励对象及授予情况

根据公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于向激励对象 授予第三期股权激励预留权益的议案》，本次激励计划的预留授予情 况如下：

• 1、股票期权预留授予日：2021 年 10 月 8 日

• 2、股票期权的预留授予价格：48.83 元/份

上述股票期权的预留行权价格不低于股票票面金额，且根据下列 价格较高者确定：

（1）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司 股票交易均价；

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（2）预留部分股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

3、获授预留权益的激励对象、授予数量及人数：

姓名	职务	获授的股票 期权份额 （万份）	获授股票期权占预 留授予总数的比例	获授股票期权占目 前总股本比例
陆磊	财务总监	15	16.67%	0.05%
沈一林	业务总监	15	16.67%	0.05%
核心技术（业务）人员 （合计11 人）		60	66.67%	0.19%
合计		90	100%	0.28%

注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

上述股权激励计划预留部分的激励对象和相关情况同时经公司第 四届监事会第七次会议审议通过；独立董事发表了独立意见。

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予日、 授予对象、授予数量等符合《上市公司股权激励管理办法》及公司 《第三期激励计划》的相关规定，本次激励计划预留部分授予的条件 已成就。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划预留部分的授予已 取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划预留部分的授予日、授 予对象及授予数量等符合《管理办法》及本次激励计划的相关规定;本 次激励计划预留部分的授予条件已满足，符合《管理办法》及本次激 励计划的相关规定。

本法律意见书正本三份。

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