Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki pod firmą PMPG Polskie Media S.A. z siedzibą w Warszawie za rok 2024

Warszawa, dnia 4 czerwca 2025 r.

Podstawa prawna:

Zasada numer 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021
Art. 382 § 3 i § 3(1) ustawy Kodeks spółek handlowych

Informacja:

Działając zgodnie z zasadą numer 2.11. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021, które powinny być stosowane przez spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych, oraz zgodnie z art. 382 § 3 i § 3(1) Kodeksu spółek handlowych, Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu spółki pod firmą PMPG Polskie Media S.A. co następuje:

Spis treści:

I.	Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów	Str. 3
II.	Podsumowanie działalności rady i jej komitetów	Str. 4
III.	Ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym	Str. 6
IV.	Ocena wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku	Str. 8
V.	Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej	Str. 8
VI.	Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych	Str. 9
VII.	Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych	Str. 10
VIII.	Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych	Str. 10
IX.	Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych	Str. 11
X.	Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021	Str. 11
XI.	Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021	Str. 11

I. Informacje na temat składu Rady Nadzorczej i jej komitetów

Rada Nadzorcza spółki pod firmą PMPG Polskie Media S.A. (dalej jako Spółka) działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 roku kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 nr 94 poz. 1037), Statutem Spółki i Regulaminem Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej:

W okresie sprawozdawczym tj. od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku do Rady Nadzorczej wchodziły następujące osoby:

1. Tomasz Biełanowicz Przewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres),
1. Michał Lisiecki Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (przez cały okres),
1. Piotr Piaszczyk Sekretarz Rady Nadzorczej (przez cały okres),
1. Michał Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres),
1. Grzegorz Lewko Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres),
1. Andrzej Chmiel Członek Rady Nadzorczej (przez cały okres).

Skład Rady Nadzorczej zapewnia różnorodność poglądów na prace Zarządu i działalności Spółki. Osoby pełniące funkcje Członków Rady Nadzorczej posiadają różnorodne doświadczenie zawodowe, wykształcenie i zainteresowania. Wśród Członków są osoby posiadające wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości, finansów, aspektów prawnych, sprzedaży i marketingu. Obszary te pokrywają się z zapotrzebowaniem Spółki w zakresie wyrażania opinii i zapewnienia nadzoru. Wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej mają ponadto obszerną wiedzę na temat działalności Spółki wynikającą m.in. z długości okresu pełnienia funkcji oraz zaangażowania w prace organu.

Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2026.

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej:

W okresie sprawozdawczym nie zachodziły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Informacja na temat niezależności Członków Rady Nadzorczej:

W skład Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym stale wchodzili co najmniej dwaj Członkowie niezależni.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Członkami niezależnymi są Michał Krzyżanowski oraz Grzegorz Lewko.

Nie spełniają kryterium Członków niezależnych następujące osoby:

Michał Lisiecki, który jest akcjonariuszem mającym prawo wykonywania ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Tomasz Biełanowicz, który jest Członkiem Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż 12 lat.

Piotr Piaszczyk, który pełnił w latach 2019-2020 funkcję Członka Zarządu Spółki.

Andrzej Chmiel, który pełnił w latach 2020-2021 funkcję Członka Zarządu spółki zależnej od Spółki.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej

Przez cały okres sprawozdawczy do składu Komitetu Audytu wchodzili Michał Krzyżanowski (Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny, Członek posiadający wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów); Michał Lisiecki (Członek posiadający wiedzę w zakresie branży wydawniczej i reklamowej); Grzegorz Lewko (Członek niezależny).

Kadencja Komitetu Audytu upływa z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2026.

II. Podsumowanie działalności Rady i Komitetu Audytu

Rada Nadzorcza Spółki w roku 2024 odbyła trzy posiedzenia stacjonarne. Posiedzenia RN odbyły się w dniach: 23 kwietnia, 28 maja, 19 września oraz 20 listopada. Rada Nadzorcza podejmowała również uchwały w trybie obiegowym w dniach: 3 lipca i 20

sierpnia.

W roku 2024 Rada Nadzorcza powzięła 16 uchwał. Wszystkie posiedzenia odbyły się w składzie umożliwiającym podejmowanie uchwał.

W okresie objętym sprawozdaniem Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad Spółką we wszystkich obszarach jej działalności, opiniowała bieżące oraz planowane działania, analizowała sytuację ekonomiczno-finansową Spółki i dokonywała przeglądu wyników finansowych Spółki, i spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej ze szczególnym uwzględnieniem kwartalnych, półrocznych i rocznych sprawozdań finansowych.

Działania nadzorcze, opiniodawcze oraz sprawdzające Rady Nadzorczej w roku 2024 dotyczyły m.in. następujących zagadnień:

Ocena sytuacji finansowej i biznesowej Spółki (dokonywana na każdym posiedzeniu)
Ocena sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, ocena sprawozdań zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, ocena wniosku Zarządu co do podziału zysku Spółki, udzielenie Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji w sprawie absolutorium dla członków Zarządu Spółki, przedłożenie Walnemu Zgromadzeniu sprawozdania z wyników przeprowadzonych ocen.

Szczegółowy zakres czynności i uchwał podejmowanych przez Radę Nadzorczą w 2024 roku zawarty jest w protokołach z posiedzeń Rady Nadzorczej, które znajdują się w siedzibie Spółki w Warszawie przy ulicy Aleje Jerozolimskie 212.

W raportowanym okresie w ramach Rady Nadzorczej działał tylko jeden komitet – Komitet Audytu.

W 2024 roku Rada Nadzorcza działała zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki, Statutem Spółki, zasadami ładu korporacyjnego zawartymi w kodeksie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW przyjętymi do stosowania przez Spółkę oraz obowiązującymi przepisami prawa, mając na uwadze interes Spółki i jej akcjonariuszy.

Rada Nadzorcza sprawowała ciągły nadzór nad działalnością Spółki, pozyskując informacje na temat poszczególnych obszarów działalności od członków Zarządu Spółki oraz jej pracowników.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia swoją pracę w okresie sprawozdawczym.

Komitet Audytu

W dniu 14 września 2017 roku Rada Nadzorcza, działając zgodnie z § 28 ust. 3 Statutu Spółki w zw. z art. 128 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. 2017 poz. 1089) powołała wyodrębniony w ramach Rady Nadzorczej Komitet Audytu w trzyosobowym składzie. Rada Nadzorcza uchwaliła także wówczas regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zadaniami Komitetu Audytu są:

1) Monitorowanie:

a) procesu sprawozdawczości finansowej,

b) skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,

c) wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej.

2) Kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie.

3) Informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania.

4) Dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce.

5) Opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania.

6) Opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

7) Określanie procedury wyboru firmy audytorskiej przez Spółkę.

8) Przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji, o której mowa w art. 16 ust. 2 Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 5 i 6. 9) Przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

W okresie sprawozdawczym do składu Komitetu Audytu wchodzili Michał Krzyżanowski (Przewodniczący Komitetu Audytu, Członek niezależny, Członek posiadający wiedzę i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów); Michał Lisiecki (Członek posiadający wiedzę w zakresie branży wydawniczej i reklamowej); Grzegorz Lewko (Członek niezależny).

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu odbył 1 niezależne posiedzenie w dniu 28 maja 2024 roku oraz podjął 3 uchwały, w tym dwukrotnie w drodze obiegowej. Komitetu Audytu wykonywał swoje zadania ponadto na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej.

W okresie sprawozdawczym Komitet Audytu sporządził i przekazał Radzie Nadzorczej sprawozdanie z własnej działalności.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w okresie sprawozdawczym.

III. Ocena sprawozdań, o których mowa w art. 395 § 2 pkt 1, w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym

Sprawozdanie z oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024:

1) Sprawozdanie finansowe Spółki:

a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 37.154.000 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów sto pięćdziesiąt cztery tysiące złotych),
b) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący przychody netto ze sprzedaży w kwocie 16.733.000 zł (słownie: szesnaście milionów siedemset trzydzieści trzy tysiące złotych),
c) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące stratę netto w kwocie 2.426.000 zł (słownie: dwa miliony czterysta dwadzieścia sześć złotych),
d) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 2.846.000 zł (słownie: dwa miliony osiemset czterdzieści sześć tysięcy złotych) do kwoty 32.902.000 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony dziewięćset dwa tysiące złotych),
e) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wskazujący zmniejszenie stanu netto środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2024 o kwotę 7.173.000 zł (słownie: siedem milionów sto siedemdziesiąt trzy tysiące złotych) do kwoty 2.205.000 zł (słownie: dwa miliony dwieście pięć tysięcy),
f) noty obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające.
2) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki:
- a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2024 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 34.153.000 (słownie: trzydzieści cztery miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
- b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący przychody netto ze sprzedaży w wysokości 33.379.000 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
- c) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujący stratę netto w wysokości 8.297.000 zł (słownie: osiem milionów dwieście dziewięćdziesiąt siedem tysięcy złotych),
- d) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 8.055.000 zł (słownie: osiem milionów pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych) do kwoty

25.468.000 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych),

e) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2024 r. do 31 grudnia 2024 r. wskazujący zmniejszenie stanu netto środków pieniężnych o kwotę 7.307.000 zł (słownie: siedem milionów trzysta siedem tysięcy złotych) do kwoty 4.779.000 zł (słownie: cztery miliony siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych),
f) dodatkowe informacje i objaśnienia.

Sprawozdanie finansowe Spółki oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku zostały zbadane przez niezależnego biegłego rewidenta – spółkę MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. W sprawozdaniach niezależnego biegłego rewidenta z badania przedmiotowych sprawozdań, biegły rewident wyraził opinię, że sprawozdania:

przedstawiają rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami prawa oraz statutem Spółki;
zostały sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy z dn. 29 września 1994 r. o rachunkowości ("Ustawa o rachunkowości" – tekst jednolity Dz. U. z 2019 r., poz. 351),
przedstawiają rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Grupy na dzień 31 grudnia 2024 r. oraz jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy zakończony w tym dniu zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości;
są zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa oraz statutem Jednostki dominującej.

Rada Nadzorcza, po zapoznaniu się ze sprawozdaniem finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku, opierając się na raportach i sprawozdaniach z badania sporządzonych przez niezależnego biegłego rewidenta, ocenia, że przedmiotowe sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ponadto są kompletne, rzetelne i zawierają dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej.

Swoje stanowisko Rada Nadzorcza wyraża opierając się na wynikach analizy dokumentów przedmiotowych sprawozdań oraz efektów prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jak i samej Rady Nadzorczej. Poprawność ocenianych sprawozdań finansowych, co do ich zgodności z księgami rachunkowymi, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi wątpliwości i znajduje także potwierdzenie w pozytywnych opiniach niezależnego biegłego rewidenta.

Sprawozdanie z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2024:

Działając na podstawie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 70 ust. 1 pkt 14 Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych, Rada Nadzorcza Spółki dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 rok. Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 rok, ocenia, że przedmiotowe sprawozdania są zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym, a ponadto są kompletne, rzetelne i zawierają dane, które w sposób wyczerpujący informują o sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Swoje stanowisko Rada Nadzorcza wyraża opierając się na wynikach analizy dokumentów przedmiotowych sprawozdań oraz efektów prac Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki jak i samej Rady Nadzorczej. Poprawność ocenianych sprawozdań zarządu, co do ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym, nie budzi wątpliwości i znajduje potwierdzenie także w pozytywnych opiniach niezależnego biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza wnosi, aby Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło:

jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok,
skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok,
sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za 2024 rok,
sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za 2024 rok.

IV. Ocena wniosku Zarządu dotyczącego pokrycia straty

Zarząd zaproponował aby strata poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku została w całości pokryta z kapitału zapasowego.

Mając na uwadze powyższe Rada Nadzorcza rekomenduje, aby strata poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2024 roku została w całości pokryta z kapitału zapasowego.

V. Ocena sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej:

W okresie sprawozdawczym Spółka jak i cała Grupa Kapitałowa osiągnęły znacząco niższe przychody aniżeli w roku 2023 oraz zakończyły okres sprawozdawczy stratą.

Na poziomie skonsolidowanym Grupa Kapitałowa osiągnęła przychody o 13,8 mln zł niższe niż przed rokiem, tj. 33,4 mln zł wobec 47,2 mln zł. Grupa Kapitałowa poniosła stratę netto w wysokości 8,3 mln zł wobec zysku w kwocie 2,43 mln zł osiągniętego w roku 2023.

Na poziomie jednostkowym przychody były niższe niż przed rokiem o kwotę 10,9 mln zł i wyniosły 16,7 mln zł wobec 27,63 mln zł. Strata netto na poziomie jednostkowy Spółki wyniosła 2,4 mln zł wobec zysku w wysokości 2,05 mln zł za rok 2023.

Na koniec roku 2024 roku Spółka posiadała środki pieniężne w wysokości 2,2 mln zł. Grupa Kapitałowa w tym samym czasie posiadała 4,8 mln zł środków pieniężnych.

Rok 2024 okazał się dla Grupy znacząco gorszy aniżeli rok 2023. Sytuacja Grupy Kapitałowej uległa istotnemu pogorszeniu w stosunku do roku ubiegłego.

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki oraz Zarządy spółek zależnych podjęły szereg stosownych czynności zmierzające do poprawy sytuacji. W szczególności podjęto działania

mające na celu ograniczenie kosztów związanych z funkcjonowaniem spółek należących do Grupy Kapitałowej, a także podjęto działania mające na celu zwiększenie przychodów.

Rada Nadzorcza zapoznała się z informacjami Zarządu odnośnie planowanego wpływu ww. czynności na sytuację Grupy Kapitałowej. Na tej podstawie w ocenie Rady Nadzorczej zasadne jest stwierdzenie, że sytuacja Spółki i pozostałych spółek w Grupie jest stabilna, a także przyjęcie założenia, że taka sytuacja utrzyma się do końca roku 2025.

Rada Nadzorcza ocenia jednakże, że istnieje ryzyko, że w przypadku braku możliwości dalszego istotnego ograniczenia kosztów w kolejnych miesiącach 2025 roku oraz niezwiększenia poziomu przychodów, sytuacja ta może ulec nagłemu pogorszeniu.

W ocenie Rady Nadzorczej zarówno Spółka jak i cała Grupa Kapitałowa skutecznie zarządzają ryzykiem związanymi z działalnością gospodarczą w tym przede wszystkim ryzykiem płynności finansowej.

Rada Nadzorcza okresowo analizuje sytuację majątkową, finansową i rynkową Spółki. W tym celu na posiedzeniach Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu przeprowadzane są rozmowy z Zarządem oraz pracownikami, a także weryfikowane są dane będące podstawą przeprowadzenia analizy. Aktywność Rady Nadzorczej stanowi element systemu kontroli wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej w Spółce dodatkowo tworzą procedury, zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, instrukcje stanowiskowe, zakresy obowiązków poszczególnych pracowników.

Niezależnie od tego, członkowie Zarządu Spółki osobiście angażują się na poszczególnych etapach działalności w doskonalenie i nadzorowanie właściwego funkcjonowania całego systemu kontroli i na bieżąco monitorują jego efektywność.

W zakresie sprawozdawczości finansowej jednym z podstawowych elementów kontroli procesu sporządzania i oceny poprawności publikowanych sprawozdań finansowych jest ich weryfikacja przez niezależnego audytora zewnętrznego przy współudziale Rady Nadzorczej.

Sprawozdania półroczne i roczne poddawane są ocenie biegłego rewidenta, który działa na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki.

VI. Ocena stosowania przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych

Obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego były w okresie sprawozdawczym określone w Regulaminie Giełdy oraz w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Zasady przekazywania raportów dotyczących stosowania zasad szczegółowych ładu korporacyjnego określa Uchwała Zarządu GPW nr 13/1834/2021 z 29 marca 2021 roku. Zgodnie z § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy, w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu w tej sprawie. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz za pośrednictwem Elektronicznej Bazy Informacji (EBI).

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku precyzuje jakie informacje powinny być zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego stanowiącym wyodrębnioną część sprawozdania z działalności emitenta w raporcie rocznym spółki.

Rada Nadzorcza ocenia, iż Spółka złożyła oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego. W ramach Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2024 r., zostało zamieszczone, jako wyodrębniona część tego sprawozdania, oświadczenie Spółki o stosowaniu ładu korporacyjnego wynikającego z "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". Treść powyższych

oświadczeń odpowiada dyspozycji przepisu § 70 ust. 6 pkt. 5) ww. Rozporządzenia Ministra Finansów.

Wobec powyższego, Rada Nadzorcza ocenia, że Spółka w prawidłowy sposób wypełnia obowiązki informacyjne dotyczące stosowania zasad ładu korporacyjnego, określone w Regulaminie Giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

VII. Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do postanowień zawartych w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych Zarząd jest obowiązany, bez dodatkowego wezwania, do udzielenia Radzie Nadzorczej informacji o:

1) uchwałach Zarządu i ich przedmiocie;

2) sytuacji Spółki, jej spółek zależnych lub powiązanych, w tym w zakresie ich majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym;

3) postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki, jej spółek zależnych lub powiązanych, przy czym powinien wskazać na odstępstwa od wcześniej wyznaczonych kierunków, podając zarazem uzasadnienie odstępstw;

4) transakcjach oraz innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, jej spółek zależnych lub powiązanych, w tym na jej rentowność lub płynność;

5) zmianach uprzednio udzielonych Radzie Nadzorczej informacji, jeżeli zmiany te istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację Spółki lub jej spółek zależnych oraz powiązanych.

W dniu 7 września 2023 roku do statutu Spółki został wprowadzony zapis wyłączający obowiązek Zarządu do udzielania Radzie Nadzorczej informacji wskazanych powyżej. Pomimo tego, w ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki poprawnie wywiązywał się z obowiązku wynikającego z art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obecny jest Członek Zarządu Spółki, który udziela wyczerpujących informacji i przedstawia dokumenty, które czynią zadość obowiązkom wynikającym z art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych.

VIII. Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do postanowienia art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych w celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w Spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz Spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki poprawnie się z nich wywiązuje. Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej obecny jest Członek Zarządu Spółki lub zaproszony pracownik Spółki, który udziela wyczerpujących informacji i przedstawia dokumenty, które czynią zadość obowiązkom wynikającym z art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

IX. Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez radę nadzorczą w trakcie roku

obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych

Stosownie do postanowienia art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych Rada nadzorcza może podjąć uchwałę w sprawie zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej). Doradca rady nadzorczej może zostać wybrany również w celu przygotowania określonych analiz oraz opinii. W okresie sprawozdawczym ani po jego zakończeniu Rada Nadzorcza nie zlecała na badań na podstawie art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.

X. Ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Rada Nadzorcza nie dokonywała oceny zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie nr 1.5. Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW 2021 jako, że Zarząd nie sporządza zestawień obejmujących tego typu wydatki. Spółka działa bowiem na rynku mediowym i rynku kultury. W ramach swojej podstawowej działalności współpracuje także z wieloma organizacjami społecznymi i charytatywnymi. W tej sytuacji nie jest możliwe oszacowanie konkretnych wydatków na cele opisane w przedmiotowej zasadzie.

XI. Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021

Spółka nie posiada przyjętej przez organy Spółki polityki różnorodności wobec Zarządu oraz Rady Nadzorczej. Z uwagi na wielkość Spółki nie ma potrzeby aktualnie wprowadzania formalnych ram wyznaczających skład organów. Organy Spółki kierują się w doborze członków Zarządu i Rady Nadzorczej aktualnymi potrzebami Spółki w zakresie kompetencji i doświadczenia takich osób. Takie podejście zapewnia Spółce optymalne możliwości doboru kadry, bez wprowadzania ograniczeń.

Warszawa, dnia 4 czerwca 2025 roku

Tomasz Biełanowicz Michał Lisiecki

Przewodniczący Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Lewko Michał Krzyżanowski Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej

Andrzej Chmiel Piotr Piaszczyk

Członek Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej

AI Terminal

PMPG Polskie Media S.A.

5766_rns_2025-06-04_e43878dc-7643-41cc-be82-089bba00e6b9.pdf