PMPG Polskie Media S.A.

AGM Information • Aug 13, 2020

Uchwała nr 1 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, dokonuje wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w osobie …………………..

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 2 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w związku z wnioskiem Przewodniczącego Zgromadzenia przyjmuje porządek obrad Zgromadzenia w następującym brzmieniu:

1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia.

2. Wybór przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3. Sporządzenie listy obecności.

4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2019.

7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wraz z opinią biegłego rewidenta.

8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, wraz z opinią biegłego rewidenta.

9. Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku/pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019.

10. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego, pokrycia strat Spółki oraz zmiany Statutu Spółki.

11. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.

12. Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku 2019.

13. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.

1. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

2. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki.

3. Wolne wnioski.

4. Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 3 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki

za rok obrotowy 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 4 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019 r. wraz z opinią biegłego rewidenta

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 pkt 1 k.s.h. oraz § 20 pkt 1 Statutu Spółki, zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wraz z opinią biegłego rewidenta, które obejmuje:

• 1) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 32.628.000 zł (słownie: trzydzieści dwa miliony sześćset dwadzieścia osiem tysięcy złotych),
• 2) rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w kwocie 10.309.000 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy złotych),
• 3) zestawienie zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 10.309.000 zł (słownie: dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy złotych),

• 4) rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wskazujący zmniejszenie stanu netto środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego 2019 o kwotę 1.060.000 zł (słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy złotych),
• 5) noty obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za rok obrotowy 2019r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 6 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za rok obrotowy 2019 r. wraz z opinią biegłego rewidenta

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 5 k.s.h. zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za rok obrotowy trwający od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wraz z opinią biegłego rewidenta.

§ 2

Skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym objęto następujące jednostki:

• PMPG Polskie Media S.A.
• spółki zależne: Agencja Wydawniczo-Reklamowa "WPROST" sp. z o.o., Distribution Point Group Sp. z o.o., Orle Pióro Sp. z o.o.

§ 3

Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PMPG Polskie Media za rok 2019 obejmuje:

1) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2019 r., który po stronie aktywów i

pasywów wykazuje sumę 32.029.000 (słownie: trzydzieści dwa miliony dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),

• 2) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący stratę netto w wysokości 11.388.000 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 3) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11.388.000 zł (słownie: jedenaście milionów trzysta osiemdziesiąt osiem tysięcy złotych),
• 4) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wskazujący zmniejszenie stanu netto środków pieniężnych o kwotę 1.220.000 zł (słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia tysięcy złotych),
• 5) dodatkowe informacje i objaśnienia.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 7 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w przedmiocie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019 § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 20 pkt 3 Statutu Spółki postanawia, że poniesiona przez Spółkę w roku obrotowym trwającym od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. strata w wysokości 10.309.465,99 (dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) zostanie pokryta w całości z środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego dokonanego na podstawie uchwały nr 8 podjętej przez niniejsze Zwyczajne Walne Zgromadzenie, a w przypadku jej nie podjęcia do końca dnia 8 września 2020 roku, strata zostanie pokryta z zysków z lat przyszłych.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 8 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej akcji Spółki, pokrycia strat Spółki, utworzenia kapitału rezerwowego oraz zmiany Statutu Spółki

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 20 pkt 5) Statutu Spółki obniża kapitał zakładowy Spółki w drodze zmiany Statutu Spółki, o kwotę 10.381.702,00 zł (dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote), z kwoty 72.752.214,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czternaście złotych) do kwoty 62.370.512,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 1 zł (jeden złoty), z kwoty 7,00 zł (siedem złotych) każda do kwoty 6,00 zł (sześć złotych) każda.

1. Obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 10.381.702,00 zł (dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote) dokonuje się w celu pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2019 w kwocie 10.309.465,99 (dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) oraz przeniesienia pozostałej kwoty w wysokości 72.236,01 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych jeden grosz) na kapitał rezerwowy, o którym mowa w art. 457 § 2 k.s.h., to jest na kapitał rezerwowy wykorzystywany na pokrycie strat. 3. Obniżenie kapitału zakładowego następuje bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy.

§ 2

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przeznaczyć część kwoty pochodzącej z obniżenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały, w wysokości 10.309.465,99 (dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy) na pokrycie straty Spółki wykazanej w rocznym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok 2019 w kwocie łącznej 10.309.465,99 (dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy).

§ 3

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia utworzyć kapitał rezerwowy Spółki przeznaczony na pokrycie strat przyszłych Spółki, na który zostanie przeniesiona kwota 72.236,01 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych jeden grosz) pochodząca z obniżenia kapitału zakładowego, o którym mowa w § 1 niniejszej Uchwały.

2. Kapitał rezerwowy, o którym mowa w punkcie 1 może zostać wykorzystany wyłącznie na pokrycie strat Spółki.

§ 4

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki według postanowień § 1 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że:

1) § 7 ust. 1 otrzymuje nowe, następujące brzmienie:

"Kapitał zakładowy Spółki wynosi 62.370.512,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych) złotych i dzieli się na 10.381.702 (słownie: dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa) akcji o wartości nominalnej 6 (sześć) złotych każda, w tym:

1) 3.145 (trzy tysiące sto czterdzieści pięć) akcji imiennych serii A i B,

2) 10.378.557 (dziesięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii A, B, C, D, E."

§ 5

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia ze skutkiem w zakresie obniżenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie Spółki od chwili zarejestrowania przez sąd rejestrowy. Pokrycie start, o czym mowa w § 1 i 2 niniejszej Uchwały oraz utworzenie kapitału rezerwowego, o czym mowa w § 1 i 3 niniejszej Uchwały, nastąpi z chwilą zarejestrowania obniżenia kapitału zakładowego oraz zmian w Statucie przez sąd rejestrowy.

UZASADNIENIE

DO UCHWAŁY NR 8

W SPRAWIE OBNIŻENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI W DRODZE OBNŻENIA WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, POKRYCIA STRAT SPÓŁKI, UTWORZENIA KAPITAŁU REZERWOWEGO ORAZ ZMIANY STATUTU SPÓŁKI

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 k.s.h. oraz § 20 pkt 3 Statutu Spółki, podejmuje uchwałę w przedmiocie podziału zysku lub pokrycia straty Spółki za każdy zakończony rok obrotowy jej działalności. W roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2019 Spółka poniosła stratę w wysokości 10.309.465,99 (dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy). Walne Zgromadzenie zobowiązane jest więc do podjęcia uchwały o pokryciu poniesionej straty.

Zarząd Spółki zdecydował się zaproponować pokrycie straty poniesionej w roku obrotowym 2019 poprzez obniżenie kapitału zakładowego Spółki z kwoty 72.752.214,00 zł (słownie: siedemdziesiąt dwa miliony siedemset pięćdziesiąt dwa tysiące dwieście czternaście złotych) do kwoty 62.370.512,00 zł (słownie: sześćdziesiąt dwa miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwanaście złotych) przez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji o kwotę 1 zł (słownie: jeden złoty), z kwoty 7,00 zł (słownie: siedem złotych) każda do kwoty 6,00 zł (słownie: sześć złotych) każda.

Zmniejszenie kapitału zakładowego odbędzie się bez wypłaty środków na rzecz akcjonariuszy. Uzyskana z obniżenia kapitału zakładowego kwota w wysokości 10.381.702,00 zł (dziesięć milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy siedemset dwa złote) zostanie przekazana na pokrycie na pokrycie straty Spółki z 2019 roku, która wyniosła 10.309.465,99 (dziesięć milionów trzysta dziewięć tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt dziewięć groszy), oraz na kapitał rezerwowy, który zostanie utworzony na pokrycie strat mogących powstać w przyszłości. Wysokość tego kapitału rezerwowego wyniesie 72.236,01 zł (siedemdziesiąt dwa tysiące dwieście trzydzieści sześć złotych jeden grosz).

Pokrycie straty Spółki za rok 2019 ze środków pochodzących z obniżenia kapitału zakładowego pozwoli przeznaczyć zysk osiągnięty w latach kolejnych na inne cele, niż tylko na pokrycie strat z lat ubiegłych.

Uchwała nr 9 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Maciejowi Lisieckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Michałowi Maciejowi Lisieckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesa Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 10 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Pani Ewie Rykaczewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Pani Ewie Rykaczewskiej absolutorium z wykonania przez nią obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Robertowi Pstrokońskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Robertowi Pstrokońskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Piotrowi Piaszczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Piotrowi Piaszczykowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Tomaszowi Biełanowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Tomaszowi Biełanowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Jarosławowi Pachowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Jarosławowi Pachowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Andrzejowi Chmielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Andrzejowi Chmielowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Mariuszowi Pawlakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Mariuszowi Pawlakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Michałowi Krzyżanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Michałowi Krzyżanowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 18 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie udzielenia Panu Janowi Karaszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w 2019 r.

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 k.s.h. oraz § 20 pkt 2 Statutu Spółki udziela Panu Janowi Karaszewskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 19 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 pkt 4 Statutu Spółki, powołuje do składu Rady Nadzorczej, na wspólną trzyletnią kadencję, …………………………. (PESEL ……………).

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 20 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie przyjęcia polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki § 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 90d ust.1 i art. 90d ust. 7 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych postanawia przyjąć politykę wynagradzania Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej Spółki, o następującej treści:

"POLITYKA WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI PMPG POLSKIE MEDIA S.A.

POSTANOWIENIA OGÓLNE I DEFINICJE

• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki PMPG Polskie Media S.A. reguluje zasady wynagradzania Członków Zarządu oraz Członków Rady Nadzorczej Spółki.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki PMPG Polskie Media S.A. została przygotowana przy uwzględnieniu:
  2. 1) Statutu spółki PMPG Polskie Media S.A.;
  3. 2) Ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych;
  4. 3) Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (2016), które stanowią załącznik do Uchwały Nr 26/1413/2015 z dnia 13 października 2015 r. Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.;
  5. 4) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki PMPG Polskie Media S.A. stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów regulujących zasady wynagradzania, które obowiązują w Spółce.
• 1. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej spółki PMPG Polskie Media S.A. przyczynia się do realizacji strategii rozwoju spółki PMPG Polskie Media S.A., jej długoterminowych interesów oraz stabilności.
• 1. Realizacji strategii rozwoju spółki PMPG Polskie Media S.A., długoterminowych interesów oraz stabilności mają sprzyjać w szczególności wysokość, zasady i struktura wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uwzględnienie aktualnej sytuacji finansowej spółki przy ich przyznawaniu.
• 1. Zasady wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej przewidziane Polityką Wynagradzania przyczyniają się do realizacji strategii rozwoju poprzez zapewnienie:
  2. 1) pełnego zaangażowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w pełnienie funkcji w Spółce,
  3. 2) motywowania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej do realizacji strategii rozwoju,
  4. 3) trwałego związania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej ze Spółką,
  5. 4) wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które jest adekwatne do wyników finansowych i biznesowych Spółki.
• 1. Przy ustaleniu wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uwzględniane są obiektywne kryteria, w tym:
  2. 1) zakres odpowiedzialności na danym stanowisku oraz kwalifikacje i doświadczenie Członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
  3. 2) warunki rynkowe.
• 1. Polityka Wynagradzania uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej poprzez zapewnienie, że warunki wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej uzasadnione są zakresem odpowiedzialności, który wiąże się z pełnieniem przez te osoby funkcji w Spółce. W szczególności, Polityka Wynagradzania zapewnia, że wysokość wynagrodzenia

ustalana jest z uwzględnieniem zwiększonego ryzyka związanego z pełnieniem funkcji w Spółce oraz skutków dla Spółki, Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, które mogą wynikać z materializacji tego ryzyka.

§ 2

Ilekroć w niniejszej Polityce Wynagradzania jest mowa o:

• 1) Polityce Wynagradzania należy przez to rozumieć niniejszy dokument przyjęty na podstawie art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 2) Spółce należy przez to rozumieć spółkę PMPG Polskie Media S.A.;
• 3) Grupie Kapitałowej należy przez to rozumieć grupę spółek, w której Spółka jest podmiotem dominującym w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
• 4) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki;
• 5) Radzie Nadzorczej należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki;
• 6) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Walne Zgromadzenie Spółki;
• 7) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki.

UCHWALENIE, STOSOWANIE I ZMIANA POLITYKI WYNAGRADZANIA

• 1. Za opracowanie, wdrożenie oraz realizację Polityki Wynagradzania odpowiadają Członkowie Zarządu Spółki.
• 1. Polityka Wynagradzania przyjmowana jest przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż raz na cztery lata.
• 1. Walne Zgromadzenie może upoważnić Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagradzania, w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, w zakresie:
  2. 1) stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
  3. 2) kryteriów odnoszących się do przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia;
  4. 3) kryteriów dotyczących uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie;
  5. 4) ustalania okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Nie rzadziej niż raz na cztery lata Zarząd dokonuje przeglądu Polityki Wynagradzania i jej realizacji oraz proponuje ewentualne zmiany w Polityce Wynagradzania.
• 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do udzielania Zarządowi i Walnemu Zgromadzeniu rekomendacji odnośnie do efektywności postanowień Polityki Wynagradzania i ich ewentualnych zmian.

1. Wprowadzenie zmian do Polityki Wynagradzania wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

• 1. Członkowie Zarządu pełnią funkcje na podstawie powołania. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu. Możliwe jest także zatrudnienie Członków Zarządu na podstawie umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. O wyborze formy zatrudnienia każdorazowo decyduje Rada Nadzorcza.
• 1. Wynagrodzenie stałe podlega wypłacie Członkom Zarządu w stawce miesięcznej w oparciu o stosunek prawny wynikający z powołania, alternatywnie umowy o pracę albo kontraktu menadżerskiego. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia Członka Zarządu ustala Rada Nadzorcza w formie uchwały, w oparciu o kryteria takie jak: kompetencje, zakres powierzonych zadań i odpowiedzialności członka Zarządu jako organu spółki giełdowej, z uwzględnieniem warunków rynkowych, z pominięciem kryteriów związanych z wynikami.
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 1 jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Zarządu.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym, o którym mowa w ust. 1 powyżej, Rada Nadzorcza może przyznać Członkom Zarządu wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne przyznawane jest indywidualnie danemu Członkowi Zarządu. Wysokość Wynagrodzenia Zmiennego może być uzależniona od spełnienia się warunków dotyczących realizacji kryteriów finansowych lub niefinansowych.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. 1) Otrzymania premii za realizację zadania lub za realizację celu zarządczego, lub
  3. 2) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
  4. 3) udziału w systemie motywacyjnym umożliwiającym wypłatę wynagrodzenia pieniężnego bezpośrednio uzależnionego od wyniku finansowego Spółki lub segmentu za który odpowiada Członek Zarządu, lub
  5. 4) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.
• 1. O przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia decyduje Rada Nadzorcza w formie uchwały.
• 1. Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Zarządu w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.

• 1. Członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymywania wynagrodzenia od spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej z tytułu umów o pracę, umów zlecenia, umów o dzieło, umów o świadczenie usług lub innych umów o podobnym charakterze, o ile świadczenie tych usług nie koliduje z zadaniami wykonywanymi w związku z powołaniem do składu Zarządu Spółki.
• 1. Polityka Wynagradzania nie zakłada objęcia Członków Zarządu dodatkowymi programami emerytalnorentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

ZASADY WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

• 1. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią funkcje na podstawie powołania. Spółka nie zawiera z Członkami Rady Nadzorczej z tego tytułu umowy o pracę, umowy zlecenia, umowy o dzieło, czy też jakiejkolwiek innej umowy o podobnym charakterze.
• 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie wyłącznie z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, w tym członka komitetu utworzonego w ramach Rady Nadzorczej.
• 1. Zasady wynagradzania oraz wysokość wynagrodzenia Członka Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w formie uchwały.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej powinno być adekwatne do zakresu powierzonych zadań, odpowiedzialności oraz warunków rynkowych.
• 1. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej składa się z wynagrodzenia stałego ustalanego w stałej stawce za posiedzenie. Wysokość stawki za posiedzenie może być zróżnicowana w zależności od rodzaju posiedzenia (np. stacjonarne czy obiegowe).
• 1. Wynagrodzenie stałe, o którym mowa w ust. 5 jest obligatoryjną częścią wynagrodzeń wypłacanych Członkom Rady Nadzorczej.
• 1. Poza wynagrodzeniem stałym, o którym mowa w ust. 5 powyżej, Walne Zgromadzenie może przyznać Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenie zmienne, którego przyznanie i wysokość nie są gwarantowane.
• 1. Wynagrodzenie zmienne może składać się z uprawnienia do:
  2. 1) objęcia warrantów subskrypcyjnych inkorporujących prawo do nabycia akcji Spółki lub nabycia akcji Spółki w ramach wieloletniego programu motywacyjnego wprowadzonego osobną uchwałą Walnego Zgromadzenia, lub
  3. 2) otrzymania innych, w tym niemających bezpośrednio charakteru pieniężnego, dodatków i benefitów takich jak: oddanie do używania samochodu służbowego (w tym także do celów prywatnych), współfinansowanie opieki zdrowotnej (w tym dla członków najbliższej rodziny jak: małżonek i małoletnie dzieci) i kart multisport.
• 1. Maksymalna proporcja wynagrodzenia zmiennego przyznanego Członkowi Rady Nadzorczej w danym roku obrotowym do wynagrodzenia stałego należnego za ten sam rok obrotowy nie powinna przekraczać 10:1.

1. Polityka Wynagradzania nie zakłada objęcia Członków Rady Nadzorczej dodatkowymi programami emerytalno-rentownymi i programami wcześniejszych emerytur.

CZASOWE ODSTĄPIENIE OD POLITYKI WYNAGRADZANIA

§ 6

• 1. Rada Nadzorcza na wniosek Zarządu może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki Wynagradzania, o ile jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności.
• 1. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania przyjmuje formę uchwały Rady Nadzorczej.
• 1. O czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania może wystąpić Zarząd, który przedstawia w takiej sytuacji Radzie Nadzorczej przesłanki i okoliczności uzasadniające konieczność zastosowania czasowego odstąpienia od Polityki Wynagradzania.
• 1. Czasowe odstąpienie od Polityki Wynagradzania nie może być dłuższe niż 2 lata.
• 1. W pozostałych przypadkach odstąpienie od stosowania Polityki Wynagradzania wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia.

KONFLIKT INTERESÓW

§ 7

• 1. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce Wynagradzania służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia przewidziany art. 378 i 392 ustawy kodeks spółek handlowych, z uwzględnieniem postanowień Polityki Wynagradzania.
• 1. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub Członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką Wynagradzania, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku Członków Zarządu) albo Członkowi Zarządu (w przypadku Członków Rady Nadzorczej).
• 1. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, zgodnie z dalszymi postanowieniami, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów.

SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 8

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie sprawozdanie o wynagrodzeniach przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych Członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką Wynagradzania. Za informacje zawarte w sprawozdaniu o wynagrodzeniach odpowiadają Członkowie Rady Nadzorczej Spółki.

• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach w odniesieniu do każdego Członka Zarządu i Rady Nadzorczej zawiera w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki oraz wzajemne proporcje między tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z Polityką Wynagradzania, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących Członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do grupy kapitałowej;
  7. 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  9. 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagradzania oraz czasowych odstępstw od stosowania Polityki Wynagradzania, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę opiniującą sprawozdanie Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1. Uchwała ma charakter doradczy.
• 1. Sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE

• 1. Polityka Wynagradzania wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia 1 września 2020 r. i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej.
• 1. Sprawy nieunormowane Polityką Wynagradzania są regulowane odrębnymi przepisami wewnętrznymi Spółki, w szczególności Statutem Spółki oraz regulaminami wewnętrznymi Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej oraz Zarządu Spółki oraz umowami z Członkami Zarządu."

Uchwała nr 21 z dnia 8 września 2020 r.

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą PMPG Polskie Media Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany uchwalone na dzisiejszym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z chwila podjęcia.