PMET Resources Inc. - Management Reports 2024

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MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC.

Rapport de gestion

Exercice clos le 31 mars 2024

TSX : PMET – ASX : PMT – OTCQX : PMETF

TABLE DES MATIÈRES

1.	APERÇU GÉNÉRAL ................................................................................................................................................................................................................ 3
2.	MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS ........................................................................................................................ 3
3.	NATURE DES ACTIVITÉS .................................................................................................................................................................................................... 5
4.	FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024 .................................................................................................................................. 6
5.	ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES ............................................................................................................................................................. 8
6.	PROSPECTION DU PROJET CORVETTE..................................................................................................................................................................... 10
7.	PARTICIPATIONS DANS DES PROPRIÉTÉS MINIÈRES........................................................................................................................................... 14
8.	ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION ...................................................................................................................................................... 17
9.	IMMOBILISATIONS CORPORELLES .............................................................................................................................................................................. 18
10.	PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES ............................................................................................................................................................ 19
11.	RÉSULTATS D’EXPLOITATION ...................................................................................................................................................................................... 20
12.	SITUATION FINANCIÈRE ................................................................................................................................................................................................. 22
13.	FLUX DE TRÉSORERIE ........................................................................................................................................................................................................ 23
14.	RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS .................................................................................................................................................................... 25
15.	TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL ............................................................................................................................................................. 25
16.	DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION ................................................................................................................................................. 26
17.	TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES ..................................................................................................................................................................... 27
18.	ENGAGEMENTS .................................................................................................................................................................................................................... 27
19.	INFORMATION SECTORIELLE ........................................................................................................................................................................................ 27
20.	MODIFICATION DE MÉTHODES COMPTABLES ET D’ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES ..................................................... 28
21.	ARRANGEMENTS HORS BILAN ..................................................................................................................................................................................... 28
22.	TRANSACTIONS ENVISAGÉES ....................................................................................................................................................................................... 28
23.	INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ....................................................................................................................................................... 28
24.	INSTRUMENTS FINANCIERS ........................................................................................................................................................................................... 28
25.	RISQUES ET INCERTITUDES ............................................................................................................................................................................................ 29
26.	NATURE DES TITRES .......................................................................................................................................................................................................... 29
27.	CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ........................................................................................................ 29
28.	RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES ...................................................................................................................................................................... 30
29.	PERSONNE QUALIFIÉE ...................................................................................................................................................................................................... 30
30.	INFORMATIONS À FOURNIR SELON LA RÈGLE D’INSCRIPTION 4.10 DE L’ASX .................................................................................... 31
31.	TABLEAU DES CONCESSIONS MINIÈRES .................................................................................................................................................................. 49
32.	DÉCLARATION ANNUELLE DES RESSOURCES MINÉRALES ET DES RÉSERVES DE MINERAI –
	RÈGLE D’INSCRIPTION 5.21 DE L’ASX ........................................................................................................................................................................ 49
33.	APPROBATION ..................................................................................................................................................................................................................... 49

1. APERÇU GÉNÉRAL

Le présent document est un rapport de gestion (le « rapport de gestion ») portant sur les états financiers consolidés de Métaux de Batteries Patriot inc. et de ses filiales (collectivement, la « Société » ou « Patriot ») pour l’exercice clos le 31 mars 2024. Le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les états financiers consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 (les « états financiers »), y compris les notes annexes, qui ont été préparés en pleine conformité avec les Normes internationales d’information financière publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB ») (les « normes IFRS de comptabilité »). Le présent communiqué a été déposé sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de la Bourse d’Australie (l’« ASX »), au www.asx.com.au.

À moins d’indication contraire, le symbole « $ » dans le présent rapport de gestion renvoie au dollar canadien. Le symbole « $ US » désigne le dollar américain et le symbole « $ AU », le dollar australien.

Le rapport de gestion a été préparé par la direction et approuvé par le conseil d’administration le 21 juin 2024. Des renseignements supplémentaires sur les activités de la Société sont disponibles sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, au www.asx.com.au.

Dans l’établissement du présent rapport de gestion, la direction, de concert avec le conseil d’administration de la Société (le « conseil d’administration » ou le « conseil »), tient compte de l’importance relative de l’information. L’information est jugée significative dans les cas suivants : i) si elle entraîne une variation notable du cours des actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires ») ou s’il est raisonnable de s’attendre à ce qu’elle ait cet effet, ii) s’il est fort probable qu’un investisseur raisonnable juge l’information importante dans sa décision de placement, ou iii) si l’information devait modifier sensiblement les renseignements auxquels les investisseurs ont accès. La direction, de concert avec le conseil d’administration, évalue l’importance relative en tenant compte de toutes les considérations pertinentes, y compris l’éventuelle sensibilité des marchés.

2. MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent rapport de gestion contient de l’« information prospective » ou des « énoncés prospectifs » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs sont inclus pour fournir de l’information sur les attentes et les plans actuels de la direction qui permet aux investisseurs et à d’autres personnes de mieux comprendre les plans d’affaires, le rendement financier et la situation financière de la Société.

À l’exception des énoncés concernant des faits historiques, tous les énoncés portant sur la stratégie de la Société, ses activités futures, sa situation financière, ses perspectives, ainsi que sur les plans et les objectifs de la direction inclus dans le présent rapport de gestion constituent des énoncés prospectifs. Généralement, les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de verbes comme « prévoir », « s’attendre à », « estimer », « avoir l’intention de », « anticiper », « croire » ou des variations de ces termes et expressions ou de déclarations selon lesquelles certaines mesures, certains événements ou certains résultats « peuvent », « devraient » ou « pourraient » être prises, survenir ou être atteints. Plus précisément, le présent rapport de gestion contient des énoncés prospectifs concernant notamment l’utilisation prévue du produit de la vente d’actions ordinaires aux termes de la convention de souscription relative au placement privé d’Albemarle Corporation (« Albemarle »); le développement de la propriété Corvette de la Société (la « propriété Corvette »); le développement des actifs secondaires de la Société; les intentions de la Société à l’égard de ses activités et de son exploitation; les attentes de la Société concernant sa capacité à réunir des capitaux et à faire croître ses activités; la stratégie et les occasions de croissance de la Société; les tendances et les défis auxquels seront soumis les activités de la Société et son secteur d’activité; la valeur perçue et le potentiel futur des propriétés de la Société; les évaluations économiques préliminaires et les résultats d’autres études de développement; les résultats de prospection des propriétés de la Société; les budgets; les plans stratégiques; les cours du marché et la demande de lithium; l’obtention de permis ou les délais; la réglementation gouvernementale et les relations avec les gouvernements, ainsi que les perspectives de la Société pour l’exercice se terminant le 31 mars 2025.

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L’information prospective est fondée sur certaines hypothèses et d’autres facteurs importants qui, s’ils sont erronés, pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement et les réalisations réels de la Société diffèrent significativement des résultats, du rendement et des réalisations futurs exprimés ou suggérés dans cette information et ces énoncés. Rien ne garantit que cette information ou ces énoncés seront exacts. Les principales hypothèses sur lesquelles repose l’information prospective de la Société comprennent le financement total nécessaire pour mener à bien le développement de la propriété Corvette; la capacité de la Société à obtenir du financement supplémentaire en temps opportun et à des conditions raisonnables; la capacité de la Société d’atteindre ses objectifs actuels en matière de prospection et de développement et d’autres objectifs concernant ses propriétés; les attentes de la Société selon lesquelles le cours actuel et la demande de lithium et d’autres marchandises se maintiendront ou s’amélioreront; la capacité de la Société à obtenir les licences requises et les approbations gouvernementales nécessaires; la capacité de la Société à attirer et à retenir du personnel clé; la conjoncture commerciale et économique et la situation des marchés, y compris la concurrence, dans le marché sur lequel la Société exerce ses activités.

Les lecteurs sont priés de noter que la liste qui précède est une liste non exhaustive des facteurs et des hypothèses qui pourraient avoir été utilisés. Les énoncés prospectifs sont également assujettis aux risques et aux incertitudes auxquels les activités de la Société sont exposées, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable significative sur les activités, la situation financière, les résultats d’exploitation et les perspectives de croissance de la Société. Parmi les risques auxquels la Société est exposée et les incertitudes qui pourraient entraîner un écart significatif entre les résultats réels et ceux exprimés dans les énoncés prospectifs, notons la capacité de la Société d’exécuter ses plans visant le projet Corvette, y compris selon le calendrier prévu; la capacité de la Société de générer des produits et de combler ses besoins en capitaux futurs; la rentabilité de la Société à court ou à moyen terme; les risques liés à l’estimation des ressources minérales; les risques et les coûts liés à la prospection, au développement et à l’exploitation; la dépendance de la Société à l’égard de la propriété Corvette; la contestation ou la remise en question des titres de propriétés minières de la Société; l’obtention par la Société et le maintien des licences et des permis des autorités gouvernementales compétentes; les réglementations en matière d’environnement et de sécurité; le risque lié à l’accès aux terres; l’accès à suffisamment de matériel usagé et neuf; l’entretien du matériel; la dépendance de la Société à l’égard du personnel clé; la capacité de la Société à obtenir l’acceptabilité sociale des Premières Nations en ce qui concerne son projet Corvette; la dépendance de la Société à l’égard de relations d’affaires clés; la stratégie de croissance de la Société; la capacité de la Société à obtenir de l’assurance; les risques liés à la santé et la sécurité au travail; les risques de publicité négative; les risques liés aux tiers; l’interruption des activités commerciales de la Société; la dépendance de la Société envers la technologie et les systèmes d’information; les risques de litiges; les risques fiscaux; les dépenses imprévues; les crises sanitaires; le changement climatique; la conjoncture générale de l’économie; les risques liés aux prix des marchandises et au change; la demande de lithium; la volatilité du cours de l’action; les obligations des sociétés ouvertes; le risque lié à la concurrence; la politique de dividendes; les lois et les politiques; les cas de force majeure; et les changements technologiques.

Bien que la Société soit d’avis que ses attentes sont fondées sur des hypothèses raisonnables et qu’elle ait tenté de cerner les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont décrits dans les énoncés prospectifs, d’autres facteurs pourraient faire en sorte que les actions, les événements ou les résultats diffèrent de ceux qui sont prévus, estimés ou voulus. Rien ne garantit que cette information prospective sera exacte, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer de manière importante de ceux anticipés dans cette information. Ces risques ne sont pas exhaustifs; ils doivent toutefois être examinés attentivement. Si l’un ou l’autre de ces risques ou incertitudes devait se matérialiser, les résultats réels pourraient s’écarter de manière significative de ceux prévus dans les énoncés prospectifs. Les lecteurs ne devraient pas se fier sans réserve aux énoncés prospectifs en raison des risques, des incertitudes et des hypothèses inhérents à ce type d’énoncés.

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Les énoncés prospectifs contenus dans les présentes visent à aider les investisseurs à comprendre les résultats financiers et le rendement d’exploitation prévus de la Société, aux dates auxquelles ses plans et ses objectifs sont présentés et pour les périodes closes à ces dates, et pourraient ne pas convenir à d’autres fins. Les lecteurs doivent lire attentivement les hypothèses mentionnées précédemment et décrites plus en détail à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion.

La Société n’a ni l’intention ni l’obligation d’actualiser ou de réviser les énoncés prospectifs, que ce soit par suite de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou d’autres faits, sauf dans la mesure prévue par les lois en vigueur. Tous les énoncés prospectifs attribuables à la Société sont visés par la présente mise en garde.

3. NATURE DES ACTIVITÉS

La Société a été constituée en vertu de la Business Corporations Act de la Colombie-Britannique le 10 mai 2007. Elle est établie au Canada et est un émetteur assujetti en Colombie-Britannique, en Alberta et en Ontario. Voir la rubrique « Trésorerie et ressources en capital » du présent rapport de gestion.

Son siège social est situé au 838, rue Hastings Ouest, bureau 700, Vancouver (Colombie-Britannique) V6C 0A6, et son bureau principal et bureau des registres est situé au 510, rue Georgia Ouest, bureau 1800, Vancouver (ColombieBritannique) V6B 0M3. La Société exerce ses activités à partir de son bureau de Montréal situé au 1801, avenue McGill College, bureau 900, H3A 1Z4.

La Société est une société de prospection de lithium de roche dure qui se concentre particulièrement sur l’avancement de sa découverte à l’échelle du district minier sur la propriété Corvette, détenue à 100 % et située dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James, au Québec (Canada), à proximité d’une route régionale et d’une infrastructure électrique.

La propriété Corvette englobe la pegmatite à spodumène CV5 (« CV5 ») qui, selon les premières estimations, contient des ressources minérales présumées de 109,2 Mt à 1,42 % Li2O et 160 ppm Ta2O5 (à une teneur de coupure de 0,40 % Li2O). Il s’agit de la plus grande ressource minérale de pegmatite lithifère des Amériques en termes d’équivalent-carbonate de lithium contenu et de l’une des dix plus importantes au monde. En outre, la propriété Corvette renferme de multiples autres amas de pegmatite à spodumène connus qui n’ont pas encore fait l’objet d’un sondage et un corridor prospectif de plus de 20 km qui reste à évaluer.

Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales tant qu’elles n’ont pas de viabilité économique établie. La date de prise d’effet de l’estimation des ressources minérales est le 25 juin 2023 (jusqu’au trou de forage CV23-190).

La Société détient aussi plusieurs actifs secondaires au Québec, dans les Territoires du Nord-Ouest, en ColombieBritannique et en Idaho, qui sont considérés comme ayant un potentiel pour le lithium, le cuivre, l’argent et l’or.

Les actions ordinaires sont inscrites et négociées à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») (depuis le 1[er] février 2024; auparavant à la Bourse de croissance TSX) sous le symbole « PMET » et à la cote de l’ASX sous le symbole « PMT ». Elles sont également négociées sur le marché de gré à gré des États-Unis sous le symbole « PMETF », ainsi qu’à la Bourse de Francfort en Allemagne sous le symbole « R9GA ».

Pour de plus amples renseignements sur la Société et ses projets miniers significatifs, en plus de ce qui est indiqué dans le présent rapport de gestion, veuillez consulter la notice annuelle la plus récente de la Société, disponible sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, au www.asx.com.au, ainsi que le communiqué de presse daté du 30 juillet 2023 dans lequel Patriot annonce avoir trouvé la plus grande ressource minérale de pegmatite lithifère des Amériques, à CV5 sur sa propriété Corvette, au Québec (Canada), et le rapport technique.

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4. FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

A. Prospection

Réalisation de la première estimation des ressources minérales pour la pegmatite CV5.
Confirmation du fait qu’il s’agit de la plus grande ressource minérale de pegmatite lithifère des Amériques en termes d’équivalent-carbonate de lithium contenu et de l’une des dix plus importantes au monde, contenant 109,2 Mt à 1,42 % Li2O et 160 ppm Ta2O5 (à une teneur de coupure de 0,40 % Li2O). Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales tant qu’elles n’ont pas de viabilité économique établie. La date de prise d’effet de l’estimation des ressources minérales est le 25 juin 2023 (jusqu’au trou de forage CV23-190).
Obtention du prix de la découverte de l’année 2023, décerné par l’Association de l’exploration minière du Québec, pour la découverte de la pegmatite à spodumène CV5.
Les résultats de forage ont confirmé la prolongation de la pegmatite à spodumène CV5 sur une longueur de 4,6 km, qui demeure ouverte. Une estimation actualisée des ressources minérales de CV5 est prévue pour le troisième trimestre de l’année civile 2024.
Les résultats de forage ont continué à délimiter la pegmatite à spodumène CV13 sur une longueur collective de 2,3 km, définie par affleurements et forages, qui reste ouverte en profondeur et le long de l’axe à ses deux extrémités. Une première estimation des ressources minérales de CV13 est prévue pour le troisième trimestre de l’année civile 2024.
Découverte d’une zone à forte teneur près de la surface dans la pegmatite à spodumène CV13, avec des intersections de forage comprenant 12,7 m à 2,46 % Li2O (CV23-191) et 4,3 m à 5,03 % Li2O (CV23 ‑ 195). De plus, découverte subséquente de deux nouvelles zones de forte minéralisation à CV13, marquées par des intersections de forage de 28,7 m à 1,49 % Li2O, incluant 20,4 m à 2,03 % Li2O (CV23-311) à l’automne 2023, et de 34,4 m à 2,90 % Li2O, incluant 21,9 m à 3,58 % Li2O (CV24-470) à l’hiver 2024.
Découverte d’épaisseurs importantes (plus de 60 m de longueur carotte) de pegmatite en profondeur à la pegmatite CV9, avec une minéralisation de spodumène identifiée dans plusieurs sondages au cours du programme. La pegmatite CV9 a été suivie par forage sur une longueur d’environ 450 m avec des résultats d’analyse comprenant 99,9 m à 0,39 % Li2O, dont 30,6 m à 0,80 % Li2O (CV23-345) et 10,8 m à 1,00 % Li2O (CV23-267).
Découverte d’un nouvel amas de pegmatite à spodumène (CV14) dans la propriété, situé le long des formations géologiques CV9 et CV10.
B. Financement
Encaisse de 73 M$ au 31 mars 2024.
Conclusion d’un placement privé d’environ 109 M$ (l’« investissement stratégique ») d’Albemarle le 3 août 2023 pour un total de 7 128 341 actions ordinaires au prix de 15,29 $ l’action ordinaire.
Inscription à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») en date du 1[er] février 2024.

C. Projets de développement

Progrès de la route permanente, construite pour répondre aux spécifications de la classe 4 du MRNF, assurant une durabilité prévue de 10 ans dans des conditions d’utilisation typiques. Cette route permettra un accès sûr et fiable au gisement CV5 pendant toute la phase de développement du projet.
Achèvement du camp de prospection temporaire détenu à 100 % (phase 1 du camp de prospection permanent). Cette infrastructure clé permettra à la Société de maintenir une grande efficacité opérationnelle, en ne dépendant plus de sources externes d’hébergement. Le camp de prospection permanent devrait être achevé au cours de l’été 2024.

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Progression des travaux techniques pour l’étude d’orientation (étude économique préliminaire ou « EEP ») conforme aux règlements de la TSX et de l’ASX en vue d’un achèvement prévu avant le 30 septembre 2024.
D. Enjeux ESG
Dépôt du formulaire de renseignements préliminaires relatif au projet Corvette, marquant le début du processus d’évaluation de l’impact environnemental et social (« EIES »).
Dépôt du manuel des politiques et procédures pour le processus d’audit ECOLOGO UL 2723, y compris les documents justificatifs.
En collaboration avec les membres de la famille du maître trappeur, dévoilement du nom et du logo retenus pour le camp de prospection de la Société : « Shaakichiuwaanan », un mot cri signifiant « escalader une colline ou une montagne ».

E. Siège social

Ken Brinsden est passé du rôle de président non dirigeant du conseil à celui de chef de la direction, président et directeur général, et s’est établi à Montréal, au Québec. Sous la direction de M. Brinsden, la valorisation de Pilbara Mineral a été portée à 11 G$ AU, avec une production et des ventes annuelles impressionnantes de plus de 600 000 tonnes de concentré de spodumène. Tout au long de sa carrière, M. Brinsden a fait preuve d’une grande aptitude à traverser avec succès les phases de développement d’entreprise, de financement, d’exécution de projet et de production, tout en apportant une contribution positive aux collectivités locales.
Pierre Boivin, responsable pour le Québec du groupe mondial métaux et mines et membre du Groupe consultatif stratégique pour McCarthy Tétrault S.E.N.C.R.L., s.r.l., un important cabinet juridique canadien, a été nommé président non dirigeant du conseil. Il était auparavant administrateur non dirigeant.
Blair Way, l’ancien chef de la direction et président, assume désormais les fonctions de chef de l’exploitation et conserve son poste d’administrateur dirigeant.
Expansion de la position foncière de la Société relativement au projet Eastmain situé dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James, au Québec, grâce à l’acquisition d’une participation de 100 % dans deux (2) lots de concessions minières à proximité. Les nouveaux lots se trouvent directement à côté du projet de lithium de la Baie-James d’Arcadium, et le long du gisement de lithium de la Baie-James.
F. Événements postérieurs au 31 mars 2024
Réception, le 17 avril 2024, des directives du ministère de l’Environnement, de la Lutte contre les changements climatiques, de la Faune et des Parcs (« MELCCFP ») du Québec pour le projet Corvette. Les directives reçues décrivent la portée et la nature de l’étude d’impact qui doit être entreprise pour le projet, dans le cadre du processus d’EIES.
Expansion, le 2 mai 2024, de la position de terrain de la Société sur sa propriété Corvette, dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James au Québec, en procédant à l’acquisition, auprès d’Exploration Azimut, d’une participation de 100 % dans un lot de concessions à proximité nommé JBN-57, constitué de 39 concessions (1 995,0 ha) situées dans la continuité latérale de la propriété Corvette. Le lot de concessions JBN-57 est immédiatement adjacent au nord du lot de concessions est de la Société à Corvette.
Annonce, le 6 mai 2024, de la découverte d’une nouvelle zone à teneur élevée près de la surface (la « zone Vega ») dans la pegmatite à spodumène CV13 avec une intersection de forage de 34,4 m à 2,90 % Li2O, incluant 21,9 m à 3,58 % Li2O (CV24-470). La zone est ouverte dans plusieurs directions et les résultats de multiples sondages restent à publier. L’expansion de la zone Vega a été annoncée le 10 juin 2024.

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Conclusion, le 15 mai 2024, du protocole d’entente d’une durée de neuf mois avec Albemarle, permettant ainsi à la Société d’explorer un plus large éventail de partenariats dans le secteur du lithium en aval.
Réalisation, le 30 mai 2024, d’un placement d’actions accréditives d’environ 75 M$ au moyen de l’émission d’environ 5,1 millions d’actions ordinaires au prix de 14,54 $ chacune, soit une prime de 74,4 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 10 jours des actions ordinaires de la Société à la TSX avant le financement.
G. Perspectives de la Société pour l’exercice se terminant le 31 mars 2025

Premier trimestre se terminant le 30 juin 2024 :

Finalisation du camp de prospection permanent Shaakichiuwaanan.
Poursuite de la collecte de données environnementales du milieu d’accueil conformément aux lignes directrices du gouvernement du Québec (avril 2024).

Deuxième trimestre se terminant le 30 septembre 2024 :

Publication d’une déclaration des ressources minérales actualisée pour CV5 et CV13.
Publication d’une étude d’orientation (étude économique préliminaire ou « EEP »).
Début d’une étude de faisabilité définitive dont les résultats seront publiés avant le 30 septembre 2025.

Troisième trimestre se terminant le 31 décembre 2024 :

Publication de notre premier rapport sur le développement durable.

Quatrième trimestre se terminant le 31 mars 2025 :

Finalisation du programme de forage intercalaire à CV5 en soutien à l’étude de faisabilité définitive.

Les perspectives de la Société pour l’exercice se terminant le 31 mars 2025 constituent des énoncés prospectifs au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables et reposent sur un certain nombre d’hypothèses, notamment en ce qui concerne les conditions du marché et les facteurs macroéconomiques et géopolitiques. Pour établir ses perspectives pour l’exercice 2025, la direction suppose qu’il n’y aura aucune perturbation des activités de la Société et de sa capacité à mener à bien son programme de prospection. Les prévisions sont également soumises à un certain nombre de risques et d’incertitudes ainsi qu’à des hypothèses significatives. Pour une description des facteurs de risque et des hypothèses significatives liés à la Société et à ses activités, se reporter à la rubrique sur les facteurs de risque de la notice annuelle la plus récente de la Société, disponible sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site de l’ASX, au www.asx.com.au.

5. ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES

A. Première estimation des ressources

Le 8 septembre 2023, la Société a déposé un rapport technique intitulé Mineral Resource Estimate for the CV5 Pegmatite, Corvette Property . Le rapport technique a été préparé par BBA Engineering Ltd. avec l’apport du Groupe Primero Amériques Inc., deux groupes d’experts-conseils indépendants de la Société, conformément au Règlement 43-101. Le rapport est disponible sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, au www.asx.com.au.

L’estimation des ressources minérales pour la pegmatite à spodumène CV5 de la propriété Corvette a permis d’établir sans aucun doute que le gisement est la plus grande ressource minérale de pegmatite lithifère des Amériques en termes d’équivalent-carbonate de lithium contenu et l’une des dix plus importantes au monde, avec 109,2 Mt à 1,42 % Li2O et 160 ppm Ta2O5 présumées, à une teneur de coupure de 0,40 % Li2O. Les ressources minérales ne sont pas des réserves minérales tant qu’elles n’ont pas de viabilité économique établie. La date de prise d’effet de l’estimation des ressources minérales est le 25 juin 2023 (jusqu’au trou de forage CV23-190).

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Le modèle géologique sur lequel est basée l’estimation des ressources minérales indique la présence d’un seul filon principal de pegmatite à spodumène continu dont l’épaisseur réelle varie entre environ 8 m et un maximum d’environ 130 m sur une longueur d’environ 3,7 km (d’un trou de forage à l’autre), flanqué de multiples lentilles subordonnées. En outre, la modélisation des ressources et de la géologie a mis en évidence un important potentiel de croissance à CV5, qui reste ouverte aux deux extrémités et en profondeur sur une grande partie de sa longueur. L’estimation des ressources minérales ne comprend que la pegmatite à spodumène CV5 (aussi appelée précédemment l’« amas de pegmatite CV5 » ou « CV5 ») et n’inclut donc pas les autres amas de pegmatite à spodumène connus sur la propriété, à savoir CV4, CV8, CV9, CV10, CV12 et CV13.

B. Déclaration des ressources minérales (Règlement 43-101) pour la pegmatite à spodumène CV5

						Équivalent-
Teneur de				Ta2O5	Li2O contenu	carbonate de
	Classement	Tonnes	Li2O (%)
coupure Li2O (%)				(ppm)	(Mt)	lithium contenu

						(Mt)
0,40	Présumées	109 242 000	1,42	160	1 551 000	3 835 000

Les données sur les ressources minérales ont été préparées conformément au Règlement 43-101 et aux normes de définition de l’ICM (2014). Les ressources minérales, qui ne sont pas des réserves minérales, n’ont pas de viabilité économique établie. Cette estimation des ressources minérales peut être affectée de manière significative par des questions liées à l’environnement, à l’obtention de permis, au domaine juridique, aux titres, à la fiscalité, au contexte sociopolitique, à la commercialisation, à la conjoncture économique ou à d’autres questions pertinentes.
La date de prise d’effet de l’estimation est le 25 juin 2023 (jusqu’au trou de forage CV23-190). La première déclaration des ressources minérales demeurait à jour au 31 mars 2024, date de fin d’exercice de la Société.
L’estimation a été réalisée au moyen des méthodes de krigeage ordinaire et de la distance inverse (ID2) avec le logiciel Leapfrog Edge, avec une ellipse de recherche basée sur l’anisotropie dynamique dans des districts spécifiques.
• Les composites de trous de forage ont une longueur moyenne de 1 m. Les blocs font 10 m × 5 m × 5 m et sont divisés en sous-blocs.
Les tableaux des ressources minérales à ciel ouvert sont présentés avec une teneur de coupure de 0,40 % Li2O et sont fondés sur un cours du concentré de spodumène de 1 500 $ US la tonne et un taux de change de 0,76 CAD/USD.
L’arrondissement peut faire que la somme des tonnages, des teneurs et du contenu en métal peut ne pas sembler exacte.
Le tonnage et la teneur sont exprimés en unités métriques.
Facteurs de conversion utilisés : Li2O = Li × 2,153; Équivalent-carbonate de lithium (c.-à-d., Li2CO3) = Li2O × 2,473, Ta2O5 = Ta × 1,221.
La densité des blocs de pegmatite a été estimée à l’aide d’une fonction de régression linéaire (densité relative = 0,0709 × Li2O % + 2,6217) obtenue avec une densité relative de champ de 1,408 et la teneur en Li2O. Les blocs autres que de pegmatite se sont vu attribuer une densité relative fixe basée sur la valeur médiane de leur lithologie respective mesurée sur le terrain.
La Société s’est assurée que l’estimation des ressources minérales est soumise à des dispositions de gouvernance et à des contrôles internes appropriés et stricts, y compris l’engagement de consultants externes indépendants, BBA Engineering Ltd. et Groupe Primero Amériques Inc., pour sa préparation, ainsi que des examens et des audits internes menés par la direction de la Société.

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La Société confirme que l’estimation des ressources minérales ci-dessus est basée sur des informations et des documents justificatifs préparés par une personne compétente et qu’elle en donne une image fidèle. Conformément aux exigences de la règle d’inscription ( listing rule ) 5.24 de l’ASX, l’estimation des ressources minérales a été approuvée par Darren L. Smith, M. Sc., géo. professionnel, personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 et membre en règle de l’Ordre des géologues du Québec (permis de géologue n[o] 1968) et de l’Association of Professional Engineers and Geoscientists of Alberta (membre n[o] 87868). M. Smith est le vice-président, Prospection, de la Société. Il détient des actions ordinaires et des options d’achat d’actions de la Société. M. Smith consent à ce que soient incluses dans le présent rapport de gestion les questions en lien avec l’information qu’il a fournie, dans la forme et le contexte dans lesquels elle est présentée.

6. PROSPECTION DU PROJET CORVETTE

A. Programme de prospection

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, la Société a reçu le prix de la découverte de l’année 2023 décerné par l’Association de l’exploration minière du Québec (« AEMQ ») en présence du maître trappeur cri, de son épouse et de ses quatre fils. Le prix, remis à la Société au début de novembre lors du congrès Xplor 2023 de l’AEMQ, est une reconnaissance par les pairs du secteur pour la découverte de la pegmatite à spodumène CV5 sur la propriété Corvette. Le congrès Xplor, organisé chaque année par l’AEMQ à Montréal, au Québec, est l’un des événements les plus importants du secteur de la prospection minière de la province.

Au cours du trimestre clos le 31 mars 2024, la Société a réalisé des forages sur un total de 51 933 m (134 trous), dont 43 432 m (104 trous) à CV5 et 8 501 m (30 trous) à CV13. Aucun forage n’a été réalisé à CV9.

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, la Société a réalisé des forages sur un total de 104 947 m totalisant 330 trous à la propriété, dont 77 308 m (205 trous) à CV5, 23 418 m (104 trous) à CV13, 4 071 m (18 trous) à CV9 et 150 m (3 trous) au camp Shaakichiuwaanan.

a) Pegmatite à spodumène CV5 (« CV5 »)

Trimestre clos le 31 mars 2024

La Société a continué de publier les résultats d’analyse du programme 2023 pour CV5 et a annoncé une extension de la minéralisation définie par forage sur une longueur de 4,6 km, ce qui a ramené la distance entre CV13 et CV5 à quelque 2,9 km seulement. Le forage dans l’extension ouest de CV5, à l’extérieur de l’estimation de la ressource minérale de CV5 de juin 2023, a donné de solides résultats, dont voici quelques-uns des faits saillants publiés au cours du trimestre :

34,2 m à 1,06 % Li2O, incluant 14,2 m à 1,83 % Li2O (CV23-236);
27,7 m à 1,20 % Li2O et 7,2 m à 1,27 % Li2O (CV23-243);
10,2 m à 1,47 % Li2O et 6,7 m à 2,27 % Li2O (CV23-259).

Exercice clos le 31 mars 2024

La Société a annoncé une première estimation des ressources minérales présumées pour la pegmatite à spodumène CV5 de 109,2 Mt à 1,42 % Li2O et 160 ppm Ta2O5 (à une teneur de coupure de 0,40 % Li2O), marquant une étape importante pour le projet Corvette (pour plus de détails, se reporter à la rubrique 5, « Estimation des ressources minérales », du présent rapport de gestion).

À la suite de l’estimation des ressources minérales à CV5 de juin 2023, les travaux de forage ont été concentrés sur la confirmation de la conversion des ressources présumées en ressources indiquées (c.-à-d. le forage intercalaire) dans une mise à jour des ressources minérales prévue pour le troisième trimestre de l’année civile 2024.

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Le forage intercalaire a recoupé des intersections larges et bien minéralisées, notamment :

172,4 m à 0,93 % Li2O, incluant 34,5 m à 1,85 % Li2O (CV23-199);
• 126,3 m à 1,66 % Li2O, incluant 54,9 m à 2,50 % Li2O (CV24-374); • 100,8 m à 1,97 % Li2O, incluant 69,8 m à 2,52 % Li2O (CV24-392); • 122,5 m à 1,42 % Li2O, incluant 35,8 m à 2,15 % Li2O (CV24-405).

Malgré l’accent mis sur le forage intercalaire à CV5, la Société a réalisé des forages d’extension à l’ouest et à l’extérieur de l’estimation des ressources minérales à CV5 de juin 2023, qui ont indiqué de fortes teneurs, notamment :

56,6 m à 1,37 % Li2O (CV23-231);
50,1 m à 1,17 % Li2O, 38,0 m à 1,44 % Li2O et 17,2 m à 2,20 % Li2O (CV23-223).

Au 31 mars 2024, CV5 avait été suivie par forage jusqu’à une longueur approximative de 4,6 km. CV5 demeure ouverte aux deux extrémités et en profondeur.

b) Pegmatite à spodumène CV13 (« CV13 »)

Trimestre clos le 31 mars 2024

Les résultats des sondages (branches ouest et est de CV13) du programme estival-automnal 2023 ont été publiés au cours du trimestre clos le 31 mars 2024, et comprennent :

26,1 m à 1,21 % Li2O (CV23-286);
18,3 m à 1,33 % Li2O (CV23-249);
17,8 m à 1,11 % Li2O (CV23-269).

Exercice clos le 31 mars 2024

À CV13, un nombre important de forages de délimitation ont été réalisés, lesquels visaient à retracer le(s) corps de pegmatite en aval-pendage. Les résultats incluent ceux mentionnés précédemment pour le trimestre clos le 31 mars 2024 ainsi que :

19,2 m à 1,74 % Li2O (CV23-215);
14,8 m à 1,36 % Li2O (CV23-210).

Le programme estival-automnal 2023 a également permis d’identifier une nouvelle zone à haute teneur près de la surface (profondeur verticale de l’ordre de 40 à 50 m) avec des résultats comprenant :

12,7 m à 2,46 % Li2O, incluant 7,6 m à 3,82 % Li2O (CV23-191);
8,0 m à 2,86 % Li2O, incluant 4,3 m à 5,03 % Li2O (CV23-195).

Au 31 mars 2024, le corridor de CV13 s’étendait sur une longueur d’environ 2,3 km à travers de multiples affleurements et forages. La pegmatite CV13 demeure ouverte aux deux extrémités latéralement et en profondeur.

Après le 31 mars 2024

Après le 31 mars 2024, deux zones de forte minéralisation ont été découvertes à CV13, marquées par des intersections de forage de 28,7 m à 1,49 % Li2O, incluant 20,4 m à 2,03 % Li2O (CV23-311) annoncées le 7 avril 2024, et de 34,4 m à 2,90 % Li2O, incluant 21,9 m à 3,58 % Li2O (CV24-470) annoncées le 6 mai 2024.

c) Pegmatite à spodumène CV9 (« CV9 »)

Au cours de la période estivale-automnale de 2023, la Société a mené à bien son premier programme de forage à CV9, située à environ 14 km à l’ouest de la ressource minérale de CV5. Le programme comprenait 18 trous de forage au diamant, totalisant environ 4 070 m. Le forage a donné plusieurs trous avec des intersections de pegmatite de plus de 10 m, dont 3 trous avec des intersections de pegmatite de plus de 60 m. Les résultats comprennent ce qui suit.

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99,9 m à 0,39 % Li2O, incluant 30,6 m à 0,80 % Li2O (CV23-345);
15,7 m à 0,76 % Li2O, incluant 10,8 m à 1,00 % Li2O (CV23-267);
7,7 m à 1,35 % Li2O (CV23-333).

La pegmatite recoupée dans le trou de forage à CV9 présente une minéralisation variable (typiquement de moins de 5 % à 15 % de spodumène) avec de fortes teneurs (plus de 1 % Li2O) démontrées sur des intervalles de 7 m à plus de 10 m en plus de zones minéralisées plus larges et plus modérées (p. ex., 30,6 m à 0,80 % Li2O à CV23-345). Des teneurs élevées de pegmatite à spodumène ont également été interceptées, plusieurs trous ayant donné des teneurs d’échantillons individuels supérieures à 2 % Li2O, y compris une teneur maximale de 4,28 % Li2O (sur 0,6 m) à CV23 - 345 – le dernier trou de forage du programme à CV9.

À CV9, une pegmatite à spodumène à minéralisation variable a maintenant été suivie par forage et effleurements sur une distance d’environ 450 m et demeure ouverte latéralement aux deux extrémités et en profondeur.

d) Prospection en surface

Le programme de prospection de surface à Corvette a permis la découverte d’un nouvel indice de pegmatite à spodumène (CV14), situé le long de la formation géologique des amas de pegmatite à spodumène CV9 et CV10. L’affleurement mesure environ 33 m × 9 m avec des teneurs de 0,94 % Li2O et de 0,86 % Li2O dans des échantillons choisis. La découverte met en évidence un corridor prospectif d’une longueur d’environ 3,6 km qui s’étend de CV9 à CV14 en passant par CV10.

De plus, un vaste champ de blocs de pegmatite à spodumène a été découvert au sud de la pegmatite à spodumène CV5. Cette découverte renforce l’interprétation de l’orientation de CV5 vers l’est en direction de CV4 et indique la présence d’autres amas de pegmatite à spodumène encore à découvrir au sud et à l’extérieur de la pegmatite actuellement découverte.

B. Projets de développement
a) Camp de prospection

Trimestre clos le 31 mars 2024

L’occupation du camp de prospection temporaire pouvant accueillir 80 personnes s’est amorcée le 4 janvier 2024. Au cours du trimestre, l’équipe de construction s’est concentrée sur les améliorations requises pour obtenir le permis du camp de prospection permanent. Ainsi, la Société a achevé les travaux techniques de conception et commandé les principaux éléments liés au parc de carburant, à l’installation de traitement des eaux usées et à l’installation d’eau potable. La Société prévoit que les permis relatifs à son camp de prospection permanent seront reçus à la fin de juin 2024.

Exercice clos le 31 mars 2024

Par le passé, les entrepreneurs de la Société travaillant sur le projet Corvette séjournaient au camp de la pourvoirie Mirage, situé à 106 km de CV5. Au début de 2023, le Grand Conseil des Cris a annoncé qu’il avait acheté le camp de la pourvoirie Mirage afin d’offrir à sa communauté une plus grande gamme de services. Afin de s’assurer de pouvoir fournir de l’hébergement à long terme pour soutenir ses campagnes de prospection et de développement futur, la Société a décidé d’investir des capitaux et de construire son propre camp de prospection. En plus d’éliminer la dépendance et le coût de l’hébergement à Mirage, cette décision réduit les coûts associés aux hélicoptères et au transport pour soutenir les efforts de prospection à la propriété Corvette.

Le camp de prospection comprendra éventuellement quatre zones, à savoir :

une zone d’opérations héliportées pouvant accueillir trois hélicoptères;
une zone de soutien mécanique pour les activités de forage et de construction, avec un atelier chauffé;
une zone de gestion et de stockage des carottes qui abritera également l’installation de carburant et l’approvisionnement en eau potable;
une zone pour les services publics qui contiendra les installations de traitement des eaux usées, de production d’électricité et de distribution d’eau potable.

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La première phase du camp, qui compte 80 chambres, a été finalisée en décembre 2023. Les installations comprennent des dortoirs, une cuisine / salle à manger, un complexe de bureaux, une infirmerie, une salle de réunion et un complexe de loisirs, une buanderie et un séchoir à mines. Un système de communication par satellite fournit des connexions Internet aux utilisateurs du camp.

La deuxième phase de l’expansion, qui pourrait porter le nombre de chambres à 150, est prévue pour l’été 2024. Après consultation des anciens de la Nation crie de Chisasibi par le maître trappeur et sa famille, le camp a récemment été officiellement baptisé Shaakichiuwaanan (prononcé Shaa-gi-chi-waa-nan), un mot cri signifiant « escalader une colline ou une montagne ».

b) Route permanente

Trimestre clos le 31 mars 2024

Malgré les conditions hivernales difficiles, la Société a intensifié les activités de construction au cours du trimestre clos le 31 mars 2024 afin d’assurer l’achèvement de la route permanente d’ici le 30 juin 2024. Étant donné que la saison de chasse à l’oie, qui s’étend du milieu d’avril à la fin de mai, a nécessité une pause des opérations de la Société afin de respecter la tradition de la communauté, il était essentiel d’accélérer les efforts durant cette période. La réalisation de la route permanente est essentielle pour finaliser les programmes de forage intercalaire et géotechnique d’ici décembre 2024, ce qui sera nécessaire à la publication d’une étude de faisabilité définitive pour CV5 en 2025.

Exercice clos le 31 mars 2024

La route d’accès permanente s’étend vers le sud depuis le kilomètre 270 de la route Transtaïga sur une distance de 20,2 km jusqu’au gisement CV5. L’amélioration de l’ancienne route hivernale, plus précisément de l’infrastructure routière et de la première phase de l’accès routier, s’est poursuivie. La Société utilise maintenant les services de deux différents entrepreneurs, dont un entrepreneur local de la communauté crie de Chisasibi. La route comprend trois ponts (d’une longueur de 30 à 100 pieds) et 12 installations de ponceaux et a nécessité plus de 110 000 mètres cubes de remblai. La route a été construite selon les normes de classe 4 du MRNF, en adhérant à des normes spécifiques garantissant une durabilité prévue de 10 ans dans des conditions d’utilisation normales. Elle permettra un accès sûr et fiable au gisement CV5 pendant toute la phase de développement du projet. La construction de cette route réduira également les coûts d’utilisation d’hélicoptères en permettant le forage supporté au sol.

C. Enjeux ESG

Trimestre clos le 31 mars 2024

La Société a poursuivi son engagement auprès de la collectivité locale. Au cours du trimestre clos le 31 mars 2024, plus de 35 activités de communication ont été menées auprès des parties prenantes, principalement les membres de la Nation crie de Chisasibi. Des réunions d’information communautaires ont été organisées à Chisasibi pour présenter le processus d’EIES et le calendrier du projet Corvette. Afin d’appuyer les activités de mobilisation des parties prenantes, la Société a engagé un coordonnateur de liaison communautaire basé à Chisasibi et a produit une vidéo résumant le contenu du formulaire de renseignements préliminaires pour le projet minier Corvette. Cette vidéo est disponible en cri, en français et en anglais sur le site Web de la Société.

Conformément à la vision de la Société d’intégrer la collectivité locale dans sa croissance, pour le trimestre clos le 31 mars 2024, environ 20 % des travailleurs du projet étaient des membres de la communauté crie locale de Chisasibi. En outre, environ 40 % des investissements nécessaires à l’avancement de la route permanente ont été réalisés par l’intermédiaire d’un entrepreneur général de Chisasibi entièrement détenu.

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Exercice clos le 31 mars 2024

Malgré les feux de forêt qui ont sévi dans la région au cours de l’été, la Société a été en mesure de faire progresser la collecte de données environnementales préliminaires. Les informations recueillies dans le cadre de ces études, qui doivent être réalisées durant des saisons spécifiques, seront intégrées au processus global pour le projet minier Corvette. Les diverses études environnementales constitueront une base de référence permettant d’évaluer l’incidence potentielle du projet minier Corvette dans le cadre d’un scénario de développement choisi et de déterminer les mesures d’atténuation correspondantes. La collectivité locale et les membres des Premières Nations continueront d’être impliqués tout au long du processus.

Le 30 novembre 2023, Patriot a déposé auprès du MELCCFP le formulaire de renseignements préliminaires pour le projet minier Corvette. Le dépôt de ce document constitue la première étape du processus d’EIES. Le MELCCFP a transmis le dossier au comité d’évaluation (le « COMEV »), un comité composé de membres nommés par les gouvernements de la Nation crie, du Québec et du Canada. Il est chargé d’examiner les renseignements préliminaires fournis par un promoteur dont le projet est situé dans le territoire régi par la Convention de la Baie-James et du Nord québécois. Le COMEV a analysé le rapport soumis par la Société et a émis les lignes directrices du projet en avril 2024.

Dans le cadre de la collecte de données environnementales préliminaires, les eaux souterraines ont été échantillonnées dans les puits d’observation à CV5 dans la zone de la fosse envisagée, qui constituera la base d’un modèle hydrogéologique initial. La caractérisation géochimique environnementale du gisement, des stériles et des résidus est également en cours.

Un plan de gestion des déversements a été mis en œuvre et d’autres documents de gestion ont été produits au cours de la période. Les permis d’ouverture de puits d’emprunt pour les matériaux de construction de la route d’accès et d’installation de puits d’eau potable et d’un système de traitement des eaux usées pour le camp de prospection ont été reçus.

Le 17 novembre 2023, Patriot a déposé le manuel des politiques et procédures pour le processus d’audit ECOLOGO. La certification ECOLOGO pour la prospection minière prévoit une certification par un tiers des pratiques environnementales, sociales et économiques des sociétés de prospection minière.

Enfin, la Société a continué de promouvoir une compréhension mutuelle et de renforcer sa collaboration avec la collectivité locale. Au cours de la période, plus de 110 activités de communication ont été menées auprès des parties prenantes, principalement les membres de la Nation crie de Chisasibi, dont la Chef et le Conseil, des représentants administratifs, les membres de la famille du maître trappeur (territoire de trappage CH39) et des gens d’affaires. La Société utilise divers canaux de communication (réunions en personne et virtuelles, événements publics, visites, vidéos, bulletins d’information, textos, appels téléphoniques) pour partager des informations sur le projet et recueillir des commentaires.

7. PARTICIPATIONS DANS DES PROPRIÉTÉS MINIÈRES

A. Propriété Corvette – Québec, Canada

La propriété Corvette est composée de 424 concessions minières désignées sur carte (« CDC ») qui couvrent une superficie d’environ 21 357 hectares. La Société détient une participation de 100 % dans la propriété Corvette.

La propriété est également divisée en lots de concessions minières, lesquels reflètent les diverses acquisitions de concessions par la Société : Corvette Main (172 concessions), Corvette East (83 concessions), FCI East (28 concessions), FCI West (83 concessions), Deca-Goose (31 concessions), Felix (20 concessions) et KCG (7 concessions). Innova Lithium Inc., filiale entièrement détenue de la Société, a enregistré le titre de propriété des 424 concessions.

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La propriété Corvette est assujettie à diverses obligations de redevances aux termes de la convention d’acquisition de concessions minières pour chaque lot de concessions minières que comprend la propriété. Des 424 concessions minières qui composent la propriété Corvette, 237 sont assujetties à une redevance sur le rendement net de fonderie (« RNF ») et sont décrites ci-après.

Lot principal – propriété Corvette : 76 des 172 concessions minières sont soumises à une redevance sur le RNF de 2 % détenue par DG Resource Management Ltd., une société fermée. Il n’y a pas de clause de rachat.

Lots de concessions minières FCI East et FCI West : L’ensemble des 111 concessions minières est assujetti à une redevance sur le RNF détenue par Redevances Aurifères Osisko Ltée., en fonction du type de marchandise et du niveau de production. En ce qui a trait à la production de métaux précieux, le lot de concessions est assujetti à une redevance sur le RNF variable de 1,5 % à 3,5 %. Cette redevance est principalement fonction de la quantité de production : 1,5 % pour le premier million d’onces, 2,5 % sur le million d’onces suivant et 3,0 % par la suite. La redevance restante de 0,5 % est fondée sur le cours au comptant de l’or à partir de 1 000 $ US l’once et atteint le maximum à 2 000 $ US l’once.

Il existe une redevance sur le RNF de 2,0 % (aussi détenue par Redevances Aurifères Osisko Ltée) sur tous les autres produits. Toutefois, s’il existe une redevance applicable sur une partie du lot de concessions, les pourcentages indiqués ci-dessus (c.-à-d. la redevance sur RNF variable) seront ajustés, le cas échéant, de façon que le pourcentage maximal global de la redevance sur une concession donnée ne dépasse pas 3,5 % en tout temps. Il n’y a pas de clause de rachat pour la redevance sur le RNF sur les lots de concessions FCI East et FCI West.

Lots de concessions minières Deca-Goose et Felix – 50 des 51 concessions minières sont assujetties à une redevance sur le RNF de 2 % détenue par 9219-8845 Québec inc. (faisant affaire sous le nom de Canadian Mining House), une société québécoise fermée, la Société ayant la possibilité de racheter la moitié de la redevance sur le RNF pour 2 000 000 $.

B. Propriété aux États-Unis – Idaho, États-Unis

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2021, la Société a acquis une participation de 100 % dans une propriété aux États-Unis appelée propriété Freeman Creek, composée de 76 concessions minières couvrant environ 635,4 hectares, située en Idaho, aux États-Unis. En contrepartie, la Société a versé un total de 90 000 $ en trésorerie et a émis 1 333 334 actions ordinaires et 666 667 options. La filiale américaine de la Société, Metals Nevada Corporation, détient le titre de propriété.

Dans l’éventualité où une ressource d’équivalent-or de plus de 1 million d’onces est définie sur la propriété dans le cadre d’une estimation de ressources effectuée conformément au Règlement 43-101, la Société devra payer 1 000 000 $, en actions ou en trésorerie ou une combinaison des deux, à sa seule discrétion. Dans le cas d’une émission d’actions, les actions seront émises à un prix déterminé en fonction du cours du marché moyen des 30 jours de bourse précédant l’émission des actions.

Les fournisseurs conserveront une redevance sur le RNF de 2,5 % sur la propriété, et Metals Nevada Corporation aura le droit d’acheter à tout moment la moitié (1,25 %) pour un montant de 1 500 000 $.

Par la suite, la Société a jalonné des concessions minières supplémentaires, la propriété comptant désormais 106 concessions totalisant 886,3 hectares.

C. Propriété aux Territoires du Nord-Ouest – Territoires du Nord-Ouest, Canada

La propriété aux Territoires du Nord-Ouest, appelée propriété Hidden Lake, est située à 45 km à l’est de Yellowknife, dans les Territoires du Nord-Ouest au Canada, à proximité de l’autoroute 4, et est composée de cinq concessions minières contiguës totalisant 1 660 hectares. En mars 2018, la propriété a fait l’objet d’un contrat d’option avec Far Resources Ltd. (« Far »), qui a par la suite été restructurée et est devenue Foremost Lithium Resources & Technology Ltd. La Société détient actuellement une participation de 40 % dans la propriété, Far ayant obtenu une participation de 60 %. Pour établir une convention de coentreprise officielle 60/40 (la « coentreprise »), Far est responsable du financement des dépenses initiales de 1 M$ de la coentreprise.

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La propriété est soumise à une redevance sur le RNF de 2 % pour la production de tous les matériaux provenant de la propriété, sans option de rachat.

D. Autres propriétés au Québec – Québec, Canada

Les autres propriétés au Québec s’entendent des propriétés Pontois, Pontax, Lac du Béryl et Eastmain, qui sont toutes situées dans la région de la Baie-James, au Québec (Canada). La filiale 14352891 Canada inc., entièrement détenue par la Société, a enregistré le titre de propriété de l’ensemble des concessions minières de ces propriétés.

c) Propriété Pontois

Le 7 septembre 2022, la Société a conclu une convention d’acquisition avec (entre autres) Les Explorations Carat Inc. afin d’acquérir une participation de 100 % dans la propriété Pontois, un lot de 31 concessions minières contiguës (1 587,2 hectares) situé dans une formation géologique à l’ouest de la propriété Corvette dans la région de la Baie-James, au Québec (Canada). La Société a versé 100 000 $ en trésorerie et émis 220 000 actions ordinaires de la Société au prix réputé de 6,61 $ l’action ordinaire pour une contrepartie totale de 1 554 000 $.

Aux termes de la convention d’acquisition de la propriété datée du 7 septembre 2022, la propriété Pontois est assujettie à une redevance sur le RNF de 2 % assortie d’une option de rachat de 50 % par la Société pour 1 000 000 $.

d) Propriété Pontax

La Société détient une participation de 100 % dans la propriété aurifère et lithifère Pontax, qui est située près d’Eastmain (Nation crie), au Québec. La propriété se compose de 80 concessions minières totalisant 4 257,2 hectares répartis sur plusieurs lots de concessions non contigus.

Aux termes de la convention d’achat de la propriété datée du 25 juillet 2016, dans sa version modifiée le 27 novembre 2017, la propriété Pontax est assujettie à une redevance sur le RNF de 3 %.

e) Propriété Lac du Béryl

La Société détient une participation de 100 % dans la propriété Lac du Béryl, qui se compose de 18 concessions minières totalisant 952,9 hectares. La propriété Lac du Béryl est assujettie à une redevance sur le RNF de 2 %.

f) Propriété Eastmain

La propriété Eastmain se compose d’une participation de 100 % dans quatre lots de concessions minières totalisant 86 concessions (4 538,0 hectares). La propriété couvre des parties de la ceinture de roches vertes prometteuse d’Eastmain.

Les 13 concessions minières initiales de la propriété Eastmain sont assujetties à une redevance sur le RNF de 2 %.

Le 31 octobre 2023, la Société a amélioré sa position foncière à Eastmain par l’acquisition d’une participation de 100 % dans 73 concessions minières supplémentaires (3 851,5 hectares). La Société a versé un total de 500 000 $ en trésorerie et émis 120 000 actions ordinaires de son capital-actions. Aucun droit de redevance n’est associé à l’acquisition.

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8. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

Les actifs de prospection et d’évaluation de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 sont les suivants :

			Propriété aux
	Propriété	Propriété aux		Autres propriétés
			Territoires du		TOTAL
	Corvette	États-Unis		au Québec
			Nord-Ouest

			Territoires du
		Idaho	Nord-Ouest
	Québec (Canada)	(États-Unis)	(Canada)	Québec (Canada)
Coûts d’acquisition Solde au 31 mars 2023 Ajouts	$ 5 746 000 125 000	$ 880 000 -	$ 177 000 -	$ 2 008 000 1760 000	$ 8 811 000 1885 000
Solde au 31 mars 2024	5 871 000	880 000	177 000	3 768 000	10 696 000
Charges de prospection et d’évaluation Solde au 31 mars 2023 Ajouts Dépenses de forage Transport et hébergement Salaires et dépenses en géologie Essais, tests et études Rapports, administration et autres Crédit d’impôtpour l’exploration	35 600 000 26 761 000 20 388 000 9 587 000 7 135 000 1 474 000 (1 690 000)	890 000 - - 82 000 - 26 000 -	503 000 - - - - - -	464 000 - - 7 000 4 000 - -	37 457 000 26 761 000 20 388 000 9 676 000 7 139 000 1 500 000 (1 690 000)
Solde au 31 mars 2024	99 255 000	998 000	503 000	475 000	101 231 000
Total au 31 mars 2024	105 126 000	1 878 000	680 000	4 243 000	111 927 000

A. Coûts d’acquisition

a) Autres propriétés au Québec

Le 30 octobre 2023, la Société a étendu la position foncière de son projet Eastmain situé dans la région de la Baie-James, au Québec, grâce à l’acquisition sans lien de dépendance d’une participation de 100 % dans deux (2) lots de concessions minières à proximité. Les nouveaux lots comprennent 73 concessions (3 851,5 hectares) et se trouvent directement à côté du projet de lithium de la Baie-James d’Arcadium Limited, et le long du gisement de lithium de la Baie-James, à l’intérieur de la ceinture de roches vertes prometteuse d’Eastmain. La Société a versé un montant total de 500 000 $ en trésorerie et a émis 120 000 actions ordinaires de son capital-actions, pour un coût d’acquisition total de 1 760 000 $. Aucun droit de redevance n’est associé à l’acquisition. Outre ces coûts d’acquisition, qui sont inclus dans les ajouts relatifs aux autres propriétés au Québec, la Société n’a pas engagé de dépenses importantes à l’égard de ses autres propriétés, puisqu’elle a concentré ses activités de prospection sur la propriété Corvette. Les concessions minières de toutes les autres propriétés sont en règle.

B. Charges de prospection et d’évaluation

a) Propriété Corvette

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, la Société a investi un montant de 65 345 000 $ au titre des activités de prospection et d’évaluation à sa propriété Corvette. Les ajouts les plus importants de la période sont les suivants :

Les dépenses de forage et de géologie, qui se sont respectivement établies à 26 761 000 $ et à 9 587 000 $, sont associées à l’intensification du programme de prospection au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, en grande partie en vue de soutenir le programme de forage intercalaire à CV5, qui comprend maintenant une minéralisation s’étendant sur une longueur de 4,6 km. Plus de 104 947 mètres de forage au diamant ont été réalisés au cours des douze derniers mois, malgré la suspension des activités sur le site du 3 juin 2023 au 26 juillet 2023, en raison des feux de forêt ayant sévi dans le nord du Québec. Les forages comprennent 77 308 m à CV5, une partie importante étant des forages intercalaires, tandis que 23 418 m et 4 071 m ont été forés à CV13 et CV9, respectivement, pour des forages de prospection.

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Les dépenses de transport et d’hébergement ont totalisé 20 388 000 $, reflétant le soutien nécessaire à l’expansion des activités de prospection, qui sont passées de 6 plateformes de forage en avril 2023 à 11 plateformes de forage au 31 mars 2024. Ces coûts couvrent également la démobilisation et la remobilisation imputables aux feux de forêt au Québec.
Les dépenses d’essais, de tests et d’études, qui ont totalisé 7 135 000 $, sont essentiellement composées de dépenses d’essais de 1 440 000 $ et de coûts liés aux études environnementales et techniques d’un montant respectif de 2 855 000 $ et de 2 840 000 $. Ces investissements étaient nécessaires à l’achèvement du formulaire de renseignements préliminaires, au lancement du processus d’obtention des permis et à l’avancement des différents éléments qui alimentent l’EEP dont les résultats devraient être publiés au deuxième trimestre se terminant le 30 septembre 2024.

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Au cours de la période de 12 mois close le 31 mars 2024, la Société a effectué des investissements stratégiques dans la construction d’un camp de prospection permanent et d’une route permanente. Ces investissements ont été réalisés sachant que l’estimation des ressources minérales de la pegmatite CV5 est considérée comme la plus grande ressource minérale de pegmatite lithifère des Amériques en termes d’équivalent-carbonate de lithium contenu et l’une des plus importantes au monde. La décision a également été tributaire du fait que le camp de pourvoirie Mirage ne pourra plus accueillir la main-d’œuvre de la propriété Corvette.

				Machines,
	Construction		Obligation de	matériel
	en cours	Camp	démantèlement	et autres	Total
Coût	$	$	$	$	$
Solde au 31 mars 2023	-	-	-	609 000	609 000
Ajouts	50 415 000	-	-	2 200 000	52 615 000
Transferts	(18216 000)	16 016 000	2 200 000	-	-
Solde au 31 mars 2024	32 199 000	16 016 000	2 200 000	2 809 000	53 224 000
Cumul des amortissements
Solde au 31 mars 2023	-	-	-	21 000	21 000
Dotationauxamortissements	-	667 000	-	209 000	876 000
Solde au 31 mars 2024	-	667 000	-	230 000	897 000
Valeur comptable nette
31 mars2023	-	-	-	588 000	588 000
31 mars 2024	32 199 000	15 349 000	2 200 000	2 579 000	52 327 000

A. Construction en cours

Les dépenses au titre de la construction en cours se sont établies à 32 199 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024. Les dépenses comprennent les investissements pour achever la deuxième phase du camp de prospection permanent et la route permanente.

Les investissements pour la deuxième phase du camp de prospection permanent ont totalisé 8 516 000 $. Cette phase s’est concentrée sur l’amélioration des capacités opérationnelles, avec l’aménagement d’un atelier chauffé pour soutenir le forage et d’autres activités de construction et l’établissement d’une installation de carburant, d’une centrale électrique de 500 kW et d’installations pour le traitement des eaux usées et de l’eau potable.

Des investissements d’un montant total de 23 683 000 $ ont été affectés à la transformation de l’ancienne route de prospection hivernale en une route permanente de 20,2 km, conforme à un permis de classe 4 délivré par les autorités québécoises. Cette route est conçue pour répondre aux normes d’ingénierie et de construction spécifiées, garantissant ainsi sa durabilité pour un minimum de dix ans. Cet investissement couvre les coûts de main-d’œuvre et de matériaux de deux entrepreneurs généraux, ainsi que les coûts de soutien opérationnel pour accueillir la main-d’œuvre engagée dans ce projet d’infrastructure essentiel.

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B. Camp de prospection

La Société a mené à bien la première phase du camp de prospection permanent, comptant actuellement 80 chambres, pour un coût total de 16 016 000 $. Cette phase comprenait l’acquisition de dortoirs et d’installations connexes telles qu’une cuisine, un complexe récréatif et des postes sanitaires. Des fonds ont également été affectés à des projets de génie civil et de terrassement essentiels à l’aménagement de zones destinées aux opérations héliportées, ainsi qu’à la construction d’un atelier chauffé, d’une installation centrale et de zones de services publics pour de nouvelles installations de production d’énergie et de traitement de l’eau.

C. Obligation de démantèlement

Les investissements dans le camp de prospection permanent comprennent également un montant de 2 200 000 $ affecté aux obligations de démantèlement, qui découle de l’obligation de la Société d’entreprendre la remise en état et la restauration des camps en rapport avec ses immobilisations corporelles.

D. Machines, matériel et autres

Au cours de l’exercice, un montant total de 1 830 000 $ a été investi dans des machines et du matériel en vue d’améliorer l’efficacité opérationnelle, notamment une deuxième barge, un dôme et un concasseur. En outre, 370 000 $ ont été investis dans d’autres actifs, dont 260 000 $ pour la mise en œuvre d’un logiciel de planification des ressources de l’entreprise (ERP) et 110 000 $ pour la location de notre bureau de Montréal au Canada.

10. PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES

Les activités d’exploitation ont considérablement augmenté au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024 et découlent d’une hausse de la demande de lithium et de l’intérêt pour celui-ci en tant que minéral essentiel pour le passage à une énergie propre.

Les principales informations financières annuelles de la Société présentées dans le tableau suivant doivent être lues en parallèle avec les états financiers consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2024, 2023 et 2022, y compris les notes annexes, qui ont été dressés conformément aux IFRS.

	31 mars 2024	31 mars 2023	31 mars 2022
	$	$	$
Trésorerie et équivalents de trésorerie Fonds de roulement1) Fonds de roulement1), à l’exclusion du passif au titre de la prime sur les actions accréditives Actifs de prospection et d’évaluation Immobilisations corporelles Total de l’actif Total des passifs non courants Bénéfice (perte) de la période Résultat de base par action	73 004 000	56 724 000 25 851 000 55 357 000 46 268 000 588 000 107 720 000 2 704 000 (10 115 000) (0,11) (0,11)	11 698 000 9 452 000 11 315 000 14 412 000 - 26 621 000 - (3 882 000) (0,10) (0,10)
	53 103 000

	53 103 000
	111 927 000
	52 327 000
	247 916 000
	14 142 000
	2 607 000
	0,02
Résultatdilué paraction	0,02

1) Le fonds de roulement correspond aux actifs courants moins les passifs courants.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et le fonds de roulement ont augmenté d’une période à l’autre en raison des efforts de financement de la Société, principalement les placements privés d’Albemarle et les placements d’actions ordinaires accréditives conclus au cours des deux dernières années. L’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie a été compensée par les investissements dans les actifs de prospection et d’évaluation, lesquels ont affiché une augmentation marquée qui reflète les programmes de prospection intensifs de la Société pour l’exercice clos le 31 mars 2024 et les coûts connexes (principalement les dépenses de forage et de géologie, de transport et d’hébergement). Les immobilisations corporelles ont augmenté en raison des investissements importants de la Société dans le camp de prospection et la route permanente.

Le bénéfice net de la période close le 31 mars 2024 est principalement attribuable à certains éléments hors trésorerie. Pour de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique 11 ci-après.

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11. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Le tableau suivant présente les états consolidés du résultat net et du résultat global pour les trimestres et les exercices clos les 31 mars 2024 et 2023 :

	Trimestres clos les	Trimestres clos les	Exercices clos les	Exercices clos les
	31 mars 2024	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2023
	$	$	$	$
Frais généraux et administratifs Salaires, avantages sociaux et frais de gestion Rémunération fondée sur des actions Honoraires professionnels Honoraires de services-conseils Dépenses de bureau et dépenses diverses Relations avec les investisseurs et développement des affaires Déplacements Frais d’agent de transferts et de dépôts		1 111 000 2 700 000 575 000 123 000 229 000 264 000 154 000 113 000		1 835 000 12 368 000 1 026 000 276 000 289 000 654 000 379 000 368 000

	3 698 000		7 286 000
	1 548 000		4 234 000
	760 000		3 584 000
	1 605 000		1 998 000
	467 000		1 662 000

	218 000		1 153 000
	318 000		1 020 000
	275 000		661 000
Total des fraisgénéraux et administratifs	(8 889 000)	(5 269 000)	(21 598 000)	(17 195 000)
Autres produits (pertes) Produit au titre de la prime sur les actions accréditives Produit d’intérêts Intérêts liés aux actions accréditives		6 785 000 19 000 (45 000)		10 298 000 22 000 (89 000)


	11 466 000		29 506 000
	1 208 000		4 731 000
	(25 000)		(25 000)
Bénéfice(perte) avant impôt	3 760 000	1 490 000	12 614 000	(6 964 000)
Impôt sur le résultat Charge d’impôt différé		(3 151 000)		(3 151 000)

	(3 044 000)		(10 008 000)
Bénéfice(perte) net de lapériode	716 000	(1 661 000)	2 606 000	(10 115 000)
Autres éléments du résultat global Écart de conversion		-		-
	2 000		1 000
Résultatglobal de lapériode	718 000	(1 661 000)	2 607 000	(10 115 000)
Résultat par action De base		(0,02)		(0,11) (0,11)


	0,01		0,02
Dilué	0,01	(0,02)	0,02

A. Résultat net

Le bénéfice net s’est établi à 716 000 $ pour le trimestre clos le 31 mars 2024, alors qu’une perte nette de 1 661 000 $ a été inscrite pour la période correspondante de l’exercice précédent. Le bénéfice net s’est établi à 2 606 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024, alors qu’une perte nette de 10 115 000 $ a été inscrite pour l’exercice précédent. Les écarts les plus importants d’une période à l’autre sont présentés ci-après.

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B. Frais généraux et administratifs

Pour le trimestre clos le 31 mars 2024, les frais généraux et administratifs ont totalisé 8 889 000 $, soit une hausse marquée par rapport à 5 269 000 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. De même, les frais annuels ont été portés de 17 195 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2023 à 21 598 000 $ pour l’exercice considéré. Cette augmentation des dépenses trimestrielles et annuelles est principalement due à la croissance enregistrée par la Société en regard de l’exercice précédent.

Pour le trimestre et l’exercice clos le 31 mars 2024, les salaires, avantages sociaux et frais de gestion ont respectivement atteint 3 698 000 $ et 7 286 000 $, en hausse par rapport à 1 111 000 $ et 1 835 000 $, respectivement, pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Cette augmentation s’explique en grande partie par l’accroissement des effectifs, la Société étant passée d’un modèle de gestion basé sur le recours à des consultants à un modèle de gestion interne. Ces résultats comprennent également les charges à payer pour les incitatifs à la direction dans le cadre du programme d’incitatifs à court terme de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 2023, comme l’a recommandé un consultant en rémunération indépendant.

À l’inverse, la charge de rémunération fondée sur des actions a été ramenée à 1 548 000 $ et à 4 234 000 $ pour le trimestre et l’exercice clos le 31 mars 2024, respectivement, par rapport à 2 700 000 $ et à 12 368 000 $, respectivement, pour les périodes correspondantes de l’exercice précédent. Cette réduction est principalement due au calendrier des attributions de titres dans le cadre du programme d’incitatifs à long terme et des options d’achat d’actions attribuées aux administrateurs, dont les droits sont acquis sur des périodes spécifiques au lieu de l’être immédiatement, comme c’était le cas pour les périodes précédentes.

Pour l’exercice clos le 31 mars 2024, les honoraires professionnels ont augmenté, passant de 1 026 000 $ pour l’exercice précédent à 3 584 000 $. Cette augmentation est liée à l’intensification des projets spéciaux non récurrents aux deuxième et troisième trimestres. Elle reflète également la complexité et les coûts supplémentaires liés à l’inscription de nos actions ordinaires dans plusieurs territoires et sur plusieurs bourses. Les honoraires professionnels du trimestre clos le 31 mars 2024 reflètent plus précisément les activités normales de la Société.

L’augmentation des honoraires de services-conseils pour le trimestre et l’exercice clos le 31 mars 2024 par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent découle principalement des coûts liés à l’achèvement d’une étude technique conjointe avec Albemarle en vertu du protocole d’entente qui a expiré le 13 mai 2024. L’augmentation des dépenses de bureau et des dépenses diverses est attribuable à une prime d’assurance des administrateurs et dirigeants plus élevée, nécessaire pour une société cotée à la TSX et à l’ASX.

Enfin, les autres frais généraux et administratifs ont augmenté en raison de l’intensification des activités de relations avec les investisseurs en Australie, en Europe et en Amérique du Nord de même que de l’augmentation des déplacements de l’équipe de direction dans de nombreux territoires.

C. Autres produits (pertes)

Lors de la conclusion d’un financement en actions accréditives, la Société constate un passif au titre de la prime sur les actions accréditives à hauteur de l’écart entre le prix des actions ordinaires accréditives et la juste valeur des actions ordinaires de la Société au moment de l’émission des actions. Le passif au titre des primes accréditives est amorti sur les périodes au cours desquelles les fonds sont affectés à des frais d’exploration au Canada admissibles par le biais du produit au titre de la prime sur les actions accréditives. Le produit au titre de la prime sur les actions accréditives, qui n’a pas d’effet sur la trésorerie, a totalisé 29 506 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024, par rapport à 10 298 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2023. Un financement plus important réalisé en mars 2023 à un prix plus élevé de l’action que celui réalisé en octobre 2022 et une augmentation des dépenses admissibles d’une période à l’autre ont contribué à la hausse du produit au titre de la prime pour la période considérée. Ces mêmes facteurs expliquent les variations pour le trimestre clos le 31 mars 2024 par rapport au 31 mars 2023.

Le produit d’intérêts de 4 731 000 $ découle des intérêts gagnés sur les soldes de trésorerie élevés des comptes bancaires d’exploitation de la Société.

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D. Impôt sur le résultat

La charge d’impôt différé de l’exercice clos le 31 mars 2024, qui a totalisé 10 008 000 $, n’a pas d’effet sur la trésorerie. La Société inscrit à l’actif les frais d’exploration au Canada admissibles (« FECA ») dans ses états financiers. Cependant, d’un point de vue fiscal, les FECA font l’objet d’une renonciation en faveur des investisseurs en actions accréditives qui ont participé aux financements par actions antérieurs. Ainsi, la Société ne pourra pas réduire ses impôts futurs avec l’amortissement fiscal associé aux FECA. En conséquence, la Société a comptabilisé un passif d’impôt différé et une charge d’impôt différé hors trésorerie connexe.

12. SITUATION FINANCIÈRE

A. Actif

Au 31 mars 2024, le total de l’actif de la Société s’élevait à 247 916 000 $, ce qui représente une augmentation marquée par rapport au 31 mars 2023, date à laquelle le total de l’actif de la Société s’élevait à 107 720 000 $. L’actif de la Société se compose des principaux éléments suivants :

Les actifs courants totalisaient 83 662 000 $ (60 864 000 $ au 31 mars 2023). Les actifs courants se composent essentiellement de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 73 004 000 $ (56 724 000 $ au 31 mars 2023) et de créances de 9 959 000 $ (3 891 000 $ au 31 mars 2023). La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont détenus dans des comptes bancaires à taux d’intérêt élevé. L’augmentation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie de mars 2023 à mars 2024 est due à l’investissement stratégique conclu en août 2023 avec Albemarle, d’un montant total de 109 000 000 $ avant les coûts de transaction, compensé par des investissements importants dans les actifs de prospection et d’évaluation de même que les immobilisations corporelles. Les créances comprennent principalement la taxe de vente à recevoir, qui est recouvrée trimestriellement auprès des autorités fiscales du gouvernement fédéral et du gouvernement du Québec.

Au 31 mars 2024, les actifs non courants comprenaient des actifs de prospection et d’évaluation de 111 927 000 $ et des investissements en immobilisations corporelles totalisant 52 327 000 $ (588 000 $ au 31 mars 2023). Les immobilisations corporelles de l’exercice clos le 31 mars 2024 reflètent les investissements de la Société dans la construction d’un camp de prospection permanent pour loger ses travailleurs et les coûts de construction d’une route permanente de 20,2 km, conformément à un permis de classe 4 délivré par les autorités québécoises. Ces investissements diminueront considérablement les frais d’hébergement et le temps de déplacement du personnel, en plus de réduire la dépendance à l’égard des hélicoptères et des installations d’hébergement de tiers. La Société a également comptabilisé un montant de 2 200 000 $ pour l’exercice considéré au titre d’une obligation de démantèlement liée à ces deux projets de construction. De plus amples informations sur les actifs de prospection et d’évaluation et sur les immobilisations corporelles sont présentées respectivement aux rubriques 8 et 9 du présent rapport de gestion.

B. Passif

Au 31 mars 2024, le total du passif de la Société s’établissait à 44 701 000 $ (37 717 000 $ au 31 mars 2023), à savoir des passifs courants de 30 559 000 $ (35 013 000 $ au 31 mars 2023) et des passifs non courants de 14 142 000 $ (2 704 000 $ au 31 mars 2023).

Les passifs non courants se composent de fournisseurs et de charges à payer de 30 408 000 $ associés à la propriété Corvette (5 507 000 $ au 31 mars 2023), ainsi que de la partie courante des obligations locatives de 151 000 $ (néant au 31 mars 2023). L’augmentation au 31 mars 2024 par rapport au 31 mars 2023 est principalement due à l’intensification des activités de prospection au moyen de 11 plateformes de forage au projet Corvette, ainsi qu’à la construction en cours du camp de prospection et de la route permanente. La baisse du passif au titre des actions accréditives découle de l’amortissement de ce passif hors trésorerie sur les périodes au cours desquelles le produit du financement par actions accréditives est affecté à des dépenses admissibles. Les passifs non courants comprennent l’obligation de démantèlement du camp de prospection. Le passif d’impôt différé de 11 710 000 $ (2 704 000 $ au 31 mars 2023) est lié à la différence permanente associée à l’inscription à l’actif des FECA ayant fait l’objet d’une renonciation en faveur des investisseurs en actions accréditives.

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13. FLUX DE TRÉSORERIE

Comme elle est en phase de prospection, la Société ne génère pas d’entrées de trésorerie et ne prévoit pas en générer au cours du prochain exercice. Pour le moment, les intérêts miniers de la Société ne génèrent aucun flux de trésorerie lié aux activités d’exploitation.

Le tableau suivant résume les variations des flux de trésorerie :

	Trimestres clos les	Trimestres clos les	Exercices clos les	Exercices clos les
	31 mars 2024	31 mars 2023	31 mars 2024	31 mars 2023
	$	$	$	$
Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation, compte non tenu du fonds de roulement Variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement		(2 591 000) (468 000)		(4 893 000) (2 314 000)
	(6 053 000)		(12 614 000)

	(2 539 000)		(3 550 000)
Sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation Sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement Entrées de trésorerie liées aux activités de financement		(3 059 000) (12 132 000) 52 571 000		(7 207 000) (27 693 000) 79 926 000
	(8 592 000)		(16 164 000)

	(27 349 000)		(91 675 000)

	3 188 000		124 118 000
Augmentation (diminution) de la trésorerie et des équivalents de trésorerie Effet des taux de change sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de lapériode		37 380 000 (1 000) 19 345 000		45 026 000 - 11 698 000
	(32 753 000)		16 279 000
	2 000		1 000

	105 755 000		56 724 000
Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de lapériode		56 724 000		56 724 000
	73 004 000		73 004 000

Pour le trimestre clos le 31 mars 2024, le solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de la Société a diminué de 32 753 000 $, alors qu’il avait augmenté de 37 380 000 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Pour l’exercice clos le 31 mars 2024, le solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de la Société a augmenté de 16 279 000 $, contre 45 026 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2023.

A. Activités d’exploitation

Pour le trimestre clos le 31 mars 2024, les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 8 592 000 $, contre 3 059 000 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Les sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation se sont établies à 16 164 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024, contre 7 207 000 $ en 2023. La variation provient de la variation des activités d’exploitation, compte non tenu du fonds de roulement. L’augmentation de 8 957 000 $ (5 533 000 $ pour le trimestre) des sorties de trésorerie liées aux activités d’exploitation est essentiellement due à l’augmentation des frais généraux et administratifs reflétant l’équipe plus nombreuse et le stade de développement plus avancé de la Société par rapport à l’exercice précédent, partiellement compensée par le produit d’intérêts.

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B. Activités de financement

Pour le trimestre clos le 31 mars 2024, les entrées de trésorerie liées aux activités de financement se sont établies à 3 188 000 $, contre 52 571 000 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. La variation s’explique d’abord et avant tout par le moment des activités de financement. Pour le trimestre clos le 31 mars 2024, la Société a reçu le produit de l’exercice de bons de souscription et d’options. Au cours de la période correspondante de l’exercice précédent, la Société avait conclu un placement privé d’actions ordinaires accréditives ayant généré un produit de 50 000 000 $.

Les entrées de trésorerie sont constituées d’entrées de trésorerie liées aux activités de financement totalisant 124 118 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024, par rapport à 79 926 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2023. L’augmentation traduit en grande partie le produit net de 105 214 000 $ tiré de l’émission d’actions ordinaires pour la période close le 31 mars 2024, qui est associé à l’investissement stratégique réalisé par Albemarle en août 2023. Pour la période comparative, le produit net de l’émission d’actions ordinaires découlait des transactions en actions accréditives réalisées en mars 2023 et en octobre 2023 ainsi que du premier appel public à l’épargne à l’ASX. Le produit de l’exercice des bons de souscription d’actions, qui a respectivement totalisé 16 641 000 $ et 5 366 000 $ pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 31 mars 2023, est associé aux émissions de titres réalisées au cours des années civiles 2020 à 2022.

Le tableau suivant présente, au 31 mars 2024, des informations sur la manière dont la Société emploie et a employé le produit, ainsi que les variations, le cas échéant, par rapport à l’emploi prévu du produit par la Société, des financements antérieurs réalisés par la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2023 et de l’investissement stratégique.

Financements	Emploi prévu du produit	Produit	Emploi réel	Variation par rapport	Explication
	affecté	affecté	du produit	à l’emploi prévu	et incidence
		($)	(31 mars 2024)	du produit
			($)
Placement privé à Albemarle pour un produit d’environ 109 000 000 $ (3 août 2023)	Programme de développement du projet Corvette Fins générales de l’entreprise	87 200 000 $ 21 800 000 $	44 605 000 $ 9 679 000 $	La Société n’a pas encore affecté la totalité du produit du financement.	s. o.
Placement privé d’actions ordinaires accréditives pour un produit de 50 000 000 $ (20 mars 2023)	Dépenses minières de minéral critique déterminées Coûts de transaction	48 800 000 $ 1 200 000 $	43 882000$ 1 200 000 $	La Société n’a pas encore affecté la totalité du produit du financement.	s. o.
Placement par voie de prospectus en Australie pour un produit de 4 200 000 $ AU (9 novembre 2022)	Programme de prospection Coûts de transaction Fins générales de l’entreprise	3 591 000 $ AU 105 000 $ AU 504 000 $ AU	3 591 000 $ AU 105 000 $ AU 504 000 $ AU	Aucune	s. o.
Placement privé d’actions ordinaires accréditives pour un produit de 20 000 000 $ (6 octobre 2022)	Dépenses minières de minéral critique déterminées	20 000 000 $	20 000 000 $	Aucune	s. o.

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C. Activités d’investissement

Pour le trimestre clos le 31 mars 2024, les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont établies à 27 349 000 $, contre 12 132 000 $ pour la période correspondante de l’exercice précédent. Les sorties de trésorerie liées aux activités d’investissement se sont établies à 91 675 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024, contre 27 693 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2023. Les investissements dans les actifs de prospection et d’évaluation, qui ont totalisé 53 291 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (15 217 000 $ pour le dernier trimestre) sont associés au programme de forage visant à appuyer la première estimation des ressources minérales publiée en août 2023 et sa mise à jour qui devrait être publiée en août 2024. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, le programme de prospection de la Société est passé de 6 à 11 plateformes de forage, ce qui explique la variation d’un exercice à l’autre. Les immobilisations corporelles comprennent des investissements totalisant 38 384 000 $ pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (12 132 000 $ pour le dernier trimestre) réalisés à la suite de la décision prise au cours de l’exercice de construire un camp de prospection permanent et de transformer l’ancienne route de prospection hivernale en une route permanente de 20,2 km. De plus amples informations sur les actifs de prospection et d’évaluation et sur les immobilisations corporelles sont présentées respectivement aux rubriques 8 et 9 du présent rapport de gestion.

14. RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

Le tableau suivant présente un résumé des résultats financiers de la Société pour les huit derniers trimestres, tirés des états financiers préparés conformément aux IFRS :

31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin	31 mars	31 déc.	30 sept.	30 juin
2024	2023	2023	2023	2023	2022	2022	2022

716 000 0,01 53 103 000 111 927 000 52 327 000 135 646 627	2 361 000 0,02 90 084 000 85 937 000 32 687 000 131 669 961	(285 000) (0,00) 103 116 000 67 998 000 13 871 000 111 427 656	(186 000) (0,00) 12 073 000 55 603 000 9 343 000 103 918 623	(1 661 000) (0,02) 25 851 000 46 268 000 588 000 99 357 207	815 000 0,01 8 989 000 33 052 565 - 92 790 239	(5 405 000) (0,06) 1 532 000 27 854 380 - 89 730 547	(3 864 000) (0,05) 6 847 000 19 110 000 - 86 617 287

Les variations observées au cours des huit derniers trimestres sont principalement attribuables aux éléments suivants :

Augmentation des activités du siège social et des coûts liés au personnel pour soutenir la croissance de la Société.
Calendrier d’attribution des options d’achat d’actions et d’acquisition des droits, de même qu’en vertu de l’ancienne convention omnibus.
Calendrier des financements en actions accréditives, période au cours de laquelle les fonds sont affectés à des dépenses admissibles et passif d’impôt différé sur le résultat découlant du financement.
Investissements dans les actifs de prospection et d’évaluation ainsi que dans les immobilisations corporelles afin de soutenir le développement du projet Corvette.

15. TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL

Au 31 mars 2024, la Société disposait d’un solde de trésorerie et d’équivalents de trésorerie de 73 004 000 $ (56 724 000 $ au 31 mars 2023) et d’un fonds de roulement de 53 103 000 $, compte non tenu du passif au titre de la prime sur les actions accréditives (55 357 000 $ au 31 mars 2023).

Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, la principale source de financement de la Société a été l’émission de titres.

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Le 3 août 2023, la Société a réalisé un placement privé de 7 128 341 actions ordinaires auprès d’Albemarle au prix de 15,29 $ l’action ordinaire, pour un produit brut total de 105 214 000 $, déduction faite des frais de financement. La Société a également reçu un produit de 16 641 000 $ tiré de l’exercice de bons de souscription pour l’exercice clos le 31 mars 2024.

À l’heure actuelle, les activités de la Société ne génèrent pas d’entrées de trésorerie et son succès financier dépend de la capacité de la direction à découvrir et à amener à un stade de production un gisement minéral économiquement viable. Le processus de prospection minière peut prendre de nombreuses années et est soumis à des facteurs qui sont indépendants de la volonté de la Société. Pour financer ses programmes de prospection, ses études techniques détaillées et ses évaluations environnementales, ainsi que pour couvrir ses frais administratifs et ses charges indirectes, la Société mobilise des capitaux en émettant des titres.

De nombreux facteurs influent sur la capacité de la Société à mobiliser des capitaux, notamment la santé du marché des ressources naturelles, le climat d’investissement dans la prospection minière, les antécédents de la Société, ainsi que l’expérience et le calibre de sa direction. Les besoins de financement réels peuvent varier par rapport à ceux prévus en raison de plusieurs facteurs, notamment l’avancement des activités de prospection et de développement.

La direction estime qu’elle sera en mesure de mobiliser les capitaux nécessaires à long terme, mais reconnaît qu’il existe des risques qui sont indépendants de sa volonté. Si la Société ne parvient pas à obtenir un financement suffisant, elle pourrait être amenée à réduire les programmes d’exploitation prévus et d’autres dépenses. À l’exception de ce qui est mentionné dans le présent document, la Société n’a pas connaissance de tendances, d’exigences, d’engagements, d’événements ou d’incertitudes susceptibles d’entraîner une augmentation ou une diminution importante de ses liquidités à l’heure actuelle ou dans un avenir prévisible, autres que les conditions générales du marché, qui sont incertaines pour les sociétés de prospection minière. Les augmentations ou diminutions importantes des liquidités de la Société seront essentiellement déterminées par le succès ou l’échec de ses programmes de prospection et de développement et par sa capacité continue à mobiliser des capitaux.

La Société estime qu’elle dispose d’un fonds de roulement suffisant pour acquitter ses frais de prospection et frais d’administration indirects et maintenir ses activités prévues pour les 12 prochains mois. La capacité de la Société à réunir des capitaux dépendra de la conjoncture du marché; il est possible qu’elle ne puisse pas émettre d’actions ordinaires ou d’autres titres ou qu’elle ne puisse pas le faire selon des modalités acceptables. Pour de plus amples renseignements sur les risques financiers auxquels la Société est exposée et leur incidence potentielle, se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » du présent rapport de gestion.

16. DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

Au	31 mars 2024	20juin 2024
Actions ordinaires émises et en circulation	135 646 627	141 146 5861), 2), 3)
Bons de souscription d’actions en cours	5 151 530	4 991 5301)
Options d’achat d’actions en cours	5 973 016	5 943 0161)
Unités d’actions privilégiées	54 641	54 641
Unités d’actions restreintes	54 641	54 641
Unités d’actions différées	20 085	20 085

Remarque – Après le 31 mars 2024 :

1) la Société a émis 160 000 actions ordinaires à l’exercice de bons de souscription et 30 000 actions ordinaires à l’exercice d’options;
2) la Société a émis 150 000 actions ordinaires dans le cadre de son acquisition d’une participation de 100 % dans un lot de concessions situé à proximité de sa propriété Corvette;
3) la Société a conclu un placement privé de 5 159 959 actions ordinaires à un prix de 14,54 $ l’action ordinaire, pour un produit brut total d’environ 75 M$.

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17. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

Les parties liées de la Société comprennent ses filiales et ses principaux dirigeants. Sont considérées comme des principaux dirigeants les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités de la Société, de manière directe ou indirecte. Les principaux dirigeants sont les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société, y compris le président, le chef de la direction, la chef des finances et le vice-président, Prospection.

Au cours des exercices clos les 31 mars 2024 et 2023, les principaux dirigeants de la Société ont reçu ce qui suit :

	31 mars 2024	31 mars 2023
	$	$
Salaires, avantages sociaux et frais de gestion Salaires, avantages sociaux, frais de gestion et honoraires de services-conseils inclus dans les actifs de prospection et d’évaluation Rémunération fondée sur des actions	4 880 000	1 124 000 230 000 9 868 000

	876 000
	3 060 000
Total de la rémunération desprincipaux dirigeants	8 816 000	11 222 000

Toutes les transactions entre parties liées ont été effectuées dans le cours normal des activités. La charge de rémunération fondée sur des actions a été calculée au moyen du modèle d’évaluation des options de Black et Scholes. Pour de plus amples renseignements sur ce modèle d’évaluation, se reporter à la note 5 des états financiers de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 2023, disponibles sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, au www.asx.com.au.

18. ENGAGEMENTS

La Société a conclu une entente avec un fournisseur relativement à l’hébergement de membres du personnel, de consultants et d’entrepreneurs travaillants à sa propriété Corvette. L’entente comprend un engagement de 2 700 000 $ au 31 mars 2024 (3 200 000 $ au 31 mars 2023) et vient à échéance dans moins d’un an.

19. INFORMATION SECTORIELLE

La Société exerce ses activités dans un seul secteur, soit la prospection et le développement de propriétés minières. L’information par région géographique s’établit comme suit :

	Canada	États-Unis	Total
Solde au 31 mars 2024
Actifs de prospection et d’évaluation	110 049 000 $	1 878 000 $	111 927 000 $
Solde au 31 mars 2023
Actifs deprospection et d’évaluation	44 498 000 $	1 770 000 $	46 268 000 $

La totalité des immobilisations corporelles de la Société sont situées au Canada.

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20. MODIFICATIONS DE MÉTHODES COMPTABLES ET D’ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

Les estimations et les hypothèses sont continuellement évaluées, en fonction de l’expérience passée et d’autres facteurs, notamment les prévisions d’événements futurs, qui sont jugées raisonnables dans les circonstances. L’établissement des estimations nécessite l’exercice du jugement à partir de différentes hypothèses et d’autres facteurs, tels que l’expérience passée et la conjoncture économique actuelle et prévue. Les résultats réels peuvent différer de ces estimations.

Les estimations comptables et les hypothèses critiques ainsi que les jugements critiques posés en lien avec l’application des méthodes comptables de la Société sont détaillés à la note 3 des états financiers de la Société pour les exercices clos les 31 mars 2024 et 2023, qui sont disponibles sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site de l’ASX, au www.asx.com.au.

Certaines nouvelles normes comptables et interprétations publiées ne sont pas obligatoires pour la période considérée et n’ont pas été adoptées par anticipation. Ces normes ne devraient pas avoir d’incidence significative sur la Société pour les périodes de présentation de l’information actuelles ou futures. Aucune modification importante n’a été apportée aux méthodes comptables de la Société au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, à l’exception de celles qui sont détaillées dans les états financiers.

21. ARRANGEMENTS HORS BILAN

La Société n’a conclu aucun arrangement hors bilan important.

22. TRANSACTIONS ENVISAGÉES

La Société n’envisage aucune transaction.

23. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

La Société considère que sa structure de capital inclut les capitaux propres résiduels nets de tous les actifs, déduction faite des passifs. Les objectifs de la Société en matière de gestion du capital sont les suivants : i) maintenir une souplesse financière de manière à préserver sa capacité à respecter ses obligations financières et à poursuivre son exploitation; ii) maintenir une structure de capital qui lui permet de financer sa croissance au moyen de flux de trésorerie générés en interne et de sa capacité d’emprunt; et iii) optimiser l’utilisation de son capital afin d’offrir un rendement sur investissement approprié à ses actionnaires compte tenu du risque.

La stratégie financière de la Société se base sur la conjoncture du marché et s’adapte à celle-ci afin de maintenir une structure de capital souple et conforme à ses objectifs et aux caractéristiques de risque de ses actifs sous-jacents. La Société gère sa structure de capital et y apporte des ajustements en fonction de l’évolution de la conjoncture économique et des caractéristiques de risque de ses actifs sous-jacents. Afin de maintenir ou d’ajuster sa structure de capital, la Société peut tenter d’émettre de nouvelles actions, d’acquérir ou de céder des actifs ou d’ajuster le solde de sa trésorerie, de ses équivalents de trésorerie et de ses créances.

24. INSTRUMENTS FINANCIERS

La nature et l’ampleur des risques liés aux instruments financiers de la Société sont résumées à la note 13 des états financiers, qui sont disponibles sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site de l’ASX, au www.asx.com.au.

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25. RISQUES ET INCERTITUDES

En tant que société de prospection, la Société est exposée aux risques financiers et opérationnels inhérents à ses activités, lesquels peuvent nuire de manière significative à sa situation financière, à ses résultats d’exploitation ou au cours de ses actions.

Pour une description des facteurs de risque liés à la Société et à ses activités, se reporter à la rubrique sur les facteurs de risque de la notice annuelle la plus récente de la Société, disponible sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site de l’ASX, au www.asx.com.au. Cette rubrique est intégrée par renvoi dans le présent rapport de gestion.

26. NATURE DES TITRES

L’achat de titres de la Société comporte un degré élevé de risque et ne devrait être entrepris que par des investisseurs dont les ressources financières sont suffisantes pour leur permettre d’assumer ces risques. Les titres de la Société ne doivent pas être achetés par des personnes qui ne peuvent pas se permettre de perdre la totalité de leur investissement. En outre, les actionnaires sont encouragés à demander l’avis d’un conseiller financier dûment qualifié avant de prendre toute décision de placement concernant les titres de la Société.

27. CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Contrôles et procédures de communication de l’information

Les contrôles et procédures de communication de l’information sont conçus pour fournir l’assurance raisonnable que l’information devant être communiquée par la Société, dans ses documents annuels ou intermédiaires ou dans d’autres rapports déposés ou soumis par la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières, est enregistrée, traitée, résumée et présentée dans les délais prescrits par les lois sur les valeurs mobilières, et comprennent des contrôles et procédures conçus pour s’assurer que l’information devant être communiquée par la Société, dans ses documents annuels ou intermédiaires ou dans d’autres rapports déposés ou soumis par la Société en vertu des lois sur les valeurs mobilières, est recueillie et communiquée à la direction de la Société, y compris son chef de la direction et sa chef des finances, de manière à permettre la prise de décisions en temps opportun concernant la communication de l’information.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Les contrôles internes à l’égard de l’information financière sont conçus pour fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis conformément aux IFRS. La direction est également responsable de la conception des contrôles internes à l’égard de l’information financière afin de fournir une assurance raisonnable que l’information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de publication, conformément aux IFRS.

Les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société s’entendent des politiques et procédures qui concernent la tenue de comptes suffisamment détaillée pour donner une image fidèle des opérations et des cessions d’actifs; fournissent une assurance raisonnable que les opérations sont comptabilisées comme il se doit pour établir les états financiers conformément aux IFRS et que les encaissements et décaissements ne sont faits qu’avec l’autorisation de la direction et du conseil de la Société; et fournissent une assurance raisonnable concernant la prévention et la détection à temps de toute acquisition, utilisation ou cession non autorisée des actifs qui pourrait avoir une incidence significative sur ses états financiers.

Au 31 mars 2024, aucune modification significative n’avait été apportée aux contrôles internes à l’égard de l’information financière pour la période. La direction, y compris le chef de la direction et la chef des finances, a évalué l’efficacité de la conception et du fonctionnement des contrôles internes de la Société à l’égard de l’information financière. Au 31 mars 2024, le chef de la direction et la chef des finances avaient tous deux conclu que les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société, au sens du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs , sont efficaces pour atteindre les objectifs pour lesquels ils ont été conçus. En raison de leurs

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limites inhérentes, les contrôles internes à l’égard de l’information financière ne peuvent fournir qu’une assurance raisonnable et peuvent ne pas prévenir ou détecter des inexactitudes. Toute projection d’une évaluation de l’efficacité pour des périodes ultérieures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou d’une détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures.

De plus, toute projection d’une évaluation de l’efficacité pour des périodes ultérieures est exposée au risque que les contrôles deviennent inadéquats en raison de changements de situation ou d’une détérioration du niveau de respect des politiques ou des procédures. Le cadre de contrôle utilisé pour évaluer l’efficacité de la conception et du fonctionnement des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société est le document intitulé Internal Control – Integrated Framework publié en 2013 par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission.

28. RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires sur la Société, y compris sa notice annuelle la plus récente, sont disponibles sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site de l’ASX, au www.asx.com.au.

29. PERSONNE QUALIFIÉE

L’information figurant dans le présent rapport de gestion ayant trait aux résultats de prospection pour la propriété Corvette est fondée sur l’information compilée par Darren L. Smith, M. Sc., géo. professionnel, personne qualifiée au sens du Règlement 43-101 et membre en règle de l’Ordre des géologues du Québec (permis de géologue n[o] 01968) et de l’Association of Professional Engineers and Geoscientists of Alberta (membre n[o] 87868), et donne une image fidèle de cette information. L’information figurant dans le présent rapport de gestion a trait :

à la première estimation des ressources minérales pour la pegmatite CV5, présentée pour la première fois le 30 juillet 2023 (heure de Vancouver) dans un communiqué préparé par la Société intitulé « Patriot Announces the Largest Lithium Pegmatite Resource in the Americas at CV5, Corvette Property, Quebec, Canada »;
au rapport technique préparé conformément au Règlement 43-101 sur les normes de divulgation pour les projets miniers (le « Règlement 43-101 ») le 8 septembre 2023 (le « rapport technique »), présenté pour la première fois le 8 septembre 2023 (heure de Vancouver) dans un communiqué préparé par la Société intitulé « Patriot Files NI 43-101 Technical Report on the CV5 Mineral Resource Estimate, Corvette Property, Quebec, Canada ».

Ces annonces sont disponibles sur le site Web de la Société, au www.fr.patriotbatterymetals.com, sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, au www.asx.com.au.

M. Smith a examiné et approuvé toute l’information technique contenue dans le présent rapport de gestion.

M. Smith est vice-président, Prospection de la Société. Il détient des actions ordinaires, des options d’achat d’actions, des unités d’actions de performance et des unités d’actions restreintes de la Société.

M. Smith possède suffisamment d’expérience, qui est pertinente pour le style de minéralisation, le type de gisement à l’étude et les activités entreprises, pour se qualifier comme personne compétente tel que le décrit l’ Australasian Code for Reporting of Exploration Results, Mineral Resources and Ore Reserves (le « code JORC »). M. Smith consent à ce que soient incluses dans le présent rapport de gestion les questions en lien avec l’information qu’il a fournie, dans la forme et le contexte dans lesquels elle est présentée.

La Société confirme qu’elle n’a connaissance d’aucune nouvelle information ou donnée qui pourrait avoir une incidence significative sur l’information publiée dans les communiqués et que toutes les hypothèses significatives et tous les paramètres techniques significatifs sur lesquels se fonde l’estimation des ressources minérales contenue dans le communiqué continuent de s’appliquer et n’ont pas changé de façon significative.

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30. INFORMATIONS À FOURNIR SELON LA RÈGLE D’INSCRIPTION 4.10 DE L’ASX

Conformément à la règle d’inscription 4.10 de l’ASX, la Société publie les informations suivantes.

Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

La Société a adopté des systèmes complets de contrôle et de reddition de compte qui forment les bases du système de gouvernance. Le conseil d’administration s’engage à mettre en pratique les politiques et procédures de la Société avec ouverture et intégrité, en incarnant le véritable esprit de la gouvernance en fonction des besoins de la Société.

Dans la mesure applicable, la Société a adopté la 4ᵉ édition des principes et recommandations en matière de gouvernance ( Corporate Governance Principles and Recommendations ) du Corporate Governance Council de l’ASX.

Compte tenu de la taille et de la nature de la Société, le conseil d’administration considère que le conseil actuel est une méthode rentable et pratique de diriger et de gérer la Société. Au fur et à mesure que la taille, la nature et la portée des activités de l’entreprise se développent, la taille du conseil et la mise en œuvre de politiques et de structures de gouvernance d’entreprise supplémentaires seront réexaminées.

Conseil d’administration

Le conseil est responsable de la gouvernance d’entreprise de la Société. Il élabore des stratégies pour la Société, examine les objectifs stratégiques et surveille la performance de la Société par rapport à ces objectifs. Le fait d’énoncer clairement les différentes responsabilités du conseil et de la direction aidera à gérer les attentes et à éviter les malentendus au sujet des rôles de chacun.

En général, le conseil assume (entre autres) les responsabilités suivantes :

I. Nommer et, au besoin, remplacer le chef de la direction et les autres membres de la haute direction, et déterminer les conditions générales de leur emploi, y compris ce qui touche à la rémunération et à la cessation d’emploi;
II. Déterminer l’orientation stratégique de la Société, s’assurer que les ressources appropriées sont disponibles pour atteindre les objectifs et évaluer la performance de la direction;
III. Examiner et approuver les systèmes de gestion des risques, de conformité et de contrôle internes, et adopter les codes de conduite et les procédures de conformité à la réglementation;
IV. Approuver et surveiller l’avancement des projets demandant des dépenses d’investissement importantes, la gestion du capital et les acquisitions et les dessaisissements importants;
V. Surveiller l’intégrité des systèmes de comptabilité et de présentation de l’information de la Société, y compris l’audit externe;
VI. Effectuer les vérifications appropriées avant de nommer une personne ou de présenter un candidat à l’élection d’un poste d’administrateur aux porteurs de titres;
VII. Superviser le processus de la Société visant à publier clairement et en temps opportun toute l’information significative concernant la Société considérée par une personne raisonnable comme ayant une influence importante sur le cours ou la valeur des titres de la Société;
VIII. Surveiller l’efficacité des pratiques de gouvernance de la Société.

La Société s’est engagée à s’assurer que des vérifications appropriées sont effectuées avant la nomination d’un administrateur et a conclu des ententes écrites avec chaque administrateur qui précisent les modalités de sa nomination.

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Composition du conseil

L’élection des membres du conseil relève essentiellement de la compétence des actionnaires réunis en assemblée générale. Le conseil est actuellement composé de cinq membres suivants :

Ken Brinsden (président et chef de la direction, nommé le 22 août 2022);
Blair Way (chef de l’exploitation, nommé le 3 novembre 2022);
Pierre Boivin (président non dirigeant du conseil, nommé le 12 juin 2023).
Brian Jennings (administrateur non dirigeant, nommé le 18 juillet 2022);
Mélissa Desrochers (administratrice non dirigeante, nommée le 26 janvier 2023).

Brian Jennings, Mélissa Desrochers et Pierre Boivin sont considérés comme des administrateurs indépendants.

Le conseil examine l’équilibre entre les compétences des administrateurs sur une base régulière et dans le cadre de la planification de la relève afin de s’assurer que le niveau approprié de compétences, de connaissances et d’expérience est en place et que la diversité et l’indépendance sont favorisées pour s’acquitter de ses responsabilités envers les actionnaires de la manière la plus efficace possible.

Au fur et à mesure que la taille, la nature et la portée des activités de l’entreprise se développent, la composition du conseil et la mise en œuvre de politiques et de structures de gouvernance d’entreprise supplémentaires seront réexaminées.

Identification et gestion des risques

L’expérience collective du conseil l’aidera à identifier les principaux risques pouvant toucher les activités de la Société. Les principaux risques opérationnels et leur gestion seront des éléments récurrents discutés aux réunions du conseil.

Normes éthiques

Le conseil s’engage à établir et à maintenir des normes d’éthique appropriées.

Modalités de rémunération

Le conseil a créé un comité de la rémunération et des mises en candidature composé exclusivement d’administrateurs indépendants. Le comité de la rémunération et des mises en candidature de la Société recommande au conseil la nomination et la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société. Puisque le conseil plénier représente les actionnaires, il est l’ultime responsable de la nomination et de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société.

Politique en matière d’opérations sur titres

Le conseil a adopté une politique qui établit les lignes directrices relatives à la vente et à l’achat de titres de la Société par ses principaux dirigeants (c’est-à-dire les administrateurs et, le cas échéant, les employés directement sous l’autorité du chef de la direction).

Politique sur la diversité

La Société s’engage à promouvoir la diversité en milieu de travail. Elle reconnaît les avantages de la diversité en milieu de travail et au sein du conseil, y compris l’accès à différents points de vue et à différentes idées et aux avantages d’avoir une large gamme de talents.

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Audit et risques

La politique de gestion des risques de la Société vise à fournir un cadre permettant à la Société de surveiller et d’évaluer tous les risques connexes auxquels elle est exposée. Le comité d’audit et de risque de la Société est composé de trois membres indépendants qui sont nommés par le conseil.

Le comité d’audit et de risque se réunit au moins quatre fois par année. On s’attend à ce que les auditeurs externes assistent à au moins une réunion du comité par année.

Audit externe

Les actionnaires de la Société, lors des assemblées annuelles, sont responsables de la nomination des auditeurs externes de la Société, et le comité d’audit et de risque examine périodiquement l’étendue des travaux, la performance et les honoraires de ces auditeurs externes. Les honoraires des auditeurs externes sont assujettis à l’approbation du comité d’audit et de risque.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 1 – ÉTABLIR DES BASES SOLIDES POUR LA GESTION ET LA SUPERVISION
Recommandation 1.1 Une entité inscrite devrait publier une charte du conseil indiquant : a) les rôles et responsabilités respectifs de son conseil et de sa direction; b) les questions expressément réservées au conseil et celles déléguées à la direction.	OUI	La Société a établi les règles du conseil. Celles-ci énoncent les responsabilités propres au conseil en matière de gouvernance, le rôle du conseil, la relation entre le conseil et la direction, les principales responsabilités du conseil, la structure du conseil, le rôle du président du conseil, le rôle des comités du conseil et la fréquence des réunions du conseil. Les règles du conseil de la Société se trouvent sur le site Web de la Société.
Recommandation 1.2 Une entité cotée devrait : a) effectuer les vérifications appropriées avant de nommer un administrateur ou un haut dirigeant ou de proposer aux porteurs de titres un candidat à l’élection pour le poste d’administrateur; b) fournir aux porteurs de titres tous les renseignements importants en sa possession concernant la décision d’élire ou de réélire ou non un administrateur.	OUI	a) La charte du comité de la rémunération et des mises en candidature de la Société exige que des vérifications appropriées soient effectuées avant de nommer une personne ou de proposer aux porteurs de titres un candidat à l’élection pour le poste d’administrateur. b) Tous les renseignements importants concernant la décision d’élire ou de réélire ou non un administrateur seront fournis aux porteurs de titres dans tout avis de convocation à une assemblée aux termes duquel la résolution visant à élire ou à réélire cet administrateur fera l’objet d’un vote.
Recommandation 1.3 Une entité cotée devrait avoir une entente écrite avec chaque administrateur et membre de la haute direction établissant les modalités de leur nomination.	OUI	La charte du comité de la rémunération et des mises en candidature de la Société et les règles du conseil exigent que le conseil s’assure que chaque administrateur et membre de la haute direction est partie à une entente écrite avec la Société qui énonce les modalités de la nomination de cet administrateur ou membre de la haute direction. La Société a conclu une entente écrite avec chaque administrateur et membre de la haute direction établissant les modalités de leur nomination.
Recommandation 1.4 Le secrétaire d’une entité cotée devrait rendre compte directement au conseil, par l’entremise du président, de toutes les questions relatives au bon fonctionnement du conseil.	OUI	Les règles du conseil décrivent le rôle, les responsabilités et l’obligation de rendre des comptes du secrétaire général (Canada) et du secrétaire de la Société (Australie). Les deux sont responsables directement devant le conseil, par l’entremise du président, de toutes les questions relatives au bon fonctionnement du conseil.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 1 – ÉTABLIR DES BASES SOLIDES POUR LA GESTION ET LA SUPERVISION (suite)
Recommandation 1.5 Une entité cotée devrait : a) avoir une politique sur la diversité et la divulguer; b) par l’entremise de son conseil ou d’un comité du conseil, fixer des objectifs mesurables pour atteindre la diversité des genres dans le conseil, à l’échelon de la haute direction et dans l’ensemble de l’effectif de la Société; c) publier, pour chaque période de présentation de l’information financière : i) les objectifs mesurables fixés pour la période concernée en vue d’atteindre la diversité des genres; ii) les progrès de l’entité dans la réalisation de ces objectifs; iii) soit : A) la proportion respective d’hommes et de femmes siégeant au conseil, occupant des postes de haute direction et faisant partie de l’ensemble du personnel (y compris la façon dont l’entité a défini le terme « membre de la haute direction » à ces fins); ou B) si l’entité est un « employeur concerné » (relevant employer) au sens de la loi_Workplace_ _Gender Equality Act_d’Australie, les « indicateurs d’égalité des genres » les plus récents de l’entité, tels qu’ils sont définis et présentés dans cette loi.	NON	La Société a mis en place une politique de diversité. Elle s’engage à s’assurer que la combinaison appropriée de compétences et d’expertise ainsi que la diversité soient prises en compte lorsqu’elle embauche du personnel à tous les niveaux de l’organisation et lorsqu’elle procède à de nouvelles nominations de membres de la haute direction et du conseil. Elle est convaincue que la diversité de genres des employés, des membres de la haute direction et des membres du conseil est appropriée. La Société a indiqué, dans sa circulaire d’information de la direction pour l’exercice 2023, la proportion de femmes au sein de l’équipe de direction et du conseil. À la date du présent rapport, 33 % des membres de l’équipe de direction et 20 % des membres du conseil sont des femmes. Le conseil n’a pas encore défini d’objectifs formels en matière de diversité des genres. Le conseil vise à atteindre cette diversité au fur et à mesure que des postes d’administrateur et de haut dirigeant deviennent vacants et que des candidats dûment qualifiés se présentent.
Recommandation 1.6 Une entité cotée devrait : a) avoir et présenter un processus d’évaluation périodique de la performance du conseil, de ses comités et de chacun des administrateurs; b) indiquer, pour chaque période de présentation de l’information financière, si une évaluation de la performance a été effectuée conformément à ce processus à l’égard de cette période ou pendant celle-ci.	OUI	a) Le comité des mises en candidature ou le conseil (en l’absence d’un comité des mises en candidature) est responsable de l’évaluation annuelle de la performance du conseil et de chacun des administrateurs avec l’aide d’un conseiller indépendant, si cela est jugé nécessaire. b) La Société a entrepris l’évaluation de la performance du conseil, de ses comités et des administrateurs individuels, selon un processus qui sera présenté dans la circulaire d’information de la direction pour l’exercice closle 31 mars2024.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 1 – ÉTABLIR DES BASES SOLIDES POUR LA GESTION ET LA SUPERVISION (suite)
Recommandation 1.7 Une entité cotée devrait : a) avoir et présenter un processus d’évaluation périodique de la performance des membres de la haute direction au moins une fois par période de présentation de l’information financière; b)indiquer, pour chaque période de présentation de l’information financière, si une évaluation de la performance a été effectuée conformément à ce processus à l’égard de cette période ou pendant celle-ci.	OUI	Le conseil examine régulièrement la performance de la haute direction. À ces fins, un membre de la haute direction désigne les « principaux dirigeants » (key management personnel_au sens de la loi_Corporations Act d’Australie), à l’exception des administrateurs non dirigeants. Les processus applicables à ces évaluations sont énoncés dans la Politique d’évaluation de la performance de la Société. Cette politique a été adoptée récemment. Par conséquent, aucune évaluation de la performance n’a été effectuée conformément aux processus énoncés dans celle-ci.
PRINCIPE 2 – ÉTABLIR LA STRUCTURE DU CONSEIL POUR QU’IL SOIT EFFICACE ET QU’IL AJOUTE DE LA VALEUR

Recommandation 2.1 Le conseil d’une entité cotée devrait : a) avoir un comité des mises en candidature qui : i) compte au moins trois membres, dont une majorité sont des administrateurs indépendants; ii) est présidé par un administrateur indépendant; et publier : i) la charte du comité; ii) le nom des membres du comité; iii) à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, le nombre de réunions tenues par le comité tout au long de la période et les présences individuelles des membres à ces réunions; ou b) s’il n’a pas de comité des mises en candidature, en faire mention et indiquer les processus qu’il utilise pour régler les questions de relève au sein du conseil et s’assurer que le conseil dispose d’un équilibre approprié entre les compétences, les connaissances, l’expérience, l’indépendance et la diversité pour lui permettre de s’acquitter efficacement de ses fonctions et de ses responsabilités.	OUI	Le conseil a créé un comité de la rémunération et des mises en candidature composé uniquement d’administrateurs indépendants et a approuvé une charte propre à ce comité, qui est disponible sur le site Web de la Société. Le comité de la rémunération et des mises en candidature de la Société est composé de trois membres nommés par le conseil : • Mélissa Desrochers (présidente) • Brian Jennings • Pierre Boivin Pour les qualifications et l’expérience pertinentes des membres du comité de la rémunération et des mises en candidature, veuillez vous reporter à la rubrique sur les administrateurs et les dirigeants de la notice annuelle la plus récente de la Société, disponible sur SEDAR+, au www.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, au www.asx.com.au. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, le comité de la rémunération et des mises en candidature s’est réuni à quatre reprises, et tous les membres ont participé à ces réunions.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 2 – ÉTABLIR LA STRUCTURE DU CONSEIL POUR QU’IL SOIT EFFICACE ET QU’IL AJOUTE DE LA VALEUR (suite)

Recommandation 2.2 Une entité inscrite devrait avoir et publier une matrice des compétences du conseil indiquant la combinaison de compétences et la diversité présentes actuellement au conseil, ainsi que la combinaison de compétences et la diversité visées.	NON	Les règles du conseil mentionnent un ensemble de compétences et d’aptitudes souhaitables au sein du conseil. Le conseil estime qu’il dispose actuellement d’une combinaison appropriée de compétences dans les domaines de la géologie, de la prospection, du développement de projets miniers, du commerce, de la finance, des ESG et de l’industrie du lithium afin d’agir de manière efficace. Le conseil peut faire appel à des consultants externes possédant des connaissances spécialisées pour l’éclairer dans des domaines où il manque d’expertise.
Recommandation 2.3 Une entité cotée devrait divulguer : a) le nom des administrateurs que le conseil considère comme indépendants; b) si un administrateur a un intérêt, un poste, une association ou une relation du type décrit à la case 2.3, mais que le conseil est d’avis que cela ne compromet pas l’indépendance de l’administrateur, la nature de l’intérêt, du poste, de l’association ou de la relation en question, et fournir une explication des raisons motivant l’avis du conseil; c) le nombre d’années de service de chaque administrateur.	OUI	La Société a divulgué dans son rapport de gestion annuel le nom des administrateurs qu’elle considère comme des administrateurs indépendants et les facteurs pris en compte pour déterminer leur indépendance. La circulaire d’information de la direction comprend le nombre d’années de service de chaque administrateur.
Recommandation 2.4 La majorité des membres du conseil d’une entité cotée doit être composée d’administrateurs indépendants.	OUI	Trois des cinq administrateurs de la Société sont considérés comme indépendants. Les administrateurs restants ne sont pas considérés comme indépendants.
Recommandation 2.5 Le président du conseil d’une entité cotée devrait être un administrateur indépendant et, en particulier, ne devrait pas être la même personne que le chef de la direction de l’entité.	OUI	Pierre Boivin est président du conseil de la Société. Il n’est pas le chef de la direction de la Société et est considéré comme indépendant.
Recommandation 2.6 Une entité cotée devrait disposer d’un programme d’accueil pour les nouveaux administrateurs et offrir aux administrateurs des occasions de perfectionnement professionnel appropriées leur permettant de développer et de maintenir les compétences et les connaissances nécessaires pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions d’administrateur.	OUI	Conformément aux règles du conseil de la Société, le conseil est responsable de l’approbation et de l’examen des programmes et des procédures d’accueil et de perfectionnement professionnel continu des administrateurs afin de s’assurer qu’ils peuvent s’acquitter efficacement de leurs responsabilités. Le secrétaire de la Société a la responsabilité de faciliter l’accueil et le perfectionnement professionnel des membres du conseil.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 3 – INCULQUER UNE CULTURE ÉTHIQUE ET RESPONSABLE QUI VALORISE LE RESPECT DES LOIS
Recommandation 3.1 Une entité cotée devrait énoncer et partager ses valeurs.	OUI	Le conseil a approuvé un énoncé des valeurs et a confié aux administrateurs la responsabilité de faire la promotion de ces valeurs auprès de tout le personnel de la Société.
Recommandation 3.2 Une entité cotée devrait : a) avoir et divulguer un code de conduite pour ses administrateurs, hauts dirigeants et employés; b) veiller à ce que le conseil ou un comité du conseil soit informé de tout manquement important à ce code.	OUI	La Société a adopté un code de conduite pour les membres du conseil, les hauts dirigeants et les employés, qui promeut les normes les plus élevées d’éthique et d’intégrité dans l’exercice de leurs fonctions au sein de la Société.
Recommandation 3.3 Une entité cotée devrait : a) avoir une politique de protection des lanceurs d’alerte et la divulguer; b) veiller à ce que le conseil ou un comité du conseil soit informé de tout enjeu important communiqué grâce à cette politique.	OUI	Le conseil a adopté une politique de protection des lanceurs d’alerte afin de s’assurer que les préoccupations relatives à une conduite inacceptable, y compris les violations du code de conduite de la Société, peuvent être soulevées de façon confidentielle, sans crainte de représailles, de congédiement ou de traitement discriminatoire. L’objectif de cette politique est de promouvoir une dénonciation responsable des problèmes lorsque les intérêts d’autrui, y compris du public, ou de l’organisation elle-même, sont menacés.
Recommandation 3.4 a) avoir et divulguer une politique de lutte contre le versement de pots-de-vin et la corruption; b) veiller à ce que le conseil ou un comité du conseil soit informé de tout manquement important à cette politique.	OUI	Le conseil a adopté une approche de tolérance zéro à l’égard du versement de pots-de-vin et de la corruption et s’engage à agir de façon professionnelle, équitable et intègre dans toutes ses relations d’affaires. Le conseil a adopté une politique de lutte contre le versement de pots-de-vin et la corruption afin d’établir les responsabilités liées à l’observation et au maintien de la position de la Société en matière de versement de pots- de-vin et de corruption, et de fournir de l’information et des conseils aux employés de la Société sur la façon de reconnaître et de traiter les enjeux liés à la corruption.

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Principes et recommandations		Explication
	Conformité (Oui/Non)

PRINCIPE 4 – PROTÉGER L’INTÉGRITÉ DE l’INFORMATION PRÉSENTÉE DANS LES RAPPORTS D’ENTREPRISE
Recommandation 4.1 Le conseil d’une entité cotée devrait : a) avoir un comité d’audit qui : i) compte au moins trois membres et est exclusivement composé d’administrateurs non dirigeants, dont une majorité sont des administrateurs indépendants; ii) est présidé par un administrateur indépendant qui n’est pas le président du conseil; et publier : i) la charte du comité; ii) les compétences et l’expérience pertinentes des membres du comité; iii) pour chaque période de présentation de l’information financière, le nombre de réunions tenues par le comité pendant la période et les présences individuelles des membres à ces réunions; ou b) divulguer le fait qu’il n’y a pas de comité d’audit si c’est le cas, et présenter les processus utilisés pour vérifier et protéger de façon indépendante l’intégrité des rapports d’entreprise, y compris les processus de nomination et de destitution de l’auditeur externe et de rotation de l’associé responsable de la mission d’audit.	OUI	Le comité d’audit et de risque de la Société est composé de trois membres nommés par le conseil : • Brian Jennings (président) • Pierre Boivin • Mélissa Desrochers Dans la mesure du possible, le conseil s’efforcera de nommer à ce comité des administrateurs non dirigeants et une majorité d’administrateurs indépendants. Le comité d’audit sera présidé par un administrateur indépendant qui n’est pas le président du conseil. Le secrétaire général (Canada) s’acquittera des fonctions de secrétaire du comité d’audit. La charte du comité se trouve sur le site Web de la Société. Pour les qualifications et l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit et de risque, veuillez vous reporter à la rubrique sur les administrateurs et les dirigeants de la notice annuelle la plus récente de la Société, disponible sur SEDAR+, auwww.sedarplus.ca, et sur le site Web de l’ASX, auwww.asx.com.au. Au cours de l’exercice clos le 31 mars 2024, le comité d’audit et de risque s’est réuni à quatre reprises, et tous les membres ont participé à ces réunions.
Recommandation 4.2 Le conseil d’une entité cotée devrait, avant d’approuver les états financiers de l’entité pour une période financière, recevoir une déclaration de son chef de la direction et de son chef des finances indiquant qu’à leur avis, les documents comptables de l’entité ont été tenus de façon appropriée, les états financiers sont conformes aux normes comptables appropriées et donnent une image fidèle de la situation financière de l’entité, et que leur avis repose sur le fait que le système de gestion des risques et de contrôle interne de l’entité fonctionne efficacement.	OUI	Le conseil s’en remet à la responsabilité de la direction à l’égard des états financiers et des rapports de la Société pour une période financière et exige que le chef de la direction et le chef des finances fournissent des déclarations selon lesquelles, à leur avis, les données et les documents financiers ont été tenus et présentés de façon appropriée et respectent les normes comptables appropriées, et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle et juste de la situation et de la performance financière de la Société et de ses entités.
Recommandation 4.3 Une entité cotée devrait divulguer son processus de vérification de l’intégrité de tout rapport d’entreprise périodique qu’elle publie sur le marché et qui n’est pas audité ou examiné par un auditeur externe.	OUI	Les rapports préparés en vue d’une publication sur le marché, y compris les rapports financiers périodiques ou intermédiaires, doivent être préparés et examinés par le chef de la direction et le chef des finances avant d’être présentés au conseil aux fins d’examen et d’approbation. Ces rapports ne peuvent être publiés sans avoir été soumis au processus d’examen et d’approbation par la haute direction et le conseil. Le chef de la direction et le chef des finances fournissent également des attestations signées pour tous les rapports financiers intermédiaires publiés sur le marché.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 5 – FOURNIR DES INFORMATIONS CLAIRES EN TEMPS OPPORTUN
Recommandation 5.1 Une entité cotée devrait avoir une politique écrite pour se conformer à ses obligations d’information continue en vertu de la règle d’inscription 3.1, et la divulguer.	OUI	a) La Société a adopté une politique d’information continue dans le cadre du Plan de gouvernance de la Société. Cette politique présente en détail les obligations d’information de la Société conformément aux règles d’inscription de l’ASX et auxautreslois pertinentes.
Recommandation 5.2 Une entité inscrite devrait s’assurer que son conseil reçoit des copies de toutes les annonces publiques importantes dès qu’elles ont été faites.	OUI	Le conseil a confié au secrétaire général (Canada) et au secrétaire de la Société (Australie) la responsabilité des communications avec les bourses pertinentes. Ils sont donc responsables de superviser et de coordonner la publication des informations en temps opportun à la TSX et à l’ASX, toutes les publications devant être au préalable approuvées par le conseil ou par toute personne ayant les pouvoirs délégués appropriés. Le secrétaire général (Canada) et le secrétaire de la Société (Australie) s’assurent que le conseil sait à quel moment une annonce doit être publiée. Aussitôt que le secrétaire général (Canada) et le secrétaire de la Société (Australie) reçoivent la confirmation de publication de l’information, ils la transmettent au conseil.
Recommandation 5.3 Une entité cotée qui offre une nouvelle présentation importante aux investisseurs ou aux analystes devrait publier une copie des documents de la présentation sur la plateforme de l’ASX Market Announcements avant la présentation.	OUI	Le conseil a désigné le secrétaire de la Société (Australie) comme étant la personne responsable de la communication avec l’ASX. Cette personne est également responsable de superviser et de coordonner l’envoi d’informations en temps opportun à l’ASX, toutes les informations communiquées devant être au préalable approuvées par le conseil ou par toute personne ayant les pouvoirs délégués appropriés. Le secrétaire de la Société (Australie) veillera à ce que toute présentation importante soit diffusée sur la plateforme de l’ASX Market Announcements avant la présentation et conformément à la politique d’information continue.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 6 – RESPECTER LES DROITS DES PORTEURS DE TITRES
Recommandation 6.1 Une entité cotée devrait fournir des informations sur elle-même et sa gouvernance aux investisseurs sur son site Web.	OUI	Des informations sur la Société et sa gouvernance sont disponibles sur le site Web de la Société.
Recommandation 6.2 Une entité cotée devrait avoir un programme de relations avec les investisseurs pour assurer une communication bilatérale efficace avec ces derniers.	OUI	La Société a adopté une politique de communication avec les actionnaires qui vise à promouvoir et à faciliter une communication bilatérale efficace avec les investisseurs. La politique énonce les diverses façons utilisées pour communiquer l’information aux actionnaires.
Recommandation 6.3 Une entité cotée devrait indiquer comment elle facilite et encourage la participation des porteurs de titres aux assemblées.	OUI	Conformément à la politique de communication avec les actionnaires de la Société, les actionnaires seront encouragés à participer à toutes les réunions de porteurs de titres de la Société. Lorsque l’avis de convocation à l’assemblée est envoyé aux actionnaires, le secrétaire de la Société ajoutera à cet avis un énoncé indiquant que tous les actionnaires sont encouragés à participer à l’assemblée. Les porteurs de certificats représentatifs d’actions étrangères CHESS (« CDI ») sont également encouragés à assister à l’assemblée annuelle. Toutefois, ils ne peuvent voter en personne pendant l’assemblée; ils doivent donner des directives aux représentants du dépositaire CHESS quant à la façon de voter avant celle-ci.
Recommandation 6.4 Une entité inscrite devrait s’assurer que le vote sur toutes les résolutions de fond à une assemblée des porteurs de titres est fait par scrutin plutôt que par vote à main levée.	OUI	La Société procède par voie de scrutin pour chacune des résolutions dans les assemblées des porteurs de titres.
Recommandation 6.5 Une entité cotée devrait donner aux porteurs de titres le choix de communiquer avec l’entité et son registre de titres par voie électronique, que ce soit pour recevoir ou envoyer des communications.	OUI	La Société s’est engagée à maintenir un site Web contenant de l’information générale sur la Société et ses activités et à y publier régulièrement de l’information plus précise sur la Société destinée aux actionnaires. Des rapports sont régulièrement publiés sur le site de l’ASX et de la TSX, et diffusés par certains médias. Les avis de convocation aux assemblées des actionnaires, les rapports annuels, les rapports trimestriels et les annonces importantes de la TSX sont déposés sur SEDAR. Les actionnaires sont invités à se rendre sur le site Web de la Société pour sélectionner l’option de recevoir les communications par voie électronique.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 7 – RECONNAÎTRE ET GÉRER LES RISQUES
Recommandation 7.1 Le conseil d’une entité cotée devrait : a) avoir un ou des comités responsables de la surveillance des risques, dont chacun : i) compte au moins trois membres, dont une majorité sont des administrateurs indépendants; ii) est présidé par un administrateur indépendant; et publier : i) la charte du comité, ii) le nom des membres du comité; iii) à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, le nombre de réunions tenues par le comité tout au long de la période et les présences individuelles des membres à ces réunions; ou b) s’il n’a pas de comité de gestion des risques satisfaisant à l’exigence énoncée en a) ci-dessus, l’indiquer et présenter les processus qu’il utilise pour surveiller le cadre degestion des risques de l’entité.	OUI	Le comité d’audit et de risque de la Société supervise la gestion des risques de la Société. Tous les membres du comité d’audit et de risque sont indépendants. Le conseil est ultimement responsable de la surveillance et de la gestion des risques. Le conseil examine les questions liées à la reconnaissance et à la gestion des risques. Se reporter aux informations sous la recommandation 4.1 pour plus de renseignements.
Recommandation 7.2 Le conseil ou un comité du conseil devrait : a) examiner le cadre de gestion des risques de l’entité au moins une fois par an pour s’assurer qu’il demeure efficace et que les activités de l’entité cadrent avec les contraintes en matière d’appétit pour le risque établies par le conseil; b) indiquer, pour chaque période de présentation de l’information financière, si un tel examen a eu lieu.	OUI	La Société s’est engagée à identifier, à surveiller et à gérer les risques associés à ses activités commerciales et a établi des politiques relatives à la mise en œuvre de systèmes de contrôle pratiques et efficaces. La Société a établi une politique de gestion des risques et divulguera, pour chaque période de présentation de l’information financière, si la gestion des risques a fait l’objet d’un examen.
Recommandation 7.3 Une entité cotée devrait divulguer : a) si elle a une fonction d’audit interne et une description de sa structure et de son rôle; b) le fait qu’elle n’a pas de fonction d’audit interne si c’est le cas, et les processus qu’elle utilise pour évaluer et améliorer continuellement l’efficacité de ses processus de gestion des risques et de contrôle interne.	NON	La Société n’a pas de fonction d’audit interne indépendante. En raison de la nature et de la taille des activités de la Société, et de la capacité de la Société de tirer la quasi-totalité des avantages d’une fonction d’audit interne indépendante de la manière décrite ci-après (sous la recommandation 7.4), les coûts associés aux services d’un auditeur interne indépendant ne sont pas considérés comme appropriés.
Recommandation 7.4 Une entité cotée devrait indiquer si elle a une exposition significative aux risques environnementaux et sociaux, et, le cas échéant, comment elle gère ou entend gérer ces risques.	OUI	La Société identifie et gère les risques environnementaux et sociaux significatifs conformément à sa politique de gestion des risques. La Société a entrepris et continue d’effectuer divers examens des risques à l’échelle de l’organisation afin de repérer les risques potentiels. L’efficacité des contrôles en place pour répondre à chaque risque est examinée régulièrement. Si le risque résiduel est considéré comme étant hors des limites acceptables, d’autres contrôles et mesures d’atténuation des risques sont élaborés et mis en œuvre.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 8 – RÉMUNÉRER DE FAÇON ÉQUITABLE ET RESPONSABLE
Recommandation 8.1 Le conseil d’une entité cotée devrait : a) avoir un comité de la rémunération qui : i) compte au moins trois membres, dont une majorité sont des administrateurs indépendants; ii) est présidé par un administrateur indépendant; et publier : i) la charte du comité; ii) le nom des membres du comité; iii) à la fin de chaque période de présentation de l’information financière, le nombre de réunions tenues par le comité tout au long de la période et les présences individuelles des membres à ces réunions; ou b) s’il n’a pas de comité de rémunération, le divulguer et présenter les processus utilisés pour établir la rémunération et les éléments de la rémunération des administrateurs et des hauts dirigeants et s’assurer que cette rémunération est appropriée et non excessive.	OUI	Le conseil a créé un comité de la rémunération et des mises en candidature, dont les responsabilités comprennent l’établissement de la structure de rémunération de la Société et des critères d’admissibilité aux régimes incitatifs, l’évaluation de la performance et de la rémunération des membres de la haute direction, et l’établissement de la rémunération des membres du conseil et des mesures incitatives auxquelles ils ont droit. Tous les membres du comité de la rémunération et des mises en candidature sont indépendants. La charte du comité est disponible sur le site Web de la Société. Pour de plus amples renseignements, voir les informations fournies sous la recommandation 2.1.
Recommandation 8.2 Une entité cotée devrait divulguer séparément ses politiques et pratiques concernant la rémunération des administrateurs non dirigeants et la rémunération des administrateurs dirigeants et des autres membres de la haute direction.	OUI	Les règles du conseil énoncent les politiques et les pratiques en matière de rémunération des administrateurs non dirigeants, des administrateurs dirigeants et des autres membres de la haute direction. Tous les administrateurs de la Société reçoivent généralement une rémunération composée d’un salaire de base et d’autres avantages fixes établis selon les termes de leurs contrats de travail respectifs conclus avec la Société ou ses filiales. Il est aussi possible qu’ils puissent participer aux régimes incitatifs. De plus amples renseignements sur les régimes de rémunération des administrateurs et des autres membres de la haute direction se trouvent dans la circulaire d’information de la direction de la Société publiée dans le cadre de l’assemblée générale annuelle tenue le 19 septembre 2023 sur le site Web de la Société, sur SEDAR et sur le site Web de l’ASX.

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Principes et recommandations	Conformité (Oui/Non)	Explication
PRINCIPE 8 – RÉMUNÉRER DE FAÇON ÉQUITABLE ET RESPONSABLE (suite)
Recommandation 8.3 Une entité cotée qui a un mode de rémunération dont le paiement est fondé sur des titres de capitaux propres doit : a) avoir une politique précisant si les participants sont autorisés à conclure des opérations (par l’utilisation de dérivés ou autrement) qui limitent le risque économique lié à la participation au stratagème; b) rendre cette politique ou un résumé de celle-ci public.	OUI	La politique en matière d’opérations de la Société interdit les opérations de couverture sur les droits à des actions liées à la performance non acquis et les titres acquis assujettis à des restrictions de vente permanentes, quelles que soient les périodes de négociation. Cette mesure vise à empêcher les opérations qui pourraient nuire au bon fonctionnement des primes à la performance ou réduire l’harmonisation prévue entre les intérêts de la direction et ceux des actionnaires. Aux fins de la politique, les opérations de couverture comprennent toutes les transactions sur instruments dérivés comme les options, les contrats à terme de gré à gré, les swaps, les contrats à terme standardisés, les bons de souscription, les plafonnements et les planchers, et tout autre produit financier ou transaction financière qui a pour effet de limiter, de quelque façon que ce soit, le risque économique associé à la possession des titres visés. La politique en matière d’opérations peut être consultée à partir de la page Web de la Société sur le site de l’ASX à l’adresse suivante : https://www2.asx.com.au/markets/trade-our-cash- market/announcements.pmt.
RECOMMANDATIONS ADDITIONNELLES QUI NE S’APPLIQUENT QUE DANS CERTAINS CAS
Recommandation 9.1 Une entité cotée ayant un administrateur ne parlant pas la langue dans laquelle les principaux documents de l’entreprise sont rédigés et les réunions du conseil ou les assemblées des porteurs de titres sont tenues devrait divulguer les processus mis en place pour s’assurer que l’administrateur comprend les discussions lors de ces réunions, et peut y contribuer et peut s’acquitter de ses obligations relativement aux documents de l’entité.	S. O.
Recommandation 9.2 Une entité cotée établie à l’extérieur de l’Australie devrait s’assurer que les assemblées des porteurs de titres sont tenues à un endroit et à un moment raisonnables.	OUI	La Société tiendra son assemblée générale annuelle à Montréal (Québec) Canada. Les porteurs de titres peuvent assister à l’assemblée en mode virtuel, au besoin.
Recommandation 9.3 Une entité cotée établie à l’extérieur de l’Australie et une entité cotée gérée à l’externe qui organise une assemblée générale annuelle devraient s’assurer que leur auditeur externe assiste à l’assemblée et qu’il est disponible pour répondre aux questions des porteurs de titres concernant l’audit.	OUI	La Société tiendra son assemblée générale annuelle à Montréal (Québec) Canada. En vertu de la BCBCA, l’auditeur n’est pas tenu d’assister à l’assemblée générale annuelle, à moins qu’un actionnaire enregistré n’exige sa présence par un avis écrit adressé à la Société au moins cinq jours avant l’assemblée.

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Actionnaires inscrits importants

À la connaissance de la Société et sur la base des informations disponibles, au 20 juin 2024, les personnes qui (avec leurs associés) ont un intérêt pertinent dans 5 % ou plus des actions émises sont les suivantes :

Nom	Nombre	%
Siège social d’Albemarle	7 355 514	5,20 %

Les informations ci-dessus sont basées sur les informations fournies par la Compagnie Trust TSX (l’agent de transferts de la Société pour les actions), les intermédiaires indépendants avec lesquels les actionnaires non inscrits font affaire à l’égard des actions (notamment des banques, des sociétés de fiducie, des courtiers en valeurs et des fiduciaires ou administrateurs de REER, de FERR, de REEE ou de régimes analogues autogérés) et les déclarations d’initiés faites par les actionnaires en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables. La Société n’a aucune raison de croire que ces informations sont fausses ou trompeuses à tous égards importants. Toutefois, ces informations ne peuvent être vérifiées avec une certitude absolue en raison des limites imposées à la disponibilité et à la fiabilité des informations, de la nature volontaire du processus de collecte d’informations et d’autres limites et incertitudes. Aucune garantie ne peut donc être donnée quant à l’exactitude de ces informations.

Nombre de porteurs de chaque catégorie de titres de participation

Actions ordinaires

Au 20 juin 2024, il y avait 34 porteurs d’actions ordinaires et 141 146 586 actions ordinaires étaient en circulation. Chaque action ordinaire émise donne droit à un vote.

Options non cotées

Au 20 juin 2024, il y avait 15 porteurs d’options non cotées et 4 595 000 options non cotées étaient en cours. Aucun droit de vote n’est rattaché aux options non cotées. Si elles sont exercées, les 4 595 000 options non cotées seront converties en 4 595 000 actions ordinaires. La Société a également convenu d’émettre 1 348 016 options non cotées supplémentaires (658 016 à un prix d’exercice de 9,78 $ et 690 000 à un prix d’exercice de 8,4822 $, dans les deux cas avec une date d’échéance du 24 janvier 2029) aux administrateurs de la Société, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle. Se reporter à l’annonce faite par l’ASX le 25 janvier 2024.

Le tableau suivant présente les prix d’exercice et dates d’échéance des options non cotées :

Nombre deporteurs	Nombre d’options non cotées	Prix d’exercice($ CA)	Échéance
1	250 000	0,39	6 août 2024
3	350 000	0,53	23 décembre 2024
5	495 000	1,74	5 avril 2025
1	500 000	2,58	18 juillet 2025
2	750 000	12,50	25 janvier 2026
1	1 000 000	7,00	22 août 2026
1	1 000 000	9,20	22 août 2026
1	250 000	9,00	12 septembre 2026
15	4 595 000

Bons de souscription non cotés

Au 20 juin 2024, il y avait 8 porteurs de bons de souscription non cotés et 4 991 530 bons de souscription non cotés étaient en cours. Aucun droit de vote n’est rattaché aux bons de souscription non cotés. S’ils sont exercés, les 4 991 530 bons de souscription non cotés seront convertis en 4 991 530 actions ordinaires.

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Le tableau suivant présente les prix d’exercice et dates d’échéance des bons de souscription non cotés :

Nombre de porteurs	Nombre de bons de
	souscription non cotés	Prix d’exercice($ CA)	Échéance
7	4 920 000	0,75	21 mars 2025
1	71 530	6,35	6 octobre 2024
8	4 991 530

Unités d’actions de performance (UAP) non cotées

Au 20 juin 2024, il y avait 8 porteurs d’UAP non cotées et 54 641 UAP non cotées étaient en cours. Les UAP ont un prix d’exercice de néant et viennent à échéance le 29 juin 2026. Aucun droit de vote n’est rattaché aux UAP non cotées. Si elles sont exercées, les 54 641 UAP non cotées seront converties en 54 641 actions ordinaires.

Unités d’actions restreintes (UAR) non cotées

Au 20 juin 2024, il y avait 8 porteurs d’UAR non cotées et 54 641 UAR non cotées étaient en cours. Les UAR ont un prix d’exercice de néant et viennent à échéance le 29 juin 2026. Aucun droit de vote n’est rattaché aux UAR non cotées. Si elles sont exercées, les 54 641 UAR non cotées seront converties en 54 641 actions ordinaires.

Unités d’actions différées (UAD) non cotées

La Société a convenu d’émettre 20 085 UAD supplémentaires aux administrateurs de la Société, sous réserve de l’approbation des actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle. Se reporter à l’annonce faite par l’ASX le 25 janvier 2024.

Distribution des actionnaires et des porteurs de CDI inscrits

Distribution des actionnaires inscrits au 20 juin 2024 :

Répartition des avoirs	Nombre d’actionnaires	Nombre d’actions
1 - 1 000	9	2 278
1 001 - 5 000	5	8 904
5 001 - 10 000	2	19 167
10 001 - 100 000	10	547 334
Plus de 100 001	8	140 568 903
Total	34	141 146 586

Distribution des porteurs de CDI inscrits au 20 juin 2024 :

Répartition des avoirs	Nombre de porteurs de CDI	Nombre de CDI
1 - 1 000	991	626 799
1 001 - 5 000	1 864	5 245 113
5 001 - 10 000	1 018	8 130 913
10 001 - 100 000	1 769	55 935 953
Plus de 100 001	294	557 700 152
Total	5 936	627 638 930

Au 20 juin 2024, 701 porteurs de CDI détenaient moins qu’une tranche négociable.

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Porteurs d’au moins 20 % de titres de participation non cotés

Porteurs importants d’options non cotées (plus de 20 % de la catégorie de titres pertinents) au 20 juin 2024 :

Nom	Nombre	%
M. Kenneth Brinsden	2 000 000	43,53 %
Porteurs importants de bons de souscription non cotés (plus de 20 % de la catégorie de titres pertinents) au		20 juin 2024 :
Nom	Nombre	%
Kingslane Pty Ltd.	2 000 000	40,07 %
Sisu International PtyLtd.	2 000 000	40,07 %

Titres soumis à des restrictions

Il n’y a actuellement aucun titre soumis à des restrictions ou à un entiercement volontaire.

Droits de vote

La Société a été constituée sous les lois de la Colombie-Britannique au Canada. Afin de permettre aux titres d’entreprises telles que la Société d’être compensés et réglés de manière électronique par le biais du système CHESS, des instruments de dépôt connus sous le nom de certificats représentatifs d’actions étrangères CHESS (« CDI ») sont émis. Chaque tranche de dix (10) CDI représente une action ordinaire sous-jacente de la Société (une « action »). La principale différence entre les CDI et les actions est que les porteurs de CDI détiennent la propriété effective des actions au lieu du titre légal. CHESS Depositary Nominees Pty Limited (« CON »), une filiale de l’ASX, détient le titre légal des actions sous-jacentes.

Conformément aux règles de fonctionnement pour le règlement ( Settlement Operating Rules ) de l’ASX, les porteurs de CDI bénéficient de tous les avantages économiques liés à la propriété effective des actions sous-jacentes. Les CDI sont négociés de la même manière que les actions des sociétés australiennes cotées à l’ASX.

Les CDI sont détenus sans certificat et réglés ou transférés par l’intermédiaire du système CHESS. Aucun certificat d’action n’est délivré aux porteurs de CDI. Chaque tranche de dix (10) CDI donne droit à une voix en cas de scrutin, sinon chaque membre présent à l’assemblée ou mandaté dispose d’une voix en cas de vote à main levée.

Si les porteurs de CDI souhaitent assister et voter aux assemblées générales de la Société, ils pourront le faire. En vertu des règles d’inscription et des règles de fonctionnement pour le règlement de l’ASX, la Société, en tant qu’émetteur de CDI, doit permettre aux porteurs de CDI d’assister à toute assemblée des porteurs d’actions, à moins que la loi anglaise en vigueur au moment de l’assemblée n’empêche les porteurs de CDI d’assister à ces assemblées. Pour voter lors de ces assemblées, les porteurs de CDI disposent des options suivantes :

I. Donner à CON, en tant que propriétaire légal, l’instruction d’exercer d’une certaine manière les droits de vote attachés aux actions sous-jacentes à leurs CDI. Un formulaire d’instructions de vote sera envoyé aux porteurs de CDI avec la convocation à l’assemblée ou la circulaire de sollicitation de procurations pour l’assemblée; ce formulaire doit être rempli et renvoyé au registre des actions de la Société avant l’assemblée;
II. Informer la Société qu’ils souhaitent se nommer eux-mêmes ou nommer une autre personne comme mandataire de CON pour les actions sous-jacentes à leurs CDI afin d’assister et de voter à l’assemblée générale;
III. Convertir leurs CDI en actions et voter à l’assemblée générale (toutefois, si l’ancien porteur de CDI souhaite par la suite vendre son placement à l’ASX, il devra reconvertir les actions en CDI). Pour pouvoir voter en personne, la conversion doit être effectuée avant la date d’enregistrement de l’assemblée. Voir ci-dessus pour de plus amples informations concernant la procédure de conversion.

Comme les porteurs de CDI ne figurent pas dans le registre des actions de la Société en tant que détenteurs légaux des actions, ils n’auront pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires, à moins que l’une des mesures susmentionnées ne soit prise.

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Comme chaque tranche de dix (10) CDI représente une action, un porteur de CDI a droit à une voix pour chaque tranche de dix (10) CDI qu’il détient.

Les formulaires de procuration, les formulaires d’instructions de vote pour les CDI et les détails de ces alternatives seront inclus dans chaque convocation à l’assemblée générale envoyée aux porteurs de CDI par la Société.

Ces droits de vote n’existent qu’en vertu des règles de fonctionnement pour le règlement de l’ASX, et non en vertu du droit de la Colombie-Britannique. Étant donné que CON est le détenteur légal des actions concernées et que les porteurs de CDI n’en sont pas eux-mêmes le détenteur légal, les porteurs de CDI ne disposent d’aucun droit directement exécutoire en vertu des statuts de la Société.

Rachat sur le marché

Il n’y a actuellement aucun rachat de titres sur le marché.

Déclaration d’utilisation des fonds – Règle d’inscription 4.10.19 de l’ASX

Conformément à la règle d’inscription 4.10.19, la Société déclare qu’elle a utilisé la trésorerie et les actifs sous une forme facilement convertible en trésorerie dont elle disposait au moment de l’admission à l’ASX d’une manière conforme à ses objectifs commerciaux. L’objectif commercial de la Société est principalement la prospection minière.

Secrétaire général / Secrétaire de la Société

La secrétaire générale (Canada) est Natacha Garoute;
Le secrétaire de la Société (Australie) est Mathew O’Hara.

Adresse du siège social et du principal établissement de la Société

Siège social (Canada) – 838, rue Hastings Ouest, bureau 700, Vancouver (C.-B.) V6C 0A6
Siège social (Australie) – 513, rue Hay, bureau 23, Subiaco WA 6008;
Principal établissement – 1801, avenue McGill College, bureau 900, Montréal (Québec) H3A 1Z4.

Adresse et coordonnées téléphoniques du bureau où un registre des titres est tenu

Registre des titres (Canada) – Compagnie Trust TSX, 100, rue Adelaide Ouest, bureau 301, Toronto (Ontario) M5H 4H1; Tél. : 1 866 600-5869;
Registre des CDI (Australie) – Automic, 5[e] étage, 126, rue Phillip, Sydney NSW 2000; Tél. : 1300 288 664 (en Australie) et +6 129 698-5414 (à l’étranger).

Bourses auxquelles les titres de la Société sont cotés

Les titres de la Société sont cotés aux bourses suivantes :

Bourse de Toronto, sous le symbole PMET;
Bourse d’Australie, sous le symbole PMT;
Bourse de Francfort, sous le symbole R9GA;
OTCQB, exploitée par OTC Market Group aux États-Unis, sous le symbole PMETF.

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31. TABLEAU DES CONCESSIONS MINIÈRES

Conformément à la règle d’inscription 5.20 de l’ASX, la Société a fourni une liste de toutes les concessions minières détenues en annexe 1. La Société détient une participation de 100 % dans chacune des concessions minières énumérées en annexe 1.

32. DÉCLARATION ANNUELLE DES RESSOURCES MINÉRALES ET DES RÉSERVES DE MINERAI – RÈGLE D’INSCRIPTION 5.21 DE L’ASX

Se reporter à la rubrique 5, « Estimation des ressources minérales », du présent rapport de gestion.

33. APPROBATION

Le conseil d’administration ainsi que le comité d’audit et de risque de la Société ont approuvé le contenu du présent rapport de gestion.

« Ken Brinsden »

Ken Brinsden Président, chef de la direction et directeur général

Le 21 juin 2024

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ANNEXE 1 – TABLEAU DES CONCESSIONS MINIÈRES

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Freeman	1D101717379	Freeman	1D101717604	Freeman	1D105295414
Freeman	1D101717380	Freeman	1D101717605	Freeman	1D105295415
Freeman	1D101717381	Freeman	1D101717606	Freeman	1D105295416
Freeman	1D101717382	Freeman	1D101717607	Freeman	1D105295417
Freeman	1D101717383	Freeman	1D101717608	Freeman	1D105295418
Freeman	1D101717384	Freeman	1D101718422	Freeman	1D105295419
Freeman	1D101717385	Freeman	1D101718423	Freeman	1D105295420
Freeman	1D101717386	Freeman	1D101718424	Freeman	1D105295421
Freeman	1D101717387	Freeman	1D101718425	Freeman	1D105295422
Freeman	1D101717388	Freeman	1D101718426	Freeman	1D105295423
Freeman	1D101717389	Freeman	1D101718427	Freeman	1D105295424
Freeman	1D101717390	Freeman	1D101718428	Freeman	1D105295425
Freeman	1D101717391	Freeman	1D101718429	Freeman	1D105295426
Freeman	1D101717392	Freeman	1D101718430	Freeman	1D105295427
Freeman	1D101717393	Freeman	1D101718431	Freeman	1D105295428
Freeman	1D101717394	Freeman	1D101718432	Freeman	1D105295429
Freeman	1D101717395	Freeman	1D101718433	Freeman	1D105295430
Freeman	1D101717396	Freeman	1D101718434	Freeman	1D105295431
Freeman	1D101717397	Freeman	1D101718435	Freeman	1D105295432
Freeman	1D101717398	Freeman	1D101718436	Freeman	1D105295433
Freeman	1D101717399	Freeman	1D101718437	Freeman	1D105295434
Freeman	1D101717400	Freeman	1D101718438	Freeman	1D105295435
Freeman	1D101717542	Freeman	1D101718439	Freeman	1D105295436
Freeman	1D101717543	Freeman	1D101718440	Freeman	1D105295437
Freeman	1D101717544	Freeman	1D101718441	Freeman	1D105295438
Freeman	1D101717545	Freeman	1D101718442	Freeman	1D105295439
Freeman	1D101717546	Freeman	1D101718443	Freeman	1D105295440
Freeman	1D101717547	Freeman	1D101719288	Freeman	1D105295441
Freeman	1D101717548	Freeman	1D101719289	HiddenLake	K06903
Freeman	1D101717549	Freeman	1D101719290	HiddenLake	K06959
Freeman	1D101717550	Freeman	1D101719291	HiddenLake	K19925
Freeman	1D101717551	Freeman	1D101719292	HiddenLake	K19926
Freeman	1D101717552	Freeman	1D101719293	HiddenLake	K19927
Freeman	1D101717553	Freeman	1D101719294	Eastmain	2275301
Freeman	1D101717554	Freeman	1D101719295	Eastmain	2275302
Freeman	1D101717555	Freeman	1D101719296	Eastmain	2275303
Freeman	1D101717601	Freeman	1D101719297	Eastmain	2283096
Freeman	1D101717602	Freeman	1D105295412	Eastmain	2283097
Freeman	1D101717603	Freeman	1D105295413	Eastmain	2283098

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MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC. Rapport de gestion (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

==> picture [62 x 39] intentionally omitted <==

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Eastmain	2283099	Pontois	2343722	Pontax	2452857
Eastmain	2288931	Pontois	2343727	Pontax	2452858
Eastmain	2288932	Pontois	2343728	Pontax	2452859
Eastmain	2288933	Pontois	2343729	Pontax	2452860
Eastmain	2288941	Pontois	2527314	Pontax	2452863
Eastmain	2288942	Pontois	2527315	Pontax	2452865
Eastmain	2288943	Pontois	2528685	Pontax	2452866
Eastmain	2288951	Pontois	2528686	Pontax	2452869
Eastmain	2288952	Pontois	2528687	Pontax	2452870
Eastmain	2288953	Pontois	2528688	Pontax	2452871
Eastmain	2342028	Pontois	2528689	Pontax	2452875
Eastmain	2342029	Pontois	2528690	Pontax	2452879
Eastmain	2425093	Pontois	2529241	Pontax	2452880
Eastmain	2425094	Pontois	2529242	Pontax	2452883
Eastmain	2425095	Pontois	2529243	Pontax	2452884
Eastmain	2425096	Pontois	2529244	Pontax	2452885
Eastmain	2434249	Pontois	2531754	Pontax	2452886
Eastmain	2434250	Pontois	2531755	Pontax	2452887
Eastmain	2434251	Pontois	2531756	Pontax	2452888
Eastmain	2434252	Pontois	2531757	Pontax	2452890
Eastmain	2439291	Pontois	2531758	Pontax	2452895
Eastmain	2452819	Pontois	2532293	Pontax	2452896
Eastmain	2452820	Pontois	2532294	Pontax	2452897
Eastmain	2452821	Pontois	2532295	Pontax	2452905
Eastmain	2452822	Pontois	2532296	Pontax	2452909
Eastmain	2452823	Pontois	2535302	Pontax	2452911
Eastmain	2452824	Pontois	2535303	Pontax	2452913
Eastmain	2452825	Pontois	2535304	Pontax	2452936
Eastmain	2452826	Pontois	2535305	Pontax	2452937
Eastmain	2452827	Pontois	2535306	Pontax	2452938
Eastmain	2452828	Pontois	2535307	Pontax	2452939
Eastmain	2452829	Pontax	2452840	Pontax	2452940
Eastmain	2452833	Pontax	2452841	Pontax	2452941
Eastmain	2452838	Pontax	2452842	Pontax	2452951
Eastmain	2584140	Pontax	2452843	Pontax	2452952
Eastmain	2584141	Pontax	2452844	Pontax	2452953
Eastmain	2584142	Pontax	2452845	Pontax	2452954
Eastmain	2584143	Pontax	2452850	Pontax	2452955
Eastmain	2657028	Pontax	2452851	Pontax	2452956
Eastmain	2657029	Pontax	2452852	Pontax	2452957
Eastmain	2657030	Pontax	2452855	Pontax	2452958
Eastmain	2657031	Pontax	2452856	Pontax	2452959

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MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC. Rapport de gestion (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

==> picture [62 x 39] intentionally omitted <==

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Eastmain	2657032	Lac du Béryl	2452922	Corvette	58091
Eastmain	2657033	Lac du Béryl	2452923	Corvette	58092
Eastmain	2657034	Lac du Béryl	2452924	Corvette	58093
Eastmain	2657035	Lac du Béryl	2452925	Corvette	58094
Eastmain	2657036	Lac du Béryl	2452926	Corvette	58098
Eastmain	2657037	Lac du Béryl	2452927	Corvette	58099
Eastmain	2657038	Lac du Béryl	2452928	Corvette	58100
Eastmain	2657039	Lac du Béryl	2452929	Corvette	58101
Eastmain	2657040	Lac du Béryl	2452930	Corvette	58102
Eastmain	2657041	Lac du Béryl	2452931	Corvette	58103
Eastmain	2657042	Lac du Béryl	2452932	Corvette	58108
Eastmain	2657043	Lac du Béryl	2452933	Corvette	58109
Eastmain	2657044	Lac du Béryl	2452934	Corvette	58110
Eastmain	2657045	Lac du Béryl	2452935	Corvette	58111
Eastmain	2657046	Pontax	2452960	Corvette	58166
Eastmain	2657047	Pontax	2452961	Corvette	58171
Eastmain	2657048	Pontax	2519971	Corvette	58175
Eastmain	2657049	Pontax	2519976	Corvette	58176
Eastmain	2657050	Pontax	2604063	Corvette	58177
Eastmain	2657051	Pontax	2604064	Corvette	58178
Eastmain	2657052	Pontax	2604065	Corvette	58179
Eastmain	2657053	Pontax	2604066	Corvette	58181
Eastmain	2657054	Pontax	2604067	Corvette	58182
Eastmain	2659477	Pontax	2604068	Corvette	58231
Eastmain	2659478	Pontax	2604069	Corvette	58232
Eastmain	2659479	Pontax	2604070	Corvette	58233
Eastmain	2659480	Pontax	2604071	Corvette	58234
Eastmain	2659481	Pontax	2604072	Corvette	58235
Eastmain	2659482	Pontax	2604073	Corvette	58236
Eastmain	2659483	Pontax	2604074	Corvette	58237
Eastmain	2659484	Pontax	2604075	Corvette	2021045
Eastmain	2659485	Pontax	2604076	Corvette	2021046
Eastmain	2659486	Pontax	2604077	Corvette	2021047
Eastmain	2659487	Pontax	2604078	Corvette	2021048
Eastmain	2659488	Pontax	2604079	Corvette	2021049
Eastmain	2659489	Pontax	2604080	Corvette	2021050
Eastmain	2659490	Pontax	2604081	Corvette	2021051
Eastmain	2659491	Pontax	2604082	Corvette	2021052
Lac du Béryl	2452918	Pontax	2604083	Corvette	2021053
Lac du Béryl	2452919	Pontax	2604084	Corvette	2021054
Lac du Béryl	2452920	Pontax	2604085	Corvette	2021055
Lac du Béryl	2452921	Corvette	58090	Corvette	2021056

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MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC. Rapport de gestion (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

==> picture [62 x 39] intentionally omitted <==

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Corvette	2021057	Corvette	2120699	Corvette	2461450
Corvette	2021058	Corvette	2120700	Corvette	2461451
Corvette	2021059	Corvette	2120701	Corvette	2461452
Corvette	2021060	Corvette	2120702	Corvette	2461453
Corvette	2021061	Corvette	2120703	Corvette	2461454
Corvette	2021062	Corvette	2120704	Corvette	2461455
Corvette	2024264	Corvette	2120705	Corvette	2461456
Corvette	2024265	Corvette	2120711	Corvette	2461457
Corvette	2099380	Corvette	2120712	Corvette	2461458
Corvette	2099382	Corvette	2120713	Corvette	2461459
Corvette	2099384	Corvette	2120714	Corvette	2461460
Corvette	2099386	Corvette	2120717	Corvette	2461461
Corvette	2099388	Corvette	2120719	Corvette	2461462
Corvette	2099390	Corvette	2125067	Corvette	2461463
Corvette	2099392	Corvette	2125068	Corvette	2468204
Corvette	2099393	Corvette	2125069	Corvette	2468205
Corvette	2099395	Corvette	2125070	Corvette	2468206
Corvette	2099398	Corvette	2125073	Corvette	2468207
Corvette	2099399	Corvette	2125075	Corvette	2468208
Corvette	2099401	Corvette	2125076	Corvette	2468209
Corvette	2120677	Corvette	2125079	Corvette	2468210
Corvette	2120678	Corvette	2125080	Corvette	2468211
Corvette	2120679	Corvette	2125081	Corvette	2468212
Corvette	2120680	Corvette	2125091	Corvette	2468213
Corvette	2120681	Corvette	2125092	Corvette	2468214
Corvette	2120682	Corvette	2125093	Corvette	2468215
Corvette	2120683	Corvette	2125094	Corvette	2468216
Corvette	2120684	Corvette	2125095	Corvette	2468217
Corvette	2120685	Corvette	2461438	Corvette	2468218
Corvette	2120686	Corvette	2461439	Corvette	2468219
Corvette	2120687	Corvette	2461440	Corvette	2468220
Corvette	2120688	Corvette	2461441	Corvette	2468221
Corvette	2120689	Corvette	2461442	Corvette	2468222
Corvette	2120690	Corvette	2461443	Corvette	2468223
Corvette	2120691	Corvette	2461444	Corvette	2468224
Corvette	2120692	Corvette	2461445	Corvette	2468225
Corvette	2120694	Corvette	2461446	Corvette	2468226
Corvette	2120696	Corvette	2461447	Corvette	2468227
Corvette	2120697	Corvette	2461448	Corvette	2468228
Corvette	2120698	Corvette	2461449	Corvette	2468229

Page | 53

MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC. Rapport de gestion (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

==> picture [62 x 39] intentionally omitted <==

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Corvette	2468230	Corvette	2520610	Corvette	2520652
Corvette	2468231	Corvette	2520611	Corvette	2520653
Corvette	2468232	Corvette	2520612	Corvette	2520654
Corvette	2468233	Corvette	2520613	Corvette	2520655
Corvette	2468234	Corvette	2520614	Corvette	2520656
Corvette	2468235	Corvette	2520615	Corvette	2520657
Corvette	2468236	Corvette	2520616	Corvette	2520658
Corvette	2468237	Corvette	2520617	Corvette	2520659
Corvette	2468238	Corvette	2520618	Corvette	2520660
Corvette	2468239	Corvette	2520619	Corvette	2520661
Corvette	2468240	Corvette	2520620	Corvette	2520662
Corvette	2468241	Corvette	2520621	Corvette	2520663
Corvette	2468242	Corvette	2520622	Corvette	2520664
Corvette	2468243	Corvette	2520623	Corvette	2520665
Corvette	2468244	Corvette	2520624	Corvette	2520666
Corvette	2468245	Corvette	2520625	Corvette	2520667
Corvette	2468246	Corvette	2520626	Corvette	2520668
Corvette	2468247	Corvette	2520627	Corvette	2520669
Corvette	2468248	Corvette	2520628	Corvette	2520670
Corvette	2497825	Corvette	2520629	Corvette	2520671
Corvette	2497826	Corvette	2520630	Corvette	2520672
Corvette	2497827	Corvette	2520631	Corvette	2520673
Corvette	2497828	Corvette	2520632	Corvette	2520674
Corvette	2497829	Corvette	2520633	Corvette	2520675
Corvette	2510220	Corvette	2520634	Corvette	2520676
Corvette	2520593	Corvette	2520635	Corvette	2520677
Corvette	2520594	Corvette	2520636	Corvette	2520678
Corvette	2520595	Corvette	2520637	Corvette	2520679
Corvette	2520596	Corvette	2520638	Corvette	2520680
Corvette	2520597	Corvette	2520639	Corvette	2520681
Corvette	2520598	Corvette	2520640	Corvette	2520682
Corvette	2520599	Corvette	2520641	Corvette	2520683
Corvette	2520600	Corvette	2520642	Corvette	2520684
Corvette	2520601	Corvette	2520643	Corvette	2520685
Corvette	2520602	Corvette	2520644	Corvette	2520686
Corvette	2520603	Corvette	2520645	Corvette	2520687
Corvette	2520604	Corvette	2520646	Corvette	2520688
Corvette	2520605	Corvette	2520647	Corvette	2531732
Corvette	2520606	Corvette	2520648	Corvette	2531733
Corvette	2520607	Corvette	2520649	Corvette	2531734
Corvette	2520608	Corvette	2520650	Corvette	2531735
Corvette	2520609	Corvette	2520651	Corvette	2531736

Page | 54

MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC. Rapport de gestion (en dollars canadiens, sauf indication contraire)

==> picture [62 x 39] intentionally omitted <==

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Corvette	2531737	Corvette	2623816	Corvette	2627374
Corvette	2531738	Corvette	2623817	Corvette	2627375
Corvette	2531739	Corvette	2626748	Corvette	2627376
Corvette	2531740	Corvette	2626749	Corvette	2627377
Corvette	2531741	Corvette	2626750	Corvette	2627378
Corvette	2531742	Corvette	2626751	Corvette	2627379
Corvette	2531743	Corvette	2626752	Corvette	2627380
Corvette	2531744	Corvette	2626753	Corvette	2627381
Corvette	2531745	Corvette	2626754	Corvette	2627382
Corvette	2531746	Corvette	2626755	Corvette	2627383
Corvette	2531747	Corvette	2626756	Corvette	2627384
Corvette	2531748	Corvette	2626757	Corvette	2627385
Corvette	2531749	Corvette	2626758	Corvette	2627386
Corvette	2531750	Corvette	2626759	Corvette	2627387
Corvette	2531751	Corvette	2626760	Corvette	2628013
Corvette	2536272	Corvette	2626761	Corvette	2628014
Corvette	2536273	Corvette	2626762	Corvette	2628015
Corvette	2536274	Corvette	2626763	Corvette	2628016
Corvette	2536275	Corvette	2626764	Corvette	2628017
Corvette	2536296	Corvette	2627351	Corvette	2628018
Corvette	2536297	Corvette	2627352	Corvette	2628019
Corvette	2536298	Corvette	2627353	Corvette	2628020
Corvette	2536477	Corvette	2627354	Corvette	2628021
Corvette	2574882	Corvette	2627355	Corvette	2628022
Corvette	2574883	Corvette	2627356	Corvette	2628023
Corvette	2574884	Corvette	2627357	Corvette	2628024
Corvette	2574885	Corvette	2627358	Corvette	2628025
Corvette	2574886	Corvette	2627359	Corvette	2628026
Corvette	2621215	Corvette	2627360	Corvette	2628027
Corvette	2621216	Corvette	2627361	Corvette	2628028
Corvette	2621217	Corvette	2627362	Corvette	2628029
Corvette	2621218	Corvette	2627363	Corvette	2628030
Corvette	2621219	Corvette	2627364	Corvette	2628031
Corvette	2623807	Corvette	2627365	Corvette	2628032
Corvette	2623808	Corvette	2627366	Corvette	2628033
Corvette	2623809	Corvette	2627367	Corvette	2628034
Corvette	2623810	Corvette	2627368	Corvette	2628035
Corvette	2623811	Corvette	2627369	Corvette	2628036
Corvette	2623812	Corvette	2627370	Corvette	2628037
Corvette	2623813	Corvette	2627371	Corvette	2628038
Corvette	2623814	Corvette	2627372	Corvette	2628039
Corvette	2623815	Corvette	2627373	Corvette	2628040

Page | 55

MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC. Rapport de gestion

==> picture [62 x 39] intentionally omitted <==

(en dollars canadiens, sauf indication contraire)

Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre	Propriété	Numéro du titre
Corvette	2628041	Corvette	2628058	Corvette	2628075
Corvette	2628042	Corvette	2628059	Corvette	2628076
Corvette	2628043	Corvette	2628060	Corvette	2628077
Corvette	2628044	Corvette	2628061	Corvette	2628078
Corvette	2628045	Corvette	2628062	Corvette	2628079
Corvette	2628046	Corvette	2628063	Corvette	2636839
Corvette	2628047	Corvette	2628064	Corvette	2636840
Corvette	2628048	Corvette	2628065	Corvette	2636841
Corvette	2628049	Corvette	2628066	Corvette	2636843
Corvette	2628050	Corvette	2628067	Corvette	2636844
Corvette	2628051	Corvette	2628068	Corvette	2636845
Corvette	2628052	Corvette	2628069	Corvette	2636846
Corvette	2628053	Corvette	2628070	Corvette	2655998
Corvette	2628054	Corvette	2628071	Corvette	2655999
Corvette	2628055	Corvette	2628072
Corvette	2628056	Corvette	2628073
Corvette	2628057	Corvette	2628074

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AI assistant

PMET Resources Inc. — Management Reports 2024

46477_rns_2024-07-11_03a3ca13-7e75-47f0-b300-b2769fd93003.pdf

MÉTAUX DE BATTERIES PATRIOT INC.

Rapport de gestion

TABLE DES MATIÈRES

1. APERÇU GÉNÉRAL

2. MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

3. NATURE DES ACTIVITÉS

4. FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2024

A. Prospection

C. Projets de développement

E. Siège social

5. ESTIMATION DES RESSOURCES MINÉRALES

6. PROSPECTION DU PROJET CORVETTE

A. Programme de prospection

a) Pegmatite à spodumène CV5 (« CV5 »)

Trimestre clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2024

b) Pegmatite à spodumène CV13 (« CV13 »)

Trimestre clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2024

Après le 31 mars 2024

c) Pegmatite à spodumène CV9 (« CV9 »)

d) Prospection en surface

Trimestre clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2024

b) Route permanente

Trimestre clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2024

C. Enjeux ESG

Trimestre clos le 31 mars 2024

Exercice clos le 31 mars 2024

7. PARTICIPATIONS DANS DES PROPRIÉTÉS MINIÈRES

A. Propriété Corvette – Québec, Canada

B. Propriété aux États-Unis – Idaho, États-Unis

C. Propriété aux Territoires du Nord-Ouest – Territoires du Nord-Ouest, Canada

D. Autres propriétés au Québec – Québec, Canada

c) Propriété Pontois

d) Propriété Pontax

e) Propriété Lac du Béryl

f) Propriété Eastmain

8. ACTIFS DE PROSPECTION ET D’ÉVALUATION

A. Coûts d’acquisition

a) Autres propriétés au Québec

B. Charges de prospection et d’évaluation

a) Propriété Corvette

9. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

B. Camp de prospection

C. Obligation de démantèlement

D. Machines, matériel et autres

10. PRINCIPALES INFORMATIONS ANNUELLES

11. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

A. Résultat net

B. Frais généraux et administratifs

C. Autres produits (pertes)

D. Impôt sur le résultat

12. SITUATION FINANCIÈRE

A. Actif

B. Passif

13. FLUX DE TRÉSORERIE

A. Activités d’exploitation

B. Activités de financement

C. Activités d’investissement

14. RÉSUMÉ DES RÉSULTATS TRIMESTRIELS

15. TRÉSORERIE ET RESSOURCES EN CAPITAL

16. DONNÉES SUR LES ACTIONS EN CIRCULATION

17. TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIÉES

18. ENGAGEMENTS

19. INFORMATION SECTORIELLE

20. MODIFICATIONS DE MÉTHODES COMPTABLES ET D’ESTIMATIONS COMPTABLES CRITIQUES

21. ARRANGEMENTS HORS BILAN

22. TRANSACTIONS ENVISAGÉES

23. INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

24. INSTRUMENTS FINANCIERS

25. RISQUES ET INCERTITUDES

26. NATURE DES TITRES

27. CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

Contrôles et procédures de communication de l’information

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

PMET Resources Inc. Management Reports 2024