Plutus Investment Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Jan 31, 2019

주주총회소집공고 2.7 제미니투자(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon

주주총회소집공고

2019년 1월 31일
&cr
회 사 명 :	제미니투자 주식회사
대 표 이 사 :	정 진 식
본 점 소 재 지 :	서울시 송파구 법원로 128 C동 616,617호(문정 SK V1 GL 메트로시 티)
	(전 화) 02-2051-9640
	(홈페이지)http://www.geminivc.co.kr
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 대표이사	(성 명) 정 진 식
	(전 화) 02-2051-9640

&cr

주주총회 소집공고(임시주주총회)

주주님께

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사는 상법 363조와 정관 제24조에 의거 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. &cr(※ 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2019년 2월 15일(금) 오전 9시&cr

2. 장소 : 서울시 송파구 법원로 11길 7 문정 현대지식산업센터 C동 지하2층 &cr 대회의실

3. 회의목적사항

가.부의안건

- 제1호 의안 : 이사 선임의 건&cr 제1-1호 의안 : 사내이사 후보자 나용선 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
나용선	671010	광주대학교 무역학과&cr전)서울축산농협 감사실&cr현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사	이사회	-	-

제1-2호 의안 : 사내이사 후보자 이재혁 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
이재혁	810602	광주대학교 E-비지니스학과 졸업&cr전)(주)나노메딕스 국내사업팀&cr현)(주)리더스에셋홀딩스 사내이사	이사회	-	-

제1-3호 의안: 사외이사 후보자 박재영 선임의 건

성명	생년월일	주요약력	추천인	회사와의 거래내역	최대주주와의 관계
박재영	681118	고려대학교 무역학과 졸업&cr전)(주)제니스앤컴퍼니 대표이사&cr현)(주)알티스타컴퍼니 사장	이사회	-	-

※ 기타 세부내용 : Ⅲ. 경영참고사항 2. 주주총회 목적사항별 기재사항을 참조하시기 바랍니다.&cr

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의한 경영참고사항은 당사와 국민은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회 가능하오니 참고하시기바랍니다.

5. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총참석장, 신분증

- 대리행사 : 주총참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 &cr&cr6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항&cr당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 주주님이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접적으로 행사하시거나, 별도의 위임장을 이용하여 의결권을 간접적으로 행사 하실 수 있습니다.

7. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷 주소 :「http://evote.ksd.or.kr」

나. 전자투표 행사 기간: 2019년 2월 5일 ~ 2019년 2월 14일·&cr 전자위임장 수여기간 : 2019년 2월 8일 ~ 2019년 2월 14일

- 기간 중 오전9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능

(단, 마지막 날은 오후5시까지만 가능)

다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 공인인증서의 종류 : 증권거래전용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서

8. 기타사항

금번 주주총회 기념품은 회사경비 절감을 위하여 지급하지 않습니다.&cr

2019년 1월 31일

제미니투자 주식회사

대표이사 정 진 식 (직인생략)&cr

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

구분	개최일자	의안내용	가결여부	사외이사
김진영&cr(출석률:&cr 0%)	김진영	조정규&cr(출석률:0%)	조정규	김치현&cr(출석률:&cr 100%)	김치현
출석여부	찬반여부	출석여부	찬반여부	출석여부	찬반여부
1	2018-05-04	제1호 의안: 제32기 외부감사전 재무제표 승인의 건&cr제2호 의안: (주)씨티엘 제12회 전환사채 인수의 건&cr제3호 의안: 금융소비자보호 상품 개발 및 판매에 관한&cr내부준칙 제정의 건	가결	불참	-	-	-	참석	찬성
2	2018-06-04	제1호 의안: 제32기 정기주주총회 소집의 건	가결	불참	-	-	-	참석	찬성
3	2018-06-12	제1호 의안: 사내이사 후보자 확정의 건	가결	불참	-	-	-	참석	찬성
4	2018-08-08	제1호 의안: 등기이사의 업무분장&cr제2호 의안: 등기이사의 보수&cr제3호 의안: 신기술사업자에 대한 대출의 건	가결	-	-	불참	-	참석	찬성
5	2018-12-27	제1호 의안: 타법인주식 취득의 건&cr제2호 의안: 신기사조합 출자의 건	가결	-	-	불참	-	참석	찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	2	1,000,000,000	18,000,000	9,000,000	-

※ 상기 보수현황은 당3분기까지의 누적보수 현황임&cr

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

&cr(1) 신기술사업금융의 개념&cr신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업 및 리스크가 높아 투자가 잘 이루어지지 않는 분야를 전문투자가의 안목으로 발굴하여 지분참여를 중심으로 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융활동을 의미합니다.&cr&cr

여신전문금융업법상 신기술금융은 신기술사업자에 대한 투자·융자, 경영 및 기술의지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합 자금의 관리·운용을 종합적으로 행하는 활동입니다. &cr&cr(2) 신기술사업금융업무의 영역&cr(가) 업무의 종류 : 주업무와 부대업무로 구분됨&cr - 주업무 (신기술사업금융업자만 수행 : 여신전문금융업법 제41조)&cr · 신기술사업자에 대한 투자&cr · 신기술사업자에 대한 융자&cr · 신기술사업투자조합의 설립, 조합자금의 관리·운용&cr · 신기술사업자에 대한 경영 및 기술의 지도&cr - 부대업무 (타 여신전문금융업자와 동일한 차원에서 부대적으로 수행 &cr : 법 제46조 제1항, 시행령 제16조)&cr ·신용대출 또는 담보대출 업무(기업 및 소비자대상)&cr ·어음할인업무(융통어음포함)&cr ·기업이 물품 및 용역의 제공에 의하여 취득한 매출채권의 양수·관리·회수 업무 (팩토링)&cr ·위의 주업무 및 부대업무와 관련된 신용조사 및 부수업무&cr ·지급보증&cr ·타 여신전문금융회사 및 겸영여신업자가 보유한 채권 또는 이를 근거로 하여 발행한 유가증권의 매입업무&cr(나) 주업무의 대상(신기술사업자의 범위)&cr - 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는 중소기업&cr - 다음의 '신기술사업'을 영위하는 중소기업&cr ·제품개발 및 공정개발을 위한 연구사업&cr ·연구개발의 성과를 기업화.제품화하는 사업&cr ·기술도입 및 도입기술의 소화개량사업&cr ·중소기업창업지원법시행령 제29조 및 동령 별표 2에 규정된 기술집약형&cr 중소기업에 속하는 사업&cr ·기타 생산성향상, 품질향상, 제조원가절감, 에너지절약등 현저한 경제적&cr 성과를 올릴 수 있는 기술을 개발 또는 응용하여 기업화.제품화하는 사업&cr - 대통령령이 정하는 기업&cr ·위의 신기술사업을 영위하는 기업으로서 상시 사용하는 종업원이 1천명&cr 이하이고, 총자산액이 1천억원 이하인 기업&cr - 산업기술연구조합육성법에 의한 산업기술연구조합&cr&cr(3) 산업의 특성 (신기술사업금융업)

여신전문금융업상 여신전문금융회사가 영위할 수 있는 사업부문은 신용카드업ㆍ할부금융업ㆍ시설대여업ㆍ신기술사업금융업이 있으며, 당사가 영위하고 있는 신기술사업금융업은기술성과 사업성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 중소신기술사업자에 대하여 직접적인 투ㆍ융자 뿐만 아니라 회사에 대한 전반적인 경영지원 등 종합적 지원을 제공하고 높은자본이득을 얻고자 하는 금융활동을 말합니다.&cr신기술사업금융업자의 투자업무는 기술력이 우수한 중소 벤처기업을 발굴하고 자본을 출자하는 주식인수가 일반적이나, 투자위험 분산을 위해 전환사채, 신주인수권부사채 등의 인수방식을 취하기도 하며, 이 밖에 신기술사업자에 대한 자체자금 융자, 정부지원 정책자금 지원 및 어음할인 등의 업무를 취급하고 있습니다.&cr

(4) 산업의 성장성&cr신기술사업금융업은 신기술사업자에 투자한 주식의 매각에 따른 자본이득이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 중소벤처기업의 주식이 거래소시장에 상장 또는 협회중개시장에 등록되어 거래될 수 있는 자본시장의 발전 및 성숙이 그 성장의 필수요건입니다. 따라서 대부분의 국가에서는 자본시장을 통한 중소벤처기업 주식 거래의 활성화를 지원하기 위해중소벤처기업 상장 및 등록요건을 일반기업보다 완화하고 중소 벤처기업에 대한 각종 세제지원 제도를 갖추고 있습니다.&cr&cr(5) 경기변동의 특성&cr신기술사업금융업자는 중소벤처기업이 거래소시장이나 코스닥시장에 상장됨에 따라 발생하는 매각이익이 회사수익의 상당부분을 차지하므로 우리나라의 전반적인 경기변동에 따른 증시환경이 회사의 영업수익에 크게 영향을 미칩니다.&cr&cr(6) 자원조달상의 특성&cr자금조달의 방법은 자본금의 증자, 투자조합결성, 회사채발행, 정책자금차입, 해외자본의 도입등 다양한 자금조달원을 갖고 있으며 업종 특성상 차입금보다는 자기자금조달, 단기차입금보다 장기차입금이 주를 이루고 있습니다. 또한 벤처금융의 일반화 및 유망분야별 투자활성화에 따라 투자조합결성을 통한 자금조달이 증가하고 있는 추세입니다.

&cr(7) 경쟁요소&cr국내 중소 벤처기업에 대한 투자업무는 여신전문금융업법상의 신기술사업금융업자와 중소기업창업지원법상의 창업투자회사로 2원화 되어 있으며, 신기술사업금융업 등록회사는2017년 12월말 현재 92개사로 전년도말 대비 22개사가 증가하였고 매년 증가추세에 있습니다. (전업사 42, 겸업사 50. 여신금융협회)&cr

(8) 관련법령 및 정부의 규제 및 지원

구 분		내 역
설립근거		여신전문금융업법
감독소관		금융감독위원회(금융감독원)
설립요건&cr및 운영요건	자본금요건	등록사항&cr- 상법상 주식회사, 납입자본금 200억원 이상
투자대상	신기술사업자
투자의무	없음
행위 제한		- 업무용부동산 투자 : 자기자본의 100% 이내&cr- 대주주에 대한 신용공여 : 자기자본의 50% 이내&cr- 신기술사업자에 대한 융자 : 연간투자액의 15배 이내&cr- 자기자본 대비 총자산 한도 : 자기자본의 10배 이내

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 중소기업 창업지원을 목적으로 86년 11월 설립되어 중소기업 창업자에 대한 투자 및 융자와 중소기업창업투자조합의 관리, 창업기업에 대한 경영지원 등을 주된 영업으로 하고 있었으나, 2016년 11월 10일 신기술사업금융업을 영위하는 회사로 전환하여 신기술사업자에 대한 투자 등을 주된 영업으로 하고 있습니다.&cr신기술사업자에 대한 투자는 주식인수, 전환사채 인수, 투자조합 출자 및 관리, 특정 프로젝트 투자, 기투자한 벤처기업 또는 중소기업에 자금 지원 등의 형태로 진행하고있습니다.&cr당사는 향후 성장가능성이 큰 ICT, 부품소재, 생명공학, 엔터테인먼트 분야 등에 투자할 계획이며, 수익원의 다양화를 위하여 지분투자(Buy Out), 투자조합 결성, 기업인수합병(M&A), 프로젝트 투자 등 업무영역을 확대할 계획입니다. 또한 이를 기반으로 향후 글로벌 투자회사로의 성장을 위한 해외펀드결성과 해외투자 및 이를 위한 국내외투자자(Limited Partner) 모집에 역량을 강화할 예정이며, 선진 리스크관리방안 모색과 건전한 투자문화 조성하고 지속적인 리스크관리를 통한 신뢰도 제고와 투자 활성화를 유도해 나갈 것입니다.&cr&cr당사의 투자현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)
구 분		제33기 반기	제32기	제31기
투자재원	자본총계	12,261	14,540	15,671
부채총계	2,334	2,487	873
합계	14,594	17,027	16,544
투자잔액	단기매매증권	883	1,684	549
투자주식	508	624	698
투자사채	7,616	5,795	100
파생상품	-	1,105	130
여신금융자산	1,531	1,943	10,100
조합출자금	1,193	2,396	2,365
합계	11,730	13,547	13,942
투자비율(%)		68.18	75.15	84.27

&cr(나) 공시대상 사업부문의 구분&cr 당사는 하나의 사업부문만을 영위하고 있어서 해당사항 없습니다.&cr&cr2) 시장점유율

당사의 영업분야는 단순히 투자규모, 자산규모 등으로 시장점유율을 파악하는 데는 한계가 있으며 신뢰할만한 통계자료 또한 부족한 실정입니다. 이러한 업계의 특성상 시장점유율을 표시하는데 많은 어려움이 있습니다.&cr다만, 신기술금융업 등록회사의 수와 투자액이 꾸준히 증가하고 있어서 당사의 자산 및 투자규모를 감안하면 시장점유율은 낮을 것으로 예상됩니다.&cr

(3) 시장의 특성

신기술사업금융업은 장래성이 있지만 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여 기업주와 공동으로 위험을 부담하면서 자금관리, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공함으로써 높은 자본이득을 추구하는 금융활동으로서 일반적으로 벤처캐피탈(VentureCapital)로 알려진 위험부담자본을 운용하는 금융업으로 여신전문금융업법상 신기술사업금융업은 신기술사업자에 대한 투자, 융자, 경영 및 기술의 지도, 신기술사업투자조합의 설립, 신기술사업투자조합자금의 관리·운용 업무를 종합적으로 업으로서 행하는 것을 의미한다. 여기서 신기술사업자라 함은 기술신용보증기금법상 기술을 개발하거나 이를 응용하여 사업화하는 중소기업 및 산업기술연구조합육성법에 의한 산업기술연구조합 등을 말합니다.&cr신기술사업투자는 정부정책에 민감하게 반응하는 특성이 있으며, 최근 정부의 지속적인 벤처투자 활성화 정책과 제도적 지원으로 신기술금융회사의 수와 신기술투자조합 결성 규모가 증가하고 있습니다.&cr&cr- 연도별 신기술사업금융업 현황 &cr (단위: 개, 억원)

구 분		2011년	2012년	2013년	2014년	2015년	2016년	2017년
회사수		35	36	40	42	51	70	92
신규투자	금액 &cr(업체수)	6,146 &cr(220)	5,857 &cr(216)	9,156 &cr(355)	7,796&cr(358)	10,786&cr(647)	12,660&cr(656)	16,608&cr(778)
투자잔액	금액 &cr(업체수)	12,074 &cr(699)	14,693 &cr(770)	18,522 &cr(944)	21,494&cr(1,083)	23,625&cr(1,449)	29,431&cr(1,762)	34,983&cr(2,014)

* 출처 : 여신금융협회

&cr(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 신기술금융업이외의 사업은 계획하고 있지 않습니다.&cr

(5) 조직도&cr

제미니투자 조직도.jpg 제미니투자 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
나용선	671010	사내이사	-	이사회
이재혁	810602	사내이사	-	이사회
박재영	681118	사외이사	-	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ약력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	약력	해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
나용선	(주)리더스에셋홀딩스 대표이사	광주대학교 무역학과&cr전)서울축산농협 감사실&cr현)(주)리더스에셋홀딩스 대표이사	-
이재혁	(주)리더스에셋홀딩스 사내이사	광주대학교 E-비지니스학과 졸업&cr전)(주)나노메딕스 국내사업팀&cr현)(주)리더스에셋홀딩스 사내이사	-
박재영	(주)알티스타컴퍼니 사장	고려대학교 무역학과 졸업&cr전)(주)제니스앤컴퍼니 대표이사&cr현)(주)알티스타컴퍼니 사장	-

※ 기타 참고사항

※ 참고사항

해당사항이 없습니다.