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【表紙】
【提出書類】	有価証券届出書(2022年10月20日付け訂正届出書の添付インラインXBRL)
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2022年９月22日
【会社名】	株式会社ｐｌｕｓｚｅｒｏ
【英訳名】	ｐｌｕｓｚｅｒｏ,　Ｉｎｃ.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼CEO　小代　義行
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区北沢二丁目６番10号　仙田ビル４階
【電話番号】	03-6407-0212（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　浅川　燿佑
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区北沢二丁目６番10号　仙田ビル４階
【電話番号】	03-6407-0212（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　浅川　燿佑
【届出の対象とした募集(売出)有価証券の種類】	株式
【届出の対象とした募集(売出)金額】	募集金額ブックビルディング方式による募集　　　　　 497,250,000円売出金額 (引受人の買取引受による売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　　158,400,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) ブックビルディング方式による売出し　　　　 116,160,000円
【縦覧に供する場所】	該当事項はありません。

E38008 株式会社pluszero pluszero Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第二号の四様式 Japan GAAP false cte 2020-11-01 2021-10-31 FY 2021-10-31 2019-11-01 2020-10-31 2020-10-31 2021-11-01 2022-07-31 3 true S100P86I true false E38008-000 2022-10-20 E38008-000 2018-07-10 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2019-04-01 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2019-11-01 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2020-11-01 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2019-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2019-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2020-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2021-10-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38008-000 2020-11-01 2021-10-31 E38008-000 2021-11-01 2022-07-31 E38008-000 2022-10-20 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38008-000 2022-08-31 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38008-000 2022-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38008-000 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第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】


種類	発行数(株)	内容
普通株式	375,000(注)２	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

(注) １．2022年９月22日開催の取締役会決議によっております。

２．上記発行数については、2022年９月22日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分に係る募集株式数であります。したがって、「第１　募集要項」に記載の募集(以下「本募集」という。)は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

３．本募集及び本募集と同時に行われる後記「第２　売出要項　１　売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案した結果、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である小代義行、森遼太、永田基樹及び小代愛(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式70,400株の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行います。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

５．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号２【募集の方法】

2022年10月20日に決定された引受価額(1,518円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(1,650円)で募集を行います。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定された価格で行います。


区分	発行数(株)	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集	―	―	―
入札方式のうち入札によらない募集	―	―	―
ブックビルディング方式	375,000	497,250,000	―
計(総発行株式)	375,000	497,250,000	―

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

３【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】


発行価格 (円)	引受価額 (円)	払込金額 (円)	資本組入額 (円)	申込株数単位 (株)	申込期間	申込証拠金 (円)	払込期日
1,650	1,518	1,326	― (注)３	100	自　2022年10月21日(金) 至　2022年10月26日(水)	１株につき 1,650	2022年10月27日(木)

(注) １．発行価格等の決定に当たりましては、1,560円以上1,650円以下の仮条件に基づいて、ブックビルディングを実施いたしました。

その結果、

①申告された総需要株式数が、公開株式数を十分に上回る状況であったこと。

②申告された総需要件数が多数にわたっていたこと。

③申告された需要の価格毎の分布状況は、仮条件の上限価格に集中していたこと。

以上が特徴でありました。

従いまして、公開株式数以上の需要が見込まれる価格であり、現在の株式市場の状況及び上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に勘案し、1,650円と決定いたしました。

なお、引受価額は1,518円と決定いたしました。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,326円)及び2022年10月20日に決定された発行価格(1,650円)、引受価額(1,518円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金には、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額(１株につき1,518円)は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2022年10月28日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。 ① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】


店名	所在地
株式会社三井住友銀行　下北沢支店	東京都世田谷区北沢二丁目12番11号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。４【株式の引受け】


引受人の氏名又は名称	住所	引受株式数 (株)	引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号	328,200	１．買取引受けによります。２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額(１株につき1,518円)を払込むことといたします。３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額(１株につき132円)の総額は引受人の手取金となります。
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区六本木一丁目６番１号	23,500
大和証券株式会社	東京都千代田区丸の内一丁目９番１号	11,700
マネックス証券株式会社	東京都港区赤坂一丁目12番32号	4,700
楽天証券株式会社	東京都港区南青山二丁目６番21号	2,300
いちよし証券株式会社	東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号	2,300
松井証券株式会社	東京都千代田区麹町一丁目４番地	2,300
計	―	375,000	―

(注) １．上記引受人と2022年10月20日に元引受契約を締結いたしました。

２．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株について、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託いたします。

５【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】


払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
569,250,000	4,000,000	565,250,000

(注) １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。なお、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 (2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額565,250千円は、Artificial Elastic Intelligenceを中心とした技術への投資と、会社の事業全体を支える人材への投資に充当する予定であります。

①技術への投資

当社は第4世代AI領域で特許を取得したArtificial Elastic Intelligence(AEI)を加速させていくことが、最重要の戦略になっております。その戦略の一環として、AEIに関する研究の円滑な実行と、AEIを用いた仮想人材派遣やシェパードシリーズのサービスの立上げのために、研究開発費、サービス開発及びサービスの販促費として503,250千円(2023年10月期：130,000千円、2024年10月期：373,250千円)を充当する予定であります。

②人材への投資

当社が提供するプロジェクト型、サービス型の両方のソリューション提供事業については、変化の激しいAIやITの世界で活躍できる人材を確保し続けることが競争力を左右する重要なポイントになっております。このため、プロジェクト型の案件を遂行、或いはサービス型を支える研究開発を行う人員を確保するための採用活動費として62,000千円(2023年10月期：30,000千円、2024年10月期：32,000千円)を充当します。

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

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第２【売出要項】

１【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

2022年10月20日に決定された引受価額(1,518円)にて、当社と元引受契約を締結した後記「２　売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)　(2) ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第２　売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格1,650円)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。


種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	96,000	158,400,000	東京都世田谷区小代　義行
24,000株
東京都世田谷区森　遼太
24,000株
東京都世田谷区永田　基樹
24,000株
東京都世田谷区小代　愛
24,000株
計(総売出株式)	―	96,000	158,400,000	―

(注) １．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

２．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

３．本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、オーバーアロットメントによる売出しを行います。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　ロックアップについて」をご参照ください。

５．振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

２【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)	引受価額 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,650	1,518	自　2022年 10月21日(金) 至　2022年 10月26日(水)	100	１株につき 1,650	引受人の本店及び全国各支店	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号ＳＭＢＣ日興証券株式会社	(注)３

(注) １．売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)１と同様であります。

２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により決定いたしました。申込証拠金には、利息をつけません。

３．元引受契約の内容

金融商品取引業者の引受株数　ＳＭＢＣ日興証券株式会社　96,000株

引受人が全株買取引受けを行います。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額(１株につき132円)の総額は引受人の手取金となります。

４．上記引受人と2022年10月20日に元引受契約を締結いたしました。

５．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．上記引受人の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。３【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】


種類	売出数(株)		売出価額の総額 (円)	売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称
―	入札方式のうち入札による売出し	―	―	―
―	入札方式のうち入札によらない売出し	―	―	―
普通株式	ブックビルディング方式	70,400	116,160,000	東京都千代田区丸の内三丁目３番１号ＳＭＢＣ日興証券株式会社
計(総売出株式)	―	70,400	116,160,000	―

(注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果行われる、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。

２．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．本募集における自己株式の処分を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

４．振替機関の名称及び住所は、「第１　募集要項　１　新規発行株式」の(注)５に記載した振替機関と同一であります。

４【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1) 【入札方式】

① 【入札による売出し】

該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】

該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】


売出価格 (円)	申込期間	申込株数単位 (株)	申込証拠金 (円)	申込受付場所	引受人の住所及び氏名又は名称	元引受契約の内容
1,650	自　2022年 10月21日(金) 至　2022年 10月26日(水)	100	１株につき 1,650	ＳＭＢＣ日興証券株式会社の本店及び全国各支店	―	―

(注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一の理由により、2022年10月20日に決定いたしました。申込証拠金には、利息をつけません。

２．株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

４．ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「[第１　募集要項　３　募集の条件　(2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。

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【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所グロース市場への上場について

当社は前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を主幹事会社として東京証券取引所グロース市場への上場を予定しております。

２　オーバーアロットメントによる売出し等について

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、本募集及び引受人の買取引受による売出しの主幹事会社であるＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)70,400株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2022年11月25日を行使期限として付与されております。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2022年11月25日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使する予定であります。

３　ロックアップについて

本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である小代義行、森遼太、永田基樹及び小代愛、当社役員かつ当社新株予約権者である浅川燿佑、大澤遼一並びに当社株主である株式会社アビストは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社(以下「主幹事会社」という。)に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年４月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社株主である野呂祥、堀内暢之、池下克彦、永田翼、須濱達朗、辰濃二郎及び髙木雅は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年１月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

当社新株予約権者である京谷駿希、後藤武尊、上田草馬、水原悠、土屋正朗、藤田響平、木村崇大、郁青及び結城凌は、主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して90日目の2023年１月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

また、当社は、主幹事会社に対し、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2023年４月25日までの期間中は、主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(株式分割による新株式発行等、ストック・オプションにかかる新株予約権の発行並びに新株予約権の行使による当社普通株式の発行若しくは自己株式の交付を除く。)を行わないことに合意しております。

なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

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第３【その他の記載事項】

自己株式の処分並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項


(1）表紙と裏表紙に当社のロゴ		を記載いたします。

(2）表紙の次に「１．経営方針」～「７．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

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第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

| | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第１期 | 第２期 | 第３期 | 第４期 |
| 決算年月 | | 2019年３月 | 2019年10月 | 2020年10月 | 2021年10月 |
| 売上高 | (千円) | 50,666 | 87,855 | 381,785 | 507,617 |
| 経常利益又は経常損失(△) | (千円) | 23,475 | 13,117 | △26,580 | △78,687 |
| 当期純利益又は当期純損失(△) | (千円) | 15,236 | 10,256 | △27,110 | △79,217 |
| 持分法を適用した

場合の投資利益 | (千円) | ― | ― | ― | ― |
| 資本金 | (千円) | 900 | 900 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 10,000 | 10,000 | 1,602,600 | 1,602,600 |
| 純資産額 | (千円) | 16,136 | 26,392 | 206,986 | 127,768 |
| 総資産額 | (千円) | 34,036 | 54,988 | 304,849 | 252,446 |
| １株当たり純資産額 | (円) | 1,613.62 | 2,639.23 | 98.32 | 60.69 |
| １株当たり配当額

(１株当たり中間配当額) | (円) | － | － | － | － |
| (－) | (－) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△) | (円) | 1,523.62 | 1,025.61 | △12.97 | △37.62 |
| 潜在株式調整後

１株当たり当期純利益 | (円) | ― | ― | ― | ― |
| 自己資本比率 | (％) | 47.4 | 48.0 | 67.9 | 50.6 |
| 自己資本利益率 | (％) | 94.4 | 47.5 | ― | ― |
| 株価収益率 | (倍) | ― | ― | ― | ― |
| 配当性向 | (％) | ― | ― | ― | ― |
| 営業活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 19,741 | △83,204 |
| 投資活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | △21,561 | △780 |
| 財務活動による

キャッシュ・フロー | (千円) | ― | ― | 206,538 | △3,324 |
| 現金及び現金同等物

の期末残高 | (千円) | ― | ― | 225,966 | 138,657 |
| 従業員数

〔外、平均臨時

雇用者数〕 | (名) | ― | 4 | 39 | 54 |
| 〔42〕 | 〔64〕 | 〔97〕 | 〔79〕 |

(注) １．当社は、連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第１期は、2018年７月10日から2019年３月31日までの変則決算となっております。

３．2019年６月30日開催の第１期定時株主総会決議により、決算期を３月31日から10月31日に変更しました。従って、第２期は2019年４月１日から2019年10月31日までの７ヶ月間の変則決算となっております。

４．売上高には、消費税等は含まれておりません。

５．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

６．１株当たり配当額及び配当性向については配当を実施しておりませんので、記載しておりません。

７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第３期及び第４期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

９．当社株式は非上場であるため株価収益率を記載しておりません。

10．第１期及び第２期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

11．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー）は平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

12．主要な経営指標等のうち、第１期から第２期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条２第１項の規定に準じた監査証明を受けておりません。

13．前事業年度(第３期)及び当事業年度(第４期)の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

14．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そこで、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失を算定しております。

15．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。そこで、東京証券取引所自主規制法人の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)』の作成上の留意点について」(平成24年８月21日付東証上審第133号)に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。


回次		第１期	第２期	第３期	第４期
決算年月		2019年3月	2019年10月	2020年10月	2021年10月
１株当たり純資産額	(円)	8.06	13.19	98.32	60.69
１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失(△)	(円)	7.61	5.12	△12.97	△37.62
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	(円)	―	―	―	―
１株当たり配当額 (１株当たり中間配当額)	(円)	― (―)	― (―)	― (―)	― (―)

当社は、創業者であり代表取締役社長兼COOである森遼太と取締役副社長である永田基樹が、2017年６月にテクノロジーを社会で実用化することで世の中の自動化を推進していくという理念の下、AI・IoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、ならびに受託とそれらに付帯するコンサルティング業務を目的に当社の前身である株式会社automateを設立し、事業を起こしたことに始まります。なお、森遼太と永田基樹は、株式会社automateを設立する以前に当社の代表取締役会長兼CEOである小代義行が当時代表を務めていた株式会社ユニークで学生時代に勤務しており、その経験が株式会社automateの起業につながっております。また、株式会社ユニークは当社が2020年３月に事業譲受をした株式会社ユニプロの親会社であり、当該事業譲受の後、小代義行は当社に参画しました。

設立以降の当社に係る経緯は、以下のとおりであります。


年月	概要
2017年６月	東京都世田谷区にAI・IoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供を事業目的とした株式会社automate（資本金500千円）を設立
2018年７月	東京都世田谷区に、様々な技術を社会で実用化することを目的として、AIを中心として、それに限らずIoT・ロボティクス・自然言語処理・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供を事業目的とした株式会社pluszero（資本金900千円）を株式会社automateからの新設分割として設立
2018年８月	東京都世田谷区にAIの中でも自然言語処理に特化したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、並びに受託と付帯するコンサルティング業務を事業目的とした株式会社formalogic（資本金170千円）を株式会社pluszeroからの新設分割として設立
2018年９月	AIソリューション提供開始
2019年２月	株式会社アビストとの同社におけるAIソリューション事業立ち上げに関する業務提携を開始
2019年６月	業務拡張のため、本社を東京都世田谷区北沢二丁目8番10号仙田ビル４Fに移転
2019年10月	株式会社formalogicを清算
2019年12月	株式会社アビストとの資本提携を実施
2020年３月	株式会社automateを株式会社pluszeroに合併して解散
2020年３月	株式会社ユニプロのITソリューション事業を事業譲受により取得
2021年６月	ISO/IEC 27001:2013（ISMS）の認証を取得
2021年９月	「情報処理システム及び仮想人材（特許番号：第6951004号）」(注１)の特許取得
2022年４月	丸紅情報システムズ株式会社とネットワークオペレーションセンターの自動化に向けた業務提携を開始

(注) １．「情報処理システム及び仮想人材（特許番号：第6951004号）」は、当社が開発中の「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材派遣」及び「仮想人材派遣」を支える中核技術を指しております。 ### ３【事業の内容】

当社は「人の可能性を広げる」というビジョンを実現すべく、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッション、「ユニークなプロフェッショナルであれ」をバリューとして掲げております。日本の現状として、少子高齢化を好機として捉えAIやロボットの導入率を世界最高水準に引き上げ、日本の生産性を世界一にして人々の可処分時間や可処分所得を増やすことを目指しております。当社社名の由来は、かつてインドで「0」という概念が生まれたことが後の数学を大きく発達させたように、全く新しい概念やアイデアを創出することによって世の中に革新的変化をもたらすことを目指して、「pluszero」と名付けました。

当社は、AIを中心としてIT・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューションを提供する「ソリューション提供事業」を展開しております。また、関連会社は有しておらず、単一の会社で、単一の事業を展開しております。

（１）ソリューション提供事業の内容

①ソリューション提供事業の分類と特徴

当社の「ソリューション提供事業」は、提供形態に基づいて、下表のように区分をすることができます。


大分類	契約形態	ビジネス概要
プロジェクト型	請負契約準委任契約	顧客の経営問題の解決や課題の達成のための相談と具体的なサービス・システムの設計・開発・保守運用までをワンストップで提供	・顧客の要求仕様を満たすサービス・システムをプロジェクト単位に契約して契約の期間内に納品・顧客の経営問題に対して中長期的に向き合いながらエンジニアやコンサルタントの稼働やノウハウを安定的に提供・「サービス型」に付随して発生する開発の実施及び関連事業・サービスの立上支援
サービス型	ライセンス供与契約	「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与

「ソリューション提供事業」は、2022年10月期第３四半期時点では「プロジェクト型」が98%を占めており、「プロジェクト型」で獲得した利益に基づいて、当社が独自に定義した技術であり、特定ジャンルに限定することによって、機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指す技術であるArtificial Elastic Intelligence(AEI)に関する研究への継続投資行っております。

「ソリューション提供事業」の強みとしては、下図のようにプロジェクトマネージャー(PM)を中心にして、文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが従事しており、様々なパターンのAIのプロジェクトに対応できるようになっていることであります。なお、「文理融合型」のメンバーの多くは大学生・大学院生を中心としたインターン生となっております。インターン生を活用する理由といたしましては、日々研究を行っているインターン生が日進月歩で技術革新が進むAI分野において、最新の知見を有しているためであります。

(注) １．文理融合型人材の習熟分野の組み合わせは当社従業員の一例であり、上図は習熟分野ごとの在籍比率を示すものではありません。具体的には、文理融合型人材が当社の従業員の６割を占めることを示すものではありません。

２．文理融合型の定義は、以下に記載の項目のいずれかを満たす従業員となっております。

・大学或いは大学院における専攻分野は理系領域であるが、学外で文系領域を学習し、文理双方の分野において当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員

・大学或いは大学院における専攻分野は文系領域であるが、学外で理系領域を学習し、文理双方の分野において当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員

・大学或いは大学院における専攻分野が文理双方の領域に跨り、文理双方の分野において当社が定める一定以上の基準で習熟している従業員

３．(注) ２における理系領域は計算機科学、機械学習、数学等の領域を指しております。

４．(注) ２における文系領域は言語学、哲学、心理学等の領域を指しております。

また、当社在籍人材の特徴として、AIやITなどの技術系に対応できる人材の割合は90％を超え、大学院生士以上の人材の割合も全従業員の40%を超えております。学習力・技術力を持つメンバーが数多く在籍することで、当社が所属する業界の技術的イノベーションへの対応と当社ソリューションへの適用が可能となり、競争力の源泉となっております。なお、当社に在籍する人員の割合は以下のとおりであります。

(注) 2022年３月時点の集計となります。

②プロジェクト型の特徴

a. プロジェクト型の概要

「ソリューション提供事業」の「プロジェクト型」では、主に以下の８つの領域についてのソリューションを提供しております。

当社のプロジェクト型の強みは、下図のように経営に関する「課題発見・新規事業計画」から「保守・その他」までのソリューションをワンストップで提供することでございます。これにより、各工程を分離させることなく、一気通貫でのサービスを高い品質をもって提供しております。

b. プロジェクト型の事例

(株式会社新興出版社啓林館との事例)

新規事業立上支援の事例として、株式会社新興出版社啓林館と共に、教科書傍用問題集における学習をサポートするアプリとして「AIチューターゼロ」を開発しました。

(古野電気株式会社との事例)

画像処理の事例として、古野電気株式会社と無人船の自動航行に向けたプロジェクトを行いました。

③サービス型の特徴

a. 第４世代AI及びAEIの概要

当社は、第４世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial Elastic Intelligence(AEI)」を定義し、開発に取り組んでおります。

(第４世代AIの概要)

国立研究開発法人科学技術振興機構(CRDS)「第4世代AIの研究開発　－深層学習と知識・記号推論の融合－」によると、第４世代AIは、現在の主流である「ディープラーニングを含む統計的機械学習」を用いた第３世代AIが持つ以下の３つの限界を克服することを目的とし、その手段として「推論と検索」を用いた第１世代AI及び「ルールベースのシステム」を用いた第２世代AIと第３世代AIを融合させることで、実現を目指す次世代AIとなっております。

①学習に大量の教師データや計算機資源が必要であること

②学習範囲外の状況に弱く、実世界状況への臨機応変な対応ができないこと

③パターン処理は強いが、意味理解・説明等の高次処理はできていないこと

なお、第１世代AI～第４世代AIの特色をまとめると以下のとおりになります。


通称	年代	代表技術	概要	主な問題点
第１世代AI	1950's～	推論と探索	探索技術を用いて限定的な課題に対し高度な推論を実現するAI。記号推論の原型もこの頃に生まれた。	解決可能な課題が限定的であり、現実世界における実用性が低い。
第２世代AI	1980's～	ルールベースのシステム	人手で辞書・ルールを構築・活用するルールベースのAI。推論に対する高い解釈性を実現することが可能である。	精度の向上に膨大な工数が必要。
第３世代AI	2000's～	ディープラーニング	大量のデータからルールやモデルを構築して活用する機械学習に基づくAI。高い推論精度を発揮する。	高い精度の実現には大量のデータが必要。意味理解等ができていない。推論に対する解釈性が低い。
第４世代AI	20XX	ディープラーニングと知識・記号推論の融合	ディープラーニングと知識・記号推論を融合させることで、意味理解に基づく高い推論精度と推論に対する高い解釈性を両立させることを目指すAI。	コンセプトが打ち出されたのが直近で、現時点で決定版となるソリューションがない。

(AEIの概要)

AEIとはArtifitial Elastic Intelligenceの略で、柔軟なAIを意味する当社による造語となります。ナレッジグラフによる第２世代AIやディープラーニング技術による第３世代AIがはらむ課題を解決する新しいAIの枠組みとして第４世代AIという概念が昨今提唱され始めておりますが、その第４世代AIの具体的な実装として、当社が独自に開発するAI技術を総称したものであります。ディープラーニング技術までのAIとは異なるアプローチを取ることから、区別のためにAEIと呼称しております。

(AEIの取り組み)

当社は、AEIがある特定のジャンル内においては機械が人間のように意味を理解できるようになることを目指しております。これは、任意のジャンルにおいて自意識や全認知能力を持ち、極めて実現が難しいとされているAGIとは異なるアプローチであり、ジャンルを特定のものに限定することで実現難易度を下げるという狙いがあります。当社はAEIを開発することで、「特定のジャンルに限定することによって、人間のように意味を理解した上でタスクを実行することが可能なAI」の実現を目指しております。これまで当社はAEIの開発に集中しておりましたが、現在は並行して、業務提携先とAEIを活用したサービスの立ち上げを進めております。


略称	名称(英語)	名称(日本語)	俗称	実現性	説明
AI	Artificial Intelligence	人工知能	弱い AI	既に実現	人間の知性の一部分のみを代替し、特定のタスクだけを機械的に処理するAI
AEI	Artificial Elastic Intelligence	柔軟(な)人工知能		実現可能	特定ジャンルに限定することによって、人間のように意味を理解した上でタスクを実行することが可能なAI
AGI	Artificial General Intelligence	汎用人工知能	強い AI	極めて難しい	人間のような自意識を備え、全認知能力を必要とする作業も可能なAI

b. AEIと既存技術の比較

AEIに関しては、BERT(注１)・GPT3(注２)に代表されるディープラーニング技術及び、知識をグラフ形式でまとめたナレッジグラフという二つの技術が、主な比較対象となります。

(ディープラーニング技術)

データに基づいてデータの背後にある構造や法則性を推定・推論する技術を機械学習と呼びます。ディープラーニング技術はそのような機械学習の具体的な手法の一種になります。

一般的に、ディープラーニング技術では必要なデータ量が膨大となる反面、ディープラーニング技術より以前から存在していた機械学習の手法と比較すると高い推論精度を発揮することが多いということが知られております。

従来はディープラーニング技術の要求するデータ量を確保することが現実的に難しかったため、その応用範囲は極めて限定的でしたが、情報化社会の発達に伴い大量のデータを用意することが比較的容易になってきました。そのため、昨今ではディープラーニング技術の研究開発が大きく前進し、その成果を利活用したサービスが普及し始めております。

ディープラーニング技術を搭載したサービスはしばしば人間レベルの精度の推論が可能になることから、AI(人工知能)とみなされるようになりました。ディープラーニング技術を用いて実装されたAIは第３世代AIと呼ばれております。

(ディープラーニング技術の精度向上可能性)

ディープラーニング技術は、仮にデータや計算機資源が無尽蔵にあれば、多くの実用先で精度を100%に近づけることができるということが知られております。その代表的な根拠としては、①べき乗則と②普遍性定理の２つがあります。

①べき乗則

ディープラーニング技術においては、推論精度がデータ量や計算機性能に伴って向上していくことが報告されております。この際、精度はデータ量や計算機性能に対し比例関係よりは緩やかなペースで向上するとされており、これをべき乗則と呼びます。そのため、データや計算機資源を増やしていくことで、徐々に効率は落ちながらも確実に推論精度を高めていけることが示唆されます。

②普遍性定理

ディープラーニング技術は、データと計算機が十分にあれば、実用上多くの課題に対して、無限に高い精度で推論できる力(表現能力と呼びます)を持つことが数学的に証明されており、これを普遍性定理と呼びます。

これら二つの根拠を併せることで、データと計算機さえ十分に用意することができれば、ディープラーニング技術は多くの課題に対して十分な精度で推論できる可能性を持つ技術であるということが示唆されます。実際に例えばBERTやGPT3と呼ばれるディープラーニング技術を用いた推論器は、非常に多くのデータや計算機資源を投入することで、機械翻訳や文書要約といった複数の課題で非常に高い精度を実現しております。

(自然言語処理領域におけるディープラーニング技術の推論精度の限界)

逆に、データを十分に集めることが現実的ではないようなケースでは、精度向上には限界があるとも言えます。特に自然言語処理と呼ばれる、言葉を扱うような応用領域では、本質的に推論に必要なデータを十分確保することが難しい場合が多いと考えられます。

例えば、『私はリビングにいます。私はリモコンを手に取りました。私は寝室に移動しました。』という文章があった際に、リモコンがどこにあるか推論することを考えます。人間であればリモコンは寝室にあるということは明らかに分かりますが、『手に取って移動すると手に取ったものも同様に移動する』というデータがないと、計算機には正しい推論が行えません。しかしながら、そういったデータが現在あるいは近い将来に十分収集できるかというと、それは非現実的であると当社は考えております。

このように、人間にとっては当然と思われるようなことであっても、計算機にとっては解くことが難しい事項が数多く存在するというのが自然言語処理領域の現状となっております。

(ディープラーニング技術による推論の解釈性の問題)

精度向上以外の観点では、ディープラーニング技術は一般的に推論の根拠が人間に分かるように説明ができないということも、説明責任を果たす必要があるようなユースケースでは大きな問題となります。推論の根拠がよく可視化された解釈性の高いAIは、透明性や説明可能性の高いAIとも呼ばれております。

XAI(注３)と呼ばれる分野として透明性や説明可能性の高いAIの研究が進められておりますが、精度面とのトレードオフがあることや、実用上要求される粒度での推論根拠を提示することがまだ難しいことがあり、中々実用には至れていません。

(ディープラーニング技術のその他の課題)

他にも、個人情報やライセンス的に利用してはいけない情報等がデータに紛れ込むことで他者の権利を侵害してしまう可能性、特定の入力の際だけ異常な結果を返す(意図的な場合はバックドアと呼ばれます)可能性、データの偏りによって差別的な推論を行ってしまう可能性等、ディープラーニング技術にはビッグデータに依存して推論を構築する仕組みであるが故の問題が多く存在します。

(注) １．BERTは自然言語処理領域を代表するディープラーニング技術による推論モデルの一つです。

２．GPT3もまたBERT同様に自然言語処理領域での推論モデルの一つとなります。

３．XAIは、eXplainable Artificial Intelligenceの略で、アルゴリズムによって自動化された処理の過程を、人間が理解し検証できるようにした人工知能のことです。具体的には構築された機械学習モデルを解析することで推論根拠の抽出を試みたり、人間による推論過程自体を機械学習によってモデル化したりといったアプローチがあります。

(ナレッジグラフ)

ナレッジグラフは、文章を概念毎の要素に分解後、分解された概念それぞれを「対象(点)」として、それらの「対象」を関係性に応じて「辺(線)」で結びグラフ構造にした知識基盤を利活用し、推論を行うアプローチとなります。

ナレッジグラフの利点として、ディープラーニング技術では困難な推論の高い解釈性を実現することが可能です。例えば図の例では、『pluszeroはどのような街にあるか』という質問に対して、『pluszeroは世田谷区北沢にある』『世田谷区北沢の街の名は下北沢である』従って『pluszeroは下北沢という街にある』と推論過程を可視化することができます。

ナレッジグラフを利用した推論技術も人手で構築・管理されたテーマ内では人間のような推論が実現できることから、AI(人工知能)とみなされております。ナレッジグラフを用いて実装されたAIは第二世代AIと呼ばれております。

(ナレッジグラフの課題)

ディープラーニング技術に代表されるビッグデータに基づく手法と比べ、ナレッジグラフでは一つ一つ手作業で知識基盤を構築していく必要があります。そのため、精度の向上に膨大な工数が必要となる傾向があり、実用に足る精度を出すために必要な人員コストが実用上大きな課題になります。ナレッジグラフに機械学習を融合することでこの問題の解決を目指す研究も行われておりますが、ナレッジグラフが本来持っている解釈性を維持したまま精度を高めるような仕組みを見出すには至っていません。

(ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)

ディープラーニング技術、ナレッジグラフのいずれにおいても、一般的には推論ロジックは一度構築された時点で固定化し、状況や文脈に応じてより適切な推論に変更するといった柔軟性を実現することは難しいです。

(AEIのアプローチ)

AEIは、ナレッジグラフを基礎に、次の３つの拡張を行ったものとなります。

①ナレッジグラフの概念（グラフ上の点）の意味を表現するデータベースを保持すること

②データベースに存在しない概念が現れた際には新しく意味を定義する仕組みを保持すること

③データベースに存在する概念に対しても意味を更新する仕組みを保持すること

これらの拡張を一部ディープラーニング技術のようなデータ駆動(注１)の手法を取り入れながら行うことで、ナレッジグラフの課題であった、推論効率(注２)と動的更新性(注３)を高めることが可能であり、ディープラーニング技術とナレッジグラフの双方の限界である精度と解釈性のトレードオフを現実的に超越できる拡張性をAEIは備えていると考えております。

(注) １．データ駆動とはビッグデータに基づいて推論ロジックを構築する方式で、ディープラーニング技術のほかにもさまざまなものが存在し、一長一短な性質があるため適宜最適なものを選定する必要があります。

２．推論の効率が向上すれば、少ないデータから多くの推論が可能になるため、ナレッジグラフで必要な膨大な工数を抑えることができます。①具体から抽象を一般化する(ディープラーニング技術を活用)こと、②明示的で説明可能な状態で意味を表現すること、③情報を極力欠落させないこと、④同じ意味であれば同じ表現となること、⑤文脈を保持すること、の５条件を満たす仕組みを保持することで推論効率の向上を実現します。

３．動的更新とは、AIが特定のタスクを遂行する中で、AI自体の情報を随時更新していくことを指しており、(ディープラーニング技術、ナレッジグラフ双方の課題)で指摘したとおり、大部分のAIは動的更新されません。

c. AEIを用いて実現を目指すサービスの内容

当社は、AEIのコンセプトの下、「仮想人材派遣」をサービスとして早期に実現させることを目指しております。

「仮想人材派遣」は、「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」である「仮想人材」を、実世界で人材を派遣しているような形で、メール・電話・チャット・テレビ会議・ロボット等を通して提供するサービスです。「仮想人材」は、特定のジャンル（限定された業界・業務範囲）において知識を持つことで、意味を理解した上で回答することが可能になります。

当社は、対話システムのサービスレベルを当社の独自基準である「理解度レベル」(注１)及び「コミュニケーションの自動化レベル」(注２)で評価しており、当社が実現を目指している「ユーザーから見て人間が対応しているように感じる対話システム」に必要な「理解度レベル４」及び「コミュニケーションの自動化レベル４」を３年から５年のスパンで実現したいと考えております。

(注) １．「理解度レベル」

ある限定された物事に対する理解の深さの度合いを測るための当社の独自基準です。


レベル０	物事を知らない
レベル１	(断片的に)知っている
レベル２	(一とおり)読んだことはある
レベル３	(自分なりに)話すことができる
レベル４	(理解したうえで)第三者に伝えることができる
レベル５	(理解したうえで)第三者に教えることができる

２．「コミュニケーションの自動化レベル」

自動車における自動運転の基準に相当するコミュニケーションの自動化の度合いを測るための当社の独自基準です。


レベル０	すべて人が対応
レベル１	選択肢のみボットが表示
レベル２	限定タスクの定型表現のみボットが対応
レベル３	限定タスクの定型・非定型表現をボットが対応
レベル４	特定ジャンル内の全タスクをボットが対応
レベル５	全タスクをボットが対応

なお、「コミュニケーションの自動化レベル」の各段階における人間の関与度合いと対応内容、仮想人材が持つ「理解度レベル」及びボットが対応可能な業務の一覧は以下のとおりになります。

d.「仮想人材派遣」を支える中核技術及びAEIに関する特許戦略

「仮想人材派遣」には、当社独自の技術である「N4」、「PSFデータ」、「パーソナライズ要約」という３つの中核技術があり、「N4」を中心に以下の利用関係にあります。

「N4」とは、Neo Non-loss normalized Networkの略であり、自然言語を機械が処理可能な形に変換した際の意味の表現形式であります。「N4」の特徴としては、自然言語から変換する際に、自然言語の文章において人間が認識する情報全体(文章の意味)を欠落させずに表現でき、かつ表現の多様性を吸収し、同じ意味であれば同じ形で表現することができる点にあります。「仮想人材派遣」、「パーソナライズ要約」を実現する際には基本的に文を「N4」形式に変換すること、意味のデータベースである「PSFデータ」を動的に更新する際に「N4」形式の文を活用することからも、各技術の実現のために有効性の高い技術となっております。

「PSFデータ」とは、Parametric Semantic Frameの略であり、単語等の持つ意味をパラメータ形式で表現したデータベースである「共通辞書的なPSFデータ」と「知識・経験・個性など知性に関する情報を「N4」の形で表現し、集計、集約したデータベースである「仮想人材の知性的なPSFデータ」の２種類により構成されております。「PSF」データは、主に自然言語を「N4」形式に変換する際や、「仮想人材派遣」や「パーソナライズ要約」において「N4」形式の文を意味が類似する別の文に言い換える際に用いられます。

「パーソナライズ要約」とは、「N4」及び「PSFデータ」を用いた、対話相手の利用可能語彙に応じた要約・言換技術であります。具体的には、ある文を「N4」形式に変換した後、「PSFデータ」及び相手の利用可能語彙の情報を基に、対話相手の利用可能語彙に変換する仕組みとなっております。

AEIに関する知的財産戦略としては、3つの中核技術（N4、PSFデータ、パーソナライズ要約）を活かした仮想人材派遣についての特許を取得済であります。中核技術の個別特許については、今後、分割出願・申請により取得予定でございます。また、米国・EU・中国へ特許を国際展開する計画もあり、PCT出願済(注１)でございます。

(注) １．PCT出願は、特許協力条約に基づく国際出願であり、日本国特許庁等の指定官庁に対して出願手続きを行うことにより、条約加盟国全てに同時に出願をしたのと同じ効果が得られるものでございます。

e. AEIライセンス契約の内容及び今後の収益獲得の方向性

当社は、「仮想人材派遣」の実現に向けて複数の業界のパートナー企業と業務提携を行い、「仮想人材派遣」関連技術のPoCや技術を利用した新規事業の立上を試みております。さらに、2022年4月からはライセンス供与契約に基づき「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与を行い、売上計上を開始しております。

業務提携における現在のターゲット業界と事業拡大の方向性の一例は以下のとおりでございます。

また、業務提携における「仮想人材」の利用イメージとしては、丸紅情報システムズ株式会社の事例がございます。

丸紅情報システムズ株式会社はITシステムの開発を手がける企業で、その子会社でITシステムの運用保守のサービスを展開しています。その中で、ITシステムの運用・保守業務を担う人間のサポート、具体的には業務のうち自動化できる部分は自動化し、そうでない場合は人間の作業効率を高めるような情報提供をするといったことを行う、「仮想人材」を提供するサービスを構築中です。ITの運用・保守業務は、失敗が一切許されなかったり、関係者のITリテラシーに応じた柔軟なコミュニケーションが求められたりすることが多いため、従来の解釈性の低いAIが適用しにくい領域でした。そのため、ITの運用・保守業務は、AEIの特長である解釈性の高さ、推論の説明可能性の高さが活きる分野であり、従来型のAIの活用では実現できなかった形のソリューションが実現可能であると考えております。ITの運用・保守業務を遂行できる人材は、恒常的に不足しており、「仮想人材」がそのような人材の支援を行うことで、一人当たりの対応できる業務量が増え、当該分野の人材不足の解消に貢献していくことを目指しております。

AEIライセンス契約以外のビジネスモデルとしては、「仮想人材派遣」を支える中核技術のAPIとしての提供、AEI技術を組み込んだSaaSの展開、AEI技術を用いたサービスを広く各社が開発可能とするAEIのPaaS化、又はOEMとして提供していくことを計画しております。

④事業系統図

当社の事業系統図は次のとおりであります。

### ４【関係会社の状況】

該当事項はありません。 ### ５【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況


				2022年８月31日現在
従業員数(名)		平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(千円)
64	（57）	30.9	2.07	6,236

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、最近１年間の平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 労働組合の状況

当社には、従業員の過半数代表ではありませんが、2021年に結成された任意の労働組合があります。当社と労働組合との関係は、円満に推移しております。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は「ソリューション提供事業」の単一事業を展開しており、その対象の事業領域は、主に人工知能分野(AI)となります。事業を推進する上での方針として、収益の「継続性」と「高成長性」を実現することを重要視しながら、事業ポートフォリオを組んでいます。「ソリューション提供事業」における「ソリューション」の提供形態と収益の「継続性」と「高成長性」の関係は、具体的には下記の表のように対応しております。


大分類	ビジネス概要	継続性	高成長性
プロジェクト型	・顧客の経営問題の解決や課題の達成のための相談と具体的なサービス・システムの設計、開発及び保守運用までをワンストップで提供・顧客の要求仕様を満たすサービス・システムをプロジェクト単位に契約して契約の期間内に納品・顧客の経営問題に対して中長期的にコミットしながらエンジニアやコンサルタントの稼働やノウハウを安定的に提供	〇	―
サービス型	・業務提携先に対する「仮想人材派遣」関連技術に関する技術情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与や関連事業・サービスの立上支援及びAEI基礎技術をAPIとして提供・業務提携の重点分野としては「コールセンター」、「メンテナンス」、「広告・メディア」、「製造業」を想定	〇	〇

当社は、「継続性」・「高成長性」を重要視する中で、現在までの経営状況として、プロジェクト型の方向性に関しては、第５期以降も「継続性」を高めて安定性の高い収益を拡大していくこと、また、サービス型の方向性としては、サービスを本格的に立上げ、「高成長性」の収益を拡大していくことが、事業運営の中で特に重要視していくべき課題だと認識しております。

ソリューション提供事業を、①サービス提供方法に基づく分類、②サービス関連内容に基づく分類、③継続性に基づく分類にそれぞれ事業を分解すると以下のような収益構造となっております。

①サービス提供方法に基づく分類

ソリューション提供事業を、役務提供内容によりプロジェクト型とサービス型に分類しております。自社サービスや自社保有のライセンス利用に係る売上に関してはサービス型売上に分類し、それ以外の売上高についてはプロジェクト型売上に分類しております。

これに基づく第４期事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の売上高は、プロジェクト型507,617千円となっております。サービス型に関しては、第５期事業年度（2021年11月１日から2022年10月31日まで）から提供を開始しているため、該当する売上高はございません。

また、第５期第３四半期累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）は、プロジェクト型売上527,018千円、サービス型売上は7,760千円となっており、第５期よりサービス型が収益化している状況でございます。

②サービス関連内容に基づく分類

ソリューション提供事業を、当社提供サービスにより、AEI関連売上とその他売上に分類しております。これは、当社が独自に研究開発を行っているAEIという技術を用いたソリューション提供であるかに基づき、当該技術を用いた売上高をAEI関連売上に分類し、それ以外の売上高をその他売上に分類をしております。

これに基づく第４期事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の売上高は、AI関連売上270,039千円(うち、AEI関連売上が471千円)、その他売上237,577千円となっております。

また、第５期第３四半期累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）の売上高は、AI関連売上299,582千円(うち、AEI関連売上が65,453千円)、その他売上235,196千円となっており、AI関連売上比率は全体の56.0%となっております。研究開発の状況については、「第２　５研究開発活動」で詳述します。

(注)　AI関連売上は自然言語処理、動画・画像処理、数値分析及びそのための分析・推論インフラ整備を役務として提供している案件の売上を指しております。

③継続性に基づく分類

ソリューション提供事業を、顧客の継続性により、継続的な顧客への売上とその他売上に分類しております。第４期事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）の売上高は、継続的な顧客への売上が359,127千円、その他売上が148,489千円となっております。全社売上のうち、70.7％が継続的な顧客への売上であり、既存顧客へのアップセル及びその他売上から継続的な顧客への売上への転換を順次進めております。また、継続的な顧客への売上のうち、前年度より売上が増加した継続顧客の割合は全体の93%となっております。

また、第５期第３四半期累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）は、継続的な顧客への売上が385,493千円、その他売上が149,284千円となっており、継続的な顧客への売上高は、2022年10月期第３四半期累計売上高の72.1％となっております。

(注)　直近四半期会計期間までに４四半期会計期間以上連続で売上を計上している顧客への、４四半期目以降の売上を継続的な顧客への売上として分類し、それ以外の顧客への売上をその他売上として分類しております。

売上高は創業以来、前年対比で堅調な成長を示しております。事業運営の中で顧客との関係性構築を重視している成果として、継続的な顧客への売上高に関して第４期事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）以降、70％を超える水準で安定しております。また、第５期からはサービス型の売上計上を開始しており、下図のようにサービス型売上比率及びAEI関連比率を高めることで、安定的な収益基盤構築を目指し、企業価値の最大化を図ってまいります。

（２）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は収益の「継続性」と「高成長性」の実現のために、「売上高成長率」、「売上総利益率」を経営指標として管理しております。また、「売上高成長率」、「売上総益率」の管理を通して、高いレベルの「継続性」、「高成長性」の実現のために、参考指標として、上記の「継続的な顧客への売上」、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率についても、モニタリングしております。

具体的には、以下の3点の視点で方針を決定し、その上で、方針の達成状況を判断しております。

①「売上高成長率」を一定以上にし、「継続性」、「高成長性」の水準を一定レベル以上に維持

② 「売上総利益率」を高い水準で維持しながらAEIに投資を継続することで、「AEI関連売上」、「サービス型売上」の比率を増やし、中長期的に「高成長性」を実現

③「営業利益」に関しては、額・率ともに中長期的な最大化を目標とし、短期的にはAEIへの投資計画に合わせて柔軟に対応

（３）経営環境及び戦略

AI領域においては、世界ではAI市場全体で2021年に34兆円規模に達するという推計(IDC:「IDC Forecasts Improved Growth for Global AI Market in 2021」2021年2月23日発表)や、国内でも2030年に2兆円を超える推計(富士経済:「2019 人工知能ビジネス総調査」」2019年6月7日発表)があります。また、総務省の平成29年度版の情報通信白書では、IoT・AIの経済成長へのインパクトとして実質GDPを2030年に132兆円押し上げる効果があることが明らかにされております。

国内の労働環境をみても、10年から20年のスパンで多くの労働者が不足していくことが各種統計で推計されております。具体的には、パーソル総合研究所は2018年10月23日発表の「労働市場の未来推計 2030」の中で、2030年に644万人不足すると推計し、みずほ総合研究所は2017年5月31日発行の「みずほインサイト」の中で、2020年と比較した際に、2030年で524万人、2040年では1,136万人の労働力が減少すると推計しております。

また、国税庁が2019年に発表した「民間給与実態統計調査」の中で、平均年収の額は436万円となっております。二つの推計に基づくと国内だけでも、労働者の不足数×平均年収の形での概算により、10年から20年のスパンでは、約30兆円〜50兆円の何らかの形で対処すべき労働者市場が存在すると捉えることができます。

そのような環境下で、弊社が研究開発、並びにサービス開発を進めている「仮想人材派遣」に対する社会的要請は極めて高いと認識しております。「仮想人材派遣」はAEIのコンセプトの下、特定のジャンルの中に限定した際に人間のようにタスクをこなせるAIを具体化した技術であり、10年のスパンでの実現性が見込まれていることから、「仮想人材派遣」のTAM(Total Addressable Market)(注１)は、AEIの高い相互理解が価値を発揮し、物理的な身体を持たなくても業務を完結しやすい情報通信業と教育、学習支援業の専門的・技術的職業従事者と、全産業の事務従事者と販売従事者がターゲットとした場合、TAMの累計は約94兆円となります。なお、市場規模は、職業分類及び産業分類に応じた人数に対して平均年収を乗じて計算しております。

そして、「仮想人材派遣」の技術開発のレベル向上が進んでいく中で、対応可能な仕事のジャンルが増えてきて、SAM(Serviceable Available Market)(注２)は、TAM×仮想人材派遣が対応できる業務の割合を乗じることで、約25.7兆円となると推察しております。そして、その流れの中で、重点的にイノベーションを起こす分野として、製造業、メンテナンス業、メディア・広告業、コールセンター業を選定して、そのマーケットに対して参入するための事業パートナーと業務提携し、かつ、AEIによる差別化を確立することによって、SOM(Serviceable Obtainable Market)(注３)の拡大を具体化することを試みております。

また、最近、発表されたAIの5～10年スパンでの未来戦略を扱ったものとして、2021年2月8日刊行の「次世代AI戦略2025」や2021年6月15日実施のNEDOのシンポジウムの「人とAIの共進化に向けた今後10年間のAIアクションプラン」がございますが、いずれも「自然言語処理分野」を中心とした内容となって、AIの次の主戦場が、AEIのターゲットである「自然言語処理分野」というのが鮮明になってきております。これは、当社が時代を先取りした良いポジショニングに位置していることの何よりの証拠だと当社は捉えております。

そういった流れの中で、当社は、「差別化されたサービスを開発して提供」という意味においては、創業以来、意味理解を中心とした自然言語処理分野に対して重点投資を継続しており、今後も当該領域における絶対的なリーダーを目指して戦略的に取り組んでまいります。

(注) １．TAM(Total Addressable Market)ある市場の中で獲得できる可能性のある最大の市場規模、つまり商品・サービスの総需要のこと

２．SAM(Serviceable Available Market)TAMの中でターゲティングした部分の需要。国勢調査の結果の従業上の地位(8区分)、職業(大分類)の数字に基づいて、「労働者派遣事業所の派遣社員」と「雇用者　パート・アルバイト・その他」の合計により、補完的雇用形態の比率を算出し、TAMの数字に乗じて計算しております。

３．SOM(Serviceable Obtainable Market)実際に商品・サービスをもって市場に参入した時に、実際にアプローチして獲得できるであろう市場規模

（４）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①優秀な技術陣の採用及び育成

当社では顧客の課題解決の最有力の手段は、「優秀な技術陣の採用・育成」だと捉えております。優秀な人材をインターンとして積極的に受け入れており、育成・抜擢を継続して行っております。その結果として、現時点でAIやITなどの技術系に対応できる人材の割合は大多数を占め、大学院生以上の人材も多く在籍しております。学習力に長けたメンバーが数多く在籍しており、世の中の技術的なイノベーションや法的規制等による変化が劇的になればなるほど、当社の強みが生きてくると認識しております。また、優秀な技術陣の確保により、新たに求められる技術への追随を短期間で行うことができ、組織としての競争力を維持することが可能となります。そのため、人材の採用及び育成は当社として重要な意味をもっており、採用・育成に係る投資を継続的にしてまいります。

②営業体制の強化

顧客ニーズを明確に把握し、AIを用いて顧客の課題解決を行うためには、技術面・ビジネス面に知見の深い人材が必要となります。今後の事業の成長合わせた営業体制の維持・構築が必要となることから、技術面・ビジネス面に知見のある営業人材の積極的な採用及び営業ノウハウの仕組化への投資を行ってまいります。

③事業開発及び研究開発活動への対応

今後の持続的な成長のためには、事業開発及び研究開発への投資を積極的に行っていくことが必須であると認識しております。AEIを中心とした自社サービスの展開(サービス型)と、他社のニーズに応えたソリューション提供(プロジェクト型)のバランスをとった事業ポートフォリオの構築が必要となります。そのため、事業活動によ得られた営業キャッシュフロー等を資金源として、プロジェクト型サービスを安定的に成長させつつ、AEIを用いた事業開発及び研究開発活動に積極的に資金を投資してまいります。

④健全な財務基盤の構築

優秀な人材の採用及び育成、事業開発及び研究開発活動への対応を行うために、事業資金の安定的な確保が必要不可欠であると考えております。当社のソリューション提供事業の「プロジェクト型」においては、高付加価値案件の提供により、高い売上総利益率に基いた事業開発及び研究開発等への再投資のサイクルが機能しており、資金確保については、自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。ただし、今後事業拡大に向けた投資資金需要に対応すべく、金融機関からの借入、エクイティファイナンス等で資金の調達していくことを検討しております。

⑤セキュリティ体制の強化

当社は案件によっては、顧客の重要情報等を取り扱うことが多くございます。そのため、当社の市場からの信頼性確保のためにも、厳重なセキュリティ体制の構築は必須であると認識しております。セキュリティ体制許可のために、より厳重性の高い開発環境の構築や社内研修等を積極的に実施する方針でございます。

⑥内部管理体制の強化

当社の今後の継続的な成長のためには、事業の成長に合わせてコーポレート・ガバナンスや内部統制、内部管理体制の積極的な強化を実施することが事業上の課題と認識しております。そのためにも、社内研修の更なる実施や、三様監査の更なる連携、内部監査の厳密化等の対応により、資金を投資していく方針でございます。

⑦SDGs（持続可能な開発目標）への貢献

当社技術及びソリューションにおいて、各産業の課題解決を行うことは、SDGs（持続可能な開発目標）課題とも密接に関連していると考えております。具体的には、当社のソリューション提供事業において、「すべての人に健康と福祉を」「4.質の高い教育をみんなに」「8.働きがいも経済成長も」「9.産業と技術革新の基盤をつくろう」の課題と当社ソリューションが密接に関連していると認識しております。当社の事業活動の拡大に伴い、AIを用いて顧客の事業課題の解決を推進することにより、より深く広範にSDGs課題の解決につながると認識しており、より具体的な課題解決を目指してまいります。 ### ２【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社が判断したものであります。

また、当社におけるリスクの把握及び管理する体制は、後述の「第４提出会社の状況４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

(1)イノベーションへの対応について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社が事業を展開するIT業界においては、イノベーションのスピードや顧客ニーズの変化が速く、それに基づく新機能の導入等が行われております。当社のサービスは、当社の自然言語処理、機械学習、ITシステム開発と当社の独自データを組み合わせることにより、今後も競争力のあるサービスを提供できるように取り組んでおります。当社のサービスは現在、既存顧客等からの紹介等による安定した新規受注を受けており、高い顧客継続率を維持しておりますが、予想以上の急速なイノベーションや代替技術・汎用的な競合商品の出現等により、当社のサービスが十分な競争力や付加価値を確保できない場合等には、新規受注の減少や顧客契約継続率の低下により当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2)法的規制等によるインパクトについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

現在、日本国内においてインターネットに関連する主要な法規制は電気通信事業法となっておりますが、インターネット上の情報流通やＥコマースのあり方についても様々な議論がなされている段階であります。当社が営むインターネット関連事業そのものを規制する法令は本書提出日時点において存在しませんが、今後、インターネットの利用者や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定される他、既存の法令等の解釈の変更があった場合、当社の事業が制約され、事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3)景気動向の変動によるインパクトについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

企業を取り巻く環境や労働人口減少に伴う企業経営の効率化などの動きにより、当社の関連市場は今後急速に拡大すると予測されるものの、その一方で、企業の景気による影響や別の各種新技術に対する投資による影響を受ける可能性があります。また新型コロナウイルス感染症の感染拡大やウクライナ情勢は社会経済に大きな影響を与えており、現時点では終息する見込みが立っておりません。当社の事業を展開する市場への影響が想定を超えて長期化する等、経済情勢の変化に伴い事業環境が悪化した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(4)事業開発の確実性について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社のサービスは、商品特性ゆえに幅広い産業に対して提供することが可能であります。今後も引き続き、保安や広告・説明コンテンツの校正校閲やコールセンター市場のみならず、他の産業にも積極的に参入し、新サービス及び新規事業に取り組んでまいります。但しこれにより、システムへの投資や人件費等による追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新規事業の拡大・成長が当初の予測どおりに進まない場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5)採用及び育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、事業の拡大に伴い、自然言語処理、機械学習、ITシステム開発の各々に対応可能なエンジニアやマネージャーの獲得・確保・育成を進めております。更に、大学生を中心とするインターン生に関しても、日進月歩で技術革新が進むAI分野において、最新の知見を有しており、当社の技術を支える重要な存在であることから、継続的な採用・育成を進めております。また、従業員の働きやすさを重視した業務環境の整備(テレワーク等)を積極的に行うことで、人材の外部流出防止にも努めております。しかしながら、事業規模の拡大に応じた当社内における人材育成、外部からの優秀な人材の採用等が計画どおりに進まず、必要な人材を確保することができない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6)システムトラブル等について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であり依存していると認識しております。従って、常時データバックアップやセキュリティ強化を実施しているほか、クラウドサービスへシステムを分散配置することで、安定的なシステム運用体制の構築に努めております。しかしながら、予期せぬ自然災害や事故によるインターネット通信網の切断や、予想外の急激なアクセス増加等による一時的な過負荷やその他予期せぬ事象によるサーバーダウン等により、当社のサービスが停止する可能性があります。これまで当社において、そのような事象は発生しておりませんが、万が一サービスの安定的な提供が行えないような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)プロジェクトの採算悪化について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社のプロジェクト型案件は社内標準のマニュアルに基づき想定される工数から見積りを作成し、見積りの顧客提示前に部長・CTO等がレビューを実施する他、案件開始後もプロジェクトマネージャーと部長・CTO等が定期的に進捗を確認することで丁寧にプロジェクトを管理しております。しかしながら、特に大規模案件に関しては見積りの誤りや作業の遅れ等により超過コストが発生する場合がございます。このような事象が発生した場合、プロジェクトの採算悪化や納品遅延等により売上原価の増加や売上計上の遅れが発生して、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8)法令遵守に関する体制について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、今後企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのためコンプライアンス規程を策定するとともに適宜研修を実施し、周知徹底を図っております。また、定期的にコンプライアンス・リスク管理委員会を開催し、当社の運営に関する全社的・総括的なコンプライアンス管理の報告及び対応策検討を実施しております。しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクを完全に解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、当社の企業価値及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(9)訴訟、係争について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、本書提出日現在において、業績に影響を及ぼす訴訟や係争は生じておりません。また、当社は取引の契約締結に際して事前に契約条文の確認を行う等、トラブル等の未然防止に取組んでおります。しかしながら、当社が事業活動を行う中で、顧客等から当社が提供するサービスの不備等により、訴訟や係争が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。これらが発生した場合は、臨時的な費用の発生やブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開及び業績に影響を与える可能性があります。

(10)知的財産権について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社では、知的財産の取扱いについてまとめた知的財産管理規程を制定し、社内周知しております。また、当社による第三者の知的財産権侵害の可能性につきましては、調査可能な範囲で対応を行っておりますが、当社の事業領域に関する第三者の知的財産権の完全な把握は困難であり、当社が認識せずに他社の特許を侵害してしまう可能性は否定できません。この場合、特許に関する対価(ロイヤリティ)の支払や損害賠償請求等により、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(11)機密情報について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：大）

当社は、一部の案件につき、業務上、顧客の保有する機密情報等を知りうる可能性があります。当社では、顧客と共にセキュリティ体制の強化を図ることはもとより、社内においても情報セキュリティに関する各種規程を整備・運用し、役職員への教育研修等を通じて、情報及び情報機器の適正な取扱いを浸透させるとともに、ネットワークセキュリティ等を強化することで、顧客が保有するデータの徹底的な管理や当社システムのデータ漏洩への対策を進めております。2022年５月に当社がITシステムのサポートを担当する顧客に対する不正アクセスによる業務妨害が発生しており、その際IPアドレス隠蔽技術が利用され不正アクセスがどこから行われたのかを追跡しきれないことから、当時の当社従業員が関与していた可能性も否めないという状況であったこと等も受け、当社では当該事案の発生を重く受けとめ、顧客の本番環境へのアクセスについて従前以上に監視を厳しくする等、以後同様の疑義や懸念が発生しないよう社内管理体制の強化と再発の防止に取り組んでいく方針ですが、これらの取り組みにも関わらずリスクを完全に解消することは困難であり、当社従業員の人的オペレーションのミスや当社従業員の機密情報等を用いた不正アクセス、その他予期せぬ要因等によって顧客の機密情報等の外部流出や顧客業務に対する妨害等が発生した場合には、顧客から当社への損害賠償請求や、当社への社会的信用の失墜等により、当社の業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

(12)小規模組織であることに関して（発生可能性：大、発生時期：短期、影響度：中）

当社の持続的な企業価値の構築のため、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。当社は小規模な組織であるものの、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、現在の規模において最適と考えられる内部管理体制や業務執行体制を構築しておりますが、規模の拡大及びサービスの多様化に応じて適切な内部管理体制や業務執行体制を適切に変化させることができない場合、当社の業績及び事業運営に影響を与える可能性があります。当社では、今後の業務量の増加及び業務内容の多様化に対応するため、組織規模を適切に把握し、組織体制の見直し、人員の増強及び業務の自動化、効率化によって、内部管理体制及び業務執行体制の一層の充実を図っていく方針であります。

(13)社歴が浅いことに関して（発生可能性：大、発生時期：短期、影響度：中）

当社は2018年７月に設立された社歴の浅い企業となります。当社はＩＲ・広報活動などを通じて経営状態を積極的に開示していく方針でありますが、当社の過年度の経営成績は、決算期変更をしていることや、事業譲受を経て組織体制を大幅に変更していることからも、期間業績比較を行うための十分な分析材料とはならず、このため今後の業績等の将来的な予測における基礎情報としては不十分である可能性があります。

(14)当社株式の流動性について（発生可能性：中、発生時期：短期、影響度：中）

当社の株主構成は、事業法人及び当社役職員が中心となっており、本公募及び売出しによって当社株式の流動性の確保に努めることとしておりますが、㈱東京証券取引所の定める流通株式比率は新規上場時において25.0％にとどまる見込みです。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達、役員・事業会社様への一部売出しの要請、新株予約権の行使による流通株式数の増加分を勘案し、これらの組み合わせにより、流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

(15)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生時期：短期、影響度：小）

当社では、当社の役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しており、本提出日現在における自己株式を除く発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は12.6％となっております。これらの新株予約権が行使された場合、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、既存株主が有する株式価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

(16)配当政策について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：小）

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、本書提出日現在において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①経営成績の状況

第４期事業年度（自 2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当事業年度（2020年11月１日から2021年10月31日まで）においては、新型コロナウイルス感染症の拡大により発令された緊急事態宣言の影響で東京都を含む複数の都道府県に緊急事態宣言の発出又はまん延防止等重点措置の適用などがありましたが、当社におきましては、契約件数等が堅調に増加し、売上は順調に推移いたしました。また、AEI実現に向けた研究開発の先行投資の強化や、業容拡大に向けた採用活動費、業務委託費等を中心に、販売管理費が増加した結果、営業損失を計上し、当期純損失を計上することにつながりました。以上の結果、当事業年度の売上高は507,617千円(前年同期比33.0％増)となり、営業損失80,570千円(前年同期は営業損失26,542千円)、経常損失78,687千円(前年同期は経常損失26,580千円)、当期純損失は79,217千円(前年同期は当期純損失27,110千円)となりました。なお、当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

第５期第３四半期累計期間（自 2021年11月１日　至　2022年７月31日）

当第３四半期累計期間（2021年11月１日から2022年７月31日まで）における当社を取り巻く経営環境につきましては、新型コロナウイルス感染症の収束時期は引き続き不透明な状況が継続しております。また、海外情勢についても、ウクライナ情勢を巡る軍事侵攻や米国金利の上昇による急激な円安等の不透明な市況が継続しております。

そのような状況において、当社の所属する業界においては、AI等の最新技術への関心が高まっており、製造業顧客及び情報通信業顧客向けのソリューションの提供を中心にプロジェクト型の契約件数等が堅調に増加した結果、売上は順調に推移いたしました。また、当年度より、業務提携先に対する「仮想人材派遣」に関連する技術情報の提供やライセンスの供与、関連事業・サービスの立上支援、API化したAEI基礎技術の提供等のサービス型の役務提供を開始し、研究開発の商用化を順次図っております。

以上の結果、当第３四半期累計期間の売上高は534,778千円、営業利益は99,919千円、経常利益は97,556千円、四半期純利益は109,269千円となりました。なお、当社の事業セグメントはソリューション提供事業の単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略しております。

②財政状況

第４期事業年度（自 2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（資産）

ⅰ.流動資産

当事業年度末における流動資産合計は230,302千円となり、前事業年度末に比べ47,540千円減少いたしました。これは主に、事業規模拡大に伴うエンジニアの採用や研究開発による事業開発等を積極的に行った結果、現金及び預金が87,308千円減少したこと、契約件数等の増加に伴い売上高が前期比で増加したことに伴い、売掛金が38,337千円増加したことによるものであります。

ⅱ.固定資産

当事業年度末における固定資産は22,143千円となり、前事業年度末に比べ4,863千円減少いたしました。これは主に、2020年３月に実施した株式会社ユニプロからの事業譲受に伴い発生した営業権の定額償却により無形固定資産が6,826千円減少、サービス利用料を前払したことに伴い長期前払費用が4,462千円増加したことによるものであります。この結果、総資産は、252,446千円となり、前事業年度末に比べ52,403千円減少いたしました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は123,264千円となり、前事業年度末に比べ30,415千円増加いたしました。これは主に、事業規模拡大に伴うエンジニアの採用等により人員数が増加したことに伴い、給料手当が増加した結果、未払費用が25,787千円増加したことによるものであります。この結果、負債合計は、124,677千円となり、前事業年度末に比べ26,814千円増加いたしました。

（純資産）

当事業年度末における純資産は、127,768千円となり、前期末比に比べて79,217千円減少いたしました。純資産の減少要因は、当期純損失計上に伴う利益剰余金の減少79,217千円よるものであります。

第５期第３四半期累計期間（自 2021年11月１日　至　2022年７月31日）

（資産）

ⅰ.流動資産

当第３四半期累計期間末における流動資産は338,608千円となり、前事業年度末に比べ108,305千円増加いたしました。これは主に、売上高の増加及び投資有価証券の売却等により現金及び預金が83,067千円、売掛金が27,093千円それぞれ増加したことによるものであります。

ⅱ.固定資産

当第３四半期累計期間末における固定資産は41,060千円となり、前事業年度末に比べ18,916千円増加いたしました。これは主に、ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定10,772千円及び繰延税金資産9,679千円の新規計上があった一方で、定額償却により営業権が5,120千円、売却により投資有価証券が2,720千円それぞれ減少したことによるものです。ソフトウエア及びソフトウエア仮勘定に関しては、当年度より当社の研究開発活動である仮想人材派遣の一部について将来の収益獲得が確実になったことに伴い、その中核技術であるN4及びPSFの一部につき、資産計上を行っております。また、繰延税金資産については、将来の回収可能性を見直した結果、資産計上を行っております。

上記の結果、総資産は379，669千円となり、前事業年度末に比べ127,222千円増加いたしました。

（負債）

当第３四半期累計期間末における流動負債は140,016千円となり、前事業年度末に比べ16,751千円増加いたしました。

これは主に、課税所得の計上により未払法人税等が20,674千円増加した一方で、返済により一年内返済予定の長期借入金が3,601千円減少したことによるものです。なお、前事業年度末において未払費用に含めて表示していた未払の賞与については、支給タイミングに基づき、当第３四半期累計期間末においては賞与引当金として表示しております。これにより、未払費用が25,537千円減少し、賞与引当金が23,060千円増加しております。

この結果、負債合計は140,016千円となり、前事業年度末に比べ15,338千円増加いたしました。

（純資産）

当第３四半期累計期間末における純資産合計は239,652千円となり、前事業年度末に比べ111,884千円増加いたしました。これはすべて、四半期利益の計上による利益剰余金の増加によるものであります。

③キャッシュ・フローの状況

第４期事業年度（自 2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当事業年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前事業年度から87,308千円減少し、138,657千円となりました。当事業年度末における各キャッシュ・フローの状況と、その主な要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により支出した資金は、83,204千円(前年同期は19,741千円の獲得)となりました。

主な減少要因は、事業拡大による人件費の増加及び研究開発の積極的投資による費用増加による税引前当期純損失78,687千円(前年同期は税引前当期純損失26,580千円)の計上、ソリューション提供事業の売上規模拡大に伴う売上債権の増加額38,337千円(前年同期は売上債権の増加額20,278千円)等があったことによるものであります。一方、主な増加要因は、人員拡大に伴う人件費増加による未払費用の増加額25,787千円(前年同期は人員拡大に伴う、未払費用の増加額25,844千円)、未払消費税等の増加額872千円（前年同期は売上規模拡大による、未払消費税等の増加額13,434千円）、預り金の増加額1,202千円（前年同期は従業員数の急拡大した結果、社会保険料の増加による、預り金の増加額10,637千円）、未払金の増加額163千円（前年同期は監査報酬等の支払報酬が増加したことに伴い、未払金の増加額15，352千円）等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は、780千円(前年同期は21,651千円の支出)となりました。

これは、当事業年度において有形固定資産の取得による資金の支出が780千円(前年同期は811千円の支出)あったことによるものであります。また、前年同期においては、株式会社automateからの事業譲受による営業権の取得に係る支出が20,440千円ございましたが、当事業年度においては当該支出がございませんでした。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は、3,324千円(前年同期は206,538千円の獲得)となりました。

これは、当事業年度において一年以内返済予定の長期借入金の返済による資金の支出が3,324千円（前年同期は借入による収入8,338千円）あったことによるものであります。また、前年同期においては、第三者割当による株式の発行による収入198,200千円がございましたが、当事業年度においては当該収入がございませんでした。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注に該当する事項がないため、当該記載を省略しております。

ｃ　販売実績

第４期事業年度及び第５期第３四半期累計期間における販売実績は次のとおりであります。


セグメントの名称	第４期事業年度 (自　2020年11月１日至　2021年10月31日)		第５期第３四半期累計期間 (自　2021年11月１日至　2022年７月31日)
金額(千円)	前期比(％)	金額(千円)
ソリューション提供事業	507,617	133.0	534,778
合計	507,617	133.0	534,778

(注) １．最近２事業年度及び第５期第３四半期累計期間の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。


相手先	第３期事業年度 (自　2019年11月１日至　2020年10月31日)		第４期事業年度 (自　2020年11月１日至　2021年10月31日)		第５期第３四半期累計期間 (自　2021年11月１日至　2022年７月31日)
金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)	金額(千円)	割合(％)
株式会社アビスト	45,918	12.0	－	－	－	－
ダイナミックマップ基盤株式会社	41,629	10.9	－	－	－	－
株式会社HRBrain	－	－	－	－	53,794	10.1

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

３．第４期事業年度及び第５期第３四半期累計期間の株式会社アビストに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

４．第４期事業年度及び第５期第３四半期累計期間のダイナミックマップ基盤株式会社に対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

５．第３期事業年度及び第４期事業年度の株式会社HRBrainに対する販売実績は、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積に用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

当社の財務諸表作成に際して採用している重要となる会計方針については「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計方針」に記載のとおりであります。会計上の見積りのうち重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項　重要な会計上の見積り」に記載しております。また、新型コロナウイルス感染症による影響等の不確実性については、「第５　経理の状況　追加情報」にそれぞれ記載しております。

②経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

第４期事業年度（自 2020年11月１日　至　2021年10月31日）

（売上高）

当事業年度の売上高は、507,617千円（前年同期比33.0％増）となりました。

主な要因は、AIに関する需要の高まりから、製造業及び情報通信業の大手企業等を中心に、AIソリューションを提供しており、前事業年度から継続顧客等を中心として契約件数及び契約単価が上昇したことによるものであります。また、第４期事業年度末からAEIを活用した業務提携を開始しておりますが、AEI関連売上比率及びサービス型売上比率は0%となっております。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度の売上原価は250,156千円（前年同期比30.2％増）となりました。

主な要因は、事業規模拡大に伴う案件数の増加に伴い、人件費が増加したことによるものであります。この結果、売上総利益は257,460千円（前年同期比35.7％増）となり、売上総利益率は高付加価値案件の増加により50.7%（前年同期比1.0％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度の販売費及び一般管理費は338,030千円（前年同期比56.3％増）となりました。

主な要因は、AEI開発に向けた研究開発活動増加による研究開発費の増加6,248千円、事業拡大による人員増加に伴う人件費の増加26,856千円、上場準備に伴う支払報酬等の増加11,647千円の増加等によるものであります。この結果、営業損失は80,570千円（前年同期は営業損失26,542千円）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度の営業外収益は1,980千円、営業外費用は97千円となりました。

主な要因は、補助金による収入1,928千円が発生したことによるものであります。この結果、経常損失は、78,687千円（前年同期は経常損失26,580千円）となりました。

（特別損益、当期純利益）

当事業年度の当期純損失は、79,217千円（前年同期は当期純損失27,110千円）となりました。

第５期第３四半期累計期間（自 2021年11月１日　至　2022年７月31日）

（売上高）

当第３四半期累計期間の売上高は、534,778千円となりました。

主な要因は、AIに関する需要の高まりから、製造業及び情報通信業の大手企業等を中心に、AIソリューションを継続的に提供していることや、業務提携先に対する「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供やライセンスの供与、関連事業・サービスの立上支援及びAEI基礎技術をAPIとして提供を行う、サービス型の役務提供を開始し、研究開発の商用化を順次図っていることがございます。

その結果としてAEI関連売上比率は12.2%、サービス型売上比率は1.5%となっております。

（売上原価、売上総利益）

当第３四半期累計期間の売上原価は206,206千円となりました。

主な要因は、事業規模拡大に伴う案件数の増加に伴い、人件費が増加したことによるものであります。その結果、売上総利益は328,572千円、売上総利益率はAEI関連案件を中心とした高付加価値案件の増加により61.4%となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当第３四半期累計期間の販売費及び一般管理費は228,653千円となりました。

主な内訳としては、AEI開発に向けた研究開発活動による研究開発費が61,071千円、事業拡大による人員増加に伴い人件費が73,477千円、上場準備に伴い支払報酬等の金額が18,979千円となったことによるものであります。この結果、営業利益は99,919千円となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当第３四半期累計期間営業外収益は0千円、営業外費用は2,363千円となりました。

主な要因は、上場関連費用2,337千円が発生したことによるものであります。この結果、経常利益は、97,556千円となりました。

（特別損益、四半期純利益）

当第３四半期累計期間において投資有価証券売却益による特別利益が20,128千円発生いたしました。その結果、当第３四半期累計期間の四半期純利益は、109,269千円となりました。

③キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりでございます。

④資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社の運転資金需要のうち主なものは、ソリューション提供事業に係る営業費用（労務費、人件費、外注費）及び、研究開発費用であります。これらの事業運営に必要な運転資金に関しては、現時点では自己資金で賄っており、基本的には今後も自己資金又は営業活動によるキャッシュフローから充当していくことを基本方針としております。なお、今後事業拡大に向けて急激な資金需要が生じた場合、これらの資金需要に対しては、自己資金、金融機関からの借入、社債及びエクイティファイナンス等で調達していくことを検討しております。

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は138,657千円、第５期第３四半期累計期間末においては221,725千円であり、現状の事業運営に必要な運転資金は十分であると考えておりますが、今後も資金残高及び各キャッシュ・フローの状況を常時モニタリングし、資本の財源及び資金の流動性の確保に努めてまいります。

⑤経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針等の目標と達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、管理指標としてソリューション提供事業における売上高成長率、売上総利益率を使用し、参考指標として継続的な顧客への売上比率、AEI関連売上比率及びサービス型売上比率を使用しており、当該指標の推移に関しては以下のとおりでございます。


	第３期事業年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)	第４期事業年度 (自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)	第５期第３四半期累計期間 (自　2021年11月１日　至　2022年７月31日)
売上高成長率(%)	334.6	32.9	48.3
売上総利益率(%)	48.6	50.7	61.4
継続的な顧客への売上比率(%)	27.4	70.7	72.0
AEI売上比率(%)	－	0.1	12.2
サービス型売上比率(%)	－	－	1.4

売上高成長率に関しては一定以上の成長率を確保し、投資余力を拡大することを目標としており、第４期、第５期第３四半期累計期間と高い成長率を確保できていると考えております。第６期以降に関してもAEIを活用して他社と差別化を行う他、既存顧客からのアップセル、上場等の知名度向上に伴う追加的な新規顧客の獲得により一定以上の成長率を確保していきたいと考えております。

売上総利益率に関しても、一定水準以上を維持することで投資余力を確保することを目標としており、第５期第３四半期累計期間に関しては、高付加価値を持つAEI関連案件を受注することで、第３期や第４期と比較することで高い売上総利益率を確保することができました。引き続き、高い売上総利益率の水準を維持できるように高付加価値案件を増やしていきたいと考えております。継続的な顧客への売上比率に関しては、第３期と比較して第４期及び第５期第３四半期累計期間に関しては継続的な顧客の定着及びアップセル等により、70%近い高水準を維持しております。AEI売上比率及びサービス型売上比率に関しては、実質的には第５期から管理を開始した指標となりますが、一定以上の売上高成長率及び売上総利益率により確保した投資余力をAEI関連の研究開発投資に充てることで中長期的にその数字を伸ばしていきたいと考えております。

⑥経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの将来の財政状態及び経営成績に重要な影響を与えるリスク要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおり、事業環境、事業体制、法的規制等様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

⑦経営者の問題意識と今後の方針について

当社は、「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」をミッションに事業の運営を行っております。

AIを軸に、当社のビジョンである「人の可能性を広げる」ことを実現していきます。当社の「AEI」が社会的に活用されることにより、社会全体の生産性が向上し、ひいては人類の可処分時間や可処分所得が増加し、あらゆる人を幸せに寄与できると考えております。そのために、当社の経営陣は、「第２事業の状況１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対して、最大限にバリューを発揮し、最善の経営方針を立案するよう努めていく必要があると認識しております。 ### ４【経営上の重要な契約等】

(１)業務提携契約


相手先の名称	相手先の所在地	契約締結日	契約期間	契約内容
株式会社アビスト	東京都三鷹市下連雀三丁目36番１号	2019年１月31日	2019年２月１日から 2019年２月28日まで	AIソリューションの提供及びAEIに関するライセンスの利用許諾

(注) １．契約期間に関しては、2019年２月28日以降、１ヶ月毎の自動更新となっております。

２．AEIに関するライセンスの利用許諾は2022年４月より開始しております。

５【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社の展開する「ソリューション提供事業」における収益の「継続性」と「高成長性」を高めることを目的として持続的競争優位性のあるサービスの開発・立ち上げ・収益拡大を実現するために行われており、Artificial Elastic Intelligence(AEI)というコンセプトの下、継続的に特定の分野にフォーカスして、技術検討、開発が行われております。

第４期事業年度（自　2020年11月１日　至　2021年10月31日）

当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は87,235千円であります。

(１)AEI開発による研究開発活動

当社は、第４世代AIとして、既に実現している人工知能(AI)と極めて実現が難しいとされている汎用人工知能(AGI)の間の概念として、独自に「柔軟な人工知能」、英訳として「Artificial Elastic Intelligence(AEI)」を定義し、その実現を目的として開発に取り組んでおります。なお、AEIの詳細に関しては、「第１企業の概況　３事業の内容　（１）ソリューション提供事業の内容　③サービス型の特長」をご参照ください。また、開発体制としては、「第１企業の概況　３事業の内容　（１）ソリューション提供事業の内容　①ソリューション提供事業の分類と特徴」の記載のある文系・理系の知見を融合した「文理融合型」のメンバーが中心となっており、ディープラーニングと知識・記号推論の融合という研究課題に取り組んでおります。

当事業年度においては、AEI開発に向けた、仮想人材派遣の特許申請及び審査対応、並びに、中核技術であるN4、PSFデータ、パーソナライズ要約の設計及び開発を進めてまいりました。その結果、AEI開発による研究活動の総額は、64,456千円となりました。

(２)シェパードシリーズ開発による研究開発活動

当社は研究開発活動の一環として、サービス提供型の新形態として、シェパードシリーズの開発を行っております。「シェパード」とは、法律やガイドラインなどの一定の規制に従って広告や商品・サービス説明が記述されているかを簡易にチェックする仕組みを効率化したサービスの統一的なブランド名称であり、業界特化のサービス展開を見込んでおります。

当事業年度においては、シェパードHRの開発に取り組みました。シェパードHRは、求人広告・スカウト文面が法律や業界規定に違反していないかAEIにより自動チェックすることで生産性を高めるSaaS型のシステムでございます。その特徴としては、高度で繊細な自然言語処理技術が求められる求人広告に対し、AEIを活用することで多様なテキスト表現への対応が可能となる点でございます。シェパードHRを利用することにより、従来求人広告・スカウト文面のチェックに要していた時間を短縮することができ、チェック可能な原稿数が増加することが期待されます。当事業年度における「シェパードHR」の研究開発の結果、サービスとしてβ版の提供を開始することとなりました。

当事業年度における、シェパードシリーズ開発による研究開発活動に係る研究開発費は22,779千円となっております。

第５期第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

当第３四半期累計期間の研究開発費の総額は61,071千円であります。

(１)AEI開発による研究開発活動

当第３四半期累計期間における具体的な活動としては、N4、PSFデータの開発に注力いたしました。その結果、当第３四半期累計期間において、当社は、「仮想人材派遣」の実現に向けて複数の業界のパートナー企業と業務提携を行い、「仮想人材派遣」関連技術のPoCや技術を利用した新規事業の立上を試みており、第３四半期累計期間からはライセンス供与契約に基づき「仮想人材派遣」関連技術に関する情報の提供や開発ライセンス・利用ライセンスの供与を行い、N4、PSFデータの一部のうち、将来の収益獲得の確実性が増したことにより18,086千円を資産計上することとなりました。

その結果、AEI開発による研究開発活動に要した研究開発費は41,531千円となりました。

(２)シェパードシリーズ開発による研究開発活動

当第３四半期累計期間においては、シェパードHRの機能充実に向けた追加開発及び他業種への展開に取り組みました。シェパードHRは、求人広告・スカウト文面が法律や業界規定に違反していないかAEIにより自動チェックすることで生産性を高めるSaaS型のシステムでございます。その特徴としては、高度で繊細な自然言語処理技術が求められる求人広告に対し、AEIを活用することで多様なテキスト表現への対応が可能となる点でございます。シェパードHRを利用することにより、従来求人広告・スカウト文面のチェックに要していた時間を短縮することができ、チェック可能な原稿数が増加することが期待されます。当第３四半期累計期間の研究開発の具体的な内容としては、シェパードHRの追加機能として、繊細な自然言語処理技術が求められる就職差別への対応を行ったことや、化粧品業界への対応に向けた調査研究等を実施しております。

その結果、シェパードシリーズ開発による研究開発活動に係る研究開発費は19,540千円となっております。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

第４期事業年度（自 2020年11月１日　至 2021年10月31日）

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は780千円であり、主要なものは、当社の本社ビルにおける建物付属設備の設備拡充によるものであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

また、当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

第５期第３四半期累計期間（自 2021年11月１日　至 2022年７月31日）

当事業年度の設備投資（無形固定資産を含む）の総額は18,806千円であります。その要因はすべて研究開発の実用化に伴う自社利用目的のソフトウエア資産の計上によるものであります。

なお、当事業年度において重要な設備の除却又は売却等はありません。

また、当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。 ### ２【主要な設備の状況】


					2021年10月31日現在
事業所名 (所在地)	帳簿価額(千円)					従業員数 (名)
建物	工具、器具及び備品	営業権	ソフトウエア	合計
本社 (東京都世田谷区)	2,449	1,203	9,061	233	12,947	54(79)

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

３．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー）は平均人員を（　）内にて外数で記載しております。

４．当社の事業はソリューション提供事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

５．本社は賃借しており、その年間賃借料は8,904千円であります。

３【設備の新設、除却等の計画】(2022年８月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	9,500,000
計	9,500,000

（注）2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、普通株式の発行可能株式総数は1,993,600,000株減少したことにより、6,400,000株となっております。また、2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により2022年４月19日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数が3,100,000株増加したことにより、9,500,000株となっております。

② 【発行済株式】


種類	発行数(株)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	2,500,000	非上場	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。
計	2,500,000	―	―

（注）１．2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式100株の割合で株式分割、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。

２．2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により、2022年４月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．発行済株式総数には、自己株式394,800株を含んでおります。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

a　第１回新株予約権(2019年10月12日臨時株主総会決議)


決議年月日	2019年10月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　10
新株予約権の数（個）　※	966(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　96,600［193,200］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	27［14］(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2021年10月13日～2029年10月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　27［14］　資本組入額　14［7］（注）５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

※　当事業年度の末日(2021年10月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2022年８月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(１)新株予約権者は、その権利行使時においても、当社又は当社の子会社の取締役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、新株予約権者が、新株予約権の行使期間到来後に死亡した場合は、その相続人が新株予約権を承継することができる。この場合、当該相続人は、相続発生日から６ヶ月以内に当社の定める手続きを完了しなければ、その権利行使をすることができない。なお、１個の新株予約権を分割して承継することはできない。また、新株予約権者が、新株予約権の行使期間の到来前に死亡した場合は、その相続人は新株予約権を行使できない。

(２)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が、日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、行使期間内に当社の普通株式の発行済株式総数の50％以上が、第三者への譲渡の対象となった場合、又は行使期間内に当社が消滅会社となる合併契約、甲が吸収分割の分割会社となる会社分割契約、新設分割の分割会社となる会社分割計画、甲が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画が、当社の株主総会で承認された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2028年10月13日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

５．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

b　第３回新株予約権(2021年１月29日臨時株主総会決議)


決議年月日	2021年１月29日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　27
新株予約権の数（個）　※	19,715[18,794](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　19,715［37,588］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,769［1,885］(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2023年２月２日～2031年１月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　3,769［1,885］　資本組入額　1,884.5［942.5］(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2029年10月15日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

c　第４回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)


決議年月日	2021年４月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	6,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　6,000［12,000］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,769［1,885］(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2023年４月22日～2031年４月21日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　3,769［1,885］　資本組入額　1,884.5［942.5］(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年４月22日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

c　第５回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)


決議年月日	2021年９月１日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　３
新株予約権の数（個）　※	10,000(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式　10,000［20,000］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,769［ 1,885 ］(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2023年９月２日～2031年９月１日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　3,769［1,885］　資本組入額　1,884.5［942.5］(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月２日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

c　第６回新株予約権(2021年４月21日臨時株主総会決議)


決議年月日	2021年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　２
新株予約権の数（個）　※	2,000[1,000](注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式2,000［2,000］(注)１、５
新株予約権の行使時の払込金額（円）※	3,769［1,885］(注)２、５
新株予約権の行使期間　※	2023年９月16日～2031年９月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※	発行価格　3,769［1,885］　資本組入額　1,884.5［942.5］(注)５
新株予約権の行使の条件　※	(注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	(注)４

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。提出日の前月末現在は２株であります。


調整後付与株式数	＝	調整前付与株式数	×	分割・併合の比率


調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１
分割・併合の比率


				既発行株式数	＋	新株発行(処分)株式数×１株当たり払込金額
調整後払込金額	＝	調整前払込金額	×	１株当たり時価
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数

３．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(３)新株予約権者は、行使期間内に当社の普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合においては、下記の基準日において算定される以下の権利の限度で、これを基準日以降に行使することができる。ただし、取締役会が特別に認めた場合及び2030年９月16日以降はこの限りではない。なお、行使することができる場合に行使しない分は、後の基準日の分と累積して行使することができる。基準日の前日までの乙の１年間の総稼働時間数（合計後の１時間に満たない分は切り捨て）を12で除した数値をＮとして（ただし、Ｎが75未満である場合は０と扱う）、新株予約権の（Ｎ／158）×20％か20％のいずれか少ない方を行使する権利（ただし、新株予約権に端数が生ずる場合には、これを切り上げるものとする。）

基準日

①　上場日

②　上場の日から１年を経過した日

③　上場の日から２年を経過した日

④　上場の日から３年を経過した日

⑤　上場の日から４年を経過した日

⑥　上場の日から５年を経過した日

⑦　上場の日から６年を経過した日

(４)新株予約権者は、１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

(５)新株予約権者は、新株予約権の譲渡、質入れ、担保権の設定及びその他の一切の処分を行うことはできないものとする。

(６)その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。

４．組織再編時の取扱い

(１)合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

(２)吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

(３)新設分割

新設分割により設立する株式会社

(４)株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

(５)株式移転

株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】


年月日	発行済株式総数増減数 (株)	発行済株式総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金増減額 (千円)	資本準備金残高 (千円)
2019年12月24日(注)１	526	10,526	99,100	100,000	99,100	99,100
2020年２月１日(注)２	1,042,074	1,052,600	―	100,000	―	99,100
2020年３月１日(注)３	550,000	1,602,600	―	100,000	―	99,100
2022年４月19日(注)４	1,602,600	3,205,200	―	100,000	―	99,100
2022年５月18日(注)５	△705,200	2,500,000	―	100,000	―	99,100

(注) １．有償第三者割当増資

割当先　株式会社アビスト

発行価格 376,806.08365円

資本組入額 188,403.041825円

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．株式会社automateとの合併(合併比率１：0.55)に伴うものであります。

４．株式分割(１：２)によるものであります。

５．発行済株式総数増減数に関しては、すべて自己株式の消却によるものであります。 #### (4) 【所有者別状況】


							2022年８月31日現在
区分	株式の状況(１単元の株式数100株)								単元未満株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体	金融機関	金融商品取引業者	その他の法人	外国法人等		個人その他	計
個人以外	個人
株主数 (人)	―	―	―	3	―	―	13	16	―
所有株式数 (単元)	―	―	―	1,452	―	―	23,547	24,999	100
所有株式数の割合(％)	―	―	―	5.8	―	―	94.2	100	―

(注) 自己株式394,800株は、「個人その他」に3,948単元に含まれております。

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】


			2022年８月31日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	普通株式	―	完全議決権株式であり、株主として権利内容に何ら制限のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
394,800
完全議決権株式(その他)	普通株式	21,051	同上
2,105,100
単元未満株式	普通株式	―
100
発行済株式総数	2,500,000	―	―
総株主の議決権	―	21,051	―


				2022年８月31日現在
所有者の氏名又は名称	所有者の住所	自己名義所有株式数 (株)	他人名義所有株式数 (株)	所有株式数の合計 (株)	発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社pluszero	東京都世田谷区北沢二丁目６番10号仙田ビル４階	394,800	―	394,800	15.79
計	―	394,800	―	394,800	15.79

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

該当事項はありません。 #### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。 #### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。 #### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】


区分	最近事業年度		最近期間
株式数(株)	処分価額の総額 (円)	株式数(株)	処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式	―	―	―	―
消却の処分を行った取得自己株式	―	―	705,200	―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式	―	―	―	―
その他(　―　)	―	―	―	―

保有自己株式数	550,000	―	394,800	―

２．2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により、2022年４月19日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。

３．2022年５月18日開催の取締役会決議により、2022年５月18日付で自己株式705,200株を消却しました。 ### ３【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、より一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

内部留保の充実により確保された資金については、研究開発実用化に向けた開発投資、人材の採用、新規事業の開発をはじめとした収益基盤の多様化及び強化のための投資に活用する方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

配当の決定機関は、期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げる「知の創発により、新しい選択肢を生み出す」ために経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性及び透明性を確保し、コンプライアンスを徹底していくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると感じております。

こうした認識のもと、当社はコーポレート・ガバナンスの充実と技術革新の伴い目まぐるしく変化する経営環境に対応できる組織体制の構築を重要な課題であると位置づけ、企業価値の最大化を図ることを目標としてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制図は、次のとおりであります。

a. 取締役会

当社の取締役会は、取締役７名(うち社外取締役２名)で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、法令、定款で定められた事項及び取締役会規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務進捗報告等を行っております。また、迅速な経営上の意思決定を行う必要が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することとなっております。なお、取締役会には、すべての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

b. 監査役会

当社の監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名の社外監査役で構成されており、原則として毎月１回定期的に開催し、監査計画の策定、監査実施状況等の情報共有を図っております。また、緊急に協議すべき課題等が生じた場合には、必要に応じて臨時監査役会を開催することとなっております。また、取締役会等の重要な会議への出席、実地監査を行う他、効率的な監査を実施するため、適宜、内部監査担当者及び監査法人等と積極的な連携、意見交換を行っております。

c. 経営会議

当社の経営会議は、代表取締役２名、常勤取締役３名及び部長３名の合計８名で構成されており、原則として毎週１回定期的に開催し、取締役会決議事項等の事前審議、業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有を行っております。なお、経営会議には、常勤監査役が出席し、取締役及び各部長の業務執行の状況を監視できる体制となっております。

d. コンプライアンス・リスク管理委員会

当社のコンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役７名、監査役３名及び部長３名の合計13名で構成されており、原則として四半期に１回開催し、コンプライアンス・リスク管理について協議検討しております。

e. 内部監査担当

当社の内部監査は、代表取締役会長兼CEOから命を受け、経営管理部が担当し、経営管理部長が監査責任者を務めております。ただし、経営管理部の監査に関しては、会長が指名した者を内部監査責任者としております。内部監査責任者は、原則として年度初めに当社におけるリスク要因、各部門の管理状況を考慮した基本計画を立案し、内部監査を実施後、監査報告書を作成し、代表取締役会長兼CEOに提出しております。当該報告を踏まえ、代表取締役会長兼CEOと内部監査責任者が協議し、改善等の指示が必要と判断された場合には、内部監査責任者は速やかに被監査部門の長に対して会長名にて改善命令を出します。その後の改善状況については、被監査部門の長が内部監査責任者を経由して代表取締役会長兼CEOに改善状況に関する報告書を提出し、内部監査責任者が改善処置実施状況を確認します。

f. 会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

当社の取締役会、監査役会、経営会議及びコンプライアンス・リスク管理委員会は以下のメンバーで構成されております。

(◎：議長又は委員長、○：構成メンバー)


役職名	氏名	取締役会	監査役会	経営会議	コンプライアンス・リスク管理委員会
代表取締役会長兼CEO	小代義行	◎	―	◎	◎
代表取締役社長兼COO	森遼太	○	―	○	○
取締役副社長兼事業推進本部部長兼研究開発部部長	永田基樹	○	―	○	○
取締役営業部部長	大澤遼一	○	―	○	○
取締役CFO	浅川燿佑	○	―	○	○
社外取締役	宇陀栄次	○	―	―	○
社外取締役	影山泰仁	○	―	―	○
常勤社外監査役	岡本司	○	◎	○	○
社外監査役	棟田裕幸	○	○	―	○
社外監査役	小川隆史	○	○	―	○
ソリューション開発部部長	水原悠	―	―	○	○
事業・人材開発部部長	野呂祥	―	―	○	○
経営管理部部長	山本隆史	―	―	○	○

③　企業統治に関するその他の事項

・内部統制の整備状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。下記の内部統制システムの構築に関する基本方針について、2021年３月17日開催の取締役会において決議しております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 企業倫理・法令遵守するため、「コンプライアンス規程」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。を設けるなど必要な社内の体制を整備する。

(b) 取締役及び使用人が遵守すべき方針として経営理念を制定する。

(d) 内部監査及び監査役監査を実施し、職務の執行が法令及び定款に適合していることを確認する。

b．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 「職務権限規程」を制定し、意思決定事項のうち、取締役会に留保される事項及び代表取締役、取締役、経営会議等に委任される事項を規定する。

(b) 取締役会又は代表取締役、取締役が決定する重要事項について、経営会議において事前協議を行う。

c．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 経営に関する重要文書や重要情報、秘密情報、個人情報の扱いについて、規程を整備し、適切に保存・管理する。

d．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 企業活動に潜在するリスクを特定し、平常時からその低減及び危機発生の未然防止に努める全社リスクマネジメントを推進するとともに、重大な危機が発生した場合に即応できるよう、規程を整備し、コンプライアンス・リスク管理委員会を社内に設置する。

(b) 法令、又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行うため、財務報告に関する内部統制を整備し、財務報告の信頼性を確保する。

e．監査役への報告に関する体制及びその報告をした者がそれを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a) 当社の取締役、使用人は、監査役からの要請に応じ、職務の執行に関する事項を報告する。

(b) 内部通報制度の窓口及びコンプライアンス・リスク管理委員会は、当社の内部通報の状況について、定期的に監査役に報告する。

f．監査役の職務の執行について生ずる費用・債務の処理方針に関する事項

(a) 監査役が職務の執行について生ずる費用等の請求をしたときは、当該請求に係る費用等が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに費用等を支弁する。

g．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役の求めがある場合、職務を補助すべき使用人を置く。

(b) 当該使用人は、監査役の指揮命令に従い、監査業務を補助する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務執行の状況を把握するために、取締役会等の会議に出席する。

(b) 監査役は、監査役間で分担の上、取締役や経営陣とのミーティング、事業所や拠点への往査を定期的に実施する。

i．反社会的勢力排除に向けた体制

(a) 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たないことを基本方針とし、取締役、及び監査役並びに使用人に方針を周知徹底する。

(b) 反社会的勢力による被害を防止するために、警察等の外部専門機関と連帯し、組織的かつ適正に対応する。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質安全等あらゆる事業運営上のリスクに加え、災害・事故に適切に対処できるよう「リスク管理規程」を制定施行し、コンプライアンス・リスク管理委員会において、リスク対応計画やその実施状況などを含めてリスクマネジメント活動全般を管理しております。

各部門の担当者は、日常の業務を通じて管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合には、速やかに委員会に報告することとなっております。

また、内部監査責任者は内部監査業務を通じ、リスクマネジメント活動の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役会長兼CEOに報告しております。必要に応じて、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けることができる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役と、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。

⑥　取締役及び監査役の定数

当社の取締役は10名以内及び監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑧　取締役の選任要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、柔軟な環境変化に対応することを目的とし、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。 ### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役会長兼CEO

小代　義行

1971年12月28日


1995年4月	株式会社NTTデータ通信　入社
2000年1月	マイクロソフト株式会社　入社
2001年6月	株式会社インスパイア　入社
2003年4月	株式会社ユニーク設立　代表取締役
2010年8月	株式会社ユニプロ設立　代表取締役
2010年8月	株式会社志塾設立　代表取締役
2014年5月	株式会社LIVE with G　設立　代表取締役
2016年4月	株式会社AMU設立　代表取締役
2016年4月	株式会社priceless設立　代表取締役
2019年3月	株式会社LIVE with G　代表取締役
2020年3月	当社　入社
2020年6月	当社　代表取締役
2020年10月	当社　代表取締役会長兼CEO（現任）

(注)３

710,340

代表取締役社長兼COO

森　遼太

1988年4月30日


2016年4月	株式会社LIVE with G　代表取締役
2016年4月	株式会社priceless設立　代表取締役
2017年6月	株式会社automate設立　代表取締役
2018年7月	当社設立　代表取締役社長
2020年10月	当社　代表取締役社長兼COO（現任）

(注)３

437,400

取締役副社長

事業推進本部

部長

研究開発部部長

永田　基樹

1989年11月30日


2017年3月	株式会社priceless　代表取締役
2017年6月	株式会社automate設立　代表取締役
2018年7月	当社設立　取締役副社長
2018年8月	株式会社formalogic設立代表取締役
2019年6月	当社　代表取締役副社長
2020年10月	当社　代表取締役辞任取締役副社長
2020年11月	当社　取締役副社長兼事業推進本部部長兼営業部部長
2021年2月	当社　取締役副社長兼事業推進本部部長兼研究開発部部長（現任）

(注)３

437,400

取締役

営業部部長

大澤　遼一

1991年10月21日


2016年4月	株式会社野村総合研究所　入社
2021年1月	当社　入社
2021年2月	当社　取締役営業部部長（現任）

(注)３

―

取締役CFO

浅川　燿佑

1997年8月2日


2019年6月	当社　取締役
2020年11月	当社　取締役CFO兼経営管理部部長
2021年9月	当社　取締役CFO（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

宇陀　栄次

1956年８月３日


1981年４月	日本アイ・ビー・エム株式会社　入社
1999年１月	同社理事情報サービス産業事業部部長
2001年１月	ソフトバンク・コマース株式会社（現　ソフトバンクBB株式会社）代表取締役社長
2004年３月	salesforce. com, Inc. Senior Vice President
2004年４月	株式会社セールスフォース・ドットコム (現　株式会社セールスフォース・ジャパン)　代表取締役社長
2012年４月	salesforce. com, Inc. Executive Vice President
2014年６月	トランス・コスモス株式会社社外取締役
2014年６月	キヤノンマーケティングジャパン株式会社　顧問
2016年３月	ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長
2016年４月	４U Lifecare株式会社　代表取締役社長
2016年６月	トランス・コスモス株式会社社外取締役(監査等委員)（現任）
2017年９月	株式会社Yext　代表取締役会長兼CEO
2017年12月	ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長兼社長
2018年４月	４U Lifecare株式会社取締役会長
2018年６月	ユニファイド・サービス株式会社代表取締役会長（現任）
2019年１月	株式会社ユビレジ社外取締役（現任）
2020年11月	株式会社Yext 代表取締役会長（現任）
2021年10月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

―

取締役

影山　泰仁

1956年４月29日


1980年４月	アーサー・アンダーセン（現　アクセンチュア株式会社）入社
1986年11月	スイスユニオン信託銀行　入行
1990年６月	等松・トウシュロスコンサルティング株式会社（現　アビームコンサルティング株式会社）　入社
2002年４月	名古屋商科大学大学院非常勤講師 (MBA Program)
2004年８月	ケイジーコンサルティング株式会社設立　代表取締役
2004年10月	ベリングポイント株式会社（現　PwCコンサルティング合同会社）副社長
2006年３月	株式会社アドバックス　代表取締役社長
2006年６月	プロティビティ合同会社　入社
2008年７月	ケイジーコンサルティング株式会社取締役
2009年１月	株式会社シグマクシス　入社
2015年３月	ウイングアーク１ｓｔ株式会社執行役員CSO
2015年７月	ケイジーコンサルティング株式会社代表取締役（現任）
2021年10月	当社　社外取締役（現任）

(注)３

―

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役(常勤)

岡本　司

1952年10月10日


1978年４月	農林中央金庫　入庫
2007年７月	全国農業協同組合連合会　監事
2011年７月	株式会社農林中金総合研究所　顧問
2012年６月	兼松株式会社　監査役
2016年８月	アソビモ株式会社　監査役
2019年９月	株式会社シン・コーポレーション監査役
2021年１月	当社　社外監査役（現任）

(注)４

―

監査役

棟田　裕幸

1954年10月24日


1989年３月	公認会計士登録
1995年８月	棟田公認会計士・税理士事務所(現　一番町共同会計事務所)開設統括代表パートナー（現任）
1997年４月	税理士登録
1999年４月	株式会社ＢＳＭ設立代表取締役（現任）
2001年３月	インターピア株式会社監査役（現任）
2004年３月	有限責任事業組合事業価値研究所(現　プルータス・コンサルティング株式会社)設立　代表組合員
2008年５月	監査法人アヴァンティア　パートナー
2018年３月	日機装株式会社　監査役
2020年９月	当社　社外監査役（現任）
2021年５月	株式会社エントリー社外監査役（現任）
2021年７月	一番町監査法人シニアパートナー　就任（現任）

(注)５

―

監査役

小川　隆史

1975年7月20日


2002年11月	司法試験合格
2004年10月	弁護士登録
2004年10月	ひかり総合法律事務所（現任）
2016年５月	一般社団法人日本ポストプロダクション協会監事（現任）
2021年10月	当社　社外監査役（現任）

(注)６

―

計

1,585,140

(注) １．取締役宇陀栄次及び影山泰仁は、社外取締役であります。

２．監査役岡本司、棟田裕幸、小川隆史は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役岡本司の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役棟田裕幸の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．監査役小川隆史の任期は、2022年４月４日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

社外取締役の宇陀栄次は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、複数の事業会社における社外取締役を務めた経験を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

社外取締役の影山泰仁は、コンサルタントとしての豊富な経営経験を活かし、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上及び当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させていただけるものと判断し、選任しております。

社外監査役(常勤監査役)の岡本司は、監査役としての豊富な経験を有しているため、当社の社外監査役として適任であり、常勤監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の棟田裕幸は公認会計士及び税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

社外監査役(非常勤監査役)の小川隆史は弁護士資格を有しており、各種法令に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であり、監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。

なお、当社と上記の社外取締役及び社外監査役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準は設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすことに加え、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にし、独立性の確認をしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

統制部門の関係

監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。また、社外取締役とは定例取締役会における定期的な情報交換・意見交換を通じて、取締役の職務執行における適法性並びに経営判断に関わる意思決定プロセスの妥当性監査を実施しております。

また、監査役会、監査法人による監査及び内部監査が有機的に機能するよう、内部監査結果については、監査の都度で内部監査担当と監査役の間で意見・情報交換を行うこととしております。内部監査担当と監査法人の連携につきましては、監査法人の期中の報告会に出席し、意見交換を行うこととしております。監査役と監査法人とは、期中に報告を受けるほか、適宜、意見交換を行うこととしております。 (3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a,監査役監査の組織及び人員、手続

監査役会は社外監査役３名で構成されており、うち１名が常勤監査役となっております。非常勤監査役はそれぞれ、公認会計士、弁護士の資格を有しており、財務報告の適正性を確保するための監査や法的事項の監査体制の強化をしております。

b,監査役監査の手続

各監査役は、監査役監査基準、監査役会により決定された監査役監査計画に基づき、取締役会、コンプライアンス・リスク管理委員会等の重要会議に出席するほか、各部門長へのインタビューや往査を通じて、取締役の業務執行の監査を行っております。また、四半期に１回、代表取締役２名との定期的会合、及び、監査法人、内部監査との三様監査を実施しております。

監査役会は、毎月の取締役会開催日の取締役会開催前に開催しております。監査役会における主な検討事項としては、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての検討と共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス・リスク管理委員会の活動報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

当社は、内部統制の整備体制強化を目的に①内部統制システムの構築・運用状況、②コンプライアンス体制・リスク管理体制の構築・運用状況を重点監査項目として設定しております。

また、2021年10月期における監査役協議会及び監査役会の開催状況としましては、監査役協議会を2021年３月の設置以降８回、監査役会を2021年10月の設置後１回を開催しており、監査役全員の出席率は100％であります。

常勤監査役は、監査役監査計画に基づき、すべての部署への往査を実施するとともに、取締役からの報告・説明等の聴取、経営会議への出席、稟議書等の重要な文書の閲覧等を通じて会社の状況を把握し、非常勤監査役と情報共有を行っております。

②　内部監査の状況

a.内部監査の組織及び人員、手続

当社の内部監査は、経営管理部が担当し、経営管理部部長が内部監査責任者を務めております。内部監査は、代表取締役会長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長に報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性及び財務報告の信頼性を確保するための監査であり、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。ただし、経営管理部の監査に関しては、自己監査を防ぐために代表取締役会長兼CEOが経営管理部以外から指名した者を内部監査責任者としております。内部監査の結果に関しては、代表取締役会長兼CEOに報告の上、改善等の指示が必要と判断された場合には、被監査部門の長に対して改善命令を出します。その後の改善状況についても、フォローアップ監査で確認することで、内部監査の有効性を確保しております。

b.内部監査、監査役監査、会計監査人の連携状況

内部監査担当者と常勤監査役とは、定期的及び随時的な情報共有を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者である経営管理部部長は監査役会に出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、３ヶ月に１度程度開催される報告会により相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

２年

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　金野広義

指定有限責任社員・業務執行社員　佐々木　浩一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名、その他　11名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人の品質管理、独立性、職務執行状況等について確認し評価を行っております。評価の結果、EY新日本有限責任監査法人の品質管理、独立性、職務執行状況等を害する事項はなく、当社の会計監査人として適任であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容


最近事業年度の前事業年度		最近事業年度
監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)	監査証明業務に基づく報酬(千円)	非監査業務に基づく報酬(千円)
15,000	1,500	17,000	―

（注）当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、株式上場を前提とした監査受託のための調査であります。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査報酬については、監査法人の監査計画の内容、職務遂行状況、報酬の見積りの算定根拠等の妥当性を総合的に勘案し、監査役の同意を得たうえで決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会において、会計監査人の監査計画、職務執行状況及びそれに基づく報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、会社法第399条第1項の同意を行っております。 (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、役員報酬規程を定めております。当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、取締役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額75,600千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内。本書提出日現在は７名。）、監査役は2021年10月21日であり、決議内容は報酬限度額を年額720千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。本書提出日現在は３名。）であります。当社の取締役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、各取締役の担当職務、各期の業績、貢献度等を総合的に勘案し、役員報酬規程に基づき取締役会の決議により決定しております。ただし、取締役会が代表取締役に決定を一任したときは、代表取締役が個別の支給額を決定しております。また、監査役の報酬額につきましては、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を勘案し、監査役会にて決定しております。なお、当社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

最近事業年度における役員報酬等は以下のとおりであります。


役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	67,996	67,996	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	―	―	―	―	―
社外役員	5,300	5,300	―	―	5

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（5）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

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第５【経理の状況】

１財務諸表及び四半期財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

２監査証明について

(1) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前事業年度(2019年11月１日から2020年10月31日まで)及び当事業年度(2020年11月１日から2021年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

(2) 当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間(2022年５月１日から2022年７月31日まで)及び第３四半期累計期間(2021年11月１日から2022年７月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

３連結財務諸表及び四半期連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表及び四半期連結財務諸表を作成しておりません。

４財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について適時的確に対応するための体制整備に努めているほか、監査法人他主催の各種セミナーに参加しております。

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１【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

① 【貸借対照表】


					(単位：千円)
				前事業年度 (2020年10月31日)	当事業年度 (2021年10月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		225,966	138,657
		売掛金		41,585	79,922
		仕掛品		3,143	3,490
		前払費用		5,174	7,494
		未収還付法人税等		1,652	―
		その他		321	737
		流動資産合計		※ 277,842	※ 230,302
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）	1,860	2,449
			工具、器具及び備品（純額）	2,170	1,203
			有形固定資産合計	4,030	3,652
		無形固定資産
			ソフトウエア	366	233
			営業権	15,888	9,061
			無形固定資産合計	16,255	9,294
		投資その他の資産
			投資有価証券	2,720	2,720
			長期前払費用	―	4,462
			その他	4,001	2,014
			投資その他の資産合計	6,721	9,196
		固定資産合計		27,006	22,143
	資産合計			304,849	252,446


						(単位：千円)
					前事業年度 (2020年10月31日)	当事業年度 (2021年10月31日)
負債の部
	流動負債
		１年内返済予定の長期借入金			3,324	3,601
		未払金			17,353	17,516
		未払費用			41,258	67,046
		未払法人税等			―	530
		前受金			―	2,475
		預り金			11,824	13,026
		未払消費税等			18,196	19,068
		その他			892	―
		流動負債合計			92,849	123,264
	固定負債
		長期借入金			5,014	1,413
		固定負債合計			5,014	1,413
	負債合計				97,863	124,677
純資産の部
	株主資本
		資本金			100,000	100,000
		資本剰余金
			資本準備金		99,100	99,100
			その他資本剰余金		9,998	9,998
			資本剰余金合計		109,098	109,098
		利益剰余金
			その他利益剰余金
				繰越利益剰余金	△1,617	△80,835
			利益剰余金合計		△1,617	△80,835
		自己株式			△495	△495
		株主資本合計			206,986	127,768
	純資産合計				206,986	127,768
負債純資産合計					304,849	252,446

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【四半期貸借対照表】


				(単位：千円)
				当第３四半期会計期間 (2022年７月31日)
資産の部
	流動資産
		現金及び預金		221,725
		売掛金及び契約資産		107,015
		前払費用		9,316
		その他		550
		流動資産合計		338,608
	固定資産
		有形固定資産
			建物（純額）	2,306
			工具、器具及び備品（純額）	809
			有形固定資産合計	3,115
		無形固定資産
			ソフトウエア	6,701
			ソフトウエア仮勘定	10,772
			営業権	3,941
			無形固定資産合計	21,414
		投資その他の資産
			長期前払費用	2,610
			繰延税金資産	9,679
			その他	4,240
			投資その他の資産合計	16,530
		固定資産合計		41,060
	資産合計			379,669


			(単位：千円)
			当第３四半期会計期間 (2022年７月31日)
負債の部
	流動負債
		未払金	7,825
		未払費用	41,508
		未払法人税等	21,204
		未払消費税等	28,835
		前受金	990
		預り金	16,590
		賞与引当金	23,060
		流動負債合計	140,016
	負債合計		140,016
純資産の部
	株主資本
		資本金	100,000
		資本剰余金合計	108,781
		利益剰余金	31,049
		自己株式	△177
		株主資本合計	239,652
	純資産合計		239,652
負債純資産合計			379,669

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② 【損益計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)	当事業年度 (自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
売上高		381,785	507,617
売上原価		192,095	250,156
売上総利益		189,689	257,460
販売費及び一般管理費		※1,※2 216,231	※1,※2 338,030
営業損失（△）		△26,542	△80,570
営業外収益
	受取利息	1	1
	補助金収入	―	1,928
	雑収入	41	50
	営業外収益合計	42	1,980
営業外費用
	支払利息	80	97
	営業外費用合計	80	97
経常損失（△）		△26,580	△78,687
税引前当期純損失（△）		△26,580	△78,687
法人税、住民税及び事業税		530	530
法人税等合計		530	530
当期純損失（△）		△27,110	△79,217


		前事業年度 (自 2019年11月１日至 2020年10月31日)		当事業年度 (自 2020年11月１日至 2021年10月31日)
区分	注記番号	金額(千円)	構成比 (％)	金額(千円)	構成比 (％)
Ⅰ 労務費		208,340	76.3	274,213	81.2
Ⅱ 経費	※１	64,778	23.7	63,525	18.8
当期総製造費用		273,119	100.0	337,739	100.0
仕掛品期首たな卸高		3,106		3,143
合計		276,226		340,882
仕掛品期末たな卸高		3,143		3,490
他勘定振替高	※２	80,986		87,235
当期製品製造原価		192,095		250,156

(注) ※１主な内訳は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
外注費	27,146	17,020
地代家賃	11,871	9,161

※２他勘定振替高の内容は、次のとおりであります。


項目	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
研究開発費	80,986	87,235

(原価計算の方法)

当社の原価計算は、個別原価計算による実際原価計算であります。

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【四半期損益計算書】

【第３四半期累計期間】


		(単位：千円)
		当第３四半期累計期間 (自　2021年11月１日　至　2022年７月31日)
売上高		534,778
売上原価		206,206
売上総利益		328,572
販売費及び一般管理費		228,653
営業利益		99,919
営業外収益
	受取利息	0
	営業外収益合計	0
営業外費用
	支払利息	25
	上場関連費用	2,337
	営業外費用合計	2,363
経常利益		97,556
特別利益
	投資有価証券売却益	20,128
	特別利益合計	20,128
税引前四半期純利益		117,684
法人税、住民税及び事業税		21,204
法人税等還付税額		△1,727
法人税等調整額		△11,062
法人税等合計		8,415
四半期純利益		109,269

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③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	900	―	―	―	25,492	25,492
当期変動額
新株の発行	99,100	99,100		99,100
当期純損失（△）					△27,110	△27,110
自己株式の取得
合併による増加			9,998	9,998
当期変動額合計	99,100	99,100	9,998	109,098	△27,110	△27,110
当期末残高	100,000	99,100	9,998	109,098	△1,617	△1,617


	株主資本		純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	―	26,392	26,392
当期変動額
新株の発行		198,200	198,200
当期純損失（△）		△27,110	△27,110
自己株式の取得	△495	△495	△495
合併による増加		9,998	9,998
当期変動額合計	△495	180,593	180,593
当期末残高	△495	206,986	206,986

当事業年度(自 2020年11月１日　至 2021年10月31日)


	(単位：千円)
	株主資本
資本金	資本剰余金			利益剰余金
資本準備金	その他資本剰余金	資本剰余金合計	その他利益剰余金	利益剰余金合計
繰越利益剰余金
当期首残高	100,000	99,100	9,998	109,098	△1,617	△1,617
当期変動額
当期純損失（△）					△79,217	△79,217
当期変動額合計					△79,217	△79,217
当期末残高	100,000	99,100	9,998	109,098	△80,835	△80,835


	株主資本		純資産合計
自己株式	株主資本合計
当期首残高	△495	206,986	206,986
当期変動額
当期純損失（△）			△79,217
当期変動額合計			△79,217
当期末残高	△495	127,768	127,768

0205340_honbun_0914205003410.htm

④ 【キャッシュ・フロー計算書】


			(単位：千円)
		前事業年度 (自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)	当事業年度 (自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)
営業活動によるキャッシュ・フロー
	税引前当期純損失（△）	△26,580	△78,687
	減価償却費	1,405	1,291
	営業権償却	4,551	6,826
	長期前払費用の増減（△は減少）	3,667	△2,962
	支払利息	80	97
	売上債権の増減額（△は増加）	△20,278	△38,337
	たな卸資産の増減額（△は増加）	△36	△346
	前払費用の増減額（△は増加）	△3,918	△2,320
	未払金の増減額（△は減少）	15,352	163
	前受金の増減額（△は減少）	△2,200	2,475
	未払費用の増減額（△は減少）	25,844	25,787
	預り金の増減額（△は減少）	10,637	1,202
	未払消費税等の増減額（△は減少）	13,434	872
	その他	645	△821
	小計	22,606	△84,759
	利息の支払額	△80	△97
	法人税等の支払額又は還付額（△は支払）	△2,784	1,652
	営業活動によるキャッシュ・フロー	19,741	△83,204
投資活動によるキャッシュ・フロー
	有形固定資産の取得による支出	△811	△780
	無形固定資産の取得による支出	△20,840	―
	投資活動によるキャッシュ・フロー	△21,651	△780
財務活動によるキャッシュ・フロー
	長期借入れによる収入	10,000	―
	長期借入金の返済による支出	△1,662	△3,324
	株式の発行による収入	198,200	―
	財務活動によるキャッシュ・フロー	206,538	△3,324
現金及び現金同等物の増減額（△は減少）		204,628	△87,308
現金及び現金同等物の期首残高		14,948	225,966
合併に伴う現金及び現金同等物の増加額		6,389	―
現金及び現金同等物の期末残高		※ 225,966	※ 138,657

0205400_honbun_0914205003410.htm

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

１有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法及び定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物付属設備　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～５年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

営業権　　　　　　　　　　３年

ソフトウエア　　　　　　　３年

４重要な収益及び費用の計上基準

開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

６その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

時価のないもの

移動平均法による原価法

２たな卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

個別法による原価法(貸借対照表価額については、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

３固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

定額法及び定率法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物付属設備　　　　　15年

工具、器具及び備品　　３～５年

(2) 無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な償却年数は次のとおりであります。

営業権　　　　　　　　　　３年

ソフトウエア　　　　　　　３年

４重要な収益及び費用の計上基準

開発プロジェクトに係る売上高及び売上原価の計上基準

当連結会計年度末までの進捗部分について、成果の確実性が認められるプロジェクトについては工事進行基準　(プロジェクトの進捗率の見積りは原価比例法)を適用し、その他のプロジェクトについては工事完成基準を適用しております。

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

６その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

消費税等の会計処理

消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。 (重要な会計上の見積り)

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

当事業年度の財務諸表に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の財務諸表に重要な影響を及ぼすリスクがある項目はありません。 ##### (会計方針の変更)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

該当事項はありません。　(未適用の会計基準等)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2021年３月31日企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月31日企業会計基準委員会）

(１)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２)適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(３)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

(１) 概要

国際的な会計基準の定めとの比較可能性を向上させるため、「時価の算定に関する会計基準」及び「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(以下「時価算定会計基準等」という。)が開発され、時価の算定方法に関するガイダンス等が定められました。時価算定会計基準等は次の項目の時価に適用されます。

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(２) 適用予定時期

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

・「収益認識に関する会計基準」

（企業会計基準第29号 2020年３月31日企業会計基準委員会）

・「収益認識に関する会計基準の適用指針」

（企業会計基準適用指針第30号 2021年３月26日企業会計基準委員会）

(１)概要

収益認識に関する包括的な会計基準であります。収益は、次の５つのステップを適用し認識されます。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：契約における履行義務に取引価格を分配する。

ステップ５：履行義務を充足した時に又は充足するにつれて収益を認識する。

(２)適用予定日

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(３)当該会計基準等の適用による影響

「収益認識に関する会計基準」等の適用による財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号　2019年７月４日）

・「時価の算定に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第31号　2019年７月４日）

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」（企業会計基準第９号　2019年７月４日）

・「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号　2019年７月４日）

・「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第19号 2020年３月31日)

(１) 概要

・「金融商品に関する会計基準」における金融商品

・「棚卸資産の評価に関する会計基準」におけるトレーディング目的で保有する棚卸資産

また「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」が改訂され、金融商品の時価のレベルごとの内訳等の注記事項が定められました。

(２) 適用予定時期

2022年10月期の期首より適用予定であります。

(３) 当該会計基準等の適用による影響

「時価の算定に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。 ##### (表示方法の変更)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

（「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用）「会計上の見積りの開示に関する会計基準」(企業会計基準第31号 2020年3月31日)を当事業年度の年度末に係る財務諸表から適用し、財務諸表に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。ただし、当該注記においては、当該会計基準第11項ただし書きに定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る内容については記載しておりません。 ##### (追加情報)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

新型コロナウイルス感染症の広がりは、当社の事業活動に影響を及ぼしておりますが、今後の広がり方や収束時期を予測することは極めて困難であります。このため、有形固定資産及び無形固定資産の減損の判定については、財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき、翌事業年度において一定の影響が生じるとの仮定を置いて最善の見積りを行っております。これらの見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、翌事業年度以降の財務諸表において有形固定資産及び無形固定資産の減損及び繰延税金資産の回収可能性の見直しが必要となる可能性があります。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

（新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り）

※ 有形固定資産の減価償却累計額


	前事業年度 (2020年10月31日)	当事業年度 (2021年10月31日)
減価償却累計額	1,613千円	2,771千円

※１販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2019年11月１日至 2020年10月31日)	当事業年度 (自 2020年11月１日至 2021年10月31日)
役員報酬	21,739千円	47,402千円
給与手当	32,628 〃	59,484 〃
支払報酬料	31,258 〃	42,905 〃
減価償却費	2,107 〃	1,239 〃
研究開発費	80,986 〃	87,235 〃

おおよその割合


販売費	５％	４％
一般管理費	95 ％	96 ％

※２　一般管理費に含まれる研究開発費の総額は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2019年11月１日至 2020年10月31日)	当事業年度 (自 2020年11月１日至 2021年10月31日)
研究開発費	80,986 千円	87,235千円

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日）

１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式	10,000	1,592,600	―	1,602,600
合計	10,000	1,592,600	―	1,602,600
自己株式
普通株式	―	550,000	―	550,000
合計	―	550,000	―	550,000

（変動事由の概要）

１．2022年３月16日開催の取締役会決議により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記は当該株式分割前の株式数を記載しております。

２．当社は、2020年２月１日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。

３．普通株式の株式数の増加は、株式分割による普通株式の増加に関するものが990千株、第三者割当有償増資に関するものが52千株、合併に伴う新株の発行が550千株でございます。

４．普通株式の自己株式数の増加550千株は、株式会社automateとの合併による取得であります。

２新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
ストックオプションとしての第１回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第３回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第４回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第５回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第６回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
合計		―	―	―	―	―

(注) １．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

３配当に関する事項

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日）

１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項


株式の種類	当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
発行済株式
普通株式	1,602,600	―	―	1,602,600
合計	1,602,600	―	―	1,602,600
自己株式
普通株式	550,000	―	―	550,000
合計	550,000	―	―	550,000

（変動事由の概要）

２新株予約権等に関する事項


内訳	目的となる株式の種類	目的となる株式の数(株）				当事業年度末残高 (千円)
当事業年度期首	増加	減少	当事業年度末
ストックオプションとしての第１回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第３回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第４回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第５回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
ストックオプションとしての第６回新株予約権	―	―	―	―	―	（注）１
合計		―	―	―	―	―

(注) １．当社は非上場会社であり、付与時の単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。

３配当に関する事項

該当事項はありません。 (キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。


	前事業年度 (自 2019年11月１日至 2020年10月31日)	当事業年度 (自 2020年11月１日至 2021年10月31日)
現金及び預金	225,966千円	138,657千円
現金及び現金同等物	225,966千円	138,657千円

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社は、資金計画に基づき、必要な資金は主に銀行借入や自己資金で賄っております。資金運用においては、短期的な預金に限定し、デリバティブ取引は行っておりません。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社は、債権管理規程に従い、営業債権について、取引先の状況を定期的にモニタリングし、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２　金融商品の時価等に関する事項

貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次表には含まれておりません((注２)を参照ください。)。


	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	225,966	225,966	―
(2) 売掛金	41,585	41,585	―
資産計	267,551	267,551	―
(1) 未払金	17,353	17,353	―
(2) 未払消費税等	18,196	18,196	―
(3) 長期借入金 ※	8,338	8,338	―
負債計	42,887	42,887	―

(※)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 未払金、(2) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

長期借入金の時価については、当該借入金は、変動金利によるものであり、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額


	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
非上場株式	2,720

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	225,966	―	―	―
売掛金	41,585	―	―	―
合計	267,551	―	―	―

(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	3,324	3,601	1,413	―	―	―

当事業年度(自　2020年11月１日　至2021年10月31日)

１　金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である未払金は、すべて１年以内の支払期日であり、流動性リスクに晒されております。

借入金は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、流動性リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社は、月次で資金繰計画を作成・更新するとともに、手許流動性の維持等により、流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

２　金融商品の時価等に関する事項


	貸借対照表計上額 (千円)	時価 (千円)	差額 (千円)
(1) 現金及び預金	138,657	138,657	－
(2) 売掛金	79,922	79,922	－
資産計	218,580	218,580	－
(1) 未払金	17,516	17,516	－
(2) 未払消費税等	19,068	19,068	－
(3) 長期借入金 ※	5,014	5,014	－
負債計	41,599	41,599	－

(※)　1年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

(注１) 金融商品の時価の算定方法並びに有価証券及びデリバティブ取引に関する事項

資産

(1) 現金及び預金、(2) 売掛金

これらはすべて短期で決済されるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

負債

(1) 未払金、(2) 未払消費税等

これらはすべて短期で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。

(3) 長期借入金

(注２) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の貸借対照表計上額


	(単位：千円)
区分	貸借対照表計上額
非上場株式	2,720

非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため時価開示の対象としておりません。

(注３) 金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額


	１年以内 (千円)	１年超５年以内 (千円)	５年超 10年以内 (千円)	10年超 (千円)
現金及び預金	138,657	－	－	－
売掛金	79,922	－	－	－
合計	218,580	－	－	－

(注４) 長期借入金の決算日後の返済予定額


	１年以内 (千円)	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)	５年超 (千円)
長期借入金	3,601	1,413	－	―	―	―

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

重要性が乏しいため記載を省略しております。 (ストック・オプション等関係)

前事業年度(自2019年11月１日至2020年10月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権
決議年月日	2019年10月12日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　10
株式の種類別のストック・オプションの数(株)	普通株式　99,500（注）１
付与日	2019年10月12日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年10月13日～2029年10月12日

（注）１．株式数に換算して記載しております。また、2020年２月1日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数


	第１回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	119,500
付与	―
失効	20,000
権利確定	―
未確定残	99,500
権利確定後(株)
前事業年度末	―
権利確定	―
権利行使	―
失効	―
未行使残	―

（注）１．2020年２月1日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報


	第１回新株予約権
権利行使価格(円)	27(注)
行使時平均株価(円)	―
付与日における公正な評価単価(円)	―

(注)　2020年２月1日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプション付与日時点において、当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積によっております。

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産法より算定した価格を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額


当事業年度末における本源的価値の合計額	372,229千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	－千円

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容


	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
決議年月日	2019年10月12日	2021年１月29日	2021年４月21日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役　１当社従業員　10	当社取締役　１当社従業員　27	当社従業員　２
株式の種類別のストック・オプションの数(株)	普通株式　96,600（注）１	普通株式　19,715（注）２	普通株式　6,000（注）２
付与日	2019年10月12日	2021年２月１日	2021年４月21日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2021年10月13日～2029年10月12日	2023年２月２日～2031年１月29日	2023年４月22日～2031年４月21日


	第５回新株予約権	第６回新株予約権
決議年月日	2021年９月１日	2021年９月15日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社従業員　３	当社従業員　２
株式の種類別のストック・オプションの数(株)	普通株式　10,000（注）２	普通株式　2,000（注）２
付与日	2021年９月１日	2021年９月15日
権利確定条件	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。	「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況（２）新株予約権等の状況」の新株予約権の行使の条件に記載しております。
対象勤務期間	対象期間の定めはありません。	対象期間の定めはありません。
権利行使期間	2023年９月２日～2031年９月１日	2023年９月16日～2031年９月15日

(注) １．2020年２月1日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

２．失効は新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分であり、権利確定より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。

３．新株予約権者が退職により権利を行使することができなくなった部分については、株式の種類別のストック・オプションの数(株)より除いておりますが、失効した新株予約権は当社が自己新株予約権として取得し、保有しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

① ストック・オプションの数


決議年月日	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	99,500	―	―
付与	―	19,985	6,000
失効	2,900	270	―
権利確定	96,600	―	―
未確定残	―	19,715	6,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―	―
権利確定	―	―	―
権利行使	―	―	―
失効	―	―	―
未行使残	―	―	―


決議年月日	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利確定前(株)
前事業年度末	―	―
付与	10,000	2,000
失効	―	―
権利確定	―	―
未確定残	10,000	2,000
権利確定後(株)
前事業年度末	―	―
権利確定	―	―
権利行使	―	―
失効	―	―
未行使残

(注) １．2020年２月1日付株式分割（１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。

② 単価情報


決議年月日	第１回新株予約権	第３回新株予約権	第４回新株予約権
権利行使価格(円)	27	3,769	3,769
行使時平均株価(円)	―	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―	―


決議年月日	第５回新株予約権	第６回新株予約権
権利行使価格(円)	3,769	3,769
行使時平均株価(円)	―	―
付与日における公正な評価単価(円)	―	―

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、時価純資産法より算定した価格を勘案して決定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。


当事業年度末における本源的価値の合計額	361,342千円
当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額	―　千円

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


繰延税金資産
未払費用	4,523千円
資産除去債務	1,007 〃
減価償却超過額	613 〃
税務上の繰越欠損金	7,294 〃
その他	130 〃
繰延税金資産小計	13,568千円
評価性引当額	△13,568 〃
繰延税金資産合計	―

（注）繰延税金資産の回収可能性に関する適用指針（企業会計基準適用指針第26号平成28年３月28日）に従い、回収不能と判断して全額評価性引当額を認識しております。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳


繰延税金資産
未払費用	10,161千円
資産除去債務	1,511 〃
減価償却超過額	1,532 〃
税務上の繰越欠損金	22,025 〃
繰延税金資産小計	35,231千円
評価性引当額	△35,231 〃
繰延税金資産合計	―

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。 ###### (企業結合等関係)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

（当社と親会社である株式会社automateとの吸収合併）

１企業結合の概要

（１）結合当事企業の名称及び当該事業の内容


	結合企業の名称	株式会社automate
	事業の内容	AI・自然言語処理・ハードウェアを中心としたソリューションの提供
	被結合企業の名称	当社
	事業の内容	AI・自然言語処理・ソフトウェア・ハードウェア等の各種テクノロジーを統合的に活用したソリューション提供・開発・保守・運用及び販売、ならびに受託及びそれらに付帯するコンサルティング業務

（２）企業結合日

2020年３月１日

（３）企業結合の法的形式

当社を吸収合併存続会社とし、株式会社automateを消滅会社とする、吸収合併を行っております。

（４）結合後企業の名称

株式会社pluszero

（５）取引の概要

結合当事企業の事業の管理体制の強化、また両社が保有する技術力等を統合することにより、効率的なグループ投資を行うことで、一体的なグループ経営が可能であり、企業価値の向上に寄与すると判断し、当社親会社である株式会社automateと企業再編を行うこととしました。

２実施した会計処理の概要

当該合併は、子会社である株式会社pluszeroが親会社である株式会社automateを吸収合併するため、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号平成31年１月16日）及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号平成31年１月16日）に定める共通支配下の取引に該当し、当社の個別財務諸表上の貸借対照表に、親会社の資産及び負債の合併直前の適正な帳簿価額を計上しております。

３親会社が存続会社となつたものとした場合の当該事業年度における影響額

株式会社automateが当社を吸収合併した場合と比較した当社の個別貸借対照表及び個別損益計算書に及ぼす影響額は以下のとおりです。


流動資産	―	千円
固定資産	―	千円
資産合計	―	千円
流動負債	―	千円
固定負債	―	千円
負債合計	―	千円
純資産	―	千円

売上高	―	千円
営業利益	―	千円
経常利益	―	千円
税引前当期純利益	131,146	千円
当期純利益	131,146	千円
1株当たり当期純利益	73.97	円

（注）税引前当期純利益には、抱合せ株式消滅差益131,146千円が含まれております。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

該当事項はありません。###### (資産除去債務関係)

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

当社は、本社事務所の不動産賃借契約に基づき、退去時における原状回復に係る債務を資産除去債務として認識しております。なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、そのうち当事業年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日)

当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

【関連情報】

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報


		(単位：千円)
顧客の名称又は氏名	売上高	関連するセグメント名
株式会社アビスト	45,918	ソリューション提供事業
ダイナミックマップ基盤株式会社	41,629	ソリューション提供事業

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

１　製品及びサービスごとの情報

単一の製品・サービスの区分の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。

２　地域ごとの情報

(1) 売上高

本邦以外の外部顧客への売上高がないため、該当事項はありません。

(2) 有形固定資産

本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３　主要な顧客ごとの情報

外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

該当事項はありません。

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

該当事項はありません。

【関連当事者情報】

前事業年度(自 2019年11月１日至 2020年10月31日)

１関連当事者との取引

財務諸表提出会社と関連当事者との取引

財務諸表提出会社の役員及び主要株主(個人の場合に限る)等


種類	会社等の名称又は氏名	所在地	資本金又は出資金 (千円)	事業の内容又は職業	議決権等の所有 (被所有) 割合(％)	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額 (千円)	科目	期末残高 (千円)
役員が議決権の過半数を所有している会社	株式会社ユニプロ (注)１	東京都世田谷区	10,000	システム開発	(被所有) 直接 0.0	業務の委託	営業権の取得	20,040 (注)２,３	営業権	15,888 (注)２,３
役員及びその近親者（個人）	小代義行	東京都世田谷区	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 12.4	―	合併に伴う株式交付	848,567 (注)４	―	―
役員及びその近親者（個人）	小代愛	東京都世田谷区	―	当社代表取締役の小代義行氏の近親者	(被所有) 直接 0.0	―	合併に伴う株式交付	414,486 (注)４	―	―
役員及びその近親者（個人）	森遼太	東京都世田谷区	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 13.0	―	合併に伴う株式交付	306,720 (注)４	―	―
役員及びその近親者（個人）	永田基樹	東京都世田谷区	―	当社代表取締役	(被所有) 直接 13.0	―	合併に伴う株式交付	306,720 (注)４	―	―

(注) １．ユニプロは2020年10月に清算結了したため、関連当事者に該当しないこととなりました。取引金額は清算時までの取引高を記載しております。また、議決権等の所有割合は同社が関連当事者に該当しなくなった時点のものを記載しております。

２．取引価格の算定は、第三者の評価に基づき、決定しております。

３．上記金額のうち、取引金額及び期末残高には消費税等が含まれておりません。

４． 2020年３月1日付で当社を存続会社、株式会社automateを消滅会社とする吸収合併を行っております。株式会社automateの株主であった当社役員等に対して、第三者による算定結果に基づいて決定された合併比率に基づいて当社株式を交付したものであります。

当事業年度(自 2020年11月１日至 2021年10月31日)

１関連当事者との取引

該当事項はありません。 ###### (１株当たり情報)


	前事業年度 (自 2019年11月１日至 2020年10月31日)	当事業年度 (自 2020年11月１日至 2021年10月31日)
１株当たり純資産額	98.32円	60.69円
１株当たり当期純損失金額(△)	△12.97円	△37.62円

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価を把握できませんので記載しておりません。

２．当社は、2022年４月19日付けで普通株式１株につき普通株式2株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。

３．１株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前事業年度 (自 2019年11月１日至 2020年10月31日)	当事業年度 (自 2020年11月１日至 2021年10月31日)
１株当たり当期純損失金額
当期純損失(△)(千円)	△27,110	△79,217
普通株主に帰属しない金額(千円)	―	―
普通株式に係る当期純損失(△)(千円)	△27,110	△79,217
普通株式の期中平均株式数(株)	2,089,966	2,105,200

４．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。


項目	前事業年度 (2020年10月31日)	当事業年度 (2021年10月31日)
純資産の部の合計額(千円)	206,986	127,768
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	―	―
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	206,986	127,768
１株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数(株)	2,105,200	2,105,200

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

該当事項はありません。

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

株式の分割及び単元株制度の採用　

当社は2022年３月16日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月19日付をもって株式分割を行っております。

また、当社は、2022年４月４日開催の臨時株主総会決議により、2022年４月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

１．株式分割及び単元株制度の目的　

当社株式の投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたしました。

２．株式分割の概要

（１）分割方法

2022年４月19日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき２株の割合をもって分割しております。

（２）分割により増加する株式数

株式分割前の発行済株式総数 1,602,600株

今回の株式分割により増加する株式数 1,602,600株

株式分割後の発行済株式総数 3,205,200株

株式分割後の発行可能株式総数 9,500,000株

（３）株式分割の効力発生日

2022年４月19日

（４）１株当たり情報に与える影響

「１株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。

３．単元株制度の概要

単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。

【注記事項】

(会計方針の変更)

(収益認識に関する会計基準等の適用)

「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することとしております。これにより、従来、プロジェクト型の一部の案件に係る収益認識について、納品時に一括で収益を認識する方法としておりましたが、財又はサービスに対する支配が顧客に一定の期間にわたり移転する場合には、財又はサービスを顧客に移転する履行義務を充足するにつれて、一定の期間にわたり収益を認識する方法に変更しております。

履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っており、第１四半期会計期間の期首より前に新たな会計方針を遡及適用した場合の累積的影響額を、第１四半期会計期間の期首の利益剰余金に加減し、当該期首残高から新たな会計方針を適用しております。

この結果、当第３四半期累計期間の売上高は7,487千円減少し、売上原価は3,490千円減少し、営業利益、経常利益及び税引前四半期純利益はそれぞれ3,997千円減少しております。また、利益剰余金の当期首残高は2,614千円増加しております。

収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動資産」に表示していた「売掛金」は、第１四半期会計期間より「売掛金及び契約資産」に含めて表示することといたしました。

(時価の算定に関する会計基準等の適用）

「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を第１四半期会計期間の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することとしております。なお、四半期財務諸表に与える影響はありません。 (追加情報)

新型コロナウイルスの感染拡大の影響については、今後の広がり方や収束時期等を予想することは困難であります。このような状況において、当社は四半期財務諸表作成時における顧客の需要動向等を踏まえ、2022年10月期の一定期間にわたり当該影響が継続するとの仮定のもと、繰延税金資産の回収可能性の評価、固定資産の減損等の会計上の見積りを行っております。

なお、現在入手可能な情報に基づいて会計上の見積り・判断を行っておりますが、新型コロナウイルス感染症拡大の状況や影響については不確定要素が多いため、その状況によっては今後の当社の財政状態、経営成績に影響を及ぼす可能性があります。 (四半期損益計算書関係)

※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。


	当第３四半期累計期間 (自　2021年11月１日至　2022年７月31日)
役員報酬	35,928千円
給与手当	73,477 〃
支払報酬料	18,979 〃
減価償却費	1,786 〃
研究開発費	61,071 〃

※　当第３四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期累計期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）及び営業権償却は、次のとおりであります。


	当第３四半期累計期間 (自 2021年11月１日至 2022年７月31日)
減価償却費	1,383千円
営業権償却	5,120千円

(株主資本等関係)

当第３四半期累計期間(自2021年11月１日至 2022年７月31日)

１配当金支払額

該当事項はありません。

２基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。

３株主資本の著しい変動

該当事項はありません。

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

当第３四半期累計期間(自　2021年11月１日至 2022年７月31日)

当社は、ソリューション提供事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

(収益認識関係)

（顧客との契約から生じる収益を分解した情報）

当第３四半期累計期間（自　2021年11月１日　至　2022年７月31日）

当社の報告セグメントは、「ソリューション提供事業」の単一セグメントとなっております。


	ソリューション提供事業
売上高	売上比率
継続的な顧客への売上	385,493千円	72.1 ％
その他売上	149,284 〃	27.9 〃
顧客との契約から生じる収益	534,778 〃	100.0 〃
合計	534,778 〃	100.0 〃

(１株当たり情報)

１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。


	当第３四半期累計期間 (自2021年11月１日至2022年７月31日)
１株当たり四半期純利益	51円90銭
(算定上の基礎)
四半期純利益(千円)	109,269
普通株主に帰属しない金額(千円)	―
普通株式に係る四半期純利益(千円)	109,269
普通株式の期中平均株式数(株)	2,105,200
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	―

(注)　１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

２．2022年３月16日開催の取締役会にて、2022年４月19日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行う旨の決議を行っております。当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期純利益を算定しております。 (重要な後発事象)

該当事項はありません。

⑤ 【附属明細表】(2021年10月31日現在)

【有価証券明細表】

【株式】


銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
株式会社KINS	5,440	2,720
計	5,440	2,720


資産の種類	当期首残高 (千円)	当期増加額 (千円)	当期減少額 (千円)	当期末残高 (千円)	当期末減価償却累計額又は償却累計額(千円)	当期償却額 (千円)	差引当期末残高(千円)
有形固定資産
建物付属設備	2,070	780	-	2,849	400	190	2,449
工具、器具及び備品	3,573	-	-	3,573	2,370	966	1,203
有形固定資産計	5,643	780	-	6,423	2,771	1,157	3,652
無形固定資産
営業権	20,440	-	-	20,440	11,378	6,826	9,061
ソフトウエア	400	-	-	400	167	133	233
無形固定資産計	20,840	-	-	20,840	11,545	6,960	9,294
長期前払費用	-	7,072	2,610	4,462	-	-	4,462

(注) １．当期増加額のうち主なものは次のとおりであります。


長期前払費用		サービス利用料前払	6,664千円

該当事項はありません。【借入金等明細表】


区分	当期首残高 (千円)	当期末残高 (千円)	平均利率 (％)	返済期限
１年以内に返済予定の長期借入金	3,324	3,601	1.475	―
長期借入金(１年以内に返済予定のものを除く)	5,014	1,413	1.475	2022年11月1日～ 2023年３月31日
合計	8,338	5,014	1.475	―

(注) １．「平均利率」については、借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

２．長期借入金及び(１年以内に返済予定のものを除く)の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額


区分	１年超２年以内 (千円)	２年超３年以内 (千円)	３年超４年以内 (千円)	４年超５年以内 (千円)
長期借入金	1,413	－	－	－

【資産除去債務明細表】

当事業年度期首及び当事業年度末における資産除去債務の金額が当事業年度期首及び当事業年度末における負債及び純資産の合計額の100分の１以下であるため、記載を省略しております。

#### (2) 【主な資産及び負債の内容】

① 現金及び預金


区分	金額(千円)
預金
普通預金	138,657
合計	138,657

② 売掛金

相手先別内訳


相手先	金額(千円)
株式会社新興出版社啓林館	19,769
BEMAC株式会社	11,783
古野電気株式会社	5,912
株式会社パンダネット	4,696
株式会社アビスト	4,400
その他	33,361
合計	79,922

売掛金の発生及び回収並びに滞留状況

当期首残高(千円)

(Ａ)

当期発生高(千円)

(Ｂ)

当期回収高(千円)

(Ｃ)

当期末残高(千円)

(Ｄ)

回収率(％)


(Ｃ)	×100
(Ａ)＋(Ｂ)

滞留期間(日)


(Ａ)＋(Ｄ)
２
(Ｂ)
365

41,585

553,593

515,255

79,922

86.6

40.1

(注) 消費税等の会計処理は税抜方式を採用しておりますが、上記金額には消費税等が含まれております。

③ 仕掛品


品名	金額(千円)
ソリューション開発プロジェクト	3,490
合計	3,490

④ 未払金


相手先	金額(千円)
株式会社ストリームライン	2,348
株式会社Sherpa consulting Parties	1,760
株式会社ミンナのシゴト	1,287
Amazon Web Services, Inc.	1,278
その他	10,842
合計	17,516

⑤ 未払費用


相手先	金額(千円)
従業員給与等	67,046
合計	67,046

⑥ 預り金


相手先	金額(千円)
従業員社会保険料等	13,026
合計	13,026

⑦ 未払消費税等


相手先	金額(千円)
消費税及び地方消費税	19,068
合計	19,068

該当事項はありません。

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第６【提出会社の株式事務の概要】


事業年度	毎年11月１日から翌年10月末日まで
定時株主総会	毎事業年度末日の翌日から３か月以内
基準日	毎事業年度末日
株券の種類	―
剰余金の配当の基準日	毎年４月末日、毎事業年度末日
１単元の株式数	100株
株式の名義書換え（注）１
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社全国各支店
名義書換手数料	無料
新券交付手数料	―
単元未満株式の買取り
取扱場所	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社証券代行部
株主名簿管理人	東京都千代田区丸の内一丁目４番５号三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
取次所	三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社全国各支店　(注)１
買取手数料	無料　(注)２
公告掲載方法	当社の公告は、電子公告により行います。 https://plus-zero.co.jp/ 但し、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合には、日本経済新聞に掲載する方法により行います。
株主に対する特典	該当事項はありません。

(注) １．当社株式は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第1項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。

２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されます。

３．当社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を有しておりません。

(１) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

(２) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

当社には、親会社等はありません。 ### ２【その他の参考情報】

該当事項はありません。　

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第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

当社は連動子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。

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第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】


移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格(単価) (円)	移動理由
2020年１月30日	小代　義行	東京都世田谷区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	(株)AAKRエンリッチ代表取締役社長兼COO 進　顕	東京都中野区中央五丁目33番12-507号	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)５	20,000 (注)６	37,680,608 (1,884.03041825) (注)６	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため
2020年１月30日	小代　義行	東京都世田谷区	特別利害関係者等(大株主上位10名)	(株)RAKAエンリッチ代表取締役社長兼COO 進　里江	東京都中野区中央五丁目33番12-507号	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)５	20,000 (注)６	37,680,608 (1,884.03041825) (注)６	移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため

(注) １．当社は、株式会社東京証券取引所グロース市場への上場を予定しておりますが、同取引所が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第266条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下１において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日(2019年11月１日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第231条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。

２．当社は、同施行規則第267条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業務を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格算定方式は次のとおりです。

DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づいて、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。

５．当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

６．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、当該株式分割前の移動につきましても、株式分割後の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

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第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】


項目	株式①	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2019年12月24日	2021年２月１日	2021年４月21日
種類	普通株式	第３回新株予約権	第４回新株予約権
発行数	105,200株 (注)７	普通株式 39,970株	普通株式 12,000株
発行価格	1,884.03041825円 (注)４,７	1株につき 1,885円 (注)５、７	1株につき 1,885円 (注)５、７
資本組入額	942.015209125円 (注)７	942.5円 (注)７	942.5円 (注)７
発行価額の総額	198,200,000円	75,343,450円	22,620,000円
資本組入額の総額	99,100,000円	37,671,725円	11,310,000円
発行方法	有償第三者割当	2021年１月29日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。	2021年４月21日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	(注)２	(注)２


項目	新株予約権③	新株予約権④
発行年月日	2021年９月１日	2021年９月15日
種類	第５回新株予約権	第６回新株予約権
発行数	普通株式 20,000株	普通株式 4,000株
発行価格	1株につき 1,885円 (注)５、７	1株につき 1,885円 (注)５、７
資本組入額	942.5円 (注)７	942.5円 (注)７
発行価額の総額	37,700,000円	7,540,000円
資本組入額の総額	18,850,000円	3,770,000円
発行方法	2021年４月21日開催の臨時株主総会、2021年９月１日開催の臨時取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。	2021年４月21日開催の臨時株主総会、2021年９月15日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条、第239条の規定に基づく新株予約権付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	(注)２	(注)２

(注) １．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第268条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第272条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2021年10月31日であります。

２．同施行規則第272条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第268条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

４．取引先との関係強化を目的としたもので、発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づいて決定しております。

５．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格に基づいて決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。


	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
行使時の払込金額	１株につき1,885円	１株につき1,885円	１株につき1,885円	１株につき1,885円
行使期間	2023年２月２日から 2031年１月29日まで	2023年４月22日から 2031年４月21日まで	2023年９月２日から 2031年９月１日まで	2023年９月16日から 2031年９月15日まで
行使の条件及び譲渡に関する事項	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．　株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．　株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．　株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部　企業情報　第４　提出会社の状況　１．　株式等の状況(2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

７．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は当該株式分割後の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。

８．新株予約権①については、退職等により付与対象者７名2,382株分の権利が喪失しております。

新株予約権④については、退職等により付与対象者１名2,000株分の権利が喪失しております。

### ２【取得者の概況】

株式①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
株式会社アビスト代表取締役社長兼COO 進　勝博資本金　1,026百万円	東京都三鷹市下連雀三丁目36番１号	製造業	105,200	198,200,000 (1,884.03041825)	当社業務提携先

(注) １．2020年１月31日開催の臨時株主総会により、2020年２月１日付で普通株式１株につき100株、2022年３月16日開催の取締役会により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割後の「割当株数」及び「価格(単価）」を記載しております。

新株予約権①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
大澤　遼一	東京都世田谷区	会社役員	20,000	37,700,000 (1,885)	特別利害関係者等 (当社取締役)
水野　陽介	千葉県千葉市中央区	会社員	5,000	9,425,000 (1,885)	当社従業員
Nicolas　Martel	千葉県千葉市花見川区	会社員	2,000	3,770,000 (1,885)	当社従業員
齋藤　昂也	群馬県伊勢崎市	会社員	2,000	3,770,000 (1,885)	当社従業員
井出　竜鳳	千葉県柏市	会社員	1,250	2,356,250 (1,885)	当社従業員
弘中　智彦	東京都杉並区	会社員	1,250	2,356,250 (1,885)	当社従業員

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年３月16日開催の取締役会決議により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格(単価)を記載しております。

３．上記の他、(注)２の株式分割反映後に1,000株以下である従業員は18名であり、その株式の総数は6,088株であります。

新株予約権②


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
木下　詠士郎	神奈川県相模原市南区	会社員	10,000	18,850,000 (1,885)	当社従業員
笹本　真美	神奈川県横浜市青葉区	会社員	2,000	3,770,000 (1,885)	当社従業員

(注) 2022年３月16日開催の取締役会決議により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。

新株予約権③


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
山本　隆史	東京都武蔵野市	会社員	10,000	18,850,000 (1,885)	当社従業員
杉山　幹太	神奈川県横浜市港北区	会社員	5,000	9,425,000 (1,885)	当社従業員
松浦　健悟	東京都目黒区	会社員	5,000	9,425,000 (1,885)	当社従業員

新株予約権④


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数 (株)	価格(単価) (円)	取得者と提出会社との関係
米本　悠	京都府京都市左京区	会社員	2,000	3,770,000 (1,885)	当社従業員

(注) １．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

２．2022年３月16日開催の取締役会決議により、2022年４月19日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており、上記割当株数及び価格（単価）は当該株式分割後の割当株数及び価格（単価）を記載しております。 ### ３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

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第３【株主の状況】


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
小代　義行 (注)１,２	東京都世田谷区	710,340	29.97
森　遼太 (注)１,２	東京都世田谷区	437,400	18.46
永田　基樹 (注)２,３	東京都世田谷区	437,400	18.46
小代　愛 (注)２,４	東京都世田谷区	220,000	9.28
(株)アビスト (注)２	東京都三鷹市下連雀三丁目３６番１号	105,200	4.44
野呂　祥 (注)２,５	東京都世田谷区	56,300	2.38
堀内　暢之 (注)２,５	東京都世田谷区	27,500	1.16
池下　克彦 (注)２,５	東京都小金井市	20,020	0.84
潮　恵輔 (注)２,７	東京都町田市	20,020	0.84
(株)AAKRエンリッチ (注)２	東京都中野区中央5丁目33番12-507号	20,000	0.84
(株)RAKAエンリッチ (注)２	東京都中野区中央5丁目33番12-507号	20,000	0.84
浅川　燿佑 (注)３	東京都世田谷区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
大澤　遼一 (注)３	東京都世田谷区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
京谷　駿希 (注)５	東京都渋谷区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
後藤　武尊 (注)５	東京都文京区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
上田　草馬 (注)５	東京都北区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
水原　悠 (注)５	東京都北区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
池澤　亮 (注)５	東京都杉並区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
土屋　正朗 (注)５	東京都三鷹市	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
藤田　響平 (注)５	神奈川県川崎市高津区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
木村　崇大 (注)５	東京都世田谷区	20,000 (20,000)	0.84 (0.84)
郁　青 (注)５	東京都北区	12,000 (12,000)	0.51 (0.51)
永田　翼 (注)５	東京都世田谷区	10,010	0.42
須濱　達朗 (注)５	東京都世田谷区	10,010	0.42
木下　詠士郎 (注)５	神奈川県相模原市南区	10,000 (10,000)	0.42 (0.42)
山本　隆史 (注)５	東京都武蔵野市	10,000 (10,000)	0.42 (0.42)
辰濃　二郎 (注)５	東京都渋谷区	5,500	0.23
髙木　雅 (注)６	東京都立川市	5,500	0.23


氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
水野　陽介 (注)５	千葉県千葉市中央区	5,000 (5,000)	0.21 (0.21)
杉山　幹太 (注)５	神奈川県横浜市港北区	5,000 (5,000)	0.21 (0.21)
松浦　健悟 (注)５	東京都目黒区	5,000 (5,000)	0.21 (0.21)
Nicolas　Martel (注)５	千葉県千葉市花見川区	2,000 (2,000)	0.08 (0.08)
笹本　真美 (注)５	神奈川県横浜市青葉区	2,000 (2,000)	0.08 (0.08)
齋藤　昂也 (注)５	群馬県伊勢崎市	2,000 (2,000)	0.08 (0.08)
米本　悠 (注)５	京都府京都市左京区	2,000 (2,000)	0.08 (0.08)
井出　竜鳳 (注)５	千葉県柏市	1,250 (1,250)	0.05 (0.05)
弘中　智彦 (注)５	東京都杉並区	1,250 (1,250)	0.05 (0.05)
結城　凌 (注)５	東京都中野区	1,200 (1,200)	0.05 (0.05)
その他18名	－	6,088 (6,088)	0.23 (0.20)
計	－	2,369,988 (264,788)	100.00 (11.17)

(注) １．特別利害関係者等(当社の代表取締役)

２．特別利害関係者等(大株主上位10名)

３．特別利害関係者等(当社の取締役)

４．特別利害関係者等(当社の代表取締役の配偶者)

５．当社の従業員

６．当社の外部協力者

７．当社の元従業員

８．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

９．株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

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第二部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 提出会社の状況

(2) 労働組合の状況

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営成績等の状況の概要

ｂ 受注実績

ｃ 販売実績

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

５ 【研究開発活動】

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

３ 【設備の新設、除却等の計画】(2022年８月31日現在)

(1) 重要な設備の新設等

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

② 【ライツプランの内容】

(5) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

２ 【自己株式の取得等の状況】

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

b. 監査役会

c. 経営会議

d. コンプライアンス・リスク管理委員会

e. 内部監査担当

f. 会計監査人

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制の整備状況

④ リスク管理体制の整備の状況

⑤ 責任限定契約の内容の概要

① 役員一覧

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

① 監査役監査の状況

② 内部監査の状況

③ 会計監査の状況

④ 監査報酬の内容等

ａ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ｄ 監査報酬の決定方針

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

第５ 【経理の状況】

１ 【財務諸表等】

(1) 【財務諸表】

【注記事項】

(重要な会計方針)

前事業年度(自 2019年11月１日 至 2020年10月31日)

１ 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

２ たな卸資産の評価基準及び評価方法

３ 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

(2) 無形固定資産

４ 重要な収益及び費用の計上基準

５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

６ その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

当事業年度(自 2020年11月１日 至 2021年10月31日)

１ 有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

２ たな卸資産の評価基準及び評価方法

３ 固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産

(2) 無形固定資産

４ 重要な収益及び費用の計上基準

５ キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

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第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

ｂ　受注実績

ｃ　販売実績

５【研究開発活動】

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

３【設備の新設、除却等の計画】(2022年８月31日現在)

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

２【自己株式の取得等の状況】

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

③　企業統治に関するその他の事項

④　リスク管理体制の整備の状況

⑤　責任限定契約の内容の概要

①　役員一覧

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

①　監査役監査の状況

②　内部監査の状況

③　会計監査の状況

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

ｄ　監査報酬の決定方針

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

第５【経理の状況】

１【財務諸表等】

前事業年度(自　2019年11月１日　至　2020年10月31日)

１有価証券の評価基準及び評価方法

２たな卸資産の評価基準及び評価方法

３固定資産の減価償却の方法

４重要な収益及び費用の計上基準

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

６その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１有価証券の評価基準及び評価方法

２たな卸資産の評価基準及び評価方法

３固定資産の減価償却の方法

４重要な収益及び費用の計上基準

５キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

６その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項

当事業年度(自　2020年11月１日　至　2021年10月31日)

１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２新株予約権等に関する事項

３配当に関する事項

１発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

２新株予約権等に関する事項

３配当に関する事項

１　金融商品の状況に関する事項

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

２　金融商品の時価等に関する事項

１　金融商品の状況に関する事項

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

②　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

２　金融商品の時価等に関する事項

１企業結合の概要

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

１　製品及びサービスごとの情報

２　地域ごとの情報

１配当金支払額

２基準日が当第３四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第３四半期会計期間の末日後となるもの

３株主資本の著しい変動

第６【提出会社の株式事務の概要】

第７【提出会社の参考情報】

１【提出会社の親会社等の情報】

第三部【特別情報】

第１【連動子会社の最近の財務諸表】

第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】