Pluri Inc.

Regulatory Filings • Sep 13, 2017

פלוריסטם תרפיוטיקס אינק.

("החברה" או "פלוריסטם")

תשקיף מדף

("התשקיף" או "תשקיף המדף")

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק באמצעות דוחות הצעת מדף (כהגדרת המונח להלן) מניות רגילות של החברה בנות 0.00001 דולר ארה"ב ערך נקוב כ"א (להלן: "מניות החברה") ו/או כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה וכן כל נייר ערך אחר שעל פי דין ניתן יהא להנפיקו מכוח תשקיף המדף במועד הרלבנטי (להלן ביחד: "ניירות הערך").

הצעתם של ניירות ערך כאמור תיעשה בהתאם להוראות סעיף 23א(ו) לחוק ניירות ערך, התשכ"ח- 1968 (להלן: "חוק ניירות ערך"), ותקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך), התשס"ו- 2005 (להלן: "תקנות הצעת מדף"), באמצעות דוחות הצעת מדף, בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ותנאי ניירות הערך והרכב היחידות המוצעות, בהתאם להוראות הדין הרלוונטי ובהתאם לתקנון והנחיות הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ (להלן: "הבורסה"), כפי שיהיו באותה עת (כל אחד מהדוחות הללו יקרא לעיל ולהלן: "דוח הצעת מדף").

ככל שיהיו מפיצים, רכזי הנפקה או משקיעים מסווגים המעורבים במכירת איזה מניירות הערך אשר יוצעו על-פי דוח הצעת מדף שיפורסם על- פי תשקיף זה, יצוינו בדוח הצעת המדף הרלוונטי שמות המפיצים, רכזי הנפקה או המשקיעים המסווגים כאמור ושכר הטרחה, העמלות או ההנחות הרלוונטיים.

להלן תמצית גורמי הסיכון העיקריים שיש בהם כדי להשפיע על החברה ותוצאותיה העסקיות: (1) אנו צופים כי מקורות הנזילות של החברה יספיקו לממן את פעילותה עד אמצע הרבעון הראשון של שנת הכספים 2019 (המתחיל ביום 1 ביולי 2018). בהתאם, חוות דעת רואה החשבון המבקר של החברה כוללת הפניית תשומת לב לגבי ספקות משמעותיים בדבר המשך קיומה של החברה כ"עסק חי"; (2) סיכויי החברה להגיע לרווחיות ולממן את המשך פעילותה תלויים ביכולתה לפתח ולמסחר מוצרים המבוססים על טכנולוגיית ייצור התאים של החברה (להלן: "המוצרים הפוטנציאלים") אשר נכון למועד תשקיף זה נמצאת בשלבי פיתוח; במידה ולא יושגו האישורים הרגולטוריים הנדרשים או ייחתמו הסכמי רישיון למסחור לא ניתן יהיה לשווק ולמכור את מוצרים הפוטנציאלים בארה"ב, אירופה, יפן או במדינות אחרות; (3) עיכוב בלוחות הזמנים של הניסויים הקליניים של החברה ו/או ביצוע הניסויים הקליניים שלא כראוי, לרבות אי עמידה ביעד הראשי של ניסוי קליני כפי

שהוגדר בפרוטוקול הניסוי (point end primary(, יכול להביא לדחייה או אי קבלת אישור שיווק מהרשויות הרגולטוריות לרבות ה- FDA, EMA ו- PMDA) ;4 (אין כל וודאות כי החברה תצליח, כשתידרש לכך, לגייס מימון בתנאים אשר יהיו מקובלים עליה לצורך לגייס מימון נוסף לתמיכה במחקר, פיתוח וייצור של המוצרים הפוטנציאלים ומוצרים עתידיים; (5) פיתוח מוצרי החברה, מבוסס על טכנולוגיות חדשניות, המסוכנות מטבען; (6) ישנן מעט מאוד תרופות וטיפולים שאושרו על ידי הרשויות הרגולטוריות כגון ה-FDA ו- EMA כטיפולים לאינדיקציות הקליניות של החברה, דבר העלול להקשות או לעכב את קבלת אישור השיווק של ה-FDA ו- EMA או של רשויות רגולטוריות במדיניות נוספות למוצרים הפוטנציאלים; (7) המוצרים הפוטנציאלים של החברה מהווים שיטות טיפול חדשניות, עקב כך יתכן שהשוק לא יבין או יקבל אותן; (8) תהליך הייצור של המוצרים הפוטנציאלים הינו מורכב ודורש עמידה בדרישות רגולטוריות גבוהות; (9) כל עיכוב או בעיה במתקני הייצור והאחסון של פעילות החברה (לרבות מוצר ה- PLX (עלול להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה; (10) אם החברה תתקל בבעיות או עיכובים במחקר ופיתוח של המוצרים הפוטנציאליים, ייתכן והחברה לא תוכל לגייס הון מספיק לפעילות החברה במהלך התקופה הנדרשת לפתרון הבעיות או העיכובים האמורים; (11) לאור העובדה שהחברה קיבלה מענקים מרשות החדשנות בישראל (לשעבר המדען הראשי), היא כפופה למגבלות כפי שנקבעו בחוק ובתקנות הרלוונטיים; (12) לחברה ניסיון תפעולי מוגבל, דבר המעורר ספק לגבי יכולת החברה לייצר הכנסות בעתיד; (13) אם החברה לא תצליח לעמוד בתחרות מול מתחריה וליישם את השינויים הטכנולוגיים בשוק, טכנולוגית ומוצרי החברה עשויים להפוך מיושנים; (14) לחברה תלות משמעותית באנשי מפתח מסוימים, סיום היחסים עם מי מהם עלול להשפיע באופן מהותי על פעילות החברה; (15) השוק של מוצרי החברה יהיה מושפע באופן מהותי ממדיניות השיפוי של מבטחים רפואיים ו/או צדדים שלישיים אחרים; (16) הצלחת החברה תלויה במידה רבה ביכולתה לפתח ולהגן על הטכנולוגיה שלה ועל המוצרים הפוטנציאלים. מובהר כי האמור לעיל מהווה תמצית של חלק מגורמי הסיכון של החברה. לפרטים אודות כלל גורמי הסיכון של החברה ראה .1A Item לדוח השנתי של החברה לשנת 2017 על-פי K10- Form שפורסם ביום 7 בספטמבר 2017 (מס' אסמכתא: 2017-02-079984) (להלן: "K10- Form(", הכלולים בזאת על דרך ההפניה.

National Association of Securities Dealers Automated Quotation (NASDAQ) Capital Market -ב למסחר רשומות החברה מניות (להלן: "NASDAQ ("תחת הסימול "PSTI", וכן בבורסה תחת הסימול "פלתר".

תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פי התשקיף יערכו בהתאם לפטור מתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף- מבנה וצורה), התשכ"ט- ,1969 שניתן לחברה על-ידי רשות ניירות ערך מכוח סעיף 35כט' לחוק ניירות ערך. לפרטים ראה סעיף 1.3 לתשקיף מדף זה. דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף מדף זה יכלול (במסגרת הדוח או בהכללה על דרך ההפניה) מידע משלים לגבי התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, אם וככל שנדרש לפי ה- 1933 of Act Securities States United, כפי שתוקן מעת לעת (להלן: "Act Securities ("והכללים והתקנות של ה- Commission Exchange and Securities States United) להלן: "SEC .S.U ("אם הצעת ניירות ערך כאמור היתה מוגשת לרישום לפי ה-Act Securities במסמך רישום -3S Form, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף (ובכללם פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות), אם וככל שנדרש. הדיווחים השוטפים של החברה הינם על-פי הדין בארצות הברית ובשפה האנגלית, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך והתקנות שהותקנו מכוחו. החברה הינה חברה זרה המאוגדת על פי דיני מדינת נבאדה, ארה"ב ולפיכך, חל עליה דין זר למעט כמפורט מפורשות בתשקיף זה.

תשקיף מדף זה אינו מיועד לפרסום, הפצה ו/או חלוקה בארצות הברית ו/או ל- Persons .S.U כהגדרת מונח זה ב- ב- S Regulation שהותקנו מכוח ה- Act Securities) להלן: "S Regulation(". הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל (להלן: "דוח הצעת מדף בישראל"), ותהיה מותנית בכך שבד בבד עם הצעת ניירות הערך בישראל על פי דוח הצעת מדף בישראל תציע החברה, באמצעות מסמך רישום (statement registration (בהתאם להוראות הדין האמריקאי, את ניירות הערך האמורים בפיסקה זו. כמו כן, הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת מדף בישראל כפופה להגשת חוות דעתו של עורך הדין האמריקאי של החברה לבורסה בסמוך למועד פרסומו של דוח הצעת מדף בישראל כאמור, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף, החברה אינה מנועה לפי ה- Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה, הכל כמפורט בסעיף 1.2.3 לתשקיף מדף זה.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על -פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ועל -פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך של הפניה) בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף מדף זה, לרבות על דרך ההפנייה. החברה אינה אחראית ואינה יכולה להבטיח אמינותו של על מידע אחר שאחרים עשויים לתת. תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו: il.co.tase.maya.www, ובאתר האינטרנט של .www.magna.isa.gov.il :שכתובתו הבורסה

תאריך התשקיף: 14 בספטמבר 2017

תוכן עניינים

א1-	בוא פרק :1 מ .1
א1-	.1.1כללי
א1-	ואישורים ים .1.2היתר
א2-	ערך לניירות הרשות פטור .1.3
ב1-	המדף תשקיף על-פי ערך ניירות הצעת רטי פרק :2 פ .2
ג1-	פרק 3 .3
ג1-	.3.1 General
1-ג	Forward-Looking Statements.3.2
1-ג	Summary Information Regarding the Company .3.3
1-ג	Our History
1-ג	Business Overview
1-ג	Ratio of Earnings to Fixed Charges.3.4
3-ג	Risk Factors.3.5
3-ג	Summary Terms of the Offer.3.6
3-ג	Description of Capital Stock and Warrants.3.7
3-ג	Capitalization and Indebtedness.3.8
ג3-	.3.9 Markets
3-ג	.3.10 Use of Proceeds
4-ג	.3.11 Expenses of the Offering
ג4-	.3.12 Incorporation of Certain Information by Reference
4-ג	.3.13 Indemnification of Directors and Officers
5-ג	.3.14 Where You Can Find More Information
5-ג	.3.15 Legal Matters
ג5-	.3.16 Experts
ד1-	נוספים פרטים .4
ד1-	משפטית דעת .4.1חוות
ד2-	חשבון רואה מת .4.2הסכ
ד3-	להצעה בקשר ות .4.3הוצא
ד3-	ם במסמכי עיון .4.4
ה1-	חתימות .5

הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל (להלן: "דוח הצעת מדף בישראל"), ותהיה מותנית בכך שבד בבד עם הצעת ניירות הערך בישראל על פי דוח הצעת מדף בישראל תציע החברה באמצעות מסמך רישום (statement registration (בהתאם להוראות הדין האמריקאי, את ניירות הערך האמורים בפיסקה זו. כמו כן, הצעת ניירות הערך על- פי דוח הצעת מדף בישראל כפופה להגשת חוות דעתו של עורך הדין האמריקאי של החברה לבורסה בסמוך למועד פרסומו של דוח הצעת מדף בישראל כאמור, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף, החברה אינה מנועה לפי ה- Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה, הכל כמפורט בסעיף 1.2.3 לתשקיף מדף זה.

על תשקיף זה ודוחות הצעת מדף שיפורסמו על-פיו ועל הצעת ניירות הערך ורכישתם על-פיהם וכל הנובע ו/או הקשור בתשקיף זה ובדוחות הצעת המדף שיפורסמו על-פיו, יחולו דיני מדינת ישראל בלבד ולא יחולו דינים אחרים כלשהם, וסמכות השיפוט הבלעדית בכל עניין הקשור לעניינים האמורים מוקנית אך ורק לבתי המשפט המוסמכים בישראל ולהם בלבד, והניצעים בהסכמתם לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על -פי תשקיף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו מקבלים על עצמם סמכות שיפוט בלעדית זו וברירת דין זו.

החלטה לרכוש את ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף מדף זה ועל -פי דוחות הצעת מדף שיפורסמו מכוחו, יש לקבל אך ורק בהסתמך על המידע הנכלל (לרבות בדרך של הפניה) בתשקיף מדף זה ובדוחות הצעת המדף על-פיו. החברה לא התירה לכל אדם או גוף אחר כלשהו למסור מידע שונה מזה המפורט בתשקיף מדף זה, לרבות על דרך ההפנייה. החברה אינה אחראית ואינה יכולה להבטיח אמינותו של על מידע אחר שאחרים עשויים לתת. תשקיף מדף זה ודוחות הצעת המדף על-פיו אינם מהווים הצעה של ניירות ערך בכל מדינה אחרת למעט מדינת ישראל.

ניתן לעיין בנוסחו המלא של התשקיף באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך, שכתובתו: .www.magna.isa.gov.il :שכתובתו הבורסה של האינטרנט ובאתר ,www.maya.tase.co.il

פלוריסטם תרפיוטיקס אינק.

("החברה" או "פלוריסטם")

פרק 1 - מבוא

.1.1 כללי

פלוריסטם התאגדה במדינת נבאדה, ארה"ב, ביום 11 במאי .2001 ביום ה- 10 בדצמבר ,2007 נרשמו מניותיה של החברה למסחר ב- NASDAQ תחת הסימול "PSTI". ביום ה- 19 בדצמבר 2010 נרשמו מניות החברה למסחר גם בבורסה תחת הסימול "פלתר".

אלא אם כן נאמר מפורשות אחרת כל הסכומים בתשקיף זה נקובים בדולר ארה"ב.

.1.2 היתרים ואישורים

• .1.2.1 החברה קיבלה את כל ההיתרים, האישורים והרישיונות, הדרושים על-פי דין להצעת ניירות ערך על פי תשקיף זה, להנפקתם ולפרסום תשקיף זה. תשקיף זה הינו תשקיף מדף, כהגדרתו בסעיף 23א לחוק ניירות ערך והצעת ניירות ערך על-פיו תיעשה על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף, ואשר בו יושלמו הפרטים המיוחדים לאותה הצעה.
• .1.2.2 אין בהיתרה של רשות ניירות ערך לפרסום התשקיף משום אימות הפרטים המובאים בו או אישור למהימנותם או לשלמותם, ואין בו משום הבעת דעה על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף המדף.
• .1.2.3 הבורסה נתנה את אישורה העקרוני המתייחס לרישומם של ניירות ערך הכלולים בתשקיף מדף זה ואשר יוצעו, ככל שיוצעו, על-פי דוח הצעת מדף (להלן: "האישור העקרוני").

אין לראות באישור העקרוני האמור של הבורסה אישור לפרטים המובאים בתשקיף או למהימנותם או לשלמותם ואין בו משום הבעת דעה על החברה או על טיבם של ניירות הערך שיוצעו על-פי תשקיף זה או למחיר בו יוצעו בדוח הצעת המדף.

מתן האישור העקרוני אינו מהווה אישור לרישום ניירות הערך האמורים למסחר, ורישומם למסחר יהיה כפוף לקבלת אישור לבקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף אשר יוגש בהתאם לחוק ניירות ערך ותקנות הצעת מדף. אין במתן האישור העקרוני משום התחייבות למתן אישור לרישום ניירות הערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף. על אישור בקשה לרישום ניירות ערך למסחר על-פי דוח הצעת מדף יחולו הוראות תקנון הבורסה וההנחיות על-פיו, כפי שיהיו בתוקף בעת הגשת הבקשה לרישום על-פי דוח הצעת המדף.

הצעת ניירות ערך לפי כל דוח הצעת מדף שיפורסם על-פי תשקיף מדף זה תיעשה בישראל (להלן: "דוח הצעת מדף בישראל"), ותהיה מותנית בכך שבד בבד עם הצעת ניירות הערך בישראל על פי דוח הצעת מדף בישראל תציע החברה באמצעות מסמך רישום (statement registration (בהתאם להוראות הדין האמריקאי, את ניירות הערך האמורים בפיסקה זו. כמו כן, הצעת ניירות הערך על-פי דוח הצעת מדף בישראל כפופה להגשת חוות דעתו של עורך הדין האמריקאי של החברה לבורסה בסמוך למועד פרסומו של דוח הצעת מדף בישראל כאמור, לפיה, בהתאם להנחות ולהסתייגויות המפורטות בתשקיף, החברה אינה מנועה לפי ה- Act Securities מלהציע לציבור בישראל את ניירות הערך שיוצעו בדוח הצעת מדף כאמור, לרשום אותם למסחר בבורסה, לקיים בהם מסחר או לסולקם במסלקת הבורסה.

.1.3 פטור הרשות לניירות ערך

• .1.3.1 סעיף 35כט' לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית לפטור מהוראות הנוגעות לפרטים בתשקיף מדף זה, מבנהו וצורתו, כולן או מקצתן, תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל בישראל המציע ניירות ערך לציבור אם ניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל. בנוסף, סעיף 35ל' לפרק ה'3 לחוק ניירות ערך קובע, בין היתר, כי רשות ניירות ערך רשאית להחליט כי הוראות לפי פרק ה',3 כולן או מקצתן, יחולו על תאגיד שהתאגד מחוץ לישראל וניירות הערך שלו רשומים למסחר בבורסה בחו"ל, המבקש לרשום ניירות ערך אלה למסחר בבורסה.
• .1.3.2 החברה קיבלה מאת הרשות לניירות ערך פטור בהתאם לסעיפים 35כט' ו- 35ל'(ב) לחוק ניירות ערך מתחולת תקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף, מבנהו וצורתו), התשכ"ט- 1969 ביחס לתשקיף מדף זה (להלן: "תקנות פרטי תשקיף" ו- "פטור הרשות" בהתאמה). פטור הרשות הותנה במתן חוות דעת, לפיה במקרה בו החברה היתה פועלת לרישום בארה"ב של ניירות ערך מן הסוג שניתן להציע על-פי תשקיף מדף זה, על-פי כללי ה- Act Securities, היתה החברה רשאית לעשות זאת באמצעות מסמך רישום -3S Form .("Form S-3" :להלן(
• .1.3.3 בנוסף, פטור הרשות הותנה בהתחייבותה של החברה, כי כל עוד ניירות ערך של החברה, מלבד מניות, רשומים למסחר בבורסה או מוחזקים על-ידי הציבור בישראל, אם מניותיה של החברה תימחקנה מהרישום למסחר בבורסה, תחדל תחולת הוראות פרק ה'3 לחוק ניירות ערך על החברה, והחברה תגיש דיווחים לפי פרק ו' לחוק ניירות ערך.
• .1.3.4 החברה מתחייבת בזאת, כי במקרה בו מניות החברה ימחקו ממסחר ב- NASDAQ, וכתוצאה מכך החברה תהיה רשומה למסחר בבורסה בלבד, יחולו על החברה הוראות מסוימות מחוק החברות, כאמור בסעיף 39א לחוק ניירות ערך.
• .1.3.5 בהתאם לפטור הרשות, החברה מאשרת כי היא ערכה תשקיף מדף זה, בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי ה- SEC .S.U ל- -3S Form. בהתאם, תשקיף מדף זה (כולל המסמכים הנכללים בו בדרך של הכללה על דרך ההפניה), עומד, מכל הבחינות המהותיות, בדרישות של ה - Act Securities והכללים והתקנות הרלוונטיים של ה- .S.U SEC שהיו חלים אילו הוגש בארה"ב מסמך -3S Form לצורך רישום של ניירות הערך מהסוג שניתן יהיה להציע על-פי תשקיף מדף זה, למעט סדר הפרקים ולמעט הדרישות הרלוונטיות לכריכה, ההסכמות ודף החתימות, הפרקים הכלולים בתשקיף מדף זה שהנם בשפה העברית (וכוללים הכללה על דרך ההפניה של דיווחים בשפה האנגלית של החברה) וסעיף חוות דעת משפטית בפרק 4 לתשקיף מדף זה, שנערכו לפי הוראות תקנות פרטי תשקיף; וכן, למעט העובדה שב- -3S Form היו נכללים הצהרות, סעיפים, מצגים, נספחים והתחייבויות מסוימים אשר אינם נכללים בתשקיף זה ואשר אינם מהותיים לעניין הצעת ניירות ערך לציבור בישראל.
• .1.3.6 יודגש, כי תשקיף זה לא הוגש ואין כוונה להגישו בעתיד ל- SEC .S.U ולא נבדק על-ידה.
• .1.3.7 דוח הצעת מדף שתפרסם החברה על-פי תשקיף זה יכלול (במסגרת הדוח או על דרך של הכללה על דרך ההפניה), מידע משלים בגין התפתחויות מהותיות בחברה ממועד תשקיף מדף זה וכן מידע משלים נוסף, והכל בהתבסס על דרישות ה- Act Securities וכללי ה- SEC .S.U ל- -3S Form, לרבות מידע כספי מעודכן בהתבסס על דרישות כללי ה- .S.U SEC בסעיף 8 של ה- K10- Form, אם וככל שנדרש אילו הצעת ניירות הערך הייתה מוגשת לרישום על-פי ה- Act Securities על -3S Form, וזאת בנוסף לפרטים הדרושים על-פי תקנות הצעת מדף (ובכללם השלמת פרטים אודות ניירות הערך המוצעים וכל פרט אחר הטעון תיאור על-פי אותן תקנות).
• .1.3.8 הדיווחים השוטפים של החברה הינם בשפה האנגלית, על פי הדין בארה"ב, בהתאם לכללי הרישום הכפול הקבועים בפרק ה'3 לחוק ניירות ערך, והתקנות שהותקנו מכוחו. בנוסף, על-פי פטור הרשות, החברה תמשיך לדווח על-פי כללי הרישום הכפול כאמור. החברה הינה חברה זרה המאוגדת על פי דיני מדינת נבאדה, ארה"ב ולפיכך, חל עליה דין זר למעט כמפורט מפורשות בתשקיף זה.
• .1.3.9 תשקיף זה כולל פרטים על דרך ההפניה. לפרטים ראה סעיף 3.12 לתשקיף .(Certain Information by Reference. Incorporation of )

.1 פרק 2 - פרטי הצעת ניירות ערך על-פי תשקיף המדף

מכוח תשקיף מדף זה, תוכל החברה להנפיק באמצעות דוחות הצעת מדף (כהגדרת המונח להלן) מניות רגילות של החברה בנות 0.00001 דולר ארה"ב ערך נקוב כ"א (להלן: "מניות החברה"), ו/או כתבי אופציה הניתנים למימוש למניות החברה וכן כל נייר ערך אחר שעל פי דין ניתן יהא להנפיקו מכוח תשקיף המדף במועד הרלבנטי (להלן ביחד: "ניירות הערך").

הצעת ניירות הערך על-פי תשקיף מדף זה תיעשה, בהתאם להוראות סעיף 23א לחוק ניירות ערך, באמצעות דוחות הצעת מדף אשר בהם יושלמו כל הפרטים המיוחדים לאותה הצעה, לרבות פרטי ניירות הערך המוצעים ותנאיהם, בהתאם להוראות תקנון הבורסה לניירות ערך בתל- אביב בע"מ והנחיותיה, כפי שיהיו באותה עת ולהוראות הדין הרלוונטי.

Chapter 3

3.1 General

As used in this Shelf Prospectus and any Shelf Offering Report, and unless we have indicated otherwise or the context otherwise requires, the terms "Pluristem", "Company", "we", "us" or "our" refer to Pluristem Therapeutics Inc. and its consolidated subsidiaries.

"Dollars", "US dollars" or "\$" are to United States Dollars.

"NIS" are to New Israeli Shekels.

The "Companies Law" are to the Israeli Companies Law, 5759-1999, as amended.

The "Securities Law" are to the Israeli Securities Law, 5738-1968, as amended.

The "Securities Act" are to the United States Securities Act of 1933, as amended.

The "Exchange Act" are to the United States Securities Exchange Act of 1934, as amended.

"TASE" are to the Tel Aviv Stock Exchange.

The "SEC" are to the United States Securities and Exchange Commission.

The "ISA" are to the Israel Securities Authority.

The "2017 Form 10-K" are to our Annual Report on Form 10-K for the year ended June 30, 2017, which we filed with the SEC on September 7, 2017.

We prepare our consolidated financial statements in accordance with International Financial Reporting Standards (IFRS) as issued by the International Accounting Standards Board (IASB), which differ in certain respects from generally accepted accounting principles in the United States (U.S. GAAP).

3.2 Forward-Looking Statements

The statements contained in this Prospectus, any Shelf Offering Reports and the documents we incorporate by reference herein or therein that are not historical facts are "forward-looking statements" within the meaning of the Private Securities Litigation Reform Act of 1995 and other federal securities laws. Such forward-looking statements may be identified by, among other things, the use of forward-looking terminology such as "believes," "intends," "plans," "expects," "may," "will," "should," or "anticipates" or the negative thereof or other variations thereon or comparable terminology, and similar expressions are intended to identify forward-looking statements. We remind readers that forward-looking statements are merely predictions and therefore inherently subject to uncertainties and other factors and involve known and unknown risks that could cause the actual results, performance, levels of activity, or our achievements, or industry results, to be materially different from any future results, performance, levels of activity, achievements or industry results, expressed or implied by such forward-looking statements. The factors discussed herein, including those risks described under the heading "Risk Factors" herein and in the documents we incorporate by reference, as well as those discussed elsewhere in this Prospectus and Shelf Offering Reports could cause actual results and developments to be materially different from those expressed in or implied by such statements. In addition, historic results of scientific research, clinical and preclinical trials do not guarantee that the conclusions of future research or trials would not suggest different conclusions. Also, historic results referred to this Prospectus, any Shelf Offering Reports and the documents we incorporate by reference may be interpreted differently in light of additional research, clinical and preclinical trials results. Except as required by law we undertake no obligation to publicly update such forward-looking statements to reflect subsequent events or circumstances.

3.3 Summary Information Regarding the Company

You should read the following summary together with the more detailed information regarding us, including the risks discussed under the heading "Risk Factors", set forth in or incorporated by reference into this shelf prospectus. You should also read carefully the consolidated financial statements and notes thereto and the other information that about us (including information in our 2017 Form 10-K), that is incorporated by reference in this shelf prospectus.

Our History

We were incorporated in Nevada in 2001, and have a wholly owned subsidiary in Israel called Pluristem Ltd., or the Subsidiary. The Company's shares of common stock are traded on the NASDAQ Capital Market under the symbol "PSTI", and on the TASE under the symbol "PLTR". We operate in one segment and our operations are focused on the research, development, clinical trials and manufacturing of cell therapeutics and related technologies.

Business Overview

Pluristem Therapeutics Inc. is a leading developer of placenta-based cell therapy product candidates for the treatment of multiple ischemic, inflammatory and hematologic conditions. Our lead indications are critical limb ischemia, or CLI, recovery after surgery for femoral neck fracture, and acute radiation syndrome, or ARS. A pivotal, multinational clinical trial is currently being conducted with our PLX-PAD product candidate in CLI. In addition, pivotal, multinational clinical trials are planned for our PLX-PAD product candidate in femoral neck fractures. The National Institutes of Health's, National Institute of Allergy and Infectious Diseases, or NIAID, recently completed a dose selection trial with PLX-R18 in the hematologic component of ARS and a pivotal study is planned under the U.S. Food and Drug Administration, or FDA, animal rule once funding will be secured for this project. Each of these indications is a severe unmet medical need.

PLX cells are derived from a class of placental cells that are harvested from donated placentas at the time of full term healthy delivery. PLX cell products require no tissue matching prior to administration. They are produced using our proprietary three-dimensional expansion technology. Our manufacturing facility complies with the FDA's current Good Manufacturing Practice requirements and has been approved by the European, Japanese and Israeli regulatory authorities for production of PLX-PAD for late stage trials and marketing. We expect to have in-house production capacity to grow clinical-grade PLX cells in commercial quantities.

Our goal is to make significant progress with our robust clinical pipeline and our anticipated pivotal trials in order to ultimately bring innovative, potent therapies to patients who need new treatment options. We intend to shorten the time to commercialization of our product candidates, by leveraging unique accelerated regulatory pathways that exist in the United States, Europe and Japan to bring innovative products that address life-threatening diseases to the market efficiently. We believe that these accelerated pathways create substantial opportunities for us and for the cell therapy industry as a whole. We are pursuing these accelerated pathways for PLX-PAD in CLI and femoral neck fracture. Our second product candidate, PLX R18, is under development in the United States for ARS via the Animal Rule regulatory pathway, which may result in approval without the prior performance of human efficacy trials. We expect to demonstrate a real-world impact and value from our pipeline, technology platform and commercial-scale manufacturing capacity. PLX R18 is also under development in a Phase I trial in the United States for incomplete hematopoietic recovery following hematopoietic cell transplantation (HCT).

For a full and comprehensive description of our business, see our most recent Annual Report on 2017 Form 10-K.

Our executive offices are located at MATAM Advanced Technology Park, Building No. 5, Haifa, Israel, our telephone number is 011 972 74 710 8759 and our website address is www.pluristem.com. This reference to our website is an inactive textual reference only, and is not a hyperlink. The information on our website is not incorporated by reference in this prospectus and should not be considered to be part of the Shelf Prospectus. You should not consider the contents of our website in making an investment decision with respect to the securities.

3.4 Risk Factors

.

An investment in our Securities involves significant risks. You should carefully consider the risk factors contained in any prospectus supplement and in our filings with the SEC, including our Annual Report on the 2017 Form 10-K, as well as all of the information contained in this Prospectus, any Shelf Offering Report, prospectus supplement and the other documents incorporated by reference herein or therein, before you decide to invest in the Securities. Our business, prospects, financial condition and results of operations may be materially and adversely affected as a result of any of such risks. The value of the Securities could decline as a result of any of these risks. You could lose all or part of your investment in the Securities. The risks and uncertainties we have described are not the only ones we face. Additional risks and uncertainties not presently known to us or that we currently deem immaterial may also affect our business, prospects, financial condition and results of operations.

3.5 Summary Terms of the Offer

We may, from time to time, offer and sell an indeterminate number of the Company's shares of common stock, warrants/options convertible to shares of common stock (collectively, the "Securities"). Sales of our Securities, if any, under this Prospectus may be made in sales deemed to be an "at the market offering" pursuant to the Securities Law.

Each time we sell Securities we will provide the specific terms and initial public offering prices of such securities in our Shelf Offering Reports. The Shelf Offering Reports may also add, update or change information contained in this Shelf Prospectus. You should read this Shelf Prospectus and any Shelf Offering Report together with any additional information described below under Section 3.14 "Where You Can Find More Information" carefully before purchasing any of our securities. We will not use this Shelf Prospectus to confirm sales of any securities that are being registered but not offered under this Shelf Prospectus, unless it is attached to a Shelf Offering Report.

We may sell any combination of Securities in one or more offerings. We may sell Securities to or via underwriters and also to other distributors or purchasers or via agents. The names of any underwriters, distributors, purchasers or agents will be stated in a Shelf Offering Report.

3.6 Description of Capital Stock and Warrants

The Company incorporates by reference herein the description of its capital stock and warrants set forth in our registration statement on Form S-3, which we filed with the SEC on June 23st, 2017, under the heading "Description of Capital Stock" and "Description of Warrants".

3.7 Markets

Our shares of common stock are listed on the NASDAQ Capital Market under the symbol "PSTI", and on the TASE under the symbol "PLTR".

The following table sets forth, for each of the years indicated below, the high and low market prices of our shares of common stock on the NASDAQ Capital Market and the TASE:

Year	NASDAQ			TASE
	High	Low	High	Low
2012	\$5.00	\$2.02	NIS 19.87	NIS 7.88
2013	\$3.75	\$2.47	NIS 13.07	NIS 9.65
2014	\$4.63	\$2.32	NIS 16.95	NIS 9.09
2015	\$3.78	\$0.98	NIS 15.06	NIS 3.80
2016	\$1.85	\$0.71	NIS 6.95	NIS 2.92
31.8.2017	\$1.64	\$1.04	NIS 6.26	NIS 3.90

3.8 Use of Proceeds

Unless we otherwise indicate in the Shelf Offering Reports, we currently intend to use the net proceeds from the sale of the Securities for research and product development activities, clinical trial activities, investment in capital equipment and for working capital and other general corporate purposes.

We may set forth additional information on the use of net proceeds from the sale of Securities we offer under this Prospectus in the Shelf Offering Reports relating to the specific offering. Pending the application of the net proceeds, we intend to invest any proceeds in a variety of capital preservation instruments such as bank deposits or investment-grade, interest-bearing securities subject to any investment policies our investment committee may determine from time to time.

3.9 Expenses of the Offering

The aggregate amount that we will pay for consulting fees, arrangers' fees, distribution fees and commitment fees and other commissions and expenses in connection with an offering under this Shelf Prospectus will be published in the Shelf Offering Reports.

3.10 Incorporation of Certain Information by Reference

We are allowed to incorporate by reference into this Shelf Prospectus the information that we file with the SEC and with the ISA, which means that we can disclose important information to you by referring to those filings. The information incorporated by reference is considered to be part of this Shelf Prospectus. Statements contained in documents that we file with the SEC and that are incorporated by reference in this Shelf Prospectus will automatically update and supersede information contained in this Shelf Prospectus, including information in previously filed documents or reports that have been incorporated by reference in this Shelf Prospectus, to the extent the new information differs from or is inconsistent with the old information.

We are incorporating by reference in this Shelf Prospectus the documents listed below, as well as any future filings we may make with the SEC and ISA on Form 10-K or on Form 8-K (to the extent that such Form 8-K indicates that it is intended to be incorporated by reference herein) after the date hereof and prior to the completion of an offering of securities under this Shelf Prospectus:

• Our Annual Report on Form 10-K for the year ended June 30, 2017 filed with the SEC on September 7, 2017.
• ;
• The description of our common stock contained in the Registration Statement on Form 8-A filed on December 10, 2007, under the Exchange Act, including any amendment or report filed or to be filed for the purpose of updating such description.

As you read the above documents, you may find inconsistencies in information from one document to another. If you find inconsistencies between the documents and this Shelf Prospectus, you should rely on the statements made in the most recent document.

All documents filed by us pursuant to Section 13(a), 13(c), 14 or 15(d) of the Exchange Act (1) after the date of the filing of the this Shelf Prospectus a part and prior to its effectiveness and (2) until all of the Securities to which this Shelf Prospectus relates has been sold or the offering is otherwise terminated, except in each case for information contained in any such filing where we indicate that such information is being furnished and is not to be considered "filed" under the Exchange Act, will be deemed to be incorporated by reference in this Prospectus and any Shelf Offering Report and to be a part hereof from the date of filing of such documents.

We will provide a copy of the documents we incorporate by reference, at no cost, to any person who receives this Shelf Prospectus. To request a copy of any or all of these documents, you should write or telephone us at MATAM Advanced Technology Park, Building No. 5, Haifa, L3 31905, Israel, Attention: Erez Egozi.

3.11 Indemnification of Directors and Officers

Under the Nevada Revised Statutes, director immunity from liability to a company or its shareholders for monetary liabilities applies automatically unless it is specifically limited by a company's Articles of Incorporation. Our Articles of Incorporation provide that we shall indemnify our officers, directors, employees and agents to the fullest extent permitted by the laws of the State of Nevada. In addition, our Articles of Incorporation provide that a director or officer of the company shall not be personally liable to the company or our stockholders for damages for breach of fiduciary duty as a director or officer, but such statement shall not eliminate or limit the liability of a director or officer for (i) acts or omissions which involve intentional misconduct, fraud or a knowing violation of the law or (ii) the unlawful payment of dividends. Any repeal or modification of the provisions described in this paragraph by stockholders of the company will be prospective only, and will not adversely affect any limitation on the personal liability of a director or officer of the company for acts or omissions prior to such repeal or modification.

Further, our Articles of Incorporation provide that every person who was or is a party to, or is threatened to be made a party to, or is involved in any such action, suit or proceeding, whether civil, criminal, administrative or investigative, by the reason of the fact that he or she, or a person with whom he or she is a legal representative, is or was a director of the company, or who is serving at the request of the company as a director or officer of another company, or is a representative in a partnership, joint venture, trust or other enterprise, shall be indemnified and held harmless to the fullest extent legally permissible under the laws of the State of Nevada from time to time against all expenses, liability and loss (including attorneys' fees, judgments, fines, and amounts paid or to be paid in a settlement) reasonably incurred or suffered by him or her in connection therewith. Such right of indemnification will be a contract right which may be enforced in any manner desired by such person. The expenses of officers and directors incurred in defending a civil suit or proceeding must be paid by the company as incurred and in advance of the final disposition of the action, suit, or proceeding, under receipt of an undertaking by or on behalf of the director or officer to repay the amount if it is ultimately determined by a court of competent jurisdiction that he or she is not entitled to be indemnified by the company. Such right of indemnification will not be exclusive of any other right of such directors, officers or representatives may have or hereafter acquire, and, without limiting the generality of such statement, they shall be entitled to their respective rights of indemnification under any bylaw, agreement, vote of stockholders, provision of law, or otherwise, as well as their rights under this paragraph above.

We have obtained directors and officers insurance for the benefit of our directors and officers.

3.12 Where You Can Find More Information

We are subject to the reporting and information requirements of the Exchange Act and as a result file periodic reports and other information with the SEC. These periodic reports and other information will be available for inspection and copying at the SEC's public reference room and the website of the SEC referred to below.

We file reports in Israel pursuant to the leniencies afforded under the Securities Law for companies that are listed both on the TASE and NYSE. These reports are available for public view on the website of the ISA at www.magna.isa.gov.il. We undertake no obligation to the holders of any securities offered by this Shelf Prospectus to publish any reports that are not required by applicable law.

You may read and copy the reports and other information we file with the SEC at the SEC's Public Reference Room at 100 F Street, N.E., Washington D.C. 20549. You may also obtain copies of this information by mail from the public reference section of the SEC, 100 F Street, N.E., Washington, D.C. 20549, at prescribed rates. You may obtain information regarding the operation of the public reference room by calling the SEC at 1 (800) SEC-0330. The SEC also maintains a website that contains reports and other information about issuers, like us, who file electronically with the SEC. The address of that website is http://www.sec.gov. This reference to the SEC's website is an inactive textual reference only, and is not a hyperlink.

3.13 Legal Matters

Certain legal matters with respect to Israeli law are being passed upon for us by Zysman, Aharoni, Gayer & Co., our Israeli counsel, and certain legal matters with respect to United States law are being passed upon for us Sullivan & Worcester LLP, our U.S. counsel.

3.14 Experts

The consolidated financial statements appearing in our Annual Report on 2017 Form 10-K for the fiscal year ended June 30, 2017, and the effectiveness of the internal control over financial reporting of Pluristem as of June 30, 2017, have been audited by Kost Forer Gabbay & Kasierer, a member of Ernst & Young Global, independent registered public accounting firm, as set forth in their reports thereon (which contains an explanatory paragraph describing conditions that raise substantial doubt about the Company's ability to continue as a going concern as described in Note 1b to the consolidated financial statements), included therein, and incorporated herein by reference. Such consolidated financial statements are incorporated herein by reference in reliance upon such report given on the authority of such firm as experts in accounting and auditing.

פרק 4 – פרטים נוספים

.4.1 חוות דעת משפטית

החברה קיבלה את חוות הדעת המשפטית הבאה:

לכבוד

תאריך 13 בסטפמבר 2017

פלוריסטם תרפיוטיקס אינק.

מרכז תעשיות מדע, בנין ,5

חיפה

א.ג.נ,.

הנדון: תשקיף מדף פלוריסטם תרפיוטיקס אינק. ("החברה")

לבקשתכם, הרינו לאשר בזאת כי לדעתנו הדירקטורים של החברה נתמנו כדין ושמותיהם נכללים בתשקיף.

הרינו מסכימים כי חוות דעתנו זו תיכלל בתשקיף המדף.

בכבוד רב,

ערן בן-דור, עו"ד רעות אלפיה, עו"ד

זיסמן, אהרוני, גייר ושות', עורכי דין

.4.2 מכתב הסכמה של רואי החשבון

קוסט פורר גבאי את קסירר שדרות פל ים ,2 בניין ברוש חיפה 3309502

טל. +972-4-8654000 פקס +972-3-5633433 ey.com

12 בספטמבר, 2017

לכבוד:

הדירקטוריון של

פלוריסטם תרפיוטיקס אינק.

מרכז תעשיות מדע, בנין 5

חיפה

א.ג.נ,

הנדון: הסכמה להכללת חוות דעת רואי החשבון המבקרים על דרך ההפניה בתשקיף המדף של פלוריסטם תרפיוטיקס אינק. ("החברה")

הרינו להודיעכם כי אנו מסכימים כי בתשקיף המדף שבנדון ("תשקיף המדף") של החברה יכללו בדרך של הפניה את חוות דעת רואי החשבון המבקרים המתייחסת לדוחות הכספיים המאוחדים של החברה לשנה שנסתיימה ביום 30 ביוני, 2017 וכן את חוות דעת רואי החשבון המבקרים בדבר האפקטיביות של הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי של החברה ליום 30 ביוני ,2017 אשר נחתמו על-ידינו בתאריך 7 בספטמבר, 2017 ונכללו בדוח החברה על גבי טופס K10- אשר הוגש על-ידי החברה ל- Commission Exchange and Securities .S.U ולרשות ניירות ערך בישראל ביום 7 בספטמבר 2017; וכן להכללת שם הפירמה תחת הכותרת "Experts "בתשקיף המדף, כמשמעות .("Securities Act" -ה :להלן (U.S. Securities Act of 1933 -ב" experts" המונח

מכתב זה ניתן לפי בקשת החברה ומיועד אך ורק להיכלל בתשקיף המדף.

קוסט פורר גבאי את קסירר רואי חשבון

.4.3 הוצאות בקשר להצעה

בהתאם לתקנה 4א לתקנות ניירות ערך (אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף), התשס"ו- ,2005 החברה שילמה לרשות לניירות ערך אגרת בקשה למתן היתר לפרסום תשקיף מדף ,ואולם תוספת האגרה תשולם בעד ניירות הערך המוצעים במועד פרסום דוח הצעת המדף בסכומים ובמועדים הקבועים בתקנות כאמור.

.4.4 עיון במסמכים

עותק מתשקיף זה, ההיתר לפרסומו, וכן העתק מכל דוח, חוות דעת או אישור הכלולים או הנזכרים בו, ניתנים לעיון במשרדה הרשום של החברה ברחוב מרכז תעשיות מדע, בנין ,5 חיפה, בשעות העבודה המקובלות, וכן באתר האינטרנט של רשות ניירות ערך שכתובתו: il.gov.isa.magna.www ובאתר האינטרנט של הבורסה לניירות ערך בתל אביב בע"מ שכתובתו .www.maya.tase.co.il

.4.5 כתובת להמצאת כתבי בי דין

מרכז תעשיות מדע, בניין ,5 חיפה, .31905

פרק :5 חתימות

.5.1 החברה:

פלוריסטם תרפיוטיקס אינק.

__________________________________

.5.2 הדירקטורים:

_______________________________ זמי אברמן, יו"ר הדירקטוריון

_______________________________ יקי ינאי

_______________________________ נחום רוזמן

_______________________________ דורון שורר

_______________________________ חווה מרצקי

_______________________________ יצחק בראון

_______________________________ ישראל בן יורם

_______________________________ מרק ג'רמיין

_______________________________ מוריה קויאט