Plenum AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 1, 2016

plenum Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2015 bis zum 31.12.2015

Bilanz zum 31. Dezember 2015

AKTIVSEITE

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				Vorjahr
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		1.955.407,67		2.171.704,60
II. Sachanlagen
1. Mietereinbauten	4.420,62			9.339,87
2. Betriebs- und Geschäftsausstattung	99.803,74			124.310,42
		104.224,36		133.650,29
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		25.000,00		25.000,00
			2.084.632,03	2.330.354,89
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Unfertige Leistungen	1.904,00			56.485,25
2. Fertige Erzeugnisse	0,00			190.000,00
		1.904,00		246.485,25
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.144.388,75			1.008.467,01
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.135.589,39			1.013.968,49
3. Sonstige Vermögensgegenstände	318.067,96			473.754,12
		2.598.046,10		2.496.189,62
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		1.319.249,06		2.453.185,07
			3.919.199,16	5.195.859,94
C. Rechnungsabgrenzungsposten			109.876,39	169.678,61
D. Aktive latente Steuern			587.439,25	706.840,67
			6.701.146,83	8.402.734,11
Passivseite
				Vorjahr
		EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		969.958,00		4.849.790,00
Anzahl Stückaktien: 969.958
II. Kapitalrücklage		4.216.904,85		337.072,85
III. Bilanzverlust		-1.927.284,43		0,00
			3.259.578,42	5.186.862,85
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen		836.728,00		807.736,00
2. Steuerrückstellungen		0,00		25.804,83
3. Sonstige Rückstellungen		603.264,10		1.033.793,12
			1.439.992,10	1.867.333,95
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen		28.603,78		120.247,34
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		473.741,44		404.663,13
3. Sonstige Verbindlichkeiten		911.791,84		116.786,17
davon aus Steuern EUR 196.549,90 (Vorjahr EUR 116.759,58)			1.414.137,06	641.696,64
D. Passive latente Steuern			587.439,25	706.840,67
			6.701.146,83	8.402.734,11

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

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			Vorjahr
	EUR	EUR	EUR
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1. Umsatzerlöse		7.213.980,02	9.426.400,05
2. Verminderung des Bestands an unfertigen Leistungen		-54.581,25	-61.663,53
3. Sonstige betriebliche Erträge		430.219,62	146.500,16
davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 0,00 (Vorjahr EUR 202,19)
4. Materialaufwand
Aufwendungen für bezogene Leistungen	-1.605.938,17		-1.883.772,83
		-1.605.938,17	-1.883.772,83
5. Personalaufwand
a) Gehälter	-5.059.453,64		-5.827.892,54
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-646.557,55		-743.967,83
davon für Altersversorgung EUR 65.995,39 (Vorjahr EUR 90.199,69)		-5.706.011,19	-6.571.860,37
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-248.452,86	-838.656,35
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.921.933,47	-2.159.507,68
davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 0,00 (Vorjahr EUR 71,54)
B. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		15.144,17	18.098,10
davon aus verbundenen Unternehmen EUR 5.329,00 (Vorjahr EUR 1.557,25)
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-47.828,94	-37.752,00
davon Aufwendungen aus der Abzinsung von Vermögensgegenständen und der Aufzinsung von Rückstellungen EUR 32.144,00 (Vorjahr EUR 37.752,00)
10. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit		-1.925.402,07	-1.962.214,45
11. Außerordentliche Erträge		0,00	192.871,05
12. Außerordentliches Ergebnis		0,00	192.871,05
13. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		-1.882,36	762.181,80
14. Jahresfehlbetrag		4.927.284,43	-1.007.161,60
15. Verlustvortrag		0,00	-4.427.644,65
16. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		0,00	579.979,45
17. Entnahmen aus Gewinnrücklagen
aus anderen Gewinnrücklagen		0,00	5.036,80
18. Ertrag aus der Kapitalherabsetzung		0,00	4.849.791,00
19. Einstellungen in die Kapitalrücklage nach § 237 Abs. 5 AktG		0,00	-1,00
20. Bilanzverlust		1.927.284,43	0,00

Anhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2015

I. Allgemeine Angaben

Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von Beratungs- und Servicedienstleistungen für Dritte sowie der Erwerb, die Verwaltung und Leitung von Tochterunternehmen, verbundenen Unternehmen oder Beteiligungen, die insbesondere im Bereich der Entwicklung und Implementierung von informationstechnologischen, organisatorischen und geschäftsbezogenen Veränderungen tätig sind.

Die Gesellschaft beachtet bei der Aufstellung des Jahresabschlusses hinsichtlich der Bilanzierung, der Bewertung und des Ausweises die Vorschriften des HGB und des AktG. Die Gesellschaft weist zum Abschlussstichtag die Größenmerkmale einer mittelgroßen Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 2 HGB auf.

II. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses waren die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden maßgebend.

Erworbene immaterielle Vermögensgegenstände und Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden zu Anschaffungskosten angesetzt und nach Maßgabe der voraussichtlichen Nutzungsdauer um planmäßige lineare Abschreibungen vermindert.

Die zugrunde liegende Nutzungsdauer der immateriellen Vermögensgegenstände und der Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens bemisst sich nach der betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauer. Zugänge des Geschäftsjahres werden pro rata temporis abgeschrieben.

Das Finanzanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert, sofern eine dauerhafte Wertminderung vorliegt. Wertaufholungen werden vorgenommen, soweit die Gründe für eine zuvor vorgenommene Abschreibung nicht mehr bestehen. Die sonstigen Ausleihungen sind zu Anschaffungskosten angesetzt, die, soweit sie unverzinslich sind, auf den Bilanzstichtag abgezinst wurden.

Vermögensgegenstände, die ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus Pensionszusagen dienen und dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogen sind, sind zum beizulegenden Zeitwert (fortgeführte Anschaffungskosten) bewertet und werden mit der zugrunde liegenden Verpflichtung verrechnet. Zu Einzelheiten wird auf die Ausführungen unter den Angaben zur Bilanz verwiesen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nominalwert bewertet. Soweit diese eine Laufzeit von mehr als einem Jahr aufweisen und unverzinslich sind, wurden sie auf den Bilanzstichtag abgezinst.

Ausgaben vor dem Bilanzstichtag werden als aktive Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesen, soweit sie Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Bilanzstichtag darstellen.

Bei der Ermittlung latenter Steuern werden bei der plenum AG neben den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Für einen sich insgesamt ergebenden Überhang aktiver latenter Steuern besteht gemäß § 274 Abs. 1 S. 2 HGB ein Aktivierungswahlrecht. Von diesem Wahlrecht macht die plenum AG keinen Gebrauch.

Rückstellungen wurden für ungewisse Verbindlichkeiten gebildet. Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags unter Berücksichtigung erwarteter künftiger Preis- und Kostenänderungen angesetzt.

Alle Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der letzten sieben Jahre abgezinst (§ 253 Abs. 2 HGB). Dabei wurde gemäß Satz 2 des § 253 Abs. 2 HGB bei der Pensionsrückstellung pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Damit wurde bei der Berechnung dieser Rückstellung ein Zinssatz von 3,89 % angesetzt.

Die Bewertung der Pensionsrückstellung erfolgte nach den anerkannten Grundsätzen der Versicherungsmathematik mittels der sog. „Projected-Unit-Credit-Methode" (PUC-Methode). Der Rückstellungsbetrag gemäß der PUC-Methode ist definiert als der versicherungsmathematische Barwert der Pensionsverpflichtungen, der von den Mitarbeitern bis zu diesem Zeitpunkt gemäß Rentenformel und Unverfallbarkeitsregelung aufgrund ihrer in der Vergangenheit abgeleisteten Dienstzeiten verdient worden ist.

Als biometrische Rechnungsgrundlagen wurden die „Richttafeln 2005 G" von Dr. Klaus Heubeck verwandt. Ein Gehaltstrend ist nicht zu berücksichtigen, da die Pensionsverpflichtungen ausschließlich drei Rentenempfänger betreffen. Der Rententrend wurde mit 1,5%, 1,9 % bzw. 0,0 % p.a. angenommen.

Verbindlichkeiten wurden mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt.

Kurzfristige Forderungen und Verbindlichkeiten in Fremdwährung werden mit dem Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag bewertet.

III. Angaben zur Bilanz

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens sowie die Abschreibungen des Geschäftsjahres sind im nachfolgenden Anlagespiegel gesondert dargestellt.

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Als immaterielle Vermögensgegenstände werden im Wesentlichen die Marke „plenum" und Software-Lizenzen ausgewiesen. Die Marke "Plenum" wird über 12 Jahre abgeschrieben. Mit der vollständigen außerplanmäßigen Abschreibung des Firmenwerts im Vorjahr ist dieser gleichzeitig zum 31.12.2014 abgegangen.

2. Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen stellen sich wie folgt dar:

Die plenum Management Consulting GmbH, eine 100% Beteiligung der plenum AG, wurde mit Wirkung zum 1. Januar 2014 auf die plenum AG verschmolzen. Die erworbenen Vermögensgegenstände und Schulden sind im Jahresabschluss 2014 nach §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB mit den tatsächlichen Anschaffungskosten angesetzt worden. Als Anschaffungskosten wurde, entsprechend der Tauschgrundsätze, der Buchwert der untergehenden Anteile (2.623 Tsd. Euro) angesetzt.

Der Buchwert der Beteiligung an der plenum International Management Consulting GmbHbeträgt 25 Tsd. Euro. Die plenum International Management Consulting GmbH erzielte in 2015 einen Jahresüberschuss von 98 Tsd. Euro, d.h. die Werthaltigkeit der Beteiligung ist gegeben.

Zum Anteilsbesitz siehe im Übrigen Textziffer V.4.

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	Anschaffungskosten
	Stand 01.012015	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2015
---	---	---	---	---
	Euro	Euro	Euro	Euro
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I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	6.616.008,45	0,00	0,00	6.616.008,45
I. SACHANLAGEN
1. Metereinbauten	348.80617	0,00	0,00	348.806,17
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	419.038,17	2.73000		421.768,17
	767.844,34	2.73000	0,00	770.574,34
II. FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.000,00	0,00	0,00	25.000,00
Anlagevermögen insgesamt	7.408.852,79	2.73000	0,00	7.411582,79

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	Abschreibungen
	Stand 01.01.2015	Zugänge	Abgänge 31.12.2015	Stand
---	---	---	---	---
	Euro	Euro	Euro	Euro
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I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	4.444.303.85	216.296,93	0,00	4.660.600,78
I. SACHANLAGEN
1. Metereinbauten	339.466,30	4.919,25	0,00	344.385,55
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	294.727,75	27.236,68		321.964,43
	634.194,05	32.15593	0,00	666.349,98
II. FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
Anlagevermögen insgesamt	5.078.497,90	248.452,86	0,00	5.326,950,76

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	Restbuchwerte
	Stand 31.12.2015	Stand 31.12.2014
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	Euro	Euro
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I. IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE
Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte sowie Lizenzen an solchen Rechten	1.955.407,67	2.171.704,60
I. SACHANLAGEN
1. Metereinbauten	4.420,62	9.339,87
2. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	99.803,74	124.310,42
	104.224,36	133.650,29II
II. FINANZANLAGEN
Anteile an verbundenen Unternehmen	25.000,00	25.000,00
Anlagevermögen insgesamt	2.084.632,03	2330.354,89

3. Vorräte

Die unter den Vorräten ausgewiesenen unfertigen Leistungen betreffen noch nicht abgerechnete Kundenprojekte.

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von 1.136 Tsd. Euro

(31. Dezember 2014: 1.014 Tsd. Euro) bestehen hauptsächlich aus einem kurzfristigen Darlehen an die plenum International Management Consulting GmbH in Höhe von 1.066 Tsd. Euro (31. Dezember 2014: 946 Tsd. Euro). Das Darlehen wird seit dem 1. Oktober 2014 verzinst. Daneben werden hier die Verrechnungskonten mit der Tochtergesellschaft erfasst.

In den sonstigen Vermögensgegenständen ist zum 31. Dezember 2015 das abgezinste Körperschaftsteuerguthaben in Höhe von 183 Tsd. Euro (31. Dezember 2014: 268 Tsd. Euro) enthalten, das beginnend im Jahr 2008 bis zum Jahr 2017 zurückerstattet wird.

Die Restlaufzeit der Forderungen ist in der nachstehenden Tabelle erläutert:

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	31.12.2015		31.12.2014
Tsd. Euro	< 1 Jahr	> 1 Jahr	< 1 Jahr	> 1 Jahr
---	---	---	---	---
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.144	0	1.008	0
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	1.136	0	1.014	0
Körperschaftsteuerguthaben	92	91	92	176
Sonstige Vermögensgegenstände	135		205	0
Gesamt	2.507	91	2.319	176

5. Aktive latente Steuern

Durch die Verschmelzung mit der plenum Management Consulting GmbH entstand zum 01.01.2014 eine passive latente Steuer in Höhe von 766 Tsd. Euro. Diese ergab sich aus der unterschiedlichen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Behandlung der zum 01.01.2014 durchgeführten Verschmelzung und wurde entsprechend zum Ende des Geschäftsjahres angepasst. Aufgrund der bestehenden Verlustvorträge in der plenum AG sind zum 01.01.2014 in gleicher Höhe zwingend aktive latente Steuern zu bilden. Der Steuersatz beträgt 31,925%.

Stand der passiven latenten Steuern per 31.12.2015 587 Tsd. Euro (31. Dezember 2014: 707 Tsd. Euro).

6. Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2015 wie folgt entwickelt:

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Euro	31.12.2014	Kapitalherabsetzung	Jahresfehlbetrag 2015	31.12.2015
Ausgegebenes Kapital	4.849.790,00	-3.879.832,00		969.958,00
Kapital rücklage	337.072,85	3.879.832,00		4.216.904,85
andere Gewinnrücklage	0,00			0,00
	5.186.862,85	0,00	0,00	5.186.862,85
Bilanzverlust	0,00	0,00	-1.879.784,43	-1.879.784,43
Eigenkapital	5.186.862,85	0,00	–1.879.784,43	3.307.078,42

Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 16.07.2015 wurde das bestehende Grundkapital der Gesellschaft von EUR 4.849.790,00 eingeteilt in 4.849.790 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung nach den §§ 222 ff. AktG zum Zwecke der Einstellung eines Teils des Grundkapitals in die Kapitalrücklage der Gesellschaft um EUR 3.879.832,00 auf EUR 969.958,00 in der Weise herabgesetzt, dass je fünf Stückaktien zu je einer Stückaktie zusammengelegt werden.

Der Herabsetzungsbetrag von EUR 3.879.832,00 wurde in die Kapitalrücklage eingestellt.

Zum Ende des abgelaufenen und des vorangegangenen Geschäftsjahres betrugen genehmigtes und bedingtes Kapital:

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	2015	2014
	EUR	EUR
---	---	---
genehmigtes Kapital	2.424.895,00	2.424.895,00
bedingtes Kapital I	546.958,00	546.958,00

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Juli 2014 weiterhin ermächtigt, das Grundkapital bis zum 31.07.2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 2.424.895,00 Euro gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmal oder mehrmals zu erhöhen, wobei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann (Genehmigtes Kapital 2014/1).

Die bedingte Kapitalerhöhung (bedingtes Kapital 2012/1) in Höhe von EUR 546.958 wurde durch die Hauptversammlung vom 29. August 2012 als Aktienoptionsprogramm 2012 beschlossen. Sie dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. August 2012 bis 28. August 2017 gewährt werden, und wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Aktienbezugsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen keine eigenen Aktien oder einen Barausgleich gewährt.

7. Rückstellungen

Die Rückstellungen für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung an ein ehemaliges Vorstandsmitglied und an zwei Angestellte (vormals Mitarbeiter der plenum Management Consulting GmbH). Die Rückstellung für die Pensionszusage der ehemaligen Angestellten betrug zum 31.12.2015 653 Tsd. Euro.

Die Verpflichtungen aus Pensionszusagen an ein ehemaliges Vorstandsmitglied sind teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die bei der DBV Deutsche Beamtenversicherung Lebensversicherung AG treuhänderisch angelegt sind. Die Vermögensgegenstände wurden nach § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den ihnen zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Es handelt sich um eine verpfändete Rückdeckungsversicherung, sie ist dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen und dient ausschließlich der Erfüllung von Schulden aus Altersversorgungspflichten. Für den Ausweis in der Bilanz ergeben sich nach Verrechnung für diese Verpflichtung:

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	31.12.2015	31.12.2014
	Tsd. Euro	Tsd. Euro
---	---	---
Pensionsverpflichtungen zum Erfüllungsbetrag	339	317
Aktivwert der Rückdeckungsversicherung	155	147
Bilanzausweis Rückstellungen für Pensionen	184	170

Frühere Vorstandsmitglieder erhielten Gesamtbezüge aus Pensionszusagen i.H.v. 48 Tsd. Euro. Davon wurden 31 Tsd. Euro über die Rückdeckungsgesellschaft Swiss Life abgedeckt.

Aufwendungen und Erträge aus der Abzinsung und aus den zu verrechnenden Vermögensgegenständen wurden wie folgt verrechnet:

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	2015	2014
	Tsd. Euro	Tsd. Euro
---	---	---
Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung	13	14
Zinsertrag aus dem Deckungsvermögen	9	6
Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung (unter Zinsen und ähnliche Aufwendungen)	4	8

Zudem ergab sich Zinsaufwand aus der Aufzinsung der Rückstellungen für weitere Pensionszusagen in Höhe von 28 Tsd. Euro (Vorjahr 30 Tsd. Euro).

In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Rückstellungen für Personal und ausstehende Rechnungen enthalten.

8. Verbindlichkeiten

In den sonstigen Verbindlichkeiten sind Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit zwischen einem und fünf Jahren in Höhe von 700 Tsd. Euro enthalten. Die Verbindlichkeiten des Geschäftsjahres und des Vorjahres weisen sämtlich eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr auf.

Zum 31. Dezember 2015 bestanden ebenso wie im Vorjahr keine Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen.

9. Passive latente Steuern

Im Rahmen der Verschmelzung mit der plenum Management Consulting GmbH ist zum 01.01.2014 eine passive latente Steuer in Höhe von 766 Tsd. Euro entstanden. Diese wurde entsprechend zum Ende des Geschäftsjahres auf 587 Tsd. Euro angepasst (31.12.2014: 707 Tsd. Euro). Die wesentliche Differenz zwischen Handels- und Steuerbilanz besteht aus der Aktivierung der Marke „plenum" in der Handelsbilanz, welche für die nächsten 12 Jahre abgeschrieben wird. Der Zinssatz beträgt 31,925%.

10. Haftungsverhältnisse nach § 251 HGB und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Für die Büroräume besteht ein Mietverhältnis bis mindestens Dezember 2016. Die Verpflichtungen belaufen sich auf rund 225 Tsd. Euro pro Jahr.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Bezüglich der Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung macht die Gesellschaft von den Erleichterungen des § 288 Abs. 2 HGB Gebrauch.

1. Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten periodenfremde Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von 77 Tsd. Euro (2014: 94 Tsd. Euro). Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Rückstellungen für Personalkosten, insbesondere für variable Gehälter in Höhe von 46 Tsd. Euro (2014: 67 Tsd. Euro).

V. Sonstige Angaben

1. Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2015 waren (ohne Vorstand) durchschnittlich 53 Mitarbeiter (47 Berater und 6 Verwaltungskräfte) beschäftigt.

2. Aufsichtsrat

Zu Mitgliedern des Aufsichtsrates sind die folgenden Herren bestellt:

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Name	Beruf	Mandate *
Michael Schwartzkopff, - Vorsitzender -	Rechtsanwalt (Aktien-, Konzern- und Kapitalmarktrecht) in einer Sozietät	Aufsichtsrat der Lang & Schwarz AG, Düsseldorf (Vorsitzender)
Thies Eggers	Wirtschaftsprüfer und	Aufsichtsrat der Allgeier SE,
- stellvertretender Vorsitzender -	Steuerberater	München (stellvertretender Vorsitzender)
		Aufsichtsrat der Allgeier Nagarro Holding AG, München Aufsichtsrat der Bayerische Gewerbebau AG, München (Vorsitzender)
Dr. Klaus Freihube	Dipl.-Kaufmann	Keine weiteren Mandate

* Hier werden die Mandate in weiteren Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen angegeben.

Die gewährten Aufsichtsratsvergütungen für 2015 betragen 57 Tsd. Euro (2014: 66 Tsd. Euro).

3. Vorstand

Als Vorstand der Gesellschaft waren im Geschäftsjahr bestellt:

	Herr Ulf Wohlers , Sprecher des Vorstands
	Herr Volker Elders
	Herr Michael Rohde (bis 18.03.2015)

Kein Vorstandsmitglied hatte Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten von inländischen Gesellschaften.

Die Ressorts verteilen sich auf die einzelnen Vorstandsmitglieder wie folgt:

	Herr Ulf Wohlers leitet die Business Unit Versicherungen und ab dem 31.05.2015 die Business Unit Kreditinstitute. Als Sprecher des Vorstands ist er für die Außenkommunikation und die Unternehmensentwicklung verantwortlich, sowie für die internen Funktionen im Rahmen einer COO Funktion. Zudem ist er als Geschäftsführer der Tochtergesellschaft plenum International Management Consulting GmbH tätig.
	Herr Michael Rohde leitete bis 18.03.2015 die Business Unit Kreditinstitute.
	Herr Volker Elders ist verantwortlich für die Business Unit Energie. Zudem ist er als Geschäftsführer der Tochtergesellschaften plenum International Management Consulting GmbH und plenum customer intelligence GmbH bis 14.10.2015 tätig.

Die von der plenum AG für das Geschäftsjahr 2015 gewährten Gesamtbezüge (Barvergütung, einschließlich variabler Bezüge und geldwerte Vorteile) des Vorstandes betragen 570 Tsd. Euro (2014: 932 Tsd. Euro). Im Geschäftsjahr 2015 wurden variable Anteile von 54 Tsd. Euro bezahlt (2014: 171 Tsd. Euro).

4. Angaben zu Beteiligungen

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	Anteil am Kapital 31.12.2015	Eigenkapital 31.12.2015	Ergebnis 2015
	in %	Tsd. Euro	Tsd. Euro
---	---	---	---
Beteiligungen
plenum International Management Consulting GmbH, Frankfurt am Main	100	-992	98

5. Einbeziehung in Konzernabschluss

Seit dem Gesellschafterwechsel im Geschäftsjahr 2014 ist die plenum AG in keinen Konzernabschluss einbezogen.

6. Angabe nach § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG

Am 01.04.2014 wurde der Gesellschaft mitgeteilt, dass die FTMK Holding GmbH eine Beteiligung von mehr als 25% des Grundkapitals und damit eine wesentliche Beteiligung i.S. des § 20 Abs. 1 AktG an der plenum AG übernommen hat. Die SF Holding GmbH hält mittelbar über die FTMK Holding GmbH eine Beteiligung von mehr als 25% des Grundkapitals und damit eine wesentliche Beteiligung i.S. des § 20 Abs. 1 AktG an der plenum AG.

Frankfurt, den 25. März 2016

Der Vorstand

Ulf Wohlers

Volker Elders

Lagebericht der plenum AG für das Geschäftsjahr 2015

Die plenum AG ist im Bereich Unternehmensberatung tätig und unterhält eine Hauptniederlassung in Frankfurt am Main.

I. Branchenentwicklung

Beratermarkt

Laut einer aktuellen Befragung des Bundesverbands Deutscher Unternehmensberater e.V. (BDU) ist der Beratungsmarkt in Deutschland im Jahr 2015 um rund 7% auf 27,0 Milliarden Euro gewachsen. Wesentliche Treiber des Marktes waren neben den Banken, die Prozessindustrie sowie der öffentliche Sektor.

Ein vergleichbares, maßgeblich von der Digitalen Transformation getriebenes Wachstum, wird auch für das Jahr 2016 prognostiziert.

II. Geschäftsentwicklung 2015

Internes Steuerungssystem

Die plenum AG verfügt über ein etabliertes internes Steuerungssystem in Form eines angemessenen Projekt- und Finanzreportings auf Basis von Microsoft Dynamics NAV 2013 R2. Wesentliche Steuerungsgrößen sind die Auslastung der Mitarbeiter sowie der durchschnittliche Tagessatz. Das Reporting wird inkl. Forecast monatlich aktualisiert und dem erweiterten Management zur Steuerung zur Verfügung gestellt.

Auftragseingang, Umsatzerlöse und Auftragsbestand

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in Tsd. €	2015	2014
Auftragseingang	5.974	9.388
Externe Umsatzerlöse	7.038	9.152
Auftragsbestand	1.880	2.944

Der Umsatz der Gesellschaft ist in 2015 hinter dem Vorjahr zurückgeblieben. Nach einem schlechten Start in das Geschäftsjahr, sind hierfür insbesondere die deutlichen Personalveränderungen im Zuge der Vorstandsverkleinerung im ersten Halbjahr ursächlich. In Folge kurzfristiger Kündigungen konnten zum einen diverse Projekte nicht fortgeführt werden, zum anderen war die Akquisition neuer Projekte zunächst noch beeinträchtigt. Nach dieser Phase, konnte das Geschäft ab August 2015 wieder deutlich, allerdings auf etwas kleinerem Niveau, stabilisiert werden.

Vor diesem Hintergrund ist der externe Auftragseingang gegenüber dem Vorjahr um rund 36% von 9.388 Tsd. Euro auf 5.974 Tsd. Euro gesunken. Die externen Umsatzerlöse haben sich im gleichen Zuge um 23,1% von 9.152 Tsd. Euro auf 7.038 Tsd. Euro verringert. Der Auftragsbestand ist um 36,1% bzw. 1.064 Tsd. Euro auf 1.880 Tsd. Euro gesunken.

Von den 7.038 Tsd. Euro externen Umsatzerlösen des abgelaufenen Geschäftsjahres entfielen rd. 1.789 Tsd. Euro (2014: 1.622 Tsd. Euro), das sind 25,4% (2014: 17,7%), auf das Ausland. Die Auslandsumsätze in 2015 werden nahezu vollständig in Österreich und Luxemburg generiert. Das Auslandsgeschäft spielt damit im Vergleich zu dem Vorjahr eine größere Rolle.

Neben den externen Umsätzen erzielte die plenum AG Umsatzerlöse mit verbundenen Unternehmen (interne Umsätze) der plenum Gruppe in Höhe von 176 Tsd. Euro.

Die Gesamtleistung (externe und interne Umsatzerlöse zuzüglich bzw. abzüglich der Veränderung des Bestandes an unfertigen Leistungen) ist mit 7.159 Tsd. Euro um 2.205 Tsd. Euro niedriger als in 2014.

Umsatzverteilung nach Branchen

Innerhalb der drei Kernbranchen verteilt sich der Umsatz zur Hälfte auf Banken und Sparkassen, rund 36% auf den Energiesektor und knapp 7,4% auf Versicherungen. Die Sonstigen entstammen im Wesentlichen aus nahverwandten Branchen, wie z.B. der Prozessindustrie.

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Branchen	2015	2014
Banken/Sparkassen	49,40%	54,20%
Energieversorger	36,30%	24,80%
Versicherungen	7,40%	13,70%
Sonstige	6,90%	7,30%

Wichtige Projekte 2015

In 2015 wurde die plenum AG mit ca. 119 Projekten bei ca. 51 Kunden in unseren fokussierten Märkten Kreditinstitute, Versicherungen und Energieversorger beauftragt.

Kreditinstitute:

In der Bankenbranche standen in 2015 aufsichtsrechtlich getriebene Projekte im Vordergrund. Ein typisches Projekt ist die Umsetzung der BCBS239 Verordnung bei einer großen Leasinggesellschaft, welches die plenum AG mit einem Spezialisten-Team aktiv begleitet. Darüber hinaus wurden mehrere Vorhaben im Kontext des IT Risk-Managements (MaRisk) akquiriert und gemeinsam mit den Kunden umgesetzt.

Neben den regulatorischen Themen konnte die plenum AG Projekte im Digitalisierungsumfeld gewinnen. Hier stehen neben den grundlegenden Positionierungsprojekten die Themen Digitale Architektur und Omnichannel im Fokus.

Versicherungen:

Vergleichbar mit der Bankenbranche ist der Versicherungsmarkt von massiven Veränderungen getrieben. Die Regulierung steht hier allerdings noch weniger im Fokus. Vielmehr wurden aufgrund des mit der Niedrigzinspolitik verbundenen Ertrags- und Kostendrucks in erster Linie Optimierungsprojekte und der Bereich Digitalisierung vorangetrieben.

Für die plenum AG äußerte sich dies in Projekten im Bereich Datenmanagement zur Verbesserung der Kundensteuerung sowie in technischen Optimierungsprojekten rund um die Altersvorsorge sowie im Bereich IT Management.

Energieversorger:

Die Energieversorgungsbranche ist weiterhin im Umbruch. Neben strategischen Themen zur Neuausrichtung bzw. Anpassung der Geschäftsmodelle, Umsetzung regulatorischer Anforderungen (wie das IT-Sicherheitsgesetz) ist die plenum AG verstärkt an der Schnittstelle zwischen Business und IT tätig. Neben der Umsetzung ganzheitlicher Unternehmenskonzepte (Neueinführung SAP bei einem großen österreichischen Energieversorger) wurden auch gezielt IT-Strategien bei Stadtwerken umgesetzt. Gerade die Digitalisierung der Energiewirtschaft erfordert eine enge Verzahnung der von uns fokussierten Kompetenzfelder. Weiterhin konnte die plenum AG in der Energiebranche neue Projekte im Umfeld des Innovations- und Verbesserungsmanagements gewinnen. Die Gesellschaft verfügt hier über eine langjährige Erfahrungsbasis mit gezielt auf den Kunden ausgerichteten Umsetzungsstrategien sowohl im mittelständischen als auch Groß-konzernumfeld.

III. Darstellung der Lage

Vermögenslage

Die Vermögensstruktur gliedert sich zum Bilanzstichtag in Anlagevermögen (30,8%), Vorräte, Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände (38,7%), Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten (19,7%), Rechnungsabgrenzungsposten (1,6%) und aktive latente Steuern (8,8%). Es liegen weder wesentliche stille Reserven noch wesentliche stille Lasten vor.

Der Großteil des Anlagevermögens resultiert im Wesentlichen aus dem Buchwert der Marke „plenum".

Das Eigenkapital hat sich in 2015 von 5.187 Tsd. Euro auf 3.260 Tsd. Euro verringert.

Aufgrund einer Kapitalherabsetzung verringerte sich das gezeichnete Kapital um 3.880 Tsd. Euro auf 970 Tsd. Euro. Der Herabsetzungsbetrag wurde in die Kapitalrücklage eingestellt. Der Jahresfehlbetrag beläuft sich auf 1.927 Tsd. Euro (2014: 1.007 Tsd. Euro). Die Eigenkapitalquote beträgt 48,6% (2014: 61,7%).

Die Bilanzsumme beträgt zum 31.12.2015 6.701 Tsd. Euro. Im Vergleich zum Vorjahr ist dies ein Rückgang von 1.702 Tsd. Euro.

Neben dem Personalaufbau wurden keine wesentlichen Investitionen im Berichtszeitraum getätigt.

Die plenum AG betreibt ihr Geschäft in gemieteten Geschäftsräumen. Des Weiteren wird Betriebs- und Geschäftsausstattung teilweise geleast. Die angemieteten und geleasten Gegenstände sind bei der plenum AG nicht aktiviert.

Finanzlage

Die Liquidität der Gesellschaft war das ganze Jahr über gesichert. Die Gesellschaft war stets in der Lage, ihren Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit war bezogen auf das Gesamtjahr 2015 noch negativ. Die Liquiden Mittel belaufen sich auf 1.319 Tsd. Euro, und sind damit um 1.134 Tsd. Euro geringer als im Vorjahr. Die Gesellschaft hat 2015 mit einer Laufzeit zwischen ein und fünf Jahren Verbindlichkeiten i.H.v. 700 Tsd. Euro aufgenommen. Langfristige Bankverbindlichkeiten existieren nicht. Die plenum AG verfügt daneben über eine angemessene Kreditlinie. Wir erwarten allerdings nicht, dass sie zur Aufrechterhaltung der Zahlungsfähigkeit in 2016 benötigt wird. Verbindlichkeiten werden regelmäßig innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen beglichen.

Ertragslage

Entgegen unserer Erwartung ist der Umsatz in 2015 weiter zurückgegangen. Durch die unplanmäßige und kurzfristige Veränderung im Vorstand, ist im ersten Halbjahr große Unruhe in der Belegschaft entstanden, welche auch der Kundenseite nicht verborgen geblieben ist. In diesem Umfeld war zum einen die Akquisition neuer Projekte deutlich erschwert und zum anderen wurden darüber hinaus einige laufende Projekte verloren. Das erste Halbjahr akkumuliert damit in der Summe das gesamte negative Jahresergebnis.

Zur Mitte des Jahres wurde die Situation sowohl auf der Kunden- als auch auf der Mitarbeiterseite wieder stabilisiert und das zweite Halbjahr entsprechend mit einem zumindest ausgeglichenen Ergebnis gestaltet.

Der Jahresfehlbetrag betrug rd. 1.927 Tsd. Euro nach rd. 1.007 Tsd. Euro im Vorjahr. Daraus ergibt sich eine Umsatzrendite von -27%. In dem Ergebnis sind als Sondereffekt Erträge in Höhe von 300 Tsd. Euro enthalten, welche durch eine Wertaufholung bei Darlehen entstanden sind.

Das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit hat sich mit -1.925 Tsd. Euro gegenüber 2014 (-1.962 Tsd. Euro) leicht verbessert. Der Personalaufwand ist im Jahresverlauf, nicht zuletzt aufgrund der erhöhten Fluktuation, zurückgegangen.

Die Entwicklungen des ersten Halbjahres 2015 haben die positive Wirkung der Neuaufstellung der Gesellschaft verzögert. Für 2016 erwarten wir gleichwohl eine positive Wirkung der getroffenen Maßnahmen und eine gute Geschäftsentwicklung auf einer verringerten Basis.

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2015 und im Vorjahr ergab sich folgende Anzahl beschäftigter Angestellter in der plenum AG:

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	Summe	Verwaltung	Beratung
Q I	59	8	51
Q II	55	4	51
Q III	48	6	42
Q IV	49	7	42
Mittel	53	6	47

ohne Vorstand, inkl. Aushilfen

Der Tabelle ist zu entnehmen, dass die Zahl der Mitarbeiter zurückging. Der Rückgang bezieht sich zeitlich ausschließlich auf das erste Halbjahr. In der zweiten Jahreshälfte konnten wieder neue Mitarbeiter für die plenum AG gewonnen werden. Die Auslastung der Mitarbeiter lag 2015 im Jahresdurchschnitt leicht unter der Marke aus 2014.

Der Personalaufwand im Geschäftsjahr 2015 sank gegenüber dem Vorjahreswert um 13,1% auf 5.706 Tsd. Euro. Die Personalkostenquote im Verhältnis zum Umsatz ist mit 79,10% gegenüber dem Vorjahreswert 69,7% gestiegen. Der Personalaufwand pro Mitarbeiter (Mitarbeiter nach Zeitanteil inklusive Geschäftsführung) liegt mit durchschnittlich 107,7 Tsd. Euro unter dem Niveau des Vorjahres mit 115,3 Tsd. Euro.

IV. Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung wurde in unwesentlichem Umfang für die Weiterentwicklung des Leistungsportfolios betrieben.

V. Nachtragsbericht

Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Berichtszeitraum sind, bis auf die Verlängerung eines Gesellschafterdarlehens, nicht zu verzeichnen.

VI. Risiko- und Chancenbericht

Zur Steuerung- und Vermeidung von Risiken hat die plenum AG ein angemessenes Planungs- und Steuerungssystem aufgesetzt. Das operative Risikocontrolling wird vom Vorstand wahrgenommen. Der Aufsichtsrat sowie die erweiterte Führung sind in die Berichtsprozesse eingebunden.

Das Risikomanagement wird innerhalb der jährlichen Strategie- und Planungsrunden weiterentwickelt und laufend an die aktuellen Erfordernisse angepasst.

Marktrisiken

Die plenum AG ist bei ihren Aktivitäten typischen Geschäftsrisiken wie beispielsweise Nachfragerückgängen, Preisdruck und Forderungsausfallrisiken ausgesetzt.

Nachfragerückgänge spiegeln sich automatisch in der Auslastung der Berater wider. Die plenum AG versucht diese Risiken durch flexible Arbeitszeit- und Lohnmodelle zu begrenzen.

Der Umsatzanteil der zehn größten Kunden liegt mit 65,6% etwa auf dem Niveau von 2014 (64,1%). Generell hat sich die Kundenbasis in 2015 leicht verbreitert, so liegt der Umsatzanteil der zwanzig größten Kunden in 2015 bei 85,4% und in 2014 bei 87,9%. Hierin liegt noch ein gewisses Klumpenrisiko.

Wesentliche Werkverträge wurden im Geschäftsjahr 2015 nicht abgeschlossen. Die plenum AG begegnet den Risiken aus Kunden- und Lieferantenverträgen durch die Gestaltung der Verträge, ein qualifiziertes Projektmanagement und ein detailliertes Projektcontrolling.

Ausfall- und Liquiditätsrisiken

Die liquiden Mittel liegen mit 1.319 Tsd. Euro auf einem im Hinblick auf das Geschäftsvolumen noch angemessenen Niveau. Der Cashflow aus der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit ist 2015 in der Gesamtjahresperspektive negativ. Seit August 2015 wird ein kumuliert positiver Cashflow erwirtschaftet. Die Schaffung einer Basis zur Erzielung nachhaltiger Gewinne ist daher weiterhin vorrangiges Ziel des Vorstands.

Zur Begrenzung des Finanzierungsrisikos wurden Investitionen, Neueinstellungen von Mitarbeitern und laufende operative Kosten weiter streng budgetiert und systematisch kontrolliert. Strenge Kostenreduzierung hat bei schwer planbarer wirtschaftlicher Entwicklung weiterhin oberste Priorität.

Die finanzielle Unabhängigkeit zu erhalten, steht nach wie vor im Fokus der Unternehmensleitung. Ein professionelles Cash- und Forderungsmanagement sowie eine kurzfristige und risikofreie Anlagepolitik unterstützen diese Zielsetzung.

Für bestehende Forderungsrisiken wurde bilanziell angemessen Vorsorge getroffen, insoweit ihr Eintritt wahrscheinlich ist. Generell sorgt die vorhandene Kundenbasis im Inlandsgeschäft jedoch für ein relativ geringes Risiko aus diesem Bereich. Ein aktives Debitorenmanagement einschließlich Mahnwesen trägt zur Reduzierung des Delkredererisikos bei. Für drohende Forderungsverluste wurden Wertberichtigungen in Höhe von rund 4 Tsd. Euro gebildet (2014: 27 Tsd. Euro).

Weitere Risiken

Die plenum AG hat in ihrer Bilanz zum 31.12.2014 aktive latente Steuern auf Verlustvorträge gebildet. Sie geht dabei davon aus, dass trotz des in 2014 erfolgten Gesellschafterwechsels noch ausreichend Verlustvorträge vorhanden sind.

Die Stärke unseres Unternehmens ist die Leistung der Mitarbeiter, der sehr gute Marktzugang sowie das verteilte und ausgewogene Netzwerk mit Kernansprechpartnern bei unseren Kunden. Es herrscht nach wie vor ein starker Wettbewerb um hoch qualifizierte Mitarbeiter in den Branchen, in denen unser Unternehmen tätig ist. Unser künftiger Erfolg hängt teilweise davon ab, inwieweit es uns dauerhaft gelingt, qualifizierte Mitarbeiter und Kompetenzträger zu gewinnen oder dauerhaft an das Unternehmen zu binden.

Um dies zu erreichen, werden kurzfristig und langfristig wirkende Anreizmodelle sowie umfassende Qualifizierungsmaßnahmen eingesetzt.

Wesentliche Risiken aus schwebenden Rechtsstreitigkeiten liegen nicht vor.

Gesamtrisiko

Zusammenfassend ist festzuhalten, dass derzeit für die plenum AG konjunkturelle Risiken, die Abhängigkeit von der Entwicklung einzelner Branchen und der weiteren Gewinnung/Bindung von Kompetenzträgern Bedeutung haben. Aufgrund der Bestandsaufnahme der Risiken, der Einschätzung von deren Eintrittswahrscheinlichkeit und der Beurteilung der Wirksamkeit von Gegenmaßnahmen ist die Unternehmensführung der Ansicht, dass Risiken, die den Fortbestand der plenum AG gefährden könnten, aus heutiger Sicht nicht bestehen.

Chancen

Die Auslastung der Berater der plenum AG lag insbesondere in der ersten Jahreshälfte 2015 deutlich unter den möglichen Kapazitäten. Die seit August 2015 deutlich verbesserte Auslastung sowie leicht steigende Tagessätze tragen direkt zur Verbesserung der wirtschaftlichen Situation der Gesellschaft bei. Eine nur verhaltene Fortschreibung dieser Entwicklung zeigt ein solides Ertrags- und Umsatzpotential für die folgenden Geschäftsjahre.

VII. Prognosebericht

Beratermarkt

Auch für das laufende Jahr bleiben die Unternehmensberater optimistisch. Laut BDU erwarten drei Viertel der Beratungsgesellschaften 2016 steigende Umsätze. Hieraus ergibt sich für das laufende Jahr eine Wachstumsprognose für den Gesamtmarkt von rund 7%.

Unter der Digitalen Transformation werden aus Sicht der Consultingfirmen vor allem drei wesentliche Treiber für das Wachstum im Jahr 2015 gesehen: Development & Innovation, Changemanagement und IT-Anwendungen & Infrastruktur.

Mit Unterstützung von Unternehmensberatern müssten Kernbereiche bei Banken und Versicherungen schnell angepasst werden und kompensierende Erträge in neuen Segmenten geschaffen werden. Und auch die Energieversorger arbeiten intensiv an neuen Strategien und Geschäftsmodellen, die geeignet sind, das alte und zunehmend erodierende Stammgeschäft zu ersetzen.

Geschäftsstrategie 2016

Nach der abermaligen Zäsur im ersten Halbjahr 2015 liegt der Schwerpunkt für die plenum AG in 2016 auf Kontinuität in der strategischen Aufstellung sowie einem kontinuierlichen Personalaufbau.

Im Hinblick auf die aktuellen Markthemen Digitalisierung und Regulatorik ist die plenum AG historisch gut aufgestellt. Im Themenkontext „Business Transformation" werden wir unsere Kunden weiterhin an der Schnittstelle zwischen Geschäftsbereich und IT bei der Umsetzung wesentlicher Veränderungen beraten und begleiten. Im Kontext der „Strategischen IT Transformation" bleibt die plenum AG ein versierter Ansprechpartner der IT Verantwortlichen in den Kernbranchen Kreditinstitute, Versicherungen und Energiewirtschaft.

Die Wachstumsstrategie wird durch einen qualitätsgetriebenen Personalaufbau begleitet. Neben der gezielten Stärkung der Beratungsqualität sowie der Technologie- und Fachkompetenz steht im Hinblick auf die Wachstumsgeschwindigkeit die Balance mit der Tragfähigkeit des Geschäftsmodells im Vordergrund.

Regional konzentrieren wir uns wie bisher auf den DACH-Markt (Deutschland, Österreich und Schweiz) sowie Luxemburg.

Ausblick

In 2016 soll die im Vorjahr erreichte Stabilisierung des Geschäfts fortgeschrieben werden. Über eine deutlich verbesserte Auslastung und moderat steigende Tagessätze ist eine deutliche Umsatz- und Ergebnisverbesserung geplant. Auf Basis des verbesserten Auftragsbestandes soll zudem ein kontinuierliches Wachstum über neue Mitarbeiter geschaffen werden.

Auf der Kostenseite hingegen sind die Sparpotentiale ausgereizt.

Für 2016 erwarten wir weiter steigende Umsatzerlöse, ein leicht positives Ergebnis (EBIT) und einen positiven Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit.

Diese zukunftsbezogenen Aussagen sind naturgemäß mit Unsicherheit behaftet. Die tatsächlich eintretenden Ergebnisse können von den hier formulierten Aussagen abweichen. Zudem ist auf die unverändert anhaltende, erhöhte Prognoseunsicherheit hinzuweisen, die seit der weltweiten Finanzkrise zu beobachten ist.

Schlusserklärung des Vorstands gemäß § 312 AktG

Unsere Gesellschaft hat bei den im Berichtsjahr im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen worden sind, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Unsere Gesellschaft hat auf Veranlassung oder im Interesse eines herrschenden Unternehmens oder eines mit diesem verbundenen Unternehmen keine Maßnahmen getroffen oder unterlassen, bei denen nicht eine angemessene Gegenleistung erfolgte oder durch die unsere Gesellschaft benachteiligt wurde.

Frankfurt, den 25. März 2016

Der Vorstand

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

Wir haben den Jahresabschluss bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der plenum AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2015 bis 31. Dezember 2015 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

PKF FASSELT SCHLAGE 2

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und den ergänzenden Bestimmungen der Satzung und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Frankfurt am Main, den 19. April 2016

**PKF FASSELT SCHLAGE

Partnerschaft mbB

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft

Rechtsanwälte**

gez. S. Varughese, Wirtschaftsprüfer

gez. S. Gurowitz, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats der plenum Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2015

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

entgegen unserer ursprünglichen Erwartung ist der Umsatz der Gesellschaft im Jahr 2015 nochmals hinter dem Vorjahr zurückgeblieben. Das erste Halbjahr 2015 war nochmals von einer erhöhten Mitarbeiterfluktuation sowie unerwartet hohen Nachfrageschwankungen geprägt. Nachdem aufgrund der Ende 2014 angestellten Planungen zunächst noch von einer stabilen Geschäftsentwicklung ausgegangen worden war, ergab sich so ein für den Aufsichtsrat überraschend schlechter Start in das Geschäftsjahr 2015. Hier zeigten sich Schwächen in allen Geschäftsbereichen, wobei sich der Rückgang im Bereich der Kreditinstitute besonders auf das Gesamtunternehmen auswirkte.

Unser Ziel, das Beratungsgeschäft in den Kernbranchen zu refokussieren und ein leichtes Umsatzwachstum zu erzielen, wurde verfehlt.

Das mit Herrn Rohde bis zum 30. Oktober 2015 befristete Dienstverhältnis wurde nicht verlängert. Herr Rohde ist sodann einvernehmlich zum 31. Mai 2015 aus den Diensten der plenum AG ausgeschieden.

Wir haben uns fortlaufend und intensiv mit dem Vorstand über Möglichkeiten ausgetauscht, den anhaltenden negativen Trend zu durchbrechen. Dies betraf zum einen die Umsatzseite. Aber auch die in den vergangenen Jahren deutlich reduzierte Kostenseite wurde abermals einer intensiven Kontrolle unterzogen.

Ein besonderes Augenmerk legte der Aufsichtsrat im Rahmen seiner Kontrolltätigkeit auf die Entwicklung der Liquidität und des Eigenkapitals sowie auf die Qualität der insoweit generierten Finanzkennzahlen. Auch außerhalb von Sitzungen erhält der Aufsichtsrat regelmäßig Berichte des Vorstands zu den wesentlichen Entwicklungen und Finanzkennzahlen.

Trotz der im Ergebnis keineswegs zufriedenstellenden Umsatz- und Ergebnisentwicklung im Gesamtjahr ist jedenfalls positiv festzustellen, dass es in der zweiten Jahreshälfte gelungen ist, den Kapitalverzehr einzudämmen und auf Monatsbasis zum Teil sogar zu stoppen. Dieser Trend hält auch in 2016 an. Gleichwohl ist festzustellen, dass sich die weitere geschäftliche Entwicklung weiterhin als sehr herausfordernd darstellt und dass das Unternehmen nach wie vor erheblichen Risiken ausgesetzt ist.

Tätigkeit des Aufsichtsrats und Zusammenarbeit mit dem Vorstand

Unter den gegebenen, weiterhin schwierigen Rahmenbedingungen hat der Aufsichtsrat den Vorstand bei der Führung der plenum Aktiengesellschaft beraten und seine Tätigkeit überwacht. Der Aufsichtsrat ließ sich vom Vorstand sowohl inner- als auch außerhalb von Sitzungen regelmäßig und zeitnah über die aktuelle Unternehmensentwicklung berichten. Im Rahmen der Überwachung wurde insbesondere die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der Vorstandsarbeit hinterfragt. Die vom Vorstand übermittelten Informationen umfassten insbesondere die Geschäfts- und Liquiditätsentwicklung. Ergänzend kontrollierte der Aufsichtsrat die vom Vorstand entfalteten Tätigkeiten. Zukunftsgerichtete Geschäftsentscheidungen und Planungen wurden mit dem Vorstand auf der Grundlage der von diesem erstatteten Berichte sowie unter Prüfung und Berücksichtigung der jeweiligen konkreten Geschäftsunterlagen bzw. Vorlagen erörtert.

Vor allem erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die geschäftlichen Entwicklungen in den Geschäftseinheiten.

Soweit Entscheidungen des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde der Aufsichtsrat durch Vorlage der entscheidungserheblichen Informationen und Unterlagen unterrichtet. Eine erforderliche Zustimmung wurde sodann nach eingehender Beratung durch Beschlussfassung des Aufsichtsrats erteilt. Bei Entscheidungen von erheblicher wirtschaftlicher Relevanz war der Vorstand aufgefordert, dem Aufsichtsrat neben der Information im Vorfeld der Entscheidungen regelmäßig auch den Stand der Durchführung erforderlicher Umsetzungsmaßnahmen zu berichten.

Am 05. März 2015 nahmen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und Herr Dr. Freihube an einer kurzfristig einberufenen Sitzung des Vorstands teil, um mit dem Vorstand die vorbeschriebenen und für den Aufsichtsrat erstmals deutlich zu erkennenden Entwicklungen zu erörtern. Im Übrigen haben Vorstand und Aufsichtsrat im Jahr 2015 auch außerhalb von Sitzungen in sehr engem Kontakt gestanden.

Sitzungen des Aufsichtsrats (Schwerpunkte)

In Wahrnehmung seiner Aufgaben tagte der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2015 in vier Sitzungen:

In der Sitzung vom 23. April 2015 hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2014 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Aufsichtsrat hat mit dem Abschlussprüfer insbesondere erörtert, inwieweit auf in der Bilanz ausgewiesene Firmenwerte, die aus der Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG resultierten, Abschreibungen vorzunehmen sind bzw. vorgenommen werden können. Nachfolgend wurde die Entscheidung getroffen, Firmenwerte, die aus der Verschmelzung der plenum Management Consulting GmbH auf die plenum AG resultierten, zum 31.12.2014 im Rahmen bestehenden Ermessens und um größtmögliche Vorsicht walten zu lassen, vollständig abzuschreiben. Der Aufsichtsrat hat sodann die Abschlussunterlagen nochmals geprüft und in einer Telefonkonferenz vom 20. Mai 2015 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete nochmals über das Ergebnis seiner Prüfungen. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet.

Nach Erörterung des Jahresabschlusses stimmte der Aufsichtsrat am 20. Mai 2015 dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2014 ist damit festgestellt.

In der Sitzung vom 17. Juli 2015 berichtete der Vorstand zum Gang der Geschäfte und gab einen Ausblick auf das Gesamtjahr. Neben der aktuellen Auftragslage wurden die Finanzlage, insbesondere die Liquidität, die Vertriebsaktivitäten und Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen unter Angabe von Gründen behandelt. Erörtert wurden weiter die Personalentwicklung, die Auslastung und die Notwendigkeit etwaiger Anpassungen.

In der Sitzung vom 06. November 2015 berichtete der Vorstand über den Gang der Geschäfte bis zum Ende des 3. Quartals und gab einen Ausblick. Erörtert wurden zudem strategische Optionen des Geschäftsmodells und es wurde eine Beurteilung der Ende 2014/Anfang 2015 neu eingestellten Partner vorgenommen, wobei Einigkeit bestand, dass insoweit noch deutliche Entwicklungspotenziale vorhanden und zu heben sein müssten. Zudem berichtete der Vorstand zum aktuellen Implementierungsstand der neu eingeführten ERP-Software. Dabei hat der Aufsichtsrat betont, dass aus seiner Sicht insbesondere auch die Qualität der generierten Daten betreffend die Finanzlage und Liquiditätsplanung von herausragender Bedeutung ist.

In der Sitzung vom 10. Dezember 2015 berichtete der der Vorstand zum Gang der Geschäfte 2015, insb. zum geschätzten Umsatz und Ergebnis, dem Auftragsbestand, der Auslastung sowie der Entwicklung neuer Partner. Zudem stellte er seine Überlegungen für die Planung 2016 dar.

Ausschüsse

Der Aufsichtsrat erfüllt seine Aufgaben stets als Gesamtgremium, das sich aus drei Mitgliedern zusammensetzt. Die Bildung besonderer Ausschüsse erscheint bei einem Aufsichtsrat dieser Größe weder erforderlich noch zweckmäßig.

Prüfung des Jahresabschlusses und des Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Hauptversammlung der Gesellschaft am 17. Juli 2015 hat die PKF Fasselt Schlage Partnerschaft mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft Rechtsanwälte, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2015 gewählt. Auf der Grundlage dieses Beschlusses hat der Aufsichtsrat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss 2015 erteilt. Der Abschlussprüfer hat eine Unabhängigkeitserklärung abgegeben.

Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses waren keine Einwendungen des Abschlussprüfers zu erheben. Der Lagebericht vermittelt nach Feststellung des Abschlussprüfers insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Unternehmens. Die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung der Gesellschaft sind demnach im Lagebericht zutreffend dargestellt.

Der Jahresabschluss wurde mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Ferner hat der Abschlussprüfer den Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen („Bericht nach § 312 AktG") geprüft. Auf Grund der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG sowie des Jahresabschlusses und des Lageberichtes und der dabei gewonnenen Erkenntnisse hat der Abschlussprüfer die Überzeugung erlangt, dass der Bericht des Vorstands über Beziehungen mit verbundenen Unternehmen die nach § 312 Abs. 1 AktG vorgeschriebenen Angaben enthält und die Berichterstattung einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaftslegung entspricht. Da gegen den vorgelegten Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2015 nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung keine Einwendungen zu erheben waren, hat der Abschlussprüfer den in § 313 Abs. 3 AktG vorgeschriebenen Bestätigungsvermerk mit folgendem Wortlaut erteilt:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der Jahresabschluss und der Bericht nach § 312 AktG sowie die hierzu erstellten Prüfungsberichte des Abschlussprüfers sind allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt worden.

Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen selbst geprüft und in der Bilanzsitzung vom 27. Mai 2016 im Beisein des Abschlussprüfers eingehend erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete dabei ausführlich über das Ergebnis seiner Prüfungen.

Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden von Vorstand und Abschlussprüfer umfassend beantwortet.

Nach Erörterung des Jahresabschlusses stimmte der Aufsichtsrat am 27. Mai 2016 dem Bericht des Abschlussprüfers und dem Ergebnis seiner Prüfungen zu, erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen und billigte den Jahresabschluss. Der Jahresabschluss der plenum Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2015 ist damit festgestellt.

Dem Ergebnis der Prüfung des Berichts nach § 312 AktG durch den Abschlussprüfer schloss sich der Aufsichtsrat ebenfalls an. Der Aufsichtsrat erhob nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts nach § 312 AktG, die im Anhang zum Jahresabschluss wiedergegeben ist.

Veränderungen in Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr ist es zu keinen Änderungen im Aufsichtsrat gekommen.

Das mit Herrn Rohde bis zum 30. Oktober 2015 befristete Dienstverhältnis wurde nicht verlängert. Herr Rohde ist sodann einvernehmlich zum 31. Mai 2015 aus den Diensten der plenum AG ausgeschieden.

Als Aufsichtsrat danken wir den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern und dem Vorstand sehr herzlich für das große und nachhaltige Engagement im vergangenen Geschäftsjahr.

Frankfurt, den 27. Mai 2016

Michael Schwartzkopff, Aufsichtsratsvorsitzender