PLC Spa — Remuneration Information 2023

May 10, 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI EX ART. 123-TER D. LGS. 58/1998, COME MODIFICATO DAL D.LGS. 49/2019 E ART. 84-QUATER DEL REGOLAMENTO ADOTTATO DA CONSOB CON DELIBERA N. 11971/1999

Signori Azionisti,

di seguito si riporta la relazione (la "Relazione") sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), e dell'art. 84-quater del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché in conformità allo schema 7-bis e 7-ter di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti.

La presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. (la "Società") in data 28 aprile 2023 su proposta del Comitato Remunerazioni (come infra definito).

La presente Relazione è suddivisa in due Sezioni:

• nella Sezione I, denominata "Politica in materia di remunerazione", sono illustrate:
  • a) la politica della Società in materia di remunerazione: (i) dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società; (ii) dei direttori generali della Società: (iii) dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e (iv) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti del Collegio Sindacale della Società (la "Politica sulla Remunerazione" o la "Politica"); nonché
  • b) le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica sulla Remunerazione;
• nella Sezione II, denominata "Compensi Corrisposti":
  • a) viene fornita ‒ nominativamente per i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e per i direttori generali della Società e in forma aggregata per i dirigenti con responsabilità strategiche ‒ un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la coerenza con la Politica relativa all'esercizio di riferimento; e
  • b) vengono illustrati i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e da società controllate o collegate.

In proposito, si evidenzia che l'adozione e la definizione della Politica sulla Remunerazione attuata con il coinvolgimento, come di seguito specificato, del Comitato Remunerazioni, costituito da soli Amministratori Indipendenti e la sottoposizione della stessa al voto dell'Assemblea degli Azionisti, esonera le delibere in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con responsabilità strategiche dall'applicazione delle procedure applicabili alle operazioni con parti correlate, in conformità alle disposizioni del

Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato, così come recepite nella "Procedura per le Operazioni con Parti Correlate" adottata dalla Società.

SEZIONE I

La Politica sulla Remunerazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società, su proposta del Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option (ai fini della presente Relazione, il "Comitato Remunerazioni"), in data 28 aprile 2023 e viene aggiornata su base annuale. È fatta salva la possibilità per la Società ‒ come illustrato al successivo Paragrafo 11 ‒ in presenza di circostanze eccezionali, di derogare temporaneamente alla Politica sulla Remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti, purché la Politica stessa preveda le condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata e specifichi gli elementi della Politica a cui si può derogare. Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla Politica sulla Remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato.

1. MODELLO DI GOVERNANCE DEL SISTEMA DI REMUNERAZIONE ED INCENTIVAZIONE

1.1. Iter di approvazione

La Politica sulla Remunerazione è: (i) approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società su proposta del Comitato Remunerazioni; e (ii) presentata ‒ in occasione dell'approvazione del bilancio ‒ all'Assemblea degli Azionisti, il cui voto risulta vincolante ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 3-ter, del TUF.

1.2. Organi e soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione

I principali soggetti/organi coinvolti nella predisposizione, approvazione e attuazione della Politica sulla Remunerazione sono: l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazioni (anche nella sua veste, ratione materiae, di Comitato Parti Correlate), il Collegio Sindacale e l'Amministratore Delegato.

1.2.1. Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), del codice civile; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2402 del codice civile;

• delibera sulla Sezione I della Relazione con voto vincolante, in conformità a quanto previsto dall'art. 123 ter, comma 3-ter, del TUF;
• delibera sulla Sezione II della Relazione, con voto non vincolante;
• delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

1.2.2. Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, relativamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• costituisce al proprio interno il Comitato Remunerazioni;
• determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, in coerenza con la Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società, previo parere favorevole del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato Remunerazioni;
• su proposta del Comitato Remunerazioni, elabora la Politica, predispone ed approva la Relazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
• in coerenza con la Politica, predispone, con l'ausilio del Comitato Remunerazioni, gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti ai sensi dell'art. 114-bis del TUF;
• definisce e aggiorna con cadenza annuale la Politica, approvando altresì le deroghe alla medesima, al verificarsi di circostanze eccezionali, in ogni caso secondo quanto previsto dal Paragrafo 11 che segue;
• è incaricato dell'attuazione degli eventuali piani di remunerazione basati su azioni, opzioni o altri strumenti finanziari, insieme con ‒ o con l'ausilio del ‒ Comitato Remunerazioni, su delega dell'Assemblea degli Azionisti;
• assicura che i sistemi di remunerazione e incentivazione siano coerenti con le scelte complessive della Società, in termini di assunzione dei rischi, strategie, assetto di governo societario e controlli interni.

1.2.3. Amministratore Delegato

L'Amministratore Delegato, relativamente ai temi di interesse della presente Relazione:

• fornisce al Consiglio pareri sulla remunerazione dei dirigenti con responsabilità̀strategiche;

• propone gli obiettivi di performance e gli altri criteri cui deve essere collegata la componente variabile della remunerazione dei dirigenti con responsabilità̀strategiche;
• fornisce al Comitato Remunerazioni ogni informazione utile affinché quest'ultimo possa valutare l'adeguatezza e la concreta applicazione della Politica, con particolare riguardo alla remunerazione dei dirigenti con responsabilità̀strategiche.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, l'unico dirigente con responsabilità strategiche non sedente in Consiglio di Amministrazione è il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (il "Dirigente Preposto") nonché CFO della Società, nella persona del dott. Marco Aulisa.

1.2.4. Comitato Remunerazioni

Il Comitato Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, consultive e propositive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e incentivazione del personale, nonché di monitoraggio degli ambiti di propria competenza. È composto da tre Amministratori non esecutivi, ciascuno in possesso dei requisiti di indipendenza richiesti dalla normativa applicabile.

Nell'ambito di tali funzioni, il Comitato Remunerazioni:

• contribuisce alla definizione della Politica;
• formula al Consiglio di Amministrazione proposte o esprime pareri per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, prevedendo, di norma, che una parte del trattamento economico complessivo dei medesimi sia legata a specifici obiettivi di performance della Società e del gruppo facente capo alla stessa (il "Gruppo PLC") ed eventualmente al raggiungimento di ulteriori obiettivi specifici preventivamente indicati;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica sulla Remunerazione (ivi inclusa la verifica circa l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance ivi stabiliti) con riferimento agli Amministratori e, ove presenti, ai dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato, e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• su indicazione del Presidente, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società e per l'adozione di eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni;
• ha accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato Remunerazioni sono verbalizzate; gli Amministratori della Società partecipano se invitati dal Comitato Remunerazioni e si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato Remunerazioni in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione; se del caso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e/o l'Amministratore Delegato intervengono solo in qualità di relatori, assentandosi al momento della votazione.

La partecipazione alle riunioni del Comitato Remunerazioni da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Presidente del Comitato Remunerazioni stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

1.2.5. Esperti indipendenti

Nella predisposizione della Politica sulla Remunerazione gli organi della Società non si sono avvalsi di alcun esperto indipendente.

1.2.6. Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime, in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

2. FINALITÀ E PRINCIPI DELLA POLITICA

2.1. Finalità

La Politica sulla Remunerazione adottata dalla Società è definita in coerenza con gli obiettivi strategici della Società e del Gruppo PLC, nonché con il modello di governance adottato, ed è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della Società. La Politica ha come obiettivo principale l'adeguata remunerazione e la fidelizzazione delle figure manageriali-chiave la cui retention all'interno dell'organigramma della Società è considerata un valore importante e coerente con l'obiettivo fondamentale della massima redditività̀sostenibile nel lungo termine.

Unitamente a quanto sopra, la Politica sulla Remunerazione tiene altresì in considerazione le condizioni di lavoro dei dipendenti con particolare riguardo, tra l'altro, alle misure volte ad una maggiore elasticità nello svolgimento della prestazione lavorativa e al miglioramento del c.d. "work-life balance"; a tal fine, sono stati stipulati accordi individuali con tutti gli impiegati volti a disciplinare lo svolgimento della rispettiva prestazione lavorativa tramite il ricorso al lavoro agile, c.d. smartworking.

Nella determinazione della Politica sulla Remunerazione e, più in generale, della politica retributiva del Gruppo PLC e di tutti i dipendenti, la Società adotta criteri volti ad allineare le remunerazioni ai risultati di business in una logica meritocratica e selettiva. Pertanto, la Società ha avviato un progetto che prevede il riconoscimento di una premialità per alcuni quadri e dirigenti al raggiungimento di obiettivi prefissati entro l'anno. Al contempo, la Società sta continuando a lavorare alla predisposizione di premialità per tutta la popolazione aziendale, legate al raggiungimento degli obiettivi del Gruppo PLC, valorizzando anche il contributo al successo sostenibile del Gruppo stesso.

Segnatamente, il principale obiettivo della Politica sulla Remunerazione – tramite la corresponsione di emolumenti adeguatamente modulati, anche tenuto conto del settore di attività in cui opera la Società e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta – è quello di attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società e, al tempo stesso, di correlare l'interesse del management all'obiettivo della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Pertanto, la Società adotta programmi di crescita interna con la possibilità anche di usufruire di "job rotation", oltre a tener conto degli obiettivi di lungo termine anche legati alla sostenibilità della Società e del Gruppo PLC nella definizione delle suddette premialità annuali per i quadri e i dirigenti maggiormente responsabili del business, in modo da sovrapporre gli obiettivi della Società, anche in tema di sostenibilità, come declinati di volta in volta, agli obiettivi del singolo dipendente.

2.2. Princìpi

Allo scopo di raggiungere le finalità sopra indicate, la Politica sulla Remunerazione è definita – tenuto conto dei profili dimensionali della Società e del Gruppo PLC, nonché del modello di business del medesimo – sulla base dei seguenti princìpi:

• sostenibilità: nella definizione della remunerazione, la Società contribuisce alla sostenibilità del Gruppo PLC. La Politica sulla Remunerazione è, infatti, strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un legame tra retribuzione e performance individuali, anche a medio-lungo periodo come individuati nel piano industriale, e nel budget di ciascun anno;
• corretta integrazione di diverse componenti della remunerazione: la Società ricerca il miglior equilibrio tra diverse forme di remunerazione e, in particolare, tra componente fissa e variabile, quest'ultima articolata, a sua volta, in componenti sia di breve che di medio-lungo periodo;

• osservazione delle prassi e tendenze di mercato: questo permette alla Società sia di attrarre che di mantenere risorse professionali qualificate e adeguatamente motivate, attraverso la definizione di livelli retributivi competitivi e la garanzia di equità interna e trasparenza;
• compliance: la Società aderisce al Codice di Corporate Governance, approvato e pubblicato da Borsa Italiana S.p.A. ed in vigore dal 1° gennaio 2021 (il "Codice di Corporate Governance") e si ispira alle best practices in materia di remunerazione.

2.3.Durata della Politica

La Politica è approvata annualmente, ma disciplina aspetti anche di medio/lungo periodo.

2.4. Modifiche alla Politica intervenute rispetto alla politica da ultimo sottoposta all'Assemblea degli Azionisti

Fermo restando quanto illustrato al Paragrafo 2.4.1. che segue, la Politica risulta sostanzialmente in continuità con la politica da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti in data 27 aprile 2022.

2.4.1. Modifiche relative agli aggiornamenti del Codice di Corporate Governance, in attuazione del principio comply or explain

2.4.1.1 Individuazione degli obiettivi di medio lungo periodo

Alla luce dell'importanza per la Società del nuovo piano industriale 2023-2027, è essenziale che sia adottata una Politica di Remunerazione che assicuri un legame diretto tra la remunerazione delle risorse aziendali e gli obiettivi strategici di lungo periodo volti, tra l'altro, al perseguimento del successo sostenibile della Società.

In proposito, la Società ha introdotto parametri non finanziari nel sistema premiale adottato, tenendo in debita considerazione i key points individuati nel piano industriale 2023-2027. In coerenza con la ratio delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, la Società ha altresì ritenuto opportuno riconoscere una parte dell'incentivazione variabile dei quadri e dei dirigenti maggiormente responsabili del business in ragione del raggiungimento di obiettivi non finanziari. In particolare, il Comitato Remunerazioni, coadiuvato dal management aziendale, ha individuato per gli Amministratori Esecutivi e i Dirigenti Strategici parametri di natura non finanziaria validi ai fini del sistema di incentivazione sia di breve che di medio-lungo periodo e collegati, al contempo, ai key points della strategia aziendale, tenendo in considerazione quanto individuato nel piano industriale 2023-2027. In considerazione di quanto sopra, come descritto in dettaglio nel successivo Paragrafo, sono stati individuati i parametri e i relativi pesi della retribuzione variabile degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti Strategici.

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3. COMPONENTI DELLA REMUNERAZIONE

La Politica del Gruppo PLC si articola essenzialmente sulle seguenti componenti: (i) remunerazione fissa (unica forma di compenso prevista per gli Amministratori non esecutivi e per i membri del Collegio Sindacale), nonché (ii) remunerazione variabile di breve periodo e remunerazione variabile di medio-lungo periodo per gli Amministratori esecutivi e i Dirigenti Strategici.

Di seguito vengono analizzate le singole componenti retributive.

3.1. Componente fissa

La componente fissa della remunerazione è correlata, principalmente, a: (a) la specializzazione professionale, (b) il ruolo organizzativo ricoperto e (c) le responsabilità assunte.

Con particolare riferimento alla determinazione della remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, si precisa, altresì, che il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti e ricoperti dai singoli Amministratori esecutivi all'interno della Società, assicurando in tal modo che la remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati e con gli obiettivi di medio-lungo termine della Società anche in continuità con il precedente mandato.

In ogni caso, si ritiene che l'importo della componente fissa riconosciuta agli Amministratori investiti di particolari cariche sia tale da garantire un livello di retribuzione adeguato anche nel caso in cui la componente variabile non sia erogata, a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi a cui tale componente è correlata, come di seguito illustrato.

Quanto alla remunerazione fissa del Dirigente Preposto, si precisa che la stessa è determinata, nel rispetto della Politica sulla Remunerazione, coerentemente con le mansioni assegnategli, ed è rappresentata da una componente annuale riconosciutagli come retribuzione da lavoro dipendente, in linea con il livello retributivo vigente all'interno della Società.

La remunerazione del Collegio Sindacale è determinata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina.

3.2. Componente variabile

3.2.1. Componente variabile di breve periodo

Oltre alla componente fissa, la Politica prevede una componente di remunerazione variabile di breve periodo da riconoscere in favore dell'Amministratore Delegato fino ad un importo massimo pari al 45% della sua retribuzione annua fissa, come meglio precisato al seguente Paragrafo 6.2.3.

La predetta componente variabile di breve periodo viene riconosciuta nel caso in cui siano raggiunti determinati obiettivi di performance della Società legati all'EBITDA – da verificare su base annuale – in funzione degli obiettivi annuali predisposti ed approvati, per l'esercizio 2023, dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022 (il "Budget") e in base agli obiettivi di carattere non finanziario, come di anno in anno declinati.

In particolare, il suddetto 45% della retribuzione annua fissa dell'Amministratore Delegato viene riconosciuto secondo le seguenti modalità:

• (i) una componente variabile di breve periodo della remunerazione, pari al 40% della retribuzione annua fissa ("Componente Variabile EBITDA BT"), a condizione, in ogni caso che l'EBITDA consolidato sia superiore all'80% rispetto all'EBITDA individuato nel Budget e, nello specifico:
  • il 50% della Componente Variabile EBITDA BT se l'EBITDA raggiunto è compreso tra l'80% e il 90% dell'EBITDA target individuato nel Budget;
  • 80% della Componente Variabile EBITDA BT se l'EBITDA è compreso tra il 90% e il 105% dell'EBITDA target individuato nel Budget;
  • 100% della Componente Variabile EBITDA BT se l'EBITDA è superiore al 105% dell'EBITDA target individuato nel Budget;
• (ii) una componente variabile della remunerazione legata ad obiettivi di carattere non finanziario di breve periodo, pari al 5% della retribuzione annua, se verrà adottato dalla Società, entro il 31 dicembre 2023, un piano ESG declinato ad hoc per il Gruppo PLC, in cui siano individuati gli obiettivi strategici da raggiungere in tema di sostenibilità, in coerenza con il piano industriale 2023-2027.

I suddetti obiettivi di performance sono stati puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi della Società e del Gruppo PLC e in considerazione della scadenza naturale del mandato del Consiglio di Amministrazione in carica all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, la componente variabile di breve periodo della remunerazione, ove dovuta, sarà erogata in misura pari ad 1/3, nell'anno successivo all'anno di riferimento, in misura pari ad 1/3, nel secondo anno successivo a quello di riferimento, e in misura pari ad 1/3, nel terzo anno successivo a quello di riferimento, a condizione che

l'Amministratore Delegato non rassegni le proprie dimissioni e, pertanto, rimanga in carica per il tempo necessario alla corresponsione della suddetta componente variabile di breve periodo.

Qualora invece l'Amministratore Delegato rassegni le proprie dimissioni prima della erogazione integrale della componente variabile, la quota parte ancora non corrisposta della remunerazione variabile non gli verrà erogata e dovrà considerarsi rinunciata, venendo meno il diritto a percepire le tranche di compenso variabile già maturate ma non ancora corrisposte.

Infine, qualora il mandato dell'Amministratore Delegato dovesse essere revocato senza giusta causa o non rinnovato dall'Assemblea degli Azionisti, la Società corrisponderà l'intera componente variabile di breve periodo della remunerazione in un'unica soluzione alla data di fine mandato.

La Politica prevede, altresì, una componente variabile della remunerazione da riconoscere ai dirigenti con responsabilità strategiche correlata ad obiettivi di natura economico-organizzativa e di sostenibilità specificati nel piano MBO adottato annualmente dalla Società per dirigenti e quadri, le cui linee guida prevedono, in particolare che:

• la componente variabile della remunerazione potrà variare, a seconda del grado di raggiungimento degli obiettivi assegnati (sia di tipo qualitativo che quantitativo), tra un limite minimo pari al 7% della remunerazione annua lorda (R.A.L.) sino ad un massimo del 15% della medesima;
• gli obiettivi previsti dal piano ai fini dell'erogazione della componente variabile: (a) concorreranno alla determinazione di una media pesata secondo parametri differenziati (a seconda dell'importanza che gli stessi assumeranno); (b) avranno natura sia qualitativa che quantitativa; (c) saranno legati a KPI (Key Performance Indicators) relativi alle aree di competenza, quali a titolo meramente esemplificativo (human resources, processi, organizzazione, sistemi informativi) di carattere economico-organizzativo e di sostenibilità, in coerenza con il piano industriale 2023-2027;
• la componente variabile della remunerazione sarà erogata in due tranche semestrali nell'esercizio successivo a quello di riferimento nel rispetto, tra l'altro, dei meccanismi di clawback.

Si precisa, come meglio dettagliato di seguito, che l'Amministratore esecutivo, Chiara Esposito, partecipa al piano MBO di cui sopra quale dirigente della Società.

3.2.2. Componente variabile di medio-lungo periodo

Oltre alla componente fissa e alla componente variabile di breve periodo, la Politica prevede una componente di remunerazione variabile di medio-lungo periodo da riconoscere in favore degli Amministratori esecutivi, ad

eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, fino ad un importo massimo pari al 30% della retribuzione annua fissa dei medesimi, intesa come la somma delle componenti a vario titolo riconosciute, come meglio precisate al seguente Paragrafo 6.2.3 ai suddetti Amministratori esecutivi.

La componente variabile di medio-lungo periodo anzi menzionata viene riconosciuta nel caso in cui siano raggiunti gli obiettivi di performance legati all'EBITDA cumulato 2023 e 2024, in funzione del piano industriale 2023-2027, approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 22 dicembre 2022, e in base agli obiettivi di carattere non finanziario come declinati nel piano strategico ESG.

In particolare, il suddetto 30% della retribuzione annua fissa di ciascun Amministratore esecutivo, ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, viene riconosciuto secondo le seguenti modalità:

• (i) una componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, pari al 25% della propria retribuzione annua fissa ("Componente Variabile EBITDA MT/LT"), a condizione, in ogni caso che l'EBITDA consolidato sia superiore all'80% rispetto all'EBITDA cumulato 2023-2024 individuato nel piano industriale 2023-2027 e, nello specifico:
  • 50% della Componente Variabile EBITDA MT/LT se l'EBITDA raggiunto è compreso tra l'80% e il 90% dell'EBITDA cumulato target individuato nel piano industriale 2023-2027;
  • 80% della Componente Variabile EBITDA MT/LT se l'EBITDA è compreso tra il 90% e il 105% dell'EBITDA cumulato target individuato nel piano industriale 2023-2027;
  • 100% della Componente Variabile EBITDA MT/LT se l'EBITDA è superiore al 105% dell'EBITDA cumulato target individuato nel piano industriale 2023-2027;
• (ii) una componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, pari al 5% della propria retribuzione annua fissa, se al 31 dicembre 2024, il Gruppo PLC avrà implementato per l'esercizio 2024 tutte le azioni strategiche individuate dal piano ESG, come approvato dal Consiglio di Amministrazione.

I suddetti obiettivi di performance sono stati puntualmente individuati dal Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Remunerazioni.

Al fine di allineare gli incentivi con gli interessi di medio-lungo periodo della Società e del Gruppo PLC, la componente variabile di medio-lungo periodo della remunerazione, ove dovuta, è soggetta ad un periodo di retention: benché il periodo di riferimento per la verifica del raggiungimento degli obiettivi di performance summenzionati sia biennale, la stessa viene erogata in misura pari ad 1/3, nell'anno successivo all'anno di

riferimento (i.e. 2025), in misura pari ad 1/3, nel secondo anno successivo a quello di riferimento, e in misura pari ad 1/3, nel terzo anno successivo a quello di riferimento, alle medesime condizioni previste al precedente Paragrafo 3.2.1 per la corresponsione della componente variabile di breve periodo della remunerazione dell'Amministratore Delegato.

La Politica prevede, altresì, una componente variabile della remunerazione da riconoscere ai dirigenti con responsabilità strategiche, correlata ad obiettivi di medio-lungo periodo di natura economico-organizzativa, le cui linee guida prevedono, in particolare che:

• la componente variabile della remunerazione potrà variare tra un limite minimo pari al 5% della remunerazione annua lorda (R.A.L.) sino ad un massimo del 10% della medesima;
• gli obiettivi previsti dal piano ai fini dell'erogazione della componente variabile di medio-lungo periodo: (a) concorreranno alla determinazione di una media pesata secondo parametri differenziati (a seconda dell'importanza che gli stessi assumeranno); (b) avranno natura sia qualitativa che quantitativa; (c) saranno legati a KPI (Key Performance Indicators) di carattere economico-organizzativo di medio-lungo periodo e di sostenibilità;
• la componente variabile della remunerazione sarà erogata nel rispetto, tra l'altro, dei meccanismi di clawback, in tre tranche annuali, in misura pari ad 1/3, nell'anno successivo all'anno di riferimento (i.e. 2025), in misura pari ad 1/3, nel secondo anno successivo a quello di riferimento, e in misura pari ad 1/3, nel terzo anno successivo a quello di riferimento, a condizione che i dirigenti con responsabilità strategiche non rassegnino le proprie dimissioni e, pertanto, rimangano in carica per il tempo necessario alla corresponsione della suddetta componente variabile di medio lungo periodo.

In particolare, sino alla data della presente Relazione, avuto riguardo, inter alia, alle dimensioni della Società e del Gruppo PLC, all'articolazione interna dei processi di business, nonché all'andamento del titolo in Borsa nel corso degli ultimi esercizi, la Società non ha ancora ritenuto di adottare piani di incentivazione basati sull'assegnazione di azioni, opzioni o altri strumenti finanziari.

3.2.3. Meccanismi di claw-back

La Società ha introdotto meccanismi contrattuali che consentono alla stessa di richiedere agli Amministratori muniti di deleghe e ai Dirigenti Strategici la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione già percepita in ipotesi di comportamenti non conformi a disposizioni di legge, regolamentari o statutarie, ovvero in ipotesi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave in danno della Società (clausola di

claw-back). I suddetti meccanismi contrattuali, inoltre, determinano il venir meno del diritto di tali soggetti a percepire le tranche di compenso variabile già maturate ma non ancora corrisposte.

3.3. Benefici non monetari

Come unico beneficio non monetario, sin dall'esercizio 2019 è prevista l'assistenza sanitaria integrativa in favore di tutti gli Amministratori.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato della Società beneficiano, altresì, dell'utilizzo di autovetture ad uso promiscuo.

Il Dirigente Preposto della Società beneficia, anch'egli, dell'utilizzo di una autovettura ad uso promiscuo.

4. POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO

Per il rapporto di amministrazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è previsto l'accantonamento di un'indennità di fine mandato, da erogarsi a seguito della cessazione dalla carica, per un importo pari ad Euro 25.000 su base annua.

Non sussistono ulteriori accordi relativi al riconoscimento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa o cessazione del rapporto di lavoro o della carica per gli Amministratori e i dirigenti con responsabilità strategiche oltre quelli previsti dalla legge applicabile, in ragione dei rapporti di lavoro sussistenti.

In caso di cessazione della carica, è previsto il riconoscimento di un'indennità di fine mandato per il solo Presidente del Consiglio di Amministrazione, da erogarsi a seguito della cessazione dalla carica, per un importo pari ad Euro 25.000 su base annua. Non vi sono ulteriori politiche relative ai trattamenti in caso di cessazione della carica fatto salvo quanto previsto dalla normativa applicabile, ivi incluso il contratto collettivo nazionale.

5. COPERTURE ASSICURATIVE, PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE DA QUELLE OBBLIGATORIE

La Società, in linea con le best practices del mercato, ha adottato le seguenti coperture assicurative, previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie:

• una Polizza di Responsabilità Civile Terzi e Operai a copertura dei rischi gravanti sulla Società in conseguenza di responsabilità civile nei confronti di terzi e dipendenti connessa allo svolgimento di tutte le attività che ne costituiscono il core business;
• una Polizza D&O ("Directors & Officers Liability") a copertura dei fatti e circostanze di natura colposa commessi da Amministratori, dirigenti, Sindaci (ed eventuali membri del consiglio di sorveglianza, ove nominati), esclusi i casi di dolo;
• una Polizza Infortuni cumulativa prestata a favore di Amministratori/dirigenti/quadri/dipendenti per infortuni dagli stessi subiti durante le attività professionali ed extraprofessionali;
• una Polizza di Tutela Legale a copertura delle spese legali che l'assicurato (i.e., il contraente, i legali rappresentanti, gli Amministratori, i dipendenti) debba sostenere per far fronte ad un eventuale procedimento legale.

6. LA REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

6.1. Amministratori Indipendenti

La remunerazione degli Amministratori Indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo PLC ed è rappresentata dalla componente fissa deliberata per tutti gli Amministratori dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10 giugno 2021 ha attribuito, in ragione della partecipazione ai comitati endoconsiliari:

• ai componenti del Comitato Remunerazioni un compenso lordo annuo complessivo di Euro 17.000,00 oltre oneri di legge e spese di trasferta debitamente documentate, da ripartirsi come segue: Euro 7.000,00 al Presidente ed Euro 5.000,00 a ciascuno degli altri due membri;
• ai componenti del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità un compenso lordo annuo complessivo di Euro 17.000,00 oltre oneri di legge e spese di trasferta debitamente documentate, da ripartirsi come segue: Euro 7.000,00 al Presidente ed Euro 5.000,00 a ciascuno degli altri due membri.

6.2.Amministratori investiti di particolari cariche

6.2.1.Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il pacchetto retributivo riconosciuto al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Francesco Esposito, è composto, oltre che dalla componente fissa, da un'indennità di fine mandato, da erogarsi a seguito della cessazione della carica.

Di seguito si riporta la descrizione del pacchetto retributivo del Presidente del Consiglio di Amministrazione, quale determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021, nonché dal Consiglio di Amministrazione, su proposta e parere conforme del Comitato Remunerazioni, in data 10 giugno 2021:

• componente fissa: la componente fissa della remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è stabilita in un importo annuo lordo pari ad Euro 10.000, unitamente ad un compenso per la carica fissato in un importo annuo lordo, oltre a oneri di legge, pari ad Euro 380.000;
• componente variabile: al Presidente non è attribuita alcuna forma di remunerazione variabile, né di breve né di lungo periodo;
• trattamento di severance: per il rapporto di amministrazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione è previsto l'accantonamento di un'indennità di fine mandato, da erogarsi a seguito della cessazione dalla carica, per un importo pari ad Euro 25.000 su base annua;
• benefit: il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto; lo stesso beneficia, altresì, dell'utilizzo di una autovettura ad uso promiscuo.

6.2.2.Amministratore Delegato

Il pacchetto retributivo riconosciuto all'Amministratore Delegato è composto, oltre che dalla componente fissa, da una componente variabile di breve periodo e da una di medio-lungo periodo.

Di seguito si riporta la descrizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore Delegato, quale determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021, nonché dal Consiglio di Amministrazione, su proposta e parere conforme del Comitato Remunerazioni, in data 23 giugno 2022:

• componente fissa: la componente fissa della remunerazione dell'Amministratore Delegato è stabilita in un importo annuo lordo pari ad Euro 10.000, unitamente ad un compenso per la carica fissato in un importo annuo lordo, oltre a oneri di legge, pari ad Euro 40.000, per un totale di Euro 50.000.

L'Amministratore Delegato percepisce anche una retribuzione da lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società per un importo annuo lordo pari ad Euro 300.000.

La componente fissa del trattamento economico dell'Amministratore Delegato è da ritenersi adeguata a remunerare il ruolo ricoperto nel caso in cui la componente variabile non sia erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal Consiglio di Amministrazione;

• componente variabile di breve periodo: per ciascun esercizio della carica è assegnata all'Amministratore Delegato una componente variabile di breve periodo correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente, nel massimo, al 45% della sua retribuzione fissa, come descritto al Paragrafo 3.2.1. che precede;
• componente variabile di medio-lungo periodo: è assegnata all'Amministratore Delegato una componente variabile di medio-lungo periodo correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati per un biennio dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente, nel massimo, al 30% della sua retribuzione fissa, come descritto al Paragrafo 3.2.2. che precede;
• trattamento di severance: non è previsto alcun trattamento di severance a favore dell'Amministratore Delegato;
• benefit: l'Amministratore Delegato non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto; lo stesso beneficia, altresì, dell'utilizzo di una autovettura ad uso promiscuo.

6.2.3. Amministratori esecutivi

Chiara Esposito

Il pacchetto retributivo riconosciuto all'Amministratore esecutivo Chiara Esposito è composto, oltre che dalla componente fissa, da una componente variabile di breve periodo e di medio-lungo periodo.

Di seguito si riporta la descrizione del pacchetto retributivo dell'Amministratore esecutivo Chiara Esposito quale determinato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021, nonché dal Consiglio di Amministrazione, su proposta e parere conforme del Comitato Remunerazioni, in data 10 giugno 2021:

• componente fissa: la componente fissa della remunerazione dell'Amministratore esecutivo è stabilita in un importo annuo lordo pari ad Euro 10.000 per la carica di Consigliere, unitamente ad un compenso per le deleghe conferite fissato in un importo annuo lordo, oltre a oneri di legge, pari ad Euro 20.000, per un totale di Euro 30.000.

• componente variabile di medio-lungo periodo: è assegnata all'Amministratore esecutivo una componente variabile di medio-lungo periodo correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati per un biennio dal Consiglio di Amministrazione, corrispondente, nel massimo, al 30% della sua retribuzione fissa, come descritto al Paragrafo 3.2.2. che precede;
• trattamento di severance: non è previsto alcun trattamento di severance a favore dell'Amministratore esecutivo;
• benefit: l'Amministratore esecutivo non è assegnatario di benefit, ma percepisce il rimborso delle spese sostenute per lo svolgimento della carica, ai sensi dello Statuto.
• Si rammenta che il Consigliere Chiara Esposito percepisce anche una retribuzione da lavoro dipendente in qualità di dirigente dalla Società per un importo annuo lordo pari ad Euro 95.000. Sempre quale dirigente della Società, Chiara Esposito percepisce una componente variabile di breve periodo correlata al raggiungimento degli obiettivi fissati annualmente, corrispondente ad un valore compreso tra il 7 e il 15% della sua retribuzione fissa, come descritto al Paragrafo 3.2.1. che precede, nell'ambito del piano MBO adottato dalla Società per dirigenti e quadri.

7. LA REMUNERAZIONE DEI SINDACI

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 2402 del codice civile, l'ammontare degli emolumenti spettanti ai membri del Collegio Sindacale per l'intera durata della carica è determinato dall'Assemblea degli Azionisti all'atto della nomina.

Tenuto conto della dimensione della Società, delle attività da essa svolta e, per quanto occorrer possa, delle prassi di settore relative ad emittenti comparabili con la Società, il compenso del Collegio risulta adeguato ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione.

L'Assemblea ha attribuito al Collegio sindacale un compenso pari a complessivi Euro 55.000 annui, da ripartirsi tra i sindaci effettivi come segue: Euro 25.000 annui al Presidente ed Euro 15.000 annui a ciascuno dei Sindaci effettivi diversi dal Presidente.

8. LA REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

La remunerazione del Dirigente Preposto si compone, come illustrato al Paragrafo 3.1 che precede, di una componente fissa annua come retribuzione da lavoro dipendente e di una componente variabile correlata a obiettivi di natura economico-organizzativa e di sostenibilità, come illustrato al precedente Paragrafo 3.2.1 e 3.2.2.

9. CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE

Le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche risultano sostanzialmente coerenti con la remunerazione di altri soggetti investiti della medesima carica in società di dimensioni e attività assimilabili a quella svolta dalla Società.

10. RAPPORTI TRA LA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE E LA POLITICA DI GESTIONE DEL RISCHIO ADOTTATA DALLA SOCIETÀ

La Società ha avviato ogni opportuna analisi, in coerenza con i lavori operati in merito alle policy di sostenibilità, al fine di dotarsi e di formalizzare una politica di gestione del rischio.

11. DEROGA ALLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI

È possibile derogare agli elementi della Politica sulla Remunerazione in presenza delle seguenti circostanze eccezionali:

• la necessità di sostituire, a causa di eventi imprevisti, l'Amministratore Delegato e di dover negoziare in tempi rapidi un pacchetto retributivo, laddove i vincoli contenuti nella Politica approvata limitassero le possibilità della Società di attrarre manager con le professionalità più adeguate a gestire l'impresa;
• le variazioni sensibili del perimetro dell'attività del Gruppo PLC intervenute nel periodo in cui la Politica è in vigore, quali, ad esempio, la cessione di un'impresa/ramo di azienda ovvero l'acquisizione di un business significativo non ricompreso nella Politica;
• il verificarsi a livello nazionale e internazionale di eventi straordinari non prevedibili che possano incidere in modo significativo sui risultati della Società ed aventi non solo carattere economico-finanziario ma anche riguardanti emergenze sanitarie;
• modifiche sostanziali nell'organizzazione dell'impresa correlate ad operazioni straordinarie.

Circa le modalità procedurali atte a regolare eventuali deroghe alla presente Politica nelle sopra indicate circostanze, si segnala che le deroghe medesime dovranno essere sottoposte al preventivo esame del Comitato Remunerazioni e, successivamente esaminate dal Consiglio di Amministrazione che delibererà in merito.

Al verificarsi delle suddette circostanze si provvederà a rimodulare gli obiettivi di performance a cui è connessa la remunerazione variabile.

Si precisa, infine, che, in conformità alla normativa vigente, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha approvato la Sezione I della Politica sulla Remunerazione.

SEZIONE II

Prima Parte

La Prima Parte della Sezione II della Relazione fornisce la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, rispettivamente, degli Amministratori, dei Sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società, ivi inclusi i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.

Si precisa, per quanto occorrer possa, che, in conformità alla normativa vigente, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti della Società ha deliberato in senso favorevole sulla Sezione II della Politica sulla Remunerazione.

A. AMMINISTRATORI (si veda Tabella 1)

Conformemente a quanto previsto dalla politica sulla remunerazione da ultimo sottoposta al voto degli Azionisti, nell'esercizio 2022 gli Amministratori hanno percepito – pro rata temporis – la componente fissa della remunerazione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti della Società, in data 30 aprile 2021, e corrispondente ad un importo annuo lordo pari ad Euro 10.000¹.

In data 10 giugno 2021 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di riconoscere agli Amministratori investiti di particolari cariche un ulteriore compenso fisso nella misura di:

• Euro 380.000 annui lordi, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Sig. Francesco Esposito;
• Euro 40.000 annui lordi, all'Amministratore Delegato, Ing. Michele Scoppio²;
• Euro 20.000 annui lordi, all'Amministratore con deleghe, Dott.ssa Chiara Esposito; e
• Euro 10.000 annui lordi, all'Amministratore con deleghe, Dott. Luciano Maria Garofano³.

¹ Si precisa che in seguito alla cooptazione, ai sensi di legge e di statuto sociale, all'avv. Andrea Sassi è stato attribuito un trattamento economico in linea con le deliberazioni assunte dall'Assemblea dei Soci di PLC del 30 aprile 2021 (i.e. ha percepito – pro rata temporis – la componente fissa della remunerazione, deliberata dall'Assemblea degli Azionisti della Società, in data 30 aprile 2021, e corrispondente ad un importo annuo lordo pari ad Euro 10.000).

² In data 27 aprile 2022, l'ing. Scoppio ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 4 maggio 2022, per motivi strettamente personali, nonché per la possibilità di cogliere nuove opportunità professionali, dalla carica di Consigliere, Amministratore Delegato e amministratore incaricato del sistema di controllo interno della società PLC S.p.A., pertanto gli sono stati corrisposti i compensi pro rata temporis maturati sino alla data di efficacia delle dimissioni.

³ In data 28 marzo 2022, il dott. Luciano Maria Garofano ha rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dal 29 marzo 2022, per sopraggiunti impegni professionali, e ha altresì rimesso le deleghe precedentemente conferitegli in materia di individuazione e istruttoria in relazione a finanza straordinaria e operazioni straordinarie; pertanto, gli sono stati corrisposti i compensi pro rata temporis maturati sino alla data di efficacia delle dimissioni.

In data 23 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di riconoscere a seguito della avvenuta cooptazione:

Euro 40.000 annui lordi, all'Amministratore Delegato, Dott. Diego Percopo.

Sempre in data 10 giugno 2021, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di riconoscere agli Amministratori componenti dei comitati endoconsiliari un ulteriore compenso fisso nella misura di:

• Euro 12.000 annui lordi, al Presidente del Comitato Remunerazioni e membro del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
• Euro 5.000 annui lordi all'altro componente del Comitato Remunerazioni;
• Euro 12.000 annui lordi al Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e membro del Comitato Remunerazioni;
• Euro 5.000 annui lordi all'altro componente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

Per l'esercizio 2022 non sarà erogata la parte variabile della retribuzione prevista in favore degli Amministratori esecutivi in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi ai quali la stessa era stata correlata

Con riferimento al componente variabile relativa all'esercizio 2021 pari ad Euro 105.000 per l'ing. Scoppio e pari ad Euro 39.000 al dott. Garofano, la stessa non è stata riconosciuta in ragione delle loro dimissioni intervenute nel corso del 2022, come previsto dalla suddetta Sezione I della Politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021, approvata dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2021.

Con riferimento all'ing. Michele Scoppio, si precisa che lo stesso ha percepito pro rata temporis nell'esercizio 2022 – oltre al compenso fisso sopra indicato – una retribuzione da lavoro dipendente in qualità di dirigente di PLC System S.r.l., società facente parte del Gruppo PLC, per un importo annuo lordo pari ad Euro 230.000.

Con riferimento all'Amministratore con deleghe Chiara Esposito, si precisa che la stessa ha percepito, nel corso dell'esercizio 2022 – oltre al compenso fisso sopra indicato – una retribuzione da lavoro dipendente in qualità di dirigente della Società per un importo annuo lordo pari ad Euro 95.000 e la prima tranche della componente variabile relativa all'esercizio 2021 pari ad Euro 15.000.

Con riferimento all'esercizio 2022, è stato accantonato l'importo pro quota – per un valore pari ad Euro 25.000 lordi – del trattamento di fine mandato a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, come deliberato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 giugno 2021.

Il dott. Luciano Maria Garofano, inoltre, percepiva un corrispettivo annuo di Euro 105.000 – sulla base del mandato di assistenza e consulenza strategica relativamente alle operazioni e ai progetti costituenti il core business della Società, stipulato tra quest'ultima e Nelke S.r.l. (società partecipata dai componenti della famiglia del Consigliere, di cui il Consigliere stesso detiene il 16% del capitale sociale e ricopre anche la carica di Amministratore). Si precisa che la società Nelke S.r.l. non rientrava dal punto di vista formale nel novero delle parti correlate della Società, ciò nonostante, la Società ha ritenuto opportuno considerare in via prudenziale Nelke S.r.l. una parte correlata della Società e, pertanto, tale informazione è stata riportata nella presente Relazione.

La Società e la Nelke S.r.l. hanno risolto consensualmente, con efficacia al 31 marzo 2022, il mandato di assistenza e consulenza strategica relativamente alle operazioni e ai progetti costituenti il core business della Società, anche in ragione delle dimissioni prestate dal dott. Luciano Maria Garofano in data 28 marzo 2022.

B. COLLEGIO SINDACALE (si veda Tabella 2)

La retribuzione dei membri del Collegio Sindacale è deliberata dall'Assemblea degli Azionisti all'atto di nomina, per l'intera durata della carica.

Con riferimento all'esercizio 2022, i membri del Collegio Sindacale hanno percepito – pro rata temporis – il compenso deliberato dall'Assemblea degli Azionisti in data 30 aprile 2021 e, in particolare: (i) al Presidente del Collegio Sindacale, Dott. Massimo Invernizzi, è stato corrisposto un compenso annuo lordo di Euro 25.000; (ii) al sindaco effettivo, Dott. Claudio Sottoriva, è stato corrisposto un compenso annuo lordo di Euro 15.000; e (iii) al sindaco effettivo, Dott.ssa Maria Francesca Talamonti, è stato corrisposto un compenso annuo lordo di Euro di 15.000.

I sindaci supplenti non hanno percepito compensi.

C. DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE (si veda Tabella 3)

Nel corso dell'esercizio 2022, l'unico dirigente con responsabilità strategiche è risultato essere il Dirigente Preposto nonché CFO, nella persona della Dott.ssa Cecilia Mastelli.

Nel corso dell'esercizio 2022, la remunerazione della Dott.ssa Mastelli è stata rappresentata da una componente fissa quale retribuzione da lavoro dipendente pari ad Euro 93.000 oltre ai compensi in qualità di Consigliere nelle società controllate PLC System S.r.l., PLC Service S.r.l. e PLC Service Wind S.r.l. per complessivi Euro 7.000 e il compenso per il raggiungimento degli obiettivi relativi all'esercizio 2021 pari ad Euro 13.718,00.

Per l'esercizio 2022 non sarà erogata, secondo le modalità e le tempistiche descritte nella Sezione I della Politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022, approvata lo scorso 28 marzo 2022 dal Consiglio di

Amministrazione e il 27 aprile 2022 dall'Assemblea dei soci la parte variabile della retribuzione prevista in favore della dott.ssa Mastelli in quanto non sono stati raggiunti gli obiettivi prefissati.

D. DEROGHE ALLA POLITICA NELL'ESERCIZIO 2022

Nel corso dell'esercizio 2022 non sono state applicate deroghe alla Politica in materia di Remunerazione da ultimo sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti, né sono stati attivati i meccanismi di claw-back previsti, così come descritti al Paragrafo 3.2.3. che precede.

E. INFORMAZIONI DI CONFRONTO

E.1. Variazione annuale della remunerazione totale di ciascuno dei soggetti per i quali le informazioni di cui alla presente sezione della Relazione sono fornite nominativamente

Nome e Cognome	Carica ricoperta	Compensi Presidente/Amministr atori e Cariche CdA anno 2020	Compensi Presidente/Amministratori e Cariche CdA anno 2020 (Riduzione 20%) 4	Compensi Presidente/Amministratori e Cariche CdA anno 2021	Compensi Presidente/Am ministratori e Cariche CdA anno 2022
Francesco Esposito	Presidente	380.000 (240.000 PLC S.p.A.- 10.000 Gettone-80.000 PLC System S.r.l.-50.000 PLC Service S.r.l.)	372.000 (La diminuzione è stata effettuata solo sul compenso in PLC S.p.A.)	390.000 (380.000 PLC S.p.A. - 10.000 Gettone)	390.000 (380.000 PLC S.p.A. - 10.000 Gettone)
Michele Scoppio	Amministratore Delegato	280.000 (230.000 PLC System S.r.l. - 50.000 PLC S.p.A.)	224.800 (La diminuzione è stata effettuata solo sul compenso in PLC System S.r.l.)	280.000 (230.000 PLC System S.r.l. - 50.000 PLC S.p.A.)	91.020,90 (74.171,58 PLC System S.r.l. - 16.849,32 PLC S.p.A.)

⁴ Nell'anno 2020 in virtù dell'emergenza epidemiologica i Consiglieri Chiara Esposito, Michele Scoppio, Luciano Garofano e il Presidente del Cda Francesco Esposito hanno accettato la riduzione del 20% dei loro compensi per i mesi di Aprile e Maggio 2020, nello specifico per i Consiglieri Chiara Esposito e Michele Scoppio la riduzione è avvenuta sulla posizione da Dirigente nelle specifiche società, mentre per il Consigliere Luciano Garofano e il Presidente del Cda Francesco Esposito la riduzione è stata effettuata sui compensi percepiti dalla PLC S.p.A.. Si precisa che la riduzione del 20% è stata calcolata sulla retribuzione lorda percepita e pertanto su tutti gli istituti contrattuali diretti ed indiretti.

Diego					175.000
Percopo					(150.000 (DIR)- 25.000,00 Amministratore Delegato)
Chiara Esposito5	Amministratore	125.000	92.100	125.000	140.000
		(95.000 PLC S.p.A. (DIR) - 30.000 PLC S.p.A.)	(La diminuzione è stata effettuata solo sul compenso in PLC Service S.r.l.)	(95.000 PLC S.p.A. (DIR) - 30.000 PLC S.p.A.)	(95.000 PLC S.p.A. (DIR) - 30.000 PLC S.p.A. e 15.000 1° tranche componente variabile 2021)
Luciano Maria Garofano	Amministratore	125.000 (20.000 Compenso PLC S.p.A.-105.000 contratto di servizi vs Nelke S.r.l.)	121.500 (La diminuzione è stata effettuata sul compenso relativo al contratto di servizi vs Nelke S.r.l.)	125.000 (20.000 Compenso PLC S.p.A.-105.000 contratto di servizi vs Nelke S.r.l.)	31.017,12 (4.767,12 Compenso PLC S.p.A.- 26.250,00 contratto di servizi vs Nelke
					S.r.l.)
Marina D'Artibale	Amministratore Indipendente	22.000	22.000 (Nessuna diminuzione)	22.000	22.000
Graziano Gianmichele Visentin	Amministratore Indipendente	22.000	22.000 (Nessuna diminuzione)	22.000	22.000
Claudia Crivelli	Amministratore Indipendente			13.33	20.000
Andrea Sassi	Amministratore Indipendente				5.000
Massimo Invernizzi	Presidente Collegio Sindacale	25.000	25.000 (Nessuna diminuzione)	25.000	25.000

⁵ Alla dott.ssa Esposito ha diritto ad un compenso pari ad Euro 45.000 quale componente variabile relativa all'esercizio 2021, che sarà corrisposto in 3 tranche uguali nel triennio successivo (2022, 2023, 2024. La prima le è stata riconosciuta nel corso dell'esercizio 2022), come previsto dalla Sezione I della Politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021, approvata dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2021.

Claudio Sottoriva	Sindaco Effettivo	15.000	15.000 (Nessuna diminuzione)	15.000	15.000
Maria Francesca Talamonti	Sindaco Effettivo	15.000	15.000 (Nessuna diminuzione)	15.000	15.000
Cecilia Mastelli6	Dirigente Preposto	85.000	82.500	93.000	113.718 (93.000 PLC SPA-7.000 compensi SY-SE SW 13.718 componente variabile 2021)
Totale		1.094.000,00	991.900	1.125.333,33	1.089.756,02
MEDIA		109.400,00	99.190	102.303,00	83.827,38

⁶ Alla dott.ssa Mastelli è stato riconosciuto un compenso ulteriore pari ad Euro 13.718, quale componente variabile per l'esercizio 2021, corrisposto nel corso del 2022 in due tranche semestrali nel rispetto, tra l'altro, dei meccanismi di clawback, come previsto dalla Sezione I della Politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021, approvata dall'Assemblea dei soci del 30 aprile 2021.

E.2. Risultati della Società

RISULTATI DELLA SOCIETA'
SOCIETA'	Anno 2020	Anno 2021	Anno 2022
Utile Civilistico PLC S.p.A.	(273.429)	719.911	(7.055.119)
Utile Consolidato PLC S.p.A.	101.000	3.553.571	(14.858.810)

E.3.Remunerazione annua lorda media, parametrata sui dipendenti a tempo pieno, dei dipendenti diversi dai soggetti la cui remunerazione è rappresentata nominativamente nella presente Sezione

POPOLAZIONE AZIENDALE PERIMETRO PLC-PERIMETRO SCHMACK
		ANNO 2020 GENERALE (Tabella B1)			ANNO 2021 GENERALE (Tabella B2)
Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Dirigenti	17	€ 1.543.125,12	€ 90.772,07	Dirigenti	9	€1.001.990,28	€111.332,25
Quadri	20	€ 879.330,10	€ 43.966,51	Quadri	20	€1.120.966,05	€56.048,30
Impiegati	190	€ 4.084.238,82	€ 21.495,99	Impiegati	196	€5.158.741,00	€26.320,10
Operativi	357	€ 5.814.780,67	€ 16.287,90	Operativi	229	€5.111.365,96	€22.320,37

ANNO 2020 PER PAESE (Tabella B3.A)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Italia
	Dirigente	5	€ 507.003,87	€ 101.400,77
	Quadri	15	€ 750.587,54	€ 50.039,17
	Impiegati	93	€ 2.963.878,83	€ 31.869,66
	Operativi	118	€ 2.923.886,53	€ 24.778,70

ANNO 2020 PER PAESE (Tabella B3.B)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale		Media
Germania
	Dirigente	6	€	771.116,04	€ 128.519,34
	Quadri	0	€	-	€ -
	Impiegati	1	€	11.600,00	€ 11.600,00
	Operativi	3	€	140.100,00	€ 46.700,00

ANNO 2020 PER PAESE (Tabella B3.B)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Romania
	Dirigente	6	€ 265.005,21	€ 44.167,54
	Quadri	5	€ 128.742,56	€ 25.748,51
	Impiegati	90	€ 1.007.598,24	€ 11.195,54
	Operativi	234	€ 2.740.917,57	€ 11.713,32

	ANNO 2020 PER PAESE (Tabella B3.D)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale		Media
Russia
	Dirigente	0	€	-	€ -
	Quadri	0	€	-	€ -
	Impiegati	5	€	49.161,75	€ 9.832,35
	Operativi	2	€	9.876,57	€ 4.938,29

	ANNO 2020 PER PAESE (Tabella B3.E)
Paese	Qualifica	Nr. Totale		RAL Totale	Media
Svezia
	Dirigente	0	€	-	€ -
	Quadri	0	€	-	€ -
	Impiegati	1	€	52.000,00	€ 52.000,00
	Operativi	0	€	-	€ -

PLC SPA

Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 – 20136 Milano – Italia Tel.: 0810198565 P.I. e C.F. 05346630964 – R.E.A. MI-1814188 – Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v. P.E.C.: plcspa@pec.it – WEB: www.plc-spa.com

ANNO 2021 PER PAESE (Tabella B3.A)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Italia
	Dirigente	7	€887.850,00	€126.835,70
	Quadri	16	€1.045.438,00	€65.339,90
	Impiegati	99	€3.703.481,10	€37.408,90
	Operativi	116	€3.527.504,70	€30.409,50

ANNO 2021 PER PAESE (Tabella B3.B)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Romania
	Dirigente	2	€114.140,28	€57.070,14
	Quadri	4	€75.528,05	€18.132,01
	Impiegati	97	€1.455.259,90	€15.002,68
	Operativi	113	€1.583.861,26	€14.016,47

ANNO 2022 GENERALE (Tabella B2)
Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Dirigenti	9	€1.001.990,28	€111.332,25
Quadri	20	€1.120.966,05	€56.048,30
Impiegati	196	€5.158.741,00	€26.320,10
Operativi	229	€5.111.365,96	€22.320,37

ANNO 2022 PER PAESE (Tabella B3.A)
Paese	Qualifica	Nr. Totale	RAL Totale	Media
Italia
	Dirigente	9	1.001.990,28	111.332,25
	Quadri	20	1.120.966,05	56.048,30
	Impiegati	196	5.158.741	26.320,10
	Operativi	229	5.111.365,96	22.320,37

Note:

1. Le valutazioni assunte in riferimento alla popolazione aziendale hanno interessato le società: PLC S.p.A. – PLC System S.r.l. – PLC Service S.r.l. – PLC Service Wind S.r.l. – Schmack Biogas S.r.l. – Monsson Operation S.r.l. (Romania) – Wind Power Energy S.r.l. (Romania) – (come da Tabelle B1 e B2).

2. Per i valori delle R.A.L. del personale delle società Monsson Operation S.r.l. (Romania) – Wind Power Energy S.r.l. (Romania), sono stati considerati i tassi di cambio al 31.12.2022, pertanto potrebbero esserci variazioni a seconda dei tassi effettivamente applicati e rispetto ai tassi ad oggi applicati (come da Tabella B1 e B2).

1. Per il computo della popolazione aziendale sono stati considerati anche eventuali dipendenti cessati in corso d'anno, per questo il totale dei dipendenti potrebbe risultare maggiore rispetto ai valori riportati nel bilancio (come da Tabelle B1 e B2).

Si precisa, infine, che, in conformità a quanto previsto dalla disciplina applicabile, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, l'Assemblea degli Azionisti ha espresso voto favorevole, benché non vincolante, sulla Sezione II della Politica sulla Remunerazione.

Seconda Parte

Di seguito vengono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle società appartenenti al Gruppo PLC in favore degli organi di amministrazione e di controllo, nonché, in forma aggregata, dei dirigenti con responsabilità strategiche, ricordando che (i) non sono previsti piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, (ii) è previsto a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, sig. Francesco Esposito, un trattamento di fine mandato di importo pari ad Euro 25.000 su base annua.

In particolare, la Tabella 1 illustra i compensi maturati e corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica.

PLC SPA Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 – 20136 Milano – Italia Tel.: 0810198565 P.I. e C.F. 05346630964 – R.E.A. MI-1814188 – Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v. P.E.C.: plcspa@pec.it – WEB: www.plc-spa.com

						Compensi variabili non equity						Totale	Totale rinunce	Totale
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2022	Scadenza della carica con approvazione bilancio al	Compensi Fissi	Compensi per la partecipaizone a Comitati	Bonus e altri incentivi (***)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Totale compensi PLC S.p.A.	Altri compensi per incarichi svolti in società controllate e collegate (A)	Altri compensi TFM (Trattamento Fine Mandato)****	Compensi maturati (C ) = (A)+(B)	2022 (D)	Complessivo di competenza (E)=(C)-(D)	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
In carica a far data dal 26-03-18
Francesco Esposito	Presidente	01-01-22 al 31-12-22	31.12.2022	380,0	10,0	-	-	-	390,0	-	25,0	415,0	-	415,0	-	-
Michele Scoppio	Amministratore Delegato	01-01-22 al 04-05-22	04.05.2022	16,8	-	-	-	-	16,8	74,2		91,0	-	91,0	-	-
Chiara Esposito	Amministratore	01-01-22 al 31-12-22	31.12.2022	30,0	-	15,0	-	-	45,0	95,0		140,0	-	140,0	-	-
Luciano Garofano (****)	Amministratore	01-01-22 al 29-03-22	22.03.2022	4,8	-	-	-	-	4,8	26,2		31,0	-	31,0	-	-
Marina D'Artibale () (*)	Amministratore Indipendente	01-01-22 al 31-12-22	31.12.2022	10,0	12,0	-	-	-	22,0	-		22,0	-	22,0	-	-
Graziano Gianmichele Visentin () (*)	Amministratore Indipendente	01-01-22 al 31-12-22	31.12.2022	10,0	12,0	-	-	-	22,0	-		22,0	-	22,0	-	-
In carica a far data dal 01-05-21
Claudia Crivelli () (*)	Amministratore Indipendente	01-01-22 al 31-12-22	31.12.2022	20,0	20,0				20,0			20,0
In carica a far data dal 01-07-2022
Diego Percopo	Amministratore	01-07-22 al 31-12-22	31.12.2022	25,0					25,0	150,0		175,0
Andrea Sassi (**)	Amministratore Indipendente	01-07-22 al 31-12-22	31.12.2022	5,0					5,0			5,0

La Tabella 2 illustra i compensi maturati e corrisposti nell'esercizio 2022 ai componenti del Collegio Sindacale attualmente in carica.

						Compensi variabili non equity						Totale	Totale rinunce	Totale
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2022	Scadenza della carica con approvazione bilancio al	Compensi Fissi	Compensi per la partecipaizone a Comitati	Bonus e altri incentivi (***)	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Totale compensi PLC S.p.A.	Altri compensi per incarichi svolti in società controllate e collegate (A)	Altri compensi TFM (Trattamento Fine Mandato)****	Compensi maturati (C ) = (A)+(B)	2022 (D)	Complessivo di competenza (E)=(C)-(D)	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Collegio Sindacale:
In carica a far data dal 27.06.2018:
Massimo Invernizzi	Presidente	01-01-20 AL 31-12-20	31.12.2022	25,0	-	-	-	-	25,0	-		12,5	-	12,5	-	-
Claudio Sottoriva	Sindaco effettivo	01-01-20 AL 31-12-20	31.12.2022	15,0	-	-	-	-	15,0	-		7,5	-	7,5	-	-
Maria Francesca Talamonti	Sindaco effettivo	01-01-20 AL 31-12-20	31.12.2022	15,0	-	-	-	-	15,0	-		7,5	-	7,5	-	-

La Tabella 3 illustra i compensi maturati e corrisposti nell'esercizio 2022 ai dirigenti con responsabilità strategiche.

PLC SPA Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 – 20136 Milano – Italia Tel.: 0810198565 P.I. e C.F. 05346630964 – R.E.A. MI-1814188 – Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v. P.E.C.: plcspa@pec.it – WEB: www.plc-spa.com

		Periodo per cui è stata	Scadenza della carica		Compensi per la		Compensi variabili non equity		Totale compensi PLC S.p.A.	Altri compensi	Altri compensi	Totale	Totale rinunce	Totale		Indennità di fine
Nome e Cognome	Carica ricoperta	ricoperta la carica	con approvazione	Compensi Fissi	partecipaizone a	Bonus e altri	Partecipazione	Benefici non monetari		per incarichi svolti in società	TFM (Trattamento	Compensi maturati	2022	Complessivo di competenza	Fair value dei compensi equity	carica o di cessazione del
		nel 2022	bilancio al		Comitati	incentivi (***)	agli utili			controllate e	Fine					rapporto di lavoro
Cecilia Mastelli	Dirigente Preposto	01-01-22 al 31-12-22	31.12.2022	93,0		13,7	-	-	106,7	7,0		113,7	-	113,7	-	-

C.Mastelli: retribuzioni da lavoro dipendente al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico del dipendente, escludendo quelli a carico azienda (sono stati indicati i compensi percepiti per le cariche nelle società SY-SE-SW)-E' stato inserito anche l'MbO erogato relativo agli obiettivi anno 2021 (colonna H) (Riga 38)

Sulla base delle dichiarazioni ed informazioni ricevute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo in carica alla data della presente Relazione, non risultano partecipazioni detenute nella Società nel corso dell'esercizio 2022 dai medesimi componenti degli organi di amministrazione e controllo, ad eccezione: (i) dell'Ing. Michele Scoppio, il quale alla data in cui ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere e Amministratore Delegato deteneva n. 352.996 azioni della Società e (ii) del dott. Garofano, che alla data in cui ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere della Società, ricopriva la carica di consigliere di amministrazione in una società, di cui deteneva il 16,5% del capitale, titolare di n. 885.644 azioni della Società e ricopriva la carica di amministratore unico in una seconda società, di cui deteneva il 100% del capitale, titolare di n. 742.293 azioni della Società.

PLC SPA Sede legale: Via Giuseppe Ripamonti, 1/3 – 20136 Milano – Italia Tel.: 0810198565 P.I. e C.F. 05346630964 – R.E.A. MI-1814188 – Cap. Soc. € 27.026.480,35 i.v. P.E.C.: plcspa@pec.it – WEB: www.plc-spa.com

SCHEMA N. 7-ter - Schema relativo alle informazioni sulle partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche alla data della presente Relazione

TABELLA 1: Partecipazioni dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo e dei direttori generali alla data della presente Relazione

COGNOM E E NOME	CARICA	SOCIETÀ PARTECIP ATA	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERC IZIO PRECEDENT E	NUMERO AZIONI ACQUISTA TE	NUME RO AZION I VEND UTE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERC IZIO IN CORSO
Chiara Esposito	Consigliere	FRAES S.r.l.	19.087.545	--	--	19.087.545
Annamaria Scognamigli o (moglie di Francesco Esposito)	Francesco Esposito Presidente del Consiglio di Amministrazion e	FRAES S.r.l.	19.087.545	--	--	19.087.545

TABELLA 2: Partecipazioni degli altri dirigenti con responsabilità strategica

NUMERO DIRIGENTI CON RESPONSABILI TÀ STRATEGICA	SOCIETÀ PARTECIPAT A	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO PRECEDENTE	NUMERO AZIONI ACQUISTA TE	NUMER O AZIONI VENDU TE	NUMERO AZIONI POSSEDUTE ALLA FINE DELL'ESERCIZ IO IN CORSO
--	--	--	--	--	--