PLC Spa — Remuneration Information 2018

Jun 5, 2018

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123 - TER D. LGS. 58/98

Signori Azionisti,

di seguito si riporta la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") ed ai sensi dell'art. 84-quater del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ("Regolamento Emittenti"), in conformità allo schema 7-bis di cui all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti. La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 15

maggio 2018 su proposta del Comitato Nomine, Remunerazione e Piani di Stock Options.

SEZIONE I

Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si riportano le seguenti informazioni.

In merito a:

• a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;
• b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;
• c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Si precisa quanto segue:

I principali Soggetti/Organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle Politiche di Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato Parti Correlate;
• il Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Options;
• il Collegio Sindacale.

* * *

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; tali compensi sono stabiliti in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate di qualità professionali necessarie per gestire con successo la Società;
• delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno il Comitato Nomine, Remunerazione e Piani di Stock Options (di seguito anche "Comitato per la Remunerazione");
• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva la Relazione sulla remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale dei soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• attua gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con - o con l'ausilio del - Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei soci.

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Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione:

• è composto da due Amministratori non esecutivi, entrambi in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e del TUF;
• formula le proposte al Consiglio per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche, prevedendo, di norma, che una parte del trattamento economico complessivo dei medesimi sia legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e dal Gruppo ed eventualmente al raggiungimento di obiettivi specifici preventivamente indicati;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e, ove presenti, dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• su indicazioni del Presidente, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società e per l'adozione di eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni;
• ha accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono verbalizzate; gli amministratori della Società partecipano se invitati dal Comitato per la Remunerazione e si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione; se del caso, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato intervengono solo in qualità di relatori, assentandosi al momento della votazione.

La partecipazione alle riunioni del Comitato da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Comitato stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

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Nella predisposizione della politica delle remunerazioni gli organi della Società non si sono avvalsi di alcun esperto indipendente.

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Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

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In merito a:

• d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;
• e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo periodo;
• f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;
• g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
• h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;
• i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;
• j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;

k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

Si precisa quanto segue:

Per l'esercizio 2017, stante la fase di transizione legata al riassetto societario e del business della Società ed alla luce del particolare contesto economico-finanziario generale, la politica delle remunerazioni non ha previsto la corresponsione di componenti variabili né piani di incentivazione su base azionaria.

Essa è stata basata sulla definizione di compensi fissi annui lordi.

Nella determinazione della remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno dell'Azienda, assicurando in tal modo che la remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Si segnala inoltre che nell'esercizio 2017 la Società non ha adottato una politica retributiva specifica con riguardo ai benefici non monetari.

A seguito delle intervenute dimissioni di tutti i membri del Consiglio di Amministrazione, a valle del sostanziale completamento del processo di ristrutturazione e dell'intervenuto risanamento e rilancio della Società, l'Assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione S.p.A. in data 26 marzo 2018 ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione per la durata di tre esercizi (e dunque fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020) e, in quella sede, ha deliberato di attribuire a ciascun amministratore un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 10 mila.

Il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018, ha approvato le politiche di remunerazione oggetto della presente relazione e ha attribuito, in aggiunta ai compensi previsti per la carica di amministratore, al Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Francesco Esposito un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 240 mila, all'Amministratore Delegato ing. Michele Scoppio un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 40 mila, all'Amministratore con deleghe sig.ra Chiara Esposito un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 20 mila e all'Amministratore con deleghe dott. Luciano Maria Garofano un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 10 mila.

Con riferimento all'Amministratore Delegato si precisa che tali compensi integrano la retribuzione da lavoro dipendente con la qualifica di dirigente in PLC System S.r.l. già percepita di Euro 200 mila che rimane immutata e che prevede altresì la disponibilità di autovettura a uso promiscuo.

Con riferimento all'Amministratore con deleghe Chiara Esposito si precisa che tali compensi integrano la retribuzione da lavoro dipendente con la qualifica di dirigente in PLC Service S.r.l. già percepita di Euro 85 mila che rimane immutata.

Oltre alla componente fissa, la politica di remunerazione prevede altresì una componente di compenso variabile da riconoscere in favore degli amministratori esecutivi, ad eccezione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, per un importo massimo non eccedente il 75% della retribuzione annua fissa, intesa come somma delle componenti a vario titolo riconosciute agli amministratori esecutivi. Tale remunerazione variabile sarà riconosciuta in caso di raggiungimento di determinati risultati legati all'EBITDA – da verificare su base annuale – in funzione del budget annuale predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere del Comitato Nomine, Remunerazione e Piani di Stock Options, individuerà gli obiettivi minimi ed i criteri per la determinazione della predetta componente variabile.

La remunerazione variabile, ove dovuta, sarà erogata per 1/3 nell'anno successivo all'anno di riferimento, per 1/3 nel secondo anno successivo a quello di riferimento e per 1/3 nel terzo anno successivo a quello di riferimento.

Sono altresì previsti i seguenti benefici non monetari in favore di seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione:

• autovettura a uso promiscuo a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• assistenza sanitaria integrativa per gli amministratori esecutivi.

La remunerazione del Dirigente preposto è determinata, nel rispetto delle politiche di remunerazione adottate dalla società, coerentemente alle mansioni assegnategli e, per il 2017, è stata composta da una componente fissa annuale come retribuzione da lavoro dipendente e da una componente variabile a titolo di bonus. Le logiche di attribuzione e determinazione di tale remunerazione corrispondono a quelle relative alle remunerazioni dei dirigenti con responsabilità strategiche⁵

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In merito a:

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;

⁵ Per "Dirigenti con responsabilità strategiche" si intendono i soggetti cosi definiti nell'allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato: " I dirigenti con responsabilità strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". La Procedura OPC adottata da Industria e Innovazione vi ricomprende, per l'Emittente, gli Amministratori (esecutivi e non), i Sindaci effettivi, il Direttore Generale (ove nominato).

Si precisa quanto segue:

Non sussistono accordi relativi al riconoscimento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto per gli Amministratori, ad eccezione del Trattamento di Fine Mandato, ossia una forma di compenso differito di cessazione di carica da erogarsi alla cessazione del rapporto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Francesco Esposito pari ad Euro 25 mila su base annua.

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In merito a:

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Si precisa quanto segue:

Non esistono coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione, in linea con le best practices, di:

• una Polizza di Responsabilità Civile Terzi e Operai a copertura dei rischi gravanti sulla società in conseguenza di Responsabilità Civile nei confronti di terzi e dipendenti connessa allo svolgimento di tutte le attività che ne costituiscono l'oggetto sociale;
• una Polizza D&O ("Directors & Officers Liability") a copertura dei fatti e circostanze di natura colposa commessi da Amministratori, Dirigenti, Sindaci ed eventuali Membri del consiglio di sorveglianza, esclusi i casi di dolo.

Si precisa, inoltre, che è in fase di negoziazione la stipulazione delle seguenti ulteriori polizze:

• Polizza Infortuni cumulativa prestata a favore di Amministratori/Dirigenti/Quadri/Dipendenti per infortuni dagli stessi subiti durante le attività professionali ed extraprofessionali;

• Polizza di Tutela Legale a copertura delle spese legali che l'Assicurato (il Contraente, i legali rappresentanti, gli amministratori, i dirigenti, i dipendenti) debba sostenere per far fronte ad un eventuale procedimento legale.

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In merito a:

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii)all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Si precisa quanto segue:

La remunerazione degli Amministratori Indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata da una componente fissa deliberata dall'Assemblea degli Azionisti e da una componente fissa deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, sono previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione a comitati come meglio di seguito precisato:

• per il Comitato Nomine, Remunerazione e Piani di Stock Option, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 12 mila da ripartirsi quanto ad Euro 7 mila al Presidente ed Euro 5 mila per l'altro membro;
• per il Comitato Controllo e Rischi, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 12 mila da ripartirsi quanto ad Euro 7 mila al Presidente ed Euro 5 mila per l'altro membro.

Con riferimento ai particolari incarichi, come sopra specificato, il Consiglio di Amministrazione del 15 maggio 2018, in aggiunta ai compensi attribuiti dall'Assemblea degli azionisti per la carica di amministratore, ha attribuito al Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Francesco Esposito un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 240 mila, all'Amministratore Delegato ing. Michele Scoppio un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 40 mila, all'Amministratore con deleghe sig.ra Chiara Esposito un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 20 mila e all'Amministratore con deleghe dott. Luciano Maria Garofano un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 10 mila.

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In merito a:

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

Si precisa quanto segue:

Le remunerazioni degli amministratori investiti di particolari cariche e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche sono coerenti con la remunerazione di altri soggetti investiti della medesima carica in società di dimensioni e attività assimilabili a quella svolta da Industria e Innovazione.

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SEZIONE II

Di seguito vengono riportati analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2017 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Industria e Innovazione S.p.A. e dalle società controllate, ricordando che, come già sopra illustrato, nel corso del 2017 era prevista solo una remunerazione annua lorda fissa e non erano previsti (i) piani di incentivazione basati su strumenti finanziari né (ii) trattamenti in caso di cessazione dalla carica

In particolare, la Tabella 1 illustra i compensi maturati e corrisposti nell'esercizio 2017 ai componenti del Consiglio di Amministrazione in carica fino al 29 giugno 2017 e i compensi maturati e corrisposti, sempre nell'esercizio 2017, ai componenti del Consiglio di Amministrazione nominato in data 29 giugno 2017 ed in carica fino al 26 marzo 2018.

Sulla base delle dichiarazioni ricevute e tenuto conto delle altre informazioni acquisite per il tramite degli stessi, non risultano partecipazioni detenute in Industria e Innovazione S.p.A. nel corso dell'esercizio 2017 dai componenti degli organi di amministrazione e controllo della stessa in carica nel corso di tale esercizio.

Sulla base delle dichiarazioni ed informazioni ricevute dai componenti degli organi di amministrazione e controllo in carica alla data della presente Relazione, non risultano partecipazioni detenute in Industria e Innovazione S.p.A. dai medesimi componenti degli organi di amministrazione e controllo, ad eccezione dell'Amministratore Delegato Ing. Michele Scoppio, il quale risulta titolare di n. 15.906.289 azioni di Industria e Innovazione S.p.A.

TABELLA 1: compensi maturati ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo (valori in migliaia di Euro)

Compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche

						Compensi variabili non equity			Totale compensi	Altri compensi	Totale Compensi	Totale rinunce 2016	Totale
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2017	Scadenza della carica con approvazione bilancio al	Compensi Fissi	Compensi per la partecipaizone a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Industria e Innovazione S.p.A. (A)	per incarichi svolti in società controllate e collegate (B)	maturati (C ) = (A)+(B)	(D)	Complessivo di competenza (E)=(C)-(D)	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
In carica a far data dal 29.04.2014:
Giuseppe Garofano	Presidente	01.01.- 29.06.2017	31.12.2016	7,0	-	N A	N A	N A	7,0	-	3,5	(3,5)	-	N A	N A
Emanuela Maria Conti	Amministratore Delegato	01.01.- 29.06.2017	31.12.2016	67,0	-	N A	N A	N A	67,0	10,0	37,7	-	37,7	N A	N A
Roberta Battistin () (*)	Amministratore Indipendente	01.01.- 29.06.2017	31.12.2016	7,0	14,5	N A	N A	N A	21,5	-	10,8	-	10,8	N A	N A
Gastone Colleoni () (*)	Amministratore	01.01.- 29.06.2017	31.12.2016	7,0	9,0	N A	N A	N A	16,0	-	8,0	-	8,0	N A	N A
Graziano Gianmichele Visentin () (*)	Amministratore Indipendente	01.01.- 29.06.2017	31.12.2016	7,0	11,5	N A	N A	N A	18,5	-	9,3	-	9,3	N A	N A
In carica a far data dal 30.06.2017:
Giuseppe Garofano	Presidente	30.06. - 31.12.2017	31.12.2017	10,0	-	N A	N A	N A	10,0	-	5,0	(5,0)	-	N A	N A
Emanuela Maria Conti	Amministratore Delegato	30.06. - 31.12.2017	31.12.2017	70,0	-	N A	N A	N A	70,0	-	35,0	-	35,0	N A	N A
Roberta Battistin () (*)	Amministratore Indipendente	30.06. - 31.12.2017	31.12.2017	10,0	-	N A	N A	N A	10,0	-	5,0	-	5,0	N A	N A
Gastone Colleoni () (*)	Amministratore	30.06. - 31.12.2017	31.12.2017	10,0	-	N A	N A	N A	10,0	-	5,0	-	5,0	N A	N A
Graziano Gianmichele Visentin () (*)	Amministratore Indipendente	30.06. - 31.12.2017	31.12.2017	10,0	-	N A	N A	N A	10,0	-	5,0	-	5,0	N A	N A
Collegio Sindacale:
In carica a far data dal 23.06.2015:
Massimo Invernizzi	Presidente	23.06. - 31.12.2015	31.12.2017	25,0	-	N A	N A	N A	25,0	-	25,0	(6,3)	18,8	N A	N A
Claudio Sottoriva	Sindaco effettivo	23.06. - 31.12.2015	31.12.2017	15,0	-	N A	N A	N A	15,0	-	15,0	(3,8)	11,3	N A	N A
Mara Vanzetta	Sindaco effettivo	23.06. - 31.12.2015	31.12.2017	15,0	-	N A	N A	N A	15,0	-	15,0	(3,8)	11,3	N A	N A
Totale				260,0	35,0	-	-	-	295,0	10,0	179,2	(22,3)	156,9	-	-
(*) membri del Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Option e del Comitato Nomine

(*) membri del Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Option e del Comitato Nomine

(**) membri del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato per Operazioni con Parti Correlate