PLC Spa — Remuneration Information 2017

Jun 8, 2017

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE EX ART. 123 - TER D. LGS. 58/98

Signori Azionisti,

di seguito si riporta la Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") ed in conformità allo schema n. 7-bis allegato al Regolamento Emittenti n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti").

La presente relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 12 maggio 2017 su proposta del Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Options.

SEZIONE I

Con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, si riportano le seguenti informazioni.

In merito a:

• a) gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;
• b) l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;
• c) il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;

Si precisa quanto segue:

I principali Soggetti/Organi coinvolti nell'adozione e nell'attuazione delle Politiche di Remunerazione sono:

• l'Assemblea degli Azionisti;
• il Consiglio di Amministrazione;
• il Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Options;
• il Collegio Sindacale.

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Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazioni, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), cod. civ.; tali compensi risultano attualmente stabiliti nell'intento di contenere l'impatto economico della Politica stessa sulla gestione;
• delibera sugli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.

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Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione:

• costituisce al proprio interno il Comitato per la Remunerazione e Piani di Stock Options (di seguito anche "Comitato per la Remunerazione");
• determina la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche, previo parere del Collegio Sindacale e su proposta del Comitato per la Remunerazione;
• su proposta del Comitato per la Remunerazione, approva la Relazione sulla remunerazione da sottoporre all'Assemblea annuale dei soci;
• predispone, con l'ausilio del Comitato per la Remunerazione, gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone alla approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF;
• attua gli eventuali Piani di Remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, insieme con - o con l'ausilio del - Comitato per la Remunerazione, su delega dell'Assemblea dei soci.

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Comitato per la Remunerazione.

Il Comitato per la Remunerazione:

• è composto da tre Amministratori non esecutivi, due dei quali in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e del TUF;
• formula le proposte al Consiglio per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e, ove presenti, dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• su indicazioni del Presidente, formula proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società e per l'adozione di eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni;
• ha accesso, nello svolgimento delle proprie funzioni, alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono verbalizzate, gli amministratori della Società si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione; se del caso, il Presidente e/o l'Amministratore Delegato intervengono solo in qualità di relatori, assentandosi al momento della votazione.

La partecipazione alle riunioni del Comitato da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Comitato stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

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Nella predisposizione della politica delle remunerazioni gli organi della Società non si sono avvalsi di alcun esperto indipendente.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione il Collegio Sindacale formula i pareri richiesti dalla normativa vigente ed esprime in particolare, il proprio parere con riferimento alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche.

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In merito a:

• d) le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;
• e) la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di mediolungo periodo;
• f) la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;
• g) con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;
• h) i criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;
• i) informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;
• j) i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post;
• k) informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;

Si precisa quanto segue:

Attualmente, stante la fase di transizione legata al riassetto del portafoglio e del business della Società ed alla luce del particolare contesto economico-finanziario generale, la politica delle remunerazioni non prevede la corresponsione di componenti variabili né piani di incentivazione su base azionaria.

Essa è basata sulla definizione di compensi fissi annui lordi e risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli

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obiettivi della Società nonché consentire di allineare gli interessi degli amministratori esecutivi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. In particolare, la definizione di compensi fissi garantisce una adeguata e certa remunerazione di base per l'attività dei soggetti stessi, pur in presenza di avverse condizioni di mercato non addebitabili agli stessi.

Nella determinazione della remunerazione agli amministratori investiti di particolari cariche, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli Amministratori Esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli Amministratori Esecutivi all'interno dell'Azienda, assicurando in tal modo che la remunerazione sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

Si segnala inoltre che la Società non ha adottato una politica retributiva specifica con riguardo ai benefici non monetari.

Come detto, non è prevista la corresponsione di una remunerazione variabile a beneficio del management; per l'effetto non trovano applicazione le lettere g, h, j e k.

Si precisa che l'Assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione S.p.A. in data 29 aprile 2014 ha deliberato di attribuire a ciascun amministratore un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 7 mila. Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014 ha attribuito, in aggiunta ai compensi attribuiti per la carica di amministratore, all'amministratore delegato investito di particolari cariche un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 60 mila. Non risultano nominati dirigenti con responsabilità strategiche.

Infine, si informa che, tenuto conto della fase di transizione legata al riassetto del portafoglio e del business della Società ed alla luce del particolare contesto economico-finanziario in cui la stessa opera, il Presidente ha deciso, già in sede di nomina assembleare avvenuta in data 29 aprile 2014, di rinunciare agli emolumenti allo stesso spettanti fino alla scadenza del proprio mandato.

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In merito a:

l) la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società;

Si precisa quanto segue:

Non sussistono accordi relativi al riconoscimento di indennità in caso di dimissioni, licenziamento o cessazione del rapporto.

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In merito a:

m) informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;

Si precisa quanto segue:

Non esistono coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche diverse da quelle obbligatorie, ad eccezione, in linea con le best practices, di una polizza assicurativa a copertura della responsabilità civile verso terzi degli Organi sociali, Direttori Generali e Dirigenti con responsabilità strategica, ove nominati, nell'esercizio delle loro funzioni, finalizzata a tenere indenne la Società dagli oneri derivanti dal risarcimento connesso, esclusi i casi di dolo e colpa grave.

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In merito a:

n) la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.);

Si precisa quanto segue:

La remunerazione degli Amministratori Indipendenti non è legata ai risultati economici conseguiti dalla Società e/o dal Gruppo ed è rappresentata esclusivamente da una componente fissa, deliberata dal Consiglio di Amministrazione.

In particolare, sono previsti compensi aggiuntivi per la partecipazione a comitati come meglio di seguito precisato:

• per il Comitato per la remunerazione, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 5 mila da ripartirsi quanto ad Euro 2,5 mila al Presidente ed Euro 1,25 mila ciascuno ai membri;
• per il Comitato Nomine, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 5 mila da ripartirsi quanto ad Euro 2,5 mila al Presidente ed Euro 1,25 mila ciascuno ai membri;
• per il Comitato Controllo e Rischi, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 15 mila da ripartirsi quanto ad Euro 7 mila al Presidente ed Euro 4 mila ciascuno ai membri;
• per il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate, è previsto un compenso complessivo lordo annuo fisso di Euro 10 mila da ripartirsi quanto ad Euro 5 mila al Presidente ed Euro 2,5 mila ciascuno ai membri.

Con riferimento ai particolari incarichi, come sopra specificato, il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014, in aggiunta ai compensi attribuiti dall'Assemblea degli azionisti per la carica di amministratore, ha attribuito all'amministratore delegato un compenso fisso annuo lordo pari ad Euro 60 mila. Nessun compenso aggiuntivo è previsto per il Presidente che, tenuto conto dell'attuale situazione della Società, ha rinunciato a tutti gli emolumenti allo stesso spettanti fino alla scadenza del mandato.

Infine, si precisa che non risultano nominati dirigenti con responsabilità strategiche.

In merito a:

o) se la politica retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.

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Si precisa quanto segue:

L'attuale politica retributiva di Industria e Innovazione è stata definita senza utilizzare quale parametro di riferimento le politiche retributive di altre società in ragione del complesso contesto economico generale e della particolare situazione economica in cui la Società si trova attualmente.

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SEZIONE II

Di seguito vengono riportati analiticamente i compensi maturati nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da Industria e Innovazione S.p.A. e dalle società controllate, ricordando che, come già sopra illustrato, è prevista solo una remunerazione annua lorda fissa e non sono previsti (i) piani di incentivazione basati su strumenti finanziari né (ii) trattamenti in caso di cessazione dalla carica (Tabella 1).

Sulla base delle dichiarazioni ricevute e tenuto conto delle altre informazioni acquisite per il tramite degli stessi, non risultano partecipazioni detenute in Industria e Innovazione S.p.A. dai componenti degli organi di amministrazione e controllo della stessa.

Si segnala infine che, nell'ambito del piano di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. e subordinatamente al buon esito dello stesso, (i) i membri del Consiglio di Amministrazione hanno rinunciato integralmente ai compensi maturati e non pagati fino alla data del 30 giugno 2016 e (ii) i membri del Collegio Sindacale hanno rinunciato al 50% dei compensi maturati e non pagati fino al 30 giugno 2016 ed hanno parimenti rinunciato al 50% dei compensi maturati e maturandi dal 1 luglio 2016 al 30 giugno 2017.

TABELLA 1: compensi maturati ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo (valori in migliaia di Euro)

						Compensi variabili non equity			Totale compensi	Altri compensi	Totale	Totale rinunce	Totale
Nome e Cognome	Carica ricoperta	Periodo per cui è stata ricoperta la carica nel 2016	Scadenza della carica (2)	Compensi Fissi	Compensi per la partecipaizone a Comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Industria e Innovazione S.p.A. (A)	per incarichi svolti in società controllate e collegate (B)	Compensi maturati (C ) = (A)+(B)	2016 (D)	Complessivo di competenza (E)=(C)-(D)	Fair value dei compensi equity	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
Consiglio di Amministrazione
In carica a far data dal 29.04.2014:
Giuseppe Garofano	Presidente	01.01.- 31.12.2015	31.12.2016	7,0	-	NA	NA	NA		7,0 -	7,0	(7,0)	-	NA	NA
Emanuela Maria Conti	Amministratore Delegato	01.01.- 31.12.2015	31.12.2016	67,0	-	NA	NA	NA	67,0	10,0	77,0	-	77,0	NA	NA
Roberta Battistin () (*)	Amministratore Indipendente	01.01.- 31.12.2015	31.12.2016	7,0	14,5	NA	NA	NA	21,5	-	21,5	-	21,5	NA	NA
Gastone Colleoni () (*)	Amministratore	01.01.- 31.12.2015	31.12.2016	7,0	9,0	NA	NA	NA	16,0	-	16,0	-	16,0	NA	NA
Graziano Gianmichele Visentin () (*)	Amministratore Indipendente	01.01.- 31.12.2015	31.12.2016	7,0	11,5	NA	NA	NA	18,5	-	18,5	-	18,5	NA	NA
Collegio Sindacale:
In carica a far data dal 23.06.2015:
Massimo Invernizzi	Presidente	23.06. - 31.12.2015	31.12.2017	25,0	-	NA	NA	NA	25,0	-	25,0	-	25,0	NA	NA
Claudio Sottoriva	Sindaco effettivo	23.06. - 31.12.2015	31.12.2017	15,0	-	NA	NA	NA	15,0	-	15,0	-	15,0	NA	NA
Mara Vanzetta	Sindaco effettivo	23.06. - 31.12.2015	31.12.2017	15,0	-	NA	NA	NA	15,0	-	15,0	-	15,0	NA	NA
Totale				150,0	35,0	-	-	-	185,0	10,0	195,0	(7,0)	188,0	-	-

(*) membri del Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Option e del Comitato Nomine

(**) membri del Comitato per il Controllo e Rischi e del Comitato per Operazioni con Parti Correlate