PLC Spa — Regulatory Filings 2018

Feb 28, 2018

Informazione Regolamentata n. 0836-16-2018		Data/Ora Ricezione 28 Febbraio 2018 20:20:02	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	99540
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Mastelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	28 Febbraio 2018 20:20:02
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Febbraio 2018 20:20:03
Oggetto	:	INDI CS INFORMATIVA MENSILE AI	SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 28 febbraio 2018

INFORMATIVA MENSILE AI SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98

Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "Industria e Innovazione" o la "Società" o "INDI"), in ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera del 07 agosto 2015, ai sensi dell'Art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 gennaio 2018.

PREMESSA

Come ampiamente comunicato al mercato, si rammenta che Industria e Innovazione sta dando corso all'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ("Accordo di Ristrutturazione") approvato e sottoscritto in data 5 aprile 2017, al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. ("MPSCS") nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group"), Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due"). L'Accordo di Ristrutturazione, omologato da parte del Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, è successivamente divenuto definitivo e pienamente efficace non essendo stato proposto alcun reclamo avverso, come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017.

L'Accordo di Ristrutturazione è finalizzato alla ricapitalizzazione e al rilancio della Società nonché alla ristrutturazione dell'indebitamento con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria.

L'Accordo di Ristrutturazione è in fase di esecuzione avanzata ed in particolare:

• risultano eseguite le operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea dei soci del 29 giugno 2017 con particolare riferimento a (i) l'Aumento di Capitale in Natura di Euro 43.000 migliaia riservato in sottoscrizione a PLC Group mediante conferimento del 100% delle partecipazioni detenute in PLC System S.r.l. ("PLC System") e in PLC Service S.r.l. ("PLC Service"), (ii) la prima tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione di Euro 730 migliaia, riservata in sottoscrizione a Nelke e a Generali PanEurope d.a.c. mediante compensazione di taluni crediti vantati nei confronti della Società, (iii) l'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia (cfr. comunicati stampa del 17 novembre 2017, del 6 dicembre 2017, del 28 dicembre 2017, del 25 e 30 gennaio 2018 e del 6 febbraio 2018). La seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per un importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della

conversione del credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda a garanzia del finanziamento concesso a INDI, è da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020;

• risultano eseguite tutte le operazioni finalizzate alla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario di INDI, con conseguente esdebitazione della Società, ad eccezione della cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A. a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services (pari ad Euro 2.178 migliaia al 31 gennaio 2018) il cui termine ultimo è il 31 dicembre 2018.

Con riferimento alla partecipazione in Mediapason si rammenta che in data 15 dicembre 2017 la stessa è stata conferita nella newco al 100% Richini Due per un valore pari ad Euro 2.164 migliaia, con accollo del debito residuo relativo al finanziamento verso MPS Capital Services di pari importo alla data di accollo. Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, il rimborso del debito residuo verso MPS Capital Services (di cui Euro 1.725 migliaia sono in linea capitale) è previsto mediante i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in Mediapason, entro il 31 dicembre 2018, ad un valore minimo di Euro 1.725 migliaia, con espressa rinuncia, ora per allora, all'eventuale differenza per quota interessi. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare, o a far acquistare da un terzo, la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo verso MPSCS ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Struttura del Gruppo

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo Industria e Innovazione a seguito dell'intervenuta efficacia, in data 29 dicembre 2017, dell'atto di conferimento dei gruppi facenti capo a PLC System e PLC Service, in liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a PLC Group.

1 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1.1 Posizione finanziaria netta consolidata al 31 gennaio 2018

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.01.2018	31.12.2017
Disponibilità liquide (*)	8.335	6.293
Crediti finanziari correnti	345	345
Debiti finanziari correnti	(3.663)	(4.217)
Posizione finanziaria netta a breve termine	5.017	2.421
Debiti finanziari non correnti	(855)	(908)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(855)	(908)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	4.162	1.513
Attività finanziarie destinate alla dismissione	-	-
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(2.178)	(2.169)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA ATTIVITA' / PASSIVITA' IN DISMISSIONE	(2.178)	(2.169)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	1.984	(656)

(*) di cui Euro 2.221 migliaia vincolate al 31.01.2018 (Euro 2.901 migliaia al 31.12.2017)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 gennaio 2018 è positiva per Euro 1.984 migliaia (negativa per Euro 656 migliaia al 31 dicembre 2017). La positiva variazione rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente imputabile all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per complessivi Euro 3.040 migliaia dei quali (i) Euro 2.712 migliaia al termine del periodo di opzione al 25 gennaio 2018 e (ii) Euro 328 migliaia il 2 febbraio 2018 per effetto dell'esercizio dei diritti rimasti inoptati in esito all'offerta in Borsa degli stessi.

Si rammenta che i proventi derivanti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia sono destinati al rimborso del versamento di pari importo effettuato da PLC Group al fine di consentire a Industria e Innovazione di procedere al pagamento delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti nei tempi previsti dall'Accordo di Ristrutturazione.

Le passività destinate alla dismissione, pari ad Euro 2.178 migliaia, fanno riferimento al debito residuo relativo al finanziamento verso MPS Capital Services, la cui estinzione, come già illustrato in premessa, è prevista, ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, entro il 31 dicembre 2018.

1.2 Posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 gennaio 2018

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.01.2018	31.12.2017
Disponibilità liquide	3.185	493
Crediti finanziari correnti	-	-
Debiti finanziari correnti	(325)	(325)
Posizione finanziaria netta a breve termine	2.860	168
Debiti finanziari non correnti	-	-
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	-
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA ATTIVITA' IN CONTINUITA'	2.860	168
Attività finanziarie destinate alla dismissione	-	-
Passività finanziarie destinate alla dismissione	-	-
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA ATTIVITA' / PASSIVITA' IN DISMISSIONE	-	-
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	2.860	168

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 gennaio 2018 è positiva per Euro 2.860 migliaia (positiva per Euro 168 migliaia al 31 dicembre 2017). La positiva variazione rispetto al 31 dicembre 2017 è principalmente imputabile all'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per complessivi Euro 3.040 migliaia dei quali (i) Euro 2.712 migliaia al termine del periodo di opzione al 25 gennaio 2018 e (ii) Euro 328 migliaia il 2 febbraio 2018 per effetto dell'esercizio dei diritti rimasti inoptati in esito all'offerta in Borsa degli stessi.

Si rammenta che i proventi derivanti dalla sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia sono destinati al rimborso del versamento di pari importo effettuato da PLC Group al fine di consentire a Industria e Innovazione di procedere al pagamento delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti nei tempi previsti dall'Accordo di Ristrutturazione.

I debiti finanziari ancora in essere, pari ad Euro 325 migliaia, fanno riferimento:

• per Euro 302 migliaia al finanziamento soci erogato da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione rimborsato nel mese di febbraio 2018;

• per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI in esito all'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in conversione).

2 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

2.1 Posizioni debitorie consolidate scadute al 31 gennaio 2018

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE CONSOLIDATE (dati in Euro migliaia)	31.01.2018
DEBITI FINANZIARI	18
DEBITI COMMERCIALI	1.507
DEBITI TRIBUTARI E PREVIDENZIALI	-
DEBITI DIVERSI	11
TOTALE	1.536

I debiti scaduti con riferimento alla data del 31 gennaio 2018 ammontano complessivamente ad Euro 1.536 migliaia dei quali Euro 1.507 migliaia sono relativi a posizioni debitorie scadute di natura commerciale. In proposito si segnala che di questi, Euro 542 migliaia fanno riferimento a un contenzioso con un cliente/fornitore verso il quale la controllata PLC System vanta, a sua volta, crediti commerciali per Euro 335 migliaia mentre la restante parte si riferisce a elasticità sul credito di fornitura ulteriore rispetto ai termini contrattualmente definiti.

2.2 Posizioni debitorie di Industria e Innovazione S.p.A. scadute al 31 gennaio 2018

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE (dati in Euro migliaia)	31.01.2018
DEBITI FINANZIARI	18
DEBITI COMMERCIALI	29
DEBITI TRIBUTARI E PREVIDENZIALI	-
DEBITI DIVERSI	-
TOTALE	47

I debiti scaduti di Industria e Innovazione al 31 gennaio 2018 ammontano complessivamente ad Euro 47 migliaia e rispecchiano la sostanziale regolarizzazione delle posizioni debitorie in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione.

3 RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE

3.1 Rapporti verso parti correlate del Gruppo

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE (dati in Euro migliaia)		Ricavi		Costi
	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Totale società collegate	-	-	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Totale società collegate	163	-	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	-	-	3.181
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	302	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	302	3.196
Totale	163	-	-	-	302	3.196

3.2 Rapporti verso parti correlate di Industria e Innovazione S.p.A.

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE		Ricavi		Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Totale società controllate	-	-	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Totale società controllate	118	-	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	-	-	3.040
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	302	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	302	3.055
Totale	118	-	-	-	302	3.055

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Cecilia Mastelli, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. 158/98 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 49 53 57 41