PLC Spa — Regulatory Filings 2017

Jan 30, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-4-2017		Data/Ora Ricezione 30 Gennaio 2017 17:30:47	MTA
Societa'	: INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	84494
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN01 - Conti
Tipologia	:	IROS 13; IRRA 01; IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	30 Gennaio 2017 17:30:47
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Gennaio 2017 17:45:48
Oggetto	:	INDI_ Offerta vincolante di PLC Group e Altre Deliberazioni
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 30 gennaio 2017

OFFERTA VINCOLANTE DI PLC GROUP S.P.A. E ALTRE DELIBERAZIONI

In relazione all'Offerta vincolante ricevuta da PLC Group S.p.A. ("PLC Group") per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza del capitale di Industria e Innovazione S.p.A. (la "Società" o "Indi") (cfr. comunicati stampa del 7, 9 e 29 dicembre 2016) si informa che in data odierna è pervenuta, da parte della stessa PLC Group, una seconda ed ulteriore versione dell'Offerta che, mantenendo invariata la sostanza rispetto a quella precedente, modifica alcuni profili accessori dell'operazione.

Tali modifiche riflettono le ulteriori interlocuzioni intervenute tra le Parti, funzionali al positivo completamento degli iter deliberativi degli Istituti di Credito nonché la necessità di adeguamento ad alcuni fatti sopravvenuti.

La nuova Offerta contiene, come la prima, una serie di impegni e condizioni in linea con la prassi per operazioni dello stesso tipo nonché taluni impegni connessi all'esecuzione della manovra finanziaria e dell'accordo di ristrutturazione in fase di negoziazione con gli istituti di credito. Più in particolare, le principali condizioni di tale nuova offerta sono le seguenti:

• (i) l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di Industria e Innovazione di un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione agli azionisti per l'importo complessivo di Euro 2.700.000 e per il quale PLC si è impegnata a garantire la sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata;
• (ii) l'approvazione da parte della medesima Assemblea di un aumento di capitale in natura con esclusione del diritto di opzione riservato a PLC Group da liberarsi mediante il conferimento di PLC System S.r.l. e di PLC Service S.r.l. ad un valore non inferiore ad Euro 40.000.000 (sulla base di una valutazione della Società post conversione a capitale del Prestito Obbligazionario 2012-2016, nella misura prevista dal piano ex art. 182 L.F., da cui derivano valori di riferimento post conversione e pre-money per un importo massimo di Euro 2.650.000);
• (iii) la cessione, entro la data dell'omologa del Piano ex art. 182 L.F. della controllata al 100% Red. Im S.r.l. con impegno da parte di PLC Group ad erogare, subordinatamente alla sopracitata omologa, un finanziamento postergato a Red. Im S.r.l. di massimi Euro 345.000 quale contribuzione al buon esito del previsto programma di ristrutturazione della controllata (cfr. seguito).

PLC si è inoltre impegnata, condizionatamente all'omologa da parte del Tribunale e subordinatamente alle positive delibere di aumento di capitale da parte dell'Assemblea straordinaria di Industria e Innovazione, ad effettuare, nelle more dell'esecuzione dell'aumento di capitale in denaro, un finanziamento ponte di Euro 2.700.000 da rimborsarsi con gli importi rivenienti dall'aumento di capitale medesimo.

Si ricorda che l'Offerta rimane comunque subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni:

• l'assunzione di positive delibere in ordine al piano industriale e finanziario da parte degli organi deliberanti degli istituti di credito ancora mancanti;

• l'omologa da parte del Tribunale di Milano dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare;

Tenuto conto delle necessità finanziarie di Industria e Innovazione dalla data odierna e fino alla data prevista per l'omologa, Nelke S.r.l., in qualità di azionista di Industria e Innovazione, si è resa disponibile ad erogare un finanziamento a sostegno del fabbisogno sopra citato di Euro 300.000,00 a condizione che a Piano se ne preveda la prededucibilità ai sensi di Legge. Si rammenta a proposito il rapporto di correlazione esistente con Nelke S.r.l. (società riconducibile a stretti familiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione).

Si comunica altresì, con riferimento al punto (iii), che in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha ritenuto di accettare la proposta irrevocabile per l'acquisto del 100% del capitale sociale della Red. Im S.r.l. formulata da Finalpa S.r.l. al prezzo di Euro 1,00 (uno). Il prezzo di acquisto offerto trova principale giustificazione nei valori contabili della società che ricade nelle fattispecie di cui all'articolo 2482 bis e ter cod. civ. e presenta altresì un significativo livello di indebitamento, costituto dal debito residuo del finanziamento verso Intesa Sanpaolo S.p.A. di Euro 14.750 migliaia in linea capitale interamente scaduto al 30 giugno 2015. Si rammenta altresì che Red. Im S.r.l. svolge la propria attività nel settore immobiliare ed ha come unico asset l'Area "EX SAFFA", una grande area industriale dismessa situata nei Comuni di Magenta e Boffalora Sopra Ticino (anche denominata "Proprietà Magenta Boffalora") che necessita di un progetto di riqualificazione e sviluppo. La cessione della partecipazione pertanto risulta coerente con le attuali prospettive di risanamento e rilancio della capogruppo Industria e Innovazione che prevedono la rifocalizzazione del business nel settore energetico. Si segnala che l'offerta pervenuta è risolutivamente condizionata alla mancata omologa dell'accordo di ristrutturazione di Industria e Innovazione.

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Emanuela Maria Conti, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. 158/98 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 58 21 55 95