PLC Spa — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Apr 28, 2023

Modulo per il conferimento della delega al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF)

MODULO DI DELEGA

Ai sensi di quanto previsto dall'art. 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF), il dott. Marco Aulisa, nato a San Giovanni Rotondo (FG), il 22 aprile 1969, residente a Roma, Via Tommaso Gargallo 26, C.F. LSAMRC69D22H926Y, in qualità di "Rappresentante Designato" ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. n. 58/1998 da PLC S.p.A., eventualmente sostituito dal dott. Fausto Tramontin, nato a Napoli il 21/05/1992 e residente a Napoli, in Via G. Ruoppolo 105, C.F. TRMFST92E21F839L,

procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea convocata per il 31 maggio 2023 con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società, www.plc-spa.com, nella sezione Investor Relations/Corporate Governance/Assemblea/2023 in data 28 aprile 2023, nonché per estratto sul quotidiano "il Giornale" in data 29 aprile 2023.

La delega e le istruzioni di voto dovranno essere conferite entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 29 maggio 2023).

La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate, con le medesime modalità previste per il conferimento, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia il 29 maggio 2023).

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante.

(Indicazione degli eventuali conflitti di interesse del Rappresentante Designato e dei suoi eventuali sostituti):

Si precisa che: (i) il Rappresentante Designato, dott. Marco Aulisa, si trova nelle condizioni previste dall'art. 135-decies, comma 2, lettera f), del D. Lgs. 58/1998, in quanto dirigente in PLC S.p.A.; (ii) il sostituto del Rappresentante Designato, dott. Fausto Tramontin, si trova nelle condizioni previste dall'art. 135-decies, comma 2, lettera f), del D. Lgs. 58/1998, in quanto dipendente in PLC S.p.A.

MODULO DI DELEGA

(Sezione da notificare alla società tramite il rappresentante designato - Completare con le informazioni richieste)

Il/La …………..................................... [denominazione/dati anagrafici del soggetto a cui spetta il diritto di voto] nato/a a ................................................ il ......................, residente a …….……...……… [città] in ………… [indirizzo] C. F. ……………………………… [codice fiscale]

Dati da compilarsi a discrezione del delegante:

• comunicazione n. ……………. [riferimento della comunicazione fornito dall'intermediario]

• eventuali codici identificativi ..................................................................................................

DELEGA il Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con riferimento a n. .................. azioni registrate nel conto titoli n. .................. presso [intermediario depositario] .............. ABI.............. CAB..............

DICHIARA di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

Il sottoscritto [cognome e nome del firmatario solo se diverso dal titolare delle azioni]

…………………...................

sottoscrive la presente delega in qualità di [barrare la lettera interessata]:

• a. creditore pignoratizio
• b. riportatore
• c. usufruttuario
• d. custode
• e. gestore
• f. rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega

DATA .............. FIRMA ...............................

Autorizzo il trattamento dei miei dati personali ai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia dei dati personali") e del Regolamento UE 2016/679 ("GDPR") e la comunicazione dei medesimi a PLC S.p.A. per le finalità connesse allo svolgimento dell'Assemblea.

DATA .............. FIRMA ...............................

* * *

ISTRUZIONI DI VOTO

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)

Il/La sottoscritto/a …………………………………………… delega il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'assemblea convocata per il 31 maggio 2023 da PLC S.p.A.

A) DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO (*)

	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIO NE	FAVOREVOLE ALLA PROPOSTA PRESENTATA DALL'AZIONISTA Favorevole alla proposta dell'azionista, il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.	CONTRARIO Contrario su qualsiasi proposta formulata.	ASTENUTO Astenuto su qualsiasi proposta formulata.
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	…………………… …… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	…………………… …… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999. (i) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;	(barrare con crocetta)	…………………… …… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
(ii) consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	…………………… …… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
4. Nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e/o	(barrare con crocetta)	……………………	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

conseguenti.	……
	(nominativo azionista)

B) QUALORA SI VERIFICHINO CIRCOSTANZE IGNOTE ALL'ATTO DEL RILASCIO DELLA DELEGA¹ IL SOTTOSCRITTO, CON RIFERIMENTO A

	CONFERMA LE ISTRUZIONI	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)	MODIFICA LE ISTRUZIONI
			FAVOREVOLE2	CONTRARIO	ASTENUTO
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	……………… ………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	……………… ………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.
(i) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti;	(barrare con crocetta)	……………… ………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

¹ Ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega, che non possono essere comunicate al delegante, e possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentate Designato ad esprimere un voto difforme da quello indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora le circostanze sopravvenute facciano ragionevolmente ritenere che il delegante, se le avesse conosciute, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

² Indicare se favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione ovvero se favorevole alla proposta dell'azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

(ii) consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 202 2 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	……………… ………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
4. Nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	……………… ………… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

C) IN CASO DI EVENTUALE VOTAZIONE SU MODIFICHE O INTEGRAZIONI DELLE DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE ALL'ASSEMBLEA³ CON RIFERIMENTO A

	CONFERMA LE ISTRUZIONI	REVOCA LE ISTRUZIONI (*)	MODIFICA LE ISTRUZIONI
			FAVOREVOLE4	CONTRARIO	ASTENUTO
1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022; relazione degli amministratori sulla gestione; relazione del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti; presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	………………… ……… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
2. Proposta di destinazione del risultato di esercizio. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	………………… ……… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
3. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999.	(barrare con crocetta)	………………… ……… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
(i) voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione

³ Per il caso in cui si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, è possibile scegliere tra: a) la conferma dell'istruzione di voto eventualmente già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa o il conferimento dell'istruzione di voto; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa; d) l'autorizzazione al Rappresentante Designato a votare in modo difforme da quanto indicato nella sezione A) delle presenti istruzioni qualora si possa ragionevolmente ritenere che il delegante, se avesse conosciuto le modifiche o integrazioni, avrebbe modificato in tal senso le istruzioni di voto. Ove non sia effettuata alcuna scelta si intenderanno confermate le istruzioni di voto sub A).

⁴ Indicare se favorevole alla proposta del Consiglio di Amministrazione ovvero se favorevole alla proposta dell'azionista il cui nominativo deve essere indicato dal delegante.

della relazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti; (ii)consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	………………… ……… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)
4. Nomina di due componenti il Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e/o conseguenti.	(barrare con crocetta)	………………… ……… (nominativo azionista)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)	(barrare con crocetta)

In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il sottoscritto delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione:

FAVOREVOLE CONTRARIO ASTENUTO

(*) Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D. Lgs. n. 58/1998, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".

DATA .............. FIRMA ...............................

INFORMATIVA PRIVACY Informativa ex artt. 13 e 14 del Regolamento (UE) 2016/679

Ai sensi degli artt. 13 e 14 del Regolamento UE 2016/679 (di seguito Normativa Privacy), PLC S.p.A. (di seguito PLC) – Titolare del trattamento – La informa che i dati contenuti nel presente modulo di delega saranno trattati per finalità inerenti alla gestione delle attività degli organi sociali (a titolo esemplificativo: verificare i poteri di legittimazione, partecipare all'Assemblea degli Azionisti, far pervenire deleghe di voto). La base giuridica del trattamento è data dall'adempimento di obblighi di legge a cui è PLC è soggetta.

Gli stessi dati possono essere conosciuti dai dipendenti di PLC specificamente autorizzati a trattarli, tali dati potranno inoltre essere comunicati a specifici soggetti autorizzati, appartenenti ad altre società del Gruppo PLC, ed a società esterne che supportano PLC nell'esercizio delle sue attività. Tali società possono operare come titolari del trattamento, in totale autonomia rispetto a PLC, oppure in qualità di responsabili del trattamento specificamente nominati da quest'ultima per iscritto. Infine, i dati possono essere comunicati all'Autorità giudiziaria e all'Autorità di Vigilanza.

Il trattamento dei dati personali o dei dati personali riferiti a soggetti terzi (es. soggetti delegati o loro sostituti) da Lei comunicati avverrà, nel rispetto delle disposizioni previste dalla Normativa Privacy, mediante strumenti cartacei, informatici o telematici, con logiche strettamente correlate alle finalità indicate e, comunque, con modalità idonee a garantirne la sicurezza e la riservatezza in conformità con la Normativa Privacy.

In relazione alla finalità sopra descritta, PLC tratta i Dati Personali quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, dati anagrafici (ad es. nome, cognome, indirizzo, data di nascita, carta di identità, codice fiscale).

I Dati sono conservati da PLC all'interno del territorio dell'Unione europea nel rispetto delle disposizioni di legge (massimo 10 anni dalla cessazione del rapporto).

L'interessato ha il diritto in qualunque momento di ottenere la conferma dell'esistenza o meno dei medesimi dati e di conoscerne il contenuto e l'origine, verificarne l'esattezza o chiederne l'integrazione o l'aggiornamento, oppure la rettifica (artt. 15 e 16 del GDPR). Inoltre, ha il diritto di chiedere la cancellazione, la limitazione al trattamento, la revoca del consenso, la portabilità dei dati nonché di proporre reclamo all'autorità di controllo e di opporsi in ogni caso, per motivi legittimi, al loro trattamento (art. 17 e ss. del GDPR).

Tali diritti sono esercitabili mediante comunicazione scritta corredata da un valido documento d'identità del soggetto interessato da inviarsi a: privacy@plc-spa.com.

Il Titolare del trattamento è PLC S.p.A. avente sede legale in Milano, Via Ripamonti 1/3.

In ottemperanza a quanto stabilito nell'allegato 5A al Reg. Emittenti Consob, si riporta il testo delle norme citate nelle presenti istruzioni

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Art. 135-decies

(Conflitto di interessi del rappresentante e deisostituti)

1.Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.

2.Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o ilsostituto:

a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;

b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;

c)sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);

d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);

e)sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);

f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.

3.La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.

4.Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

Art. 135-undecies

(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.

3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.

5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Codice Civile

Art. 2393

(Azione sociale di responsabilità)

1. L'azione di responsabilità contro gli amministratori è promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la società è in liquidazione.

2. La deliberazione concernente la responsabilità degli amministratori può essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non è indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.

3. L'azione di responsabilità può anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.

4. L'azione può essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.

5. La deliberazione dell'azione di responsabilità importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui è proposta, purché sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.

6. La società può rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilità e può transigere, purché la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purché non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilità ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.