PLC Spa — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Feb 12, 2018

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 58/98 E 84-TER DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 PER L'ASSEMBLEA ORDINARIA DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.p.A. DEL 26 MARZO 2018

Nomina del Consiglio di Amministrazione, previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica. Determinazione del relativo compenso ed eventuali deliberazioni ai sensi dell'art. 2390 cod. civ. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si ricorda che l'attuale Consiglio di Amministrazione è stato nominato con delibera di assemblea in sede ordinaria del 29 giugno 2017 e la durata è stata stabilita fino all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

Come già reso noto, la necessità di procedere alla nomina di un nuovo Consiglio di Amministrazione, prima della naturale scadenza, deriva dalla circostanza che in data 12 febbraio 2018 tutti i membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione hanno rassegnato le dimissioni dalla carica; le dimissioni sono state motivate con l'interesse di assicurare ad Industria e Innovazione S.p.A. una rapida ed agevole transizione verso un Consiglio di Amministrazione che rifletta i nuovi assetti societari del gruppo, anche in considerazione della avvenuta rifocalizzazione del business nel settore delle energie rinnovabili.

Vi invitiamo pertanto a voler deliberare – nell'osservanza delle norme di legge e di regolamento, nonché statutarie, vigenti in materia – la nomina del Consiglio di Amministrazione previa determinazione del numero dei componenti e della durata in carica.

Si segnala – rinviando, per quanto qui non specificato, all'art. 12 dello Statuto – che la nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. In proposito, si fa presente che:

• le liste presentate dagli Azionisti, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione (1 marzo 2018); le liste possono essere presentate, entro il medesimo termine, anche tramite invio da una casella di posta certificata all'indirizzo industriaeinnovazione@legalmail.it;
• ogni Azionista, gli Azionisti aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità;
• avranno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, percentuale stabilita, per la Società, dalla Delibera CONSOB n. 20273 del 24 gennaio 2018;
• unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'indicazione dell'identità degli Azionisti che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le

rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF;

• dovrà inoltre essere depositata, entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (entro, quindi, il 5 marzo 2018), l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa;
• le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Si segnala, infine, che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione dovrà avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra generi. Per tale ragione, l'art. 12 dello Statuto richiede ai Soci che intendono presentare una lista contenente un numero di candidati pari o superiore a tre di includere nella medesima lista soggetti appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo dei candidati (con arrotondamento all'unità superiore).

Nella presentazione delle liste si invitano altresì gli Azionisti a tener conto delle raccomandazioni contenute nella Comunicazione Consob DEM/9017893 del 26 febbraio 2009.

Inoltre, si invitano gli Azionisti, in sede di presentazione delle liste e di successiva nomina degli amministratori, a tenere conto anche dell'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione uscente, secondo quanto raccomandato dall'art. 1.C.1, lett. h), del Codice di Autodisciplina. A tal proposito si ricorda che l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione è stato reso pubblico ed è allegato alla presente Relazione.

Le liste presentate verranno messe a disposizione del pubblico dalla Società presso la sede legale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com nella sezione Investor Relations / Corporate Governance / Assemblea entro ventuno giorni prima della data dell'Assemblea in unica convocazione (entro, quindi, il 5 marzo 2018).

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Milano, 12 febbraio 2018

Il Consiglio di Amministrazione

Orientamento del Consiglio di Industria e Innovazione agli azionisti sulla composizione quali‐quantitativa del nuovo CdA

In applicazione di quanto previsto dal Criterio Applicativo 1.C.1 lettera h) del Codice di Autodisciplina delle società quotate emanato dal Comitato per la Corporate Governance, in vista del rinnovo dell'Organo Amministrativo da parte dell'Assemblea Ordinaria (convocata per il 26 marzo 2018), gli Amministratori, tenuto conto degli esiti dell'annuale autovalutazione, hanno ritenuto di esprimere - agli Azionisti – il proprio orientamento sulla dimensione e composizione dell'eligendo Consiglio di Amministrazione.

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Il Contesto di riferimento

Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "INDI" o la "Società") è una società quotata sul MTA che, come ampiamente comunicato al mercato, ha sostanzialmente perfezionato le operazioni previste nell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ("Accordo di Ristrutturazione") approvato e sottoscritto in data 5 aprile 2017, al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. ("MPSCS") nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group"), Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due"). L'Accordo di Ristrutturazione, omologato da parte del Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, è successivamente divenuto definitivo e pienamente efficace non essendo stato proposto alcun reclamo avverso, come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017.

L'Accordo di Ristrutturazione, finalizzato alla ricapitalizzazione e al rilancio della Società nonché alla ristrutturazione dell'indebitamento con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria, si è ad oggi sostanzialmente perfezionato. In particolare con riferimento alle operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea dei soci del 29 giugno 2017, finalizzate alla ricapitalizzazione e al rilancio della Società nonché al superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ., si segnala che: (i) è stato eseguito ed è divenuto efficace l'Aumento di Capitale in Natura di Euro 43.000 migliaia riservato in sottoscrizione a PLC Group mediante conferimento del 100% delle partecipazioni detenute in PLC System S.r.l. ("PLC System") e in PLC Service S.r.l. ("PLC Service"), (ii) è stata eseguita ed è divenuta efficace la prima tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione di Euro 730 migliaia, riservata in sottoscrizione a Nelke e a Generali PanEurope d.a.c. mediante compensazione di taluni crediti vantati nei confronti della Società, (iii) l'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia è stato integralmente sottoscritto.

Alla data della presente relazione anche la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario della Società è in fase di esecuzione avanzata; risultano ancora da perfezionare le seguenti operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione finalizzate alla completa esdebitazione della Società:

• la cessione della partecipazione in Mediapason a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services (pari ad Euro 2.169 migliaia al 31 dicembre 2017) il cui termine è previsto entro il 31 dicembre 2018;

• l'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per un importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda a garanzia del finanziamento concesso a INDI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Conseguentemente, a seguito del superamento della situazione di crisi in cui versava INDI, del sostanziale perfezionamento dell'Accordo di Ristrutturazione nonché dell'ingresso di PLC Group S.p.A. quale nuovo azionista di maggioranza in INDI e della rifocalizzazione del business nel settore energetico, emerge come largamente condivisa, la considerazione generale relativa all'importanza che INDI sia dotata di un organo amministrativo che rifletta gli attuali assetti societari con competenze, professionalità ed esperienze specifiche rispetto al business delle energie rinnovabili.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione uscente è composto da 5 membri (dei quali due indipendenti), nell'ambito del "range" previsto dall'articolo 12 dello Statuto sociale a norma del quale "la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene adeguato il numero di 5 amministratori ovvero un numero più ampio, tenuto conto del nuovo assetto e delle nuove esigenze operative.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La composizione del Consiglio di Amministrazione deve tenere conto delle attuali e prospettiche esigenze di INDI nonché della necessità di mantenere una importante presenza di Amministratori indipendenti, con una diversità, anche di genere e di seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge applicabili.

Il mix di competenze del Consiglio dovrebbe essere ben bilanciato e idoneo ad affrontare le nuove sfide del settore delle energie al quale il gruppo si sta affacciando, le quali richiedono un forte know how con particolare riferimento alle energie da fonte rinnovabile. La Società potrà in tal modo raggiungere i risultati auspicati, sia in termini operativi che finanziari, e considerare possibili future opportunità di sviluppo che possano presentarsi sul mercato.

Caratteristiche rilevanti di ciascun Consigliere:

• capacità di lavorare in team;
• equilibrio nella ricerca del consenso;
• allineamento sul proprio ruolo;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;

• disponibilità, anche tenuto conto degli altri impegni professionali, a far parte dei Comitati consiliari di INDI.

Il Presidente

oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri:

• dovrebbe essere persona dotata di leadership e di preparazione professionale e di business adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato;
• dovrebbe avere maturato esperienze in consigli di amministrazione di realtà aziendaliorganizzate e strutturate di dimensione comparabile a quelle di INDI nonché in situazioni di transizione;
• dovrebbe dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito.

L'Amministratore Delegato

Oltre alle caratteristiche rilevanti per tutti i consiglieri:

• dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo in ruoli esecutivi di realtà aziendali operanti nel settore energetico di dimensioni e complessità almeno comparabili a quelle di INDI;
• dovrebbe possedere capacità di orientamento strategico ed esperienze e/o conoscenze nel business energetico con particolare riferimento all'ingegneria e alla costruzione, nonché competenze in materia economico-finanziaria e di controllo operativo.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere conseguita una adeguata diversità di genere e complementarietà di esperienze e competenze. Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati.