PLC Spa — Management Reports 2017

Feb 28, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-6-2017		Data/Ora Ricezione 28 Febbraio 2017 16:49:55	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	85526
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN01 - Conti
Tipologia	:	IRAG 05
Data/Ora Ricezione	:	28 Febbraio 2017 16:49:55
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	28 Febbraio 2017 17:04:56
Oggetto	:	DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98	CS INFORMATIVA MENSILE AI SENSI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 28 febbraio 2017

INFORMATIVA MENSILE AI SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98

Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "Industria e Innovazione" o la "Società"), in ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera del 07 agosto 2015, ai sensi dell'Art. 114 del D.Lgs n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 gennaio 2017.

PREMESSA

Come ampiamente comunicato al mercato, si rammenta che Industria e Innovazione ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. che è stato successivamente accolto in data 15 luglio 2016 ottenendo il termine sino al 10 ottobre 2016 per il deposito della proposta definitiva.

In data 7 ottobre 2016 Industria e Innovazione, necessitando di un ulteriore periodo di tempo rispetto a quello concesso per la definizione delle trattative con i creditori sociali e del piano di ristrutturazione definitivo, ha presentato al Tribunale istanza di ulteriore proroga; tale proroga, sussistendone i giustificati motivi, è stata accolta con concessione da parte del Tribunale di ulteriori 60 giorni (e quindi fino al 9 dicembre 2016).

Nelle more dei termini concessi, la Società, con l'ausilio dei propri advisors, ha proseguito nelle trattative sia con potenziali investitori che con i creditori sociali a fronte delle quali, in data 7 dicembre 2016, è pervenuta da parte di PLC Group S.p.A. ("PLC") un'offerta vincolante, ancorché subordinata a talune condizioni sospensive, (l' "Offerta") per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Industria e Innovazione.

Al fine di consentire al Ceto di completare gli iter bancari in ordine alla manovra di ristrutturazione così come definita in conseguenza dell'Offerta di PLC, preso atto dello scadere del termine concesso dal Tribunale, il Consiglio di Amministrazione riunitosi il 9 dicembre 2016 ha altresì deliberato di presentare un'istanza di proroga straordinaria di ulteriori 30 giorni; in data 19 dicembre 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato tale richiesta ed ha altresì convocato la Società all'udienza collegiale del 12 gennaio 2017 per la verifica della sussistenza dei requisiti di cui all'art. 15 e 162 L.F. e per la conseguente declaratoria di inefficacia e/o improcedibilità della domanda ex art. 161 L.F. a suo tempo depositata.

Nel corso della sopra citata udienza, Industria e Innovazione ha richiesto il differimento della verifica della sussistenza dei presupposti di cui all' art. 15 L.F.. Con decreto del 13 gennaio 2017, il Tribunale di Milano ha dichiarato improcedibile, ai sensi dell'art. 162 L.F., la domanda ex art. 161 L.F. a suo tempo depositata, precisando che il Pubblico Ministero, debitamente notiziato del procedimento, non ha richiesto allo stato la dichiarazione di fallimento, riservandosi l'eventuale istanza in via autonoma, in futuro, e solo dopo aver compiutamente e dettagliatamente esaminato la documentazione depositata. Tenuto conto della espressa riserva da parte del Pubblico Ministero, si precisa, coerentemente con quanto già comunicato, che allo stato attuale la Società sta finalizzando, per la relativa

sottoscrizione, il testo dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F. già in via di definizione con i Legali del ceto bancario.

Si rammenta altresì che, per effetto dello spirare del sopra menzionato termine, sono venute meno le protezioni normative di cui godeva la procedura e precedentemente comunicate al mercato.

In data 30 gennaio 2017, a supporto della manovra a piano, è pervenuta una seconda ed ulteriore versione dell'Offerta di PLC che, mantenendo invariata la sostanza rispetto a quella precedente, modifica alcuni profili accessori dell'operazione. Tali modifiche riflettono le ulteriori interlocuzioni intervenute tra le Parti, funzionali al positivo completamento degli iter deliberativi degli Istituti di Credito nonché la necessità di adeguamento ad alcuni fatti sopravvenuti (cfr comunicato stampa del 30/1/2017).

Tenuto conto pertanto che la manovra rappresentata, non è stata allo stato ancora definitivamente accolta, nella presentazione delle informazioni finanziarie relative al 31 gennaio 2017, sono stati al momento adottati i medesimi criteri di classificazione utilizzati nella predisposizione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 e delle successive informative mensili presentate ai sensi dell'art. 114 del D.Lgs. 58/98 ed in particolare risultano classificati tra le passività destinate alla dismissione:

• i debiti nei confronti del Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese") e di Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo");
• il debito nei confronti degli obbligazionisti di Industria e Innovazione;
• parte del debito relativo al finanziamento verso MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. ("MPS Capital Services") in considerazione del previsto il rimborso in esito all'esecuzione della cessione della partecipazione in Officine CST S.p.A. ("Officine CST") e segnatamente per Euro 450 migliaia.

1 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1.1 Posizione finanziaria netta consolidata al 31 gennaio 2017

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.1.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	99	130
Crediti finanziari correnti	-	-
Debiti finanziari correnti	(5.295)	(5.266)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(43.776)	(43.627)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(48.972)	(48.763)
Debiti finanziari non correnti	-	-
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	-
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(48.972)	(48.763)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 gennaio 2017 è negativa per Euro 48.972 migliaia; la variazione rispetto al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 209 migliaia è relativa al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per ca. Euro 179 migliaia.

I debiti finanziari correnti, pari ad Euro 5.295 migliaia, includono: (i) il debito residuo relativo al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016, di complessivi Euro 2.931 migliaia al netto della quota di Euro 450 migliaia riclassificata tra le passività destinate alla dismissione, (ii) la linea di credito a revoca concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca Monte dei Paschi di Siena") di Euro 2.633 migliaia integralmente utilizzata e comprensiva degli interessi maturati e non pagati e (iii) il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda, pari ad Euro 181 migliaia, riclassificato interamente tra i debiti finanziari correnti in quanto il mancato pagamento di due rate consecutive entro il trentesimo giorno successivo alla scadenza prevista, costituisce una causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario.

Le passività finanziarie possedute per la vendita, pari ad Euro 43.776 migliaia, includono:

• (i) l'intero debito nei confronti degli obbligazionisti di Industria e Innovazione di Euro 17.591 migliaia;
• (ii) l'intero debito relativo al finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo, di complessivi Euro 17.465 migliaia per quota capitale e interessi scaduto il 30 giugno 2015;
• (iii) il debito relativo al mutuo in essere con il Credito Valtellinese, per complessivi Euro 8.270 migliaia;
• (iv) la quota di Euro 450 migliaia del finanziamento verso MPS Capital Services.

1.2 Posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 gennaio 2017
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POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.1.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	7	22
Crediti finanziari correnti	59	59
Debiti finanziari correnti	(5.295)	(5.266)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(26.311)	(26.238)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(31.540)	(31.423)
Debiti finanziari non correnti	-	-
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	-
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.540)	(31.423)

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 gennaio 2017 è negativa per Euro 31.540 migliaia; la variazione rispetto al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 117 migliaia è relativa al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per ca. Euro 103 migliaia.

I debiti finanziari correnti, pari ad Euro 5.295 migliaia, includono (i) il debito residuo relativo al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016, di complessivi Euro 2.931 migliaia al netto della quota di Euro 450 migliaia riclassificata tra le passività destinate alla dismissione, (ii) la linea di credito a revoca concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena di Euro 2.633 migliaia integralmente utilizzata e comprensiva degli interessi maturati e non pagati e (iii) il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda, pari ad Euro 181 migliaia, riclassificato interamente tra i debiti finanziari correnti in quanto il mancato pagamento di due rate consecutive entro il trentesimo giorno successivo alla scadenza prevista, costituisce una causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario.

Le passività finanziarie possedute per la vendita, pari ad Euro 26.311 migliaia, includono:

• (i) l'intero debito nei confronti degli obbligazionisti di Industria e Innovazione di Euro 17.591 migliaia;
• (ii) il debito relativo al mutuo in essere con il Credito Valtellinese, per complessivi Euro 8.270 migliaia;
• (iii) la quota di Euro 450 migliaia del finanziamento verso MPS Capital Services.

2 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

2.1 Posizione debitorie consolidate scadute al 31 gennaio 2017

Passività correnti consolidate (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.1.2017	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	-	-
- verso banche e altri finanziatori	5.295	2.979
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	2.747	2.708
Fondo spese procedura	563	-
Altri debiti
- tributari	661	629
- previdenziali	15	-
- verso amministratori	795	783
- altri	147	-
Totale Altri debiti	1.618	1.412
Totale passività destinate alla dismissione	44.500	26.303
Totale passività correnti consolidate	54.723	33.402

I debiti finanziari scaduti per complessivi Euro 29.282 migliaia al 31 gennaio 2017 (dei quali Euro 26.303 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione) sono relativi (i) per Euro 17.465 migliaia al finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo scaduto al 30 giugno 2015 (il debito complessivo è relativo per Euro 14.750 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora per Euro 2.715 migliaia), (ii) per Euro 5.186 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (dei quali Euro 3.500 migliaia sono relativi alla quota capitale non oggetto di rimodulazione al biennio 2018 – 2019 ed Euro 1.686 migliaia sono relativi agli interessi maturati negli esercizi 2014, 2015 e 2016 ed oggetto di moratoria fino al 31 dicembre 2016), (iii) per Euro 3.202 migliaia al mutuo in essere con il Credito Valtellinese per il quale risultano scadute le rate interessi al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016 nonché le rate capitale al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016, (iv) per Euro 2.931 migliaia al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016 (il debito complessivo è relativo per Euro 2.625 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora), (v) per Euro 317 migliaia agli interessi maturati al 31 dicembre 2016 sulla linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena e non pagati e (vi) per Euro 181 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda in considerazione della sopravvenuta causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario.

I debiti commerciali scaduti, complessivamente pari ad Euro 2.708 migliaia, includono debiti a fronte di prestazioni rese negli esercizi precedenti ma non ancora fatturate per Euro 2.063 migliaia.

I debiti tributari scaduti, per complessivi Euro 629 migliaia, si riferiscono ai tributi locali non ancora pagati relativi (i) all'IMU 2015 / 2016 sulla Proprietà Magenta Boffalora e sull'immobile di Arluno comprensivi delle sanzioni e degli interessi maturati e (ii) alla TASI 2015 / 2016 sulla Proprietà Magenta Boffalora e alla TARI 2016 sull'immobile di Arluno.

Si segnala che nell'ambito delle attività funzionali all'elaborazione del Piano di ristrutturazione definitivo sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio con i creditori diversi da quelli finanziari, sebbene subordinati al positivo perfezionamento del percorso di ristrutturazione, per complessivi Euro 1.986 migliaia con conseguente prevista riduzione dell'indebitamento per pari importo.

Per nessuna delle singole posizioni debitorie scadute sono pervenute al Gruppo iniziative di reazione da parte dei creditori.

Passività correnti di Industria e Innovazione (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.01.2017	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	-	-
- verso banche e altri finanziatori	5.295	2.979
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	2.394	2.358
Fondo spese procedura	563	-
Altri debiti
- tributari	317	296
- previdenziali	15	-
- verso amministratori	715	705
- altri	125	-
Totale Altri debiti	1.172	1.001
Totale passività destinate alla dismissione	26.311	8.838
Totale passività correnti	35.735	15.176

2.2 Posizione debitorie di Industria e Innovazione S.p.A. scadute al 31 gennaio 2017

I debiti finanziari scaduti per complessivi Euro 11.817 migliaia al 31 gennaio 2017 (dei quali Euro 8.838 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione), sono relativi (i) per Euro 5.186 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (dei quali Euro 3.500 migliaia sono relativi alla quota capitale non oggetto di rimodulazione al biennio 2018 – 2019 ed Euro 1.686 migliaia sono relativi agli interessi maturati negli esercizi 2014, 2015 e 2016 ed oggetto di moratoria fino al 31 dicembre 2016), (ii) per Euro 3.202 migliaia al mutuo in essere con il Credito Valtellinese per il quale risultano scadute le rate interessi al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016 nonché le rate capitale al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016, (iii) per Euro 2.931 migliaia al finanziamento in essere con

MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016 (il debito complessivo è relativo per Euro 2.625 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora), (iv) per Euro 317 migliaia agli interessi maturati al 31 dicembre 2016 sulla linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena e non pagati e (v) per Euro 181 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda in considerazione della sopravvenuta causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario..

I debiti commerciali scaduti, complessivamente pari ad Euro 2.358 migliaia, includono debiti a fronte di prestazioni rese negli esercizi precedenti ma non ancora fatturate per Euro 1.792 migliaia.

I debiti tributari scaduti, per complessivi Euro 296 migliaia, sono relativi all'IMU 2015 / 2016 e alla TARI 2016 sull'immobile di Arluno comprensivi delle sanzioni e degli interessi maturati.

Si segnala che nell'ambito delle attività funzionali all'elaborazione del Piano di ristrutturazione definitivo sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio con i creditori diversi da quelli finanziari, sebbene subordinati al positivo perfezionamento del percorso di ristrutturazione, per complessivi Euro 1.958 migliaia con conseguente prevista riduzione dell'indebitamento per pari importo. Per nessuna delle singole posizioni debitorie scadute sono pervenute alla Società iniziative di reazione da parte dei creditori.

3 RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE

3.1 Rapporti verso parti correlate del Gruppo

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE	Ricavi			Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi		Ricerca e sviluppo Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	3
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	39
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	42
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	23%

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Claudia Cusinati	-	-	-	-	888	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	12.597	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	52
Totale	-	-	-	-	13.485	52
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	255%	3%

3.2 Rapporti verso parti correlate di Industria e Innovazione S.p.A.

	Ricavi			Costi
RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE (dati in Euro migliaia)	Ricavi		Ricerca e sviluppo Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Red Im S.r.l.	1	-	-	-	-	-
Totale società controllate	1	-	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	3
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	39
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	-	42
Totale	1	-	-	-	-	42
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	41%

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Red Im S.r.l.	16	59	-	-	-	-
Totale società controllate	16	59	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	888	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	12.597	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	52
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	13.485	52
Totale	16	59	-	-	13.485	52
incidenza % sulla voce di bilancio	80%	24%	0%	0%	255%	0%

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Emanuela Maria Conti, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. 158/98 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 58 21 55 95