PLC Spa — Management Reports 2017

Nov 30, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-49-2017		Data/Ora Ricezione 30 Novembre 2017 17:56:16	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	96587
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Mastelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	30 Novembre 2017 17:56:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Novembre 2017 17:56:17
Oggetto	:	INDI CS INFORMATIVA MENSILE AI	SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 30 novembre 2017

INFORMATIVA MENSILE AI SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98

Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "Industria e Innovazione" o la "Società" o "INDI"), in ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera del 07 agosto 2015, ai sensi dell'Art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 ottobre 2017.

PREMESSA

Come ampiamente comunicato al mercato, si rammenta che Industria e Innovazione, in data 5 aprile 2017, ha approvato, e sottoscritto, un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ("Accordo di Ristrutturazione") al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. ("MPSCS") nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group") – nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza di INDI -, Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due").

L'Accordo di Ristrutturazione – che consentirà il risanamento ed il rilancio dell'Emittente, nonché il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. ed il reintegro del patrimonio netto – è in fase di esecuzione.

Si riportano di seguito gli eventi essenziali ai fini dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, già verificatisi alla data del presente comunicato stampa:

• (i) l'Accordo di Ristrutturazione, omologato da parte del Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, è successivamente divenuto definitivo e pienamente efficace non essendo stato proposto alcun reclamo avverso, come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017;
• (ii) in data 8 giugno 2017, si è proceduto alla cessione della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im S.r.l. a Finalpa S.r.l. sotto condizione risolutiva del mancato ottenimento del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, decreto poi emanato in pari data e notificato alla Società in data 13 giugno 2017;
• (iii) in data 29 giugno 2017, l'Assemblea Straordinaria di INDI ha approvato le operazioni sul capitale che consentiranno, tra l'altro, il superamento della situazione di cui all'art. 2447 cod. civ. e l'ingresso nell'azionariato di PLC Group;
• (iv) PLC Group ha erogato integralmente il versamento in conto aumento di capitale di Euro 3.040 migliaia che è stato utilizzato per il pagamento delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti cui lo stesso era destinato;
• (v) nel mese di agosto 2017, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (i) Nelke (in qualità di cessionario) ha sottoscritto con Banca MPS (in qualità di cedente) l'accordo di cessione pro-soluto del credito derivante dalla

linea di credito a revoca concessa da Banca MPS a Industria e Innovazione (di nominali Euro 2.300 migliaia oltre interessi) e (ii) Nelke ha proceduto all'acquisto delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (di nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi);

• (vi) in data 13 ottobre 2017 si è perfezionata la cessione della partecipazione del 10% detenuta in Officine CST S.p.A. alla medesima Officine CST. In esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione e dal contratto preliminare sottoscritto in data 3 ottobre 2017, l'importo di Euro 900 migliaia versato da Officine CST, è stato integralmente destinato alla ristrutturazione dell'indebitamento di Industria e Innovazione verso MPS Capital Services.
• (vii) in data 20 novembre 2017 si è perfezionata l'esdebitazione di INDI dal mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese per effetto della cessione a terzi della controllata al 100% Richini Uno nella quale era stato precedentemente conferito l'immobile di Arluno ad un valore di Euro 6.000 migliaia (a valori coerenti con la perizia redatta ex art. 2465 cod. civ. e con la convenuta assunzione di debito da parte del Credito Valtellinese di cui nel prosieguo) e con accollo liberatorio ai sensi dell'art. 1273 cod. civ., da parte della medesima Richini Uno, del mutuo in oggetto nella misura di Euro 6.000 migliaia (con contestuale adesione del Credito Valtellinese alla sopravvenuta assunzione di debito). In particolare, si segnala che per effetto di successive pattuizioni, (i) i costi di funzionamento sono stati sostenuti dall'Emittente fino alla data di conferimento e successiva cessione, mentre (ii) le commissioni di vendita, le imposte per IMU e TARI di competenza degli anni fiscali 2015, 2016, e 2017, nonché i costi di costituzione e conferimento sono stati sostenuti dall'Emittente sino all'importo di Euro 205 migliaia e per la parte eccedente dal Credito Valtellinese. L'operazione convenuta con il Credito Valtellinese, sebbene con termini e condizioni in parte differenti da quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione, ha determinato effetti economici e finanziari equivalenti e in tempi sostanzialmente coerenti;
• (viii) in data 17 novembre 2017 PLC Group ha stipulato con INDI l'atto di conferimento del 100% delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service, la cui efficacia è subordinata esclusivamente all'avvio in offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione;
• (ix) in data 22 novembre 2017 è divenuto pienamente efficace, a seguito di mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto, il contratto di cessione in favore dei Sig.ri Serventi e Cusinati, delle partecipazioni detenute da Industria e Innovazione rispettivamente in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. e 400 Fifth Avenue Holding in liquidazione S.p.A. e del credito verso la 400 Fifth Realty LLC finalizzato al rimborso delle obbligazioni dagli stessi detenute, con conseguente estinzione del predetto debito.

Le informazioni finanziarie al 31 ottobre 2017, includono:

• la rilevazione delle componenti positive di reddito derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario (per Euro 19.598 migliaia) e non finanziario (per Euro 1.823 migliaia) per effetto dell'intervenuta omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione;

• il deconsolidamento della controllata Red. Im S.r.l. (titolare del finanziamento verso Intesa Sanpaolo S.p.A.) per effetto dell'intervenuta cessione, con conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo per Euro 17.778 migliaia (pari al debito residuo alla data di cessione);

• il versamento in conto aumento di capitale erogato da PLC Group per complessivi Euro 3.040 migliaia.

Si ricordano di seguito i principali termini della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione che prevede:

• l'acquisto da parte di Nelke delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (pari a nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi) - perfezionato nel mese di agosto 2017;
• l'acquisto da parte di Nelke del credito derivante dalla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS (pari a nominali Euro 2.300 migliaia oltre interessi) - perfezionato nel mese di agosto 2017 – e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari a nominali Euro 180 migliaia) (unitamente i Crediti Finanziari Chirografari);
• la conversione del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e da Generali Pan Europe D.a.c. (per complessivi nominali Euro 14.850 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la conversione dei Crediti Finanziari Chirografari (complessivamente pari a nominali Euro 2.480 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia;
• il rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi (per nominali Euro 1.000 migliaia oltre interessi) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR Cristalleria Italiana S.p.A., della partecipazione del 20,86% nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione e dei crediti verso la 400 Fifth Realty LLC – perfezionato nel mese di settembre 2017 e divenuto poi pienamente efficace;
• il rimborso del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi) con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione – l'esdebitazione si è perfezionata nel mese di novembre 2017 ai termini e alle condizioni sopra riportate;
• la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) attraverso (i) la cessione della partecipazione in Officine CST S.p.A. al prezzo di Euro 900 migliaia (perfezionata nel mese di ottobre 2017) e (ii) la cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A. (per la quale è previsto il preliminare conferimento in Richini Due unitamente al debito residuo) ad un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

1 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1.1 Posizione finanziaria netta consolidata al 31 ottobre 2017

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.10.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	868	22
Attività finanziarie destinate alla dismissione	-	108
Debiti finanziari correnti	(1.050)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(10.579)	(29.665)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(10.761)	(37.412)
Debiti finanziari non correnti	-	(11.350)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	(11.350)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(10.761)	(48.762)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 ottobre 2017 è negativa per Euro 10.761 migliaia; la significativa variazione rispetto al 31 dicembre 2016, positiva per Euro 38.001 migliaia, è principalmente dovuta:

• (i) alla rilevazione, già al 30 giugno 2017, degli effetti della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario a seguito dell'intervenuta omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione per Euro 19.598 migliaia;
• (ii) al deconsolidamento del finanziamento verso Intesa Sanpaolo S.p.A. (pari ad Euro 17.389 migliaia al 31 dicembre 2016) per effetto della cessione della controllata Red. Im S.r.l.,
• (iii) all'erogazione del versamento in conto aumento di capitale da PLC Group per Euro 3.040 migliaia, al netto dei pagamenti effettuati;
• (iv) al finanziamento di Euro 302 migliaia erogato da Nelke;
• (v) al rimborso del finanziamento verso MPS Capital Services per Euro 900 migliaia con i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in Officine CST.

I debiti finanziari correnti, pari ad Euro 1.050 migliaia, includono:

• le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.c. rilevate al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 500 migliaia; tali quote sono state interamente classificate a breve termine in quanto l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse è previsto entro la fine dell'esercizio 2017;
• il finanziamento erogato da Nelke per Euro 302 migliaia;
• il debito verso Nelke sorto a seguito dell'acquisto della linea di credito a revoca ex Banca MPS, rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 230 migliaia;
• il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 18 migliaia.

Le passività finanziarie destinate alla dismissione, pari ad Euro 10.579 migliaia, includono:

• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.429 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale);
• il finanziamento verso MPS Capital Services di residui Euro 2.150 migliaia (di cui Euro 1.725 migliaia in linea capitale).

Come già illustrato in premessa, si segnala che successivamente al 31 ottobre 2017 si è perfezionato l'esdebitamento di INDI dal mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese che ha comportato un'ulteriore riduzione dell'indebitamento per Euro 8.429 migliaia.

1.2 Posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 ottobre 2017

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.10.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	863	22
Crediti finanziari correnti	-	59
Debiti finanziari correnti	(1.050)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(10.579)	(12.276)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(10.766)	(20.072)
Debiti finanziari non correnti	-	(11.350)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	(11.350)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(10.766)	(31.422)

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 ottobre 2017 è negativa per Euro 10.766 migliaia; la significativa variazione rispetto al 31 dicembre 2016, positiva per Euro 20.656 migliaia, è principalmente dovuta:

• (i) alla rilevazione, già al 30 giugno 2017, degli effetti della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario a seguito dell'intervenuta omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione per Euro 19.598 migliaia;
• (ii) all'erogazione del versamento in conto aumento di capitale da PLC Group per Euro 3.040 migliaia, al netto dei pagamenti effettuati;
• (iii) al finanziamento di Euro 302 migliaia erogato da Nelke;
• (iv) al rimborso del finanziamento verso MPS Capital Services per Euro 900 migliaia con i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in Officine CST.

I debiti finanziari correnti, pari ad Euro 1.050 migliaia, includono:

• le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.c. rilevate al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 500 migliaia; tali quote sono state interamente classificate a breve termine in quanto l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse è previsto entro la fine dell'esercizio 2017;
• il finanziamento erogato da Nelke per Euro 302 migliaia;
• il debito verso Nelke sorto a seguito dell'acquisto della linea di credito a revoca ex Banca MPS, rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 230 migliaia;

il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 18 migliaia.

Le passività finanziarie destinate alla dismissione, pari ad Euro 10.579 migliaia, includono:

• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.429 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale);
• il finanziamento verso MPS Capital Services di residui Euro 2.150 migliaia (di cui Euro 1.725 migliaia in linea capitale).

Come già illustrato in premessa, si segnala che successivamente al 31 ottobre 2017 si è perfezionato l'esdebitamento di INDI dal mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese che ha comportato un'ulteriore riduzione dell'indebitamento per Euro 8.429 migliaia.

2 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

2.1 Posizione debitorie consolidate scadute al 31 ottobre 2017

Passività correnti consolidate (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.10.2017	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	832	150
- verso banche e altri finanziatori	218	218
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	275	5
Altri debiti
- tributari	24	-
- previdenziali	16	-
- verso amministratori	79	8
- altri	51	-
Totale Altri debiti	170	8
Totale passività destinate alla dismissione	10.857	2.150
Totale passività correnti consolidate	12.352	2.531

I debiti scaduti con riferimento alla data del 31 ottobre 2017, rilevati secondo la loro scadenza originaria, ammontano complessivamente ad Euro 2.531 migliaia (dei quali Euro 2.150 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione). La significativa riduzione alla data della presente comunicazione mensile è dovuta alla progressiva regolarizzazione delle posizioni debitorie in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione. I debiti scaduti fanno riferimento:

• per Euro 2.150 migliaia (classificati tra le passività in dismissione) al debito residuo del finanziamento verso MPS Capital Services destinato a essere rimborsato attraverso la cessione della partecipazione in Mediapason;

• per Euro 350 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI) di cui Euro 150 migliaia verso parti correlate;

• per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI);

• per Euro 5 migliaia a debiti commerciali scaduti in pagamento;
• per Euro 8 migliaia a compensi verso Amministratori in pagamento.
• 2.2 Posizione debitorie di Industria e Innovazione S.p.A. scadute al 31 ottobre 2017

Passività correnti (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.10.2017	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	832	150
- verso banche e altri finanziatori	218	218
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	270	5
Altri debiti
- tributari	24	-
- previdenziali	16	-
- verso amministratori	79	8
- altri	51	-
Totale Altri debiti	170	8
Totale passività destinate alla dismissione	10.857	2.150
Totale passività correnti consolidate	12.347	2.531

I debiti scaduti con riferimento alla data del 31 ottobre 2017, rilevati secondo la loro scadenza originaria, ammontano complessivamente ad Euro 2.531 migliaia (dei quali Euro 2.150 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione). La significativa riduzione alla data della presente comunicazione mensile è dovuta alla progressiva regolarizzazione delle posizioni debitorie in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione. I debiti scaduti fanno riferimento:

• per Euro 2.150 migliaia (classificati tra le passività in dismissione) al debito residuo del finanziamento verso MPS Capital Services destinato a essere rimborsato attraverso la cessione della partecipazione in Mediapason;
• per Euro 350 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI) di cui Euro 150 migliaia verso parti correlate;
• per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI);
• per Euro 5 migliaia a debiti commerciali scaduti in pagamento;
• per Euro 8 migliaia a compensi verso Amministratori in pagamento.

3 RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE

3.1 Rapporti verso parti correlate del Gruppo

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE	Ricavi			Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	0%

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	832	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale	-	-	-	-	832	15
incidenza % sulla voce di bilancio	#DIV/0!	0%	0%	0%	7%	4%

3.2 Rapporti verso parti correlate di Industria e Innovazione S.p.A.

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE		Ricavi		Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Totale società controllate	-	-	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	0%

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Totale società controllate	-	-	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	832	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	832	15
Totale	-	-	-	-	832	15
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	7%	4%

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Cecilia Mastelli, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. 158/98 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 49 53 57 41