RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE PER L'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEGLI AZIONISTI DEL 24, 27 E 28 GIUGNO 2016 PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 2441, COMMI 4 E 6 COD. CIV., 2446 E 2447 COD. CIV., NONCHÉ AI SENSI DEGLI ARTT. 70, COMMA 4, 72 E 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E 125-TER DEL D. LGS. 58/98 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO

Signori Azionisti,

su proposta del Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o la "Società"), siete chiamati nell'assemblea straordinaria prevista per il giorno 24 giugno 2016 alle ore 16.00 in prima convocazione presso la sede della Società ed occorrendo in seconda convocazione per il giorno 27 giugno 2016 alle ore 16.00 presso il Palazzo delle Stelline in Milano Corso Magenta, 61 e in terza convocazione per il giorno 28 giugno 2016 alle ore 16.00 presso la sede della Società, ad esprimere il Vostro voto, tra l'altro in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

1. Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015. Adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 del Codice Civile con conseguente proposta di copertura delle perdite e ricostituzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.
2. Aumento di capitale sociale a pagamento e in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 6, cod. civ. per l'importo di Euro 2.728.791, ad un prezzo pari ad Euro 0,0811 per azione, senza sovrapprezzo, e dunque per n. 33.647.238 azioni ordinarie di Industria e Innovazione S.p.A. riservato in sottoscrizione a La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento in Industria e Innovazione di crediti vantati da La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. nei confronti di Property Six S.p.A. e Private Estate S.r.l.; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Emissione, ai sensi dell'art. 2346, comma 6, cod. civ. e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., di strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili per massimi Euro 30.000.000, ad un prezzo pari ad Euro 1,622 per Strumento Finanziario Partecipativo, e dunque per massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi riservati in sottoscrizione a Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l. a fronte del conferimento di immobili. Proposta di emissione di obbligazioni convertibili in azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A. al servizio degli strumenti finanziari partecipativi ed approvazione del relativo aumento di capitale. Modifiche degli artt. 5, 7, 12, 13 e 18 dello statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
4. Rideterminazione del numero delle azioni in circolazione mediante raggruppamento nel rapporto di n. 1 azione ogni n. 20 azioni esistenti, previo annullamento di azioni nel numero minimo necessario a consentire la regolare esecuzione del raggruppamento; modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
5. Modifiche degli artt. 1, 2 e 8 dello statuto sociale principalmente ai fini dell'adeguamento alle disposizioni previste ai sensi della normativa in materia di società di investimento immobiliare quotate (SIIQ); deliberazioni inerenti e conseguenti.

La presente relazione è stata quindi predisposta:

• ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ., dell'art. 74 del Regolamento, approvato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") e dell'art. 125-ter del d. lgs. 58/98 come successivamente modificato

e integrato (il "TUF") in relazione al primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 1);

ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 70 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125 ter del TUF in relazione al secondo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 2);
ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125 ter del TUF in relazione al terzo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 2);
ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF in relazione al quarto argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 3);
ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti e dell'art. 125-ter del TUF in relazione al quinto argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria (Capitolo 5);

All'assemblea ed al pubblico verranno altresì sottoposte, nel rispetto dei termini di legge:

il parere di congruità della Società incaricata della Revisione Legale dei Conti ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e art. 158 del TUF, circa il prezzo di emissione delle azioni dell'aumento di capitale da liberarsi mediante conferimento di crediti;
il parere di congruità della Società incaricata della Revisione Legale dei Conti ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e art. 158 del TUF, circa il prezzo di emissione degli strumenti finanziari partecipativi e quindi delle obbligazioni convertibili a compendio della conversione dei medesimi strumenti finanziari partecipativi e delle azioni di nuova emissione;
le osservazioni del Collegio Sindacale sulla situazione patrimoniale ai sensi dell'art. 2446 e 2447 cod. civ.;
le valutazioni degli esperti indipendenti redatte ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. relative ai punti n. 2 e 3 dell'ordine del giorno.

* * *

1. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA SITUAZIONE DI PERDITA AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 COD. CIV.

1.1. Premessa

In occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, preso atto che il capitale sociale della capogruppo al 31 dicembre 2014 risultava ridotto di oltre un terzo in conseguenza della perdita di periodo, facendola quindi ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2446 cod. civ., aveva, tra l'altro, deliberato di porre come punto all'ordine del giorno dell'assemblea convocata per il 22 e 23 giugno 2015 l'adozione degli opportuni provvedimenti ai sensi della medesima disposizione codicistica. In tale sede, tenuto altresì conto delle iniziative intraprese, con particolare riferimento alla prospettata operazione straordinaria con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG"), è stato deliberato il rinvio dell'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. ad una successiva Assemblea e, comunque, nel rispetto di quanto previsto dal comma 2 del medesimo art. 2446 cod. civ.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in occasione dell'approvazione del Resoconto intermedio al 31 marzo 2015, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 nonché del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, ha esaminato l'evoluzione della situazione patrimoniale ed economica della capogruppo Industria e Innovazione, predisposta ai soli fini del bilancio consolidato di Gruppo, dalla quale risultava confermata la diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale.

Dal bilancio di esercizio di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015, inclusivo delle risultanze dei test di impairment nel frattempo redatti che hanno comportato ulteriori rettifiche di valore delle poste dell'attivo patrimoniale immobilizzato per Euro 6.024 migliaia, è emerso un deficit patrimoniale di Euro 138 migliaia in conseguenza del quale la Società si è trovata nella fattispecie prevista dall'art. 2447 cod. civ. (riduzione del capitale sotto il minimo legale). Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016 ha approvato il progetto di bilancio di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015 ed ha convocato l'Assemblea straordinaria degli Azionisti per il giorno 24 giugno 2016 ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 giugno 2016 e in terza convocazione per il 28 giugno 2016, per deliberare, tra l'altro, in merito all'adozione dei provvedimenti di cui al citato art. 2447 cod. civ.

Per tutto quanto qui non espressamente riportato, e con particolare riferimento alle problematiche connesse alla continuità aziendale, ai rischi cui sono sottoposti la Società ed il gruppo, alle condizioni di risanamento individuate dal Consiglio di Amministrazione ed alla successiva implementazione delle stesse, ai fini di una più ampia e completa informativa si rimanda a quanto contenuto e descritto nella Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, ed al successivo Paragrafo 1.5 "Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale" della presente relazione illustrativa.

La presente relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale, è messa a disposizione del pubblico, ai sensi degli artt. 2446 e 2447 cod. civ. e degli artt. 125-ter del TUF e art. 74 del Regolamento Consob, presso la sede della Società, sul sito di stoccaggio autorizzato SDIR NIS / NIS-Storage (consultabile all'indirizzo ), e sul sito internet della Società all'indirizzo

www.industriaeinnovazione.com, almeno 21 giorni prima dell'assemblea (ossia entro la data del 3 giugno 2016).

La situazione economico patrimoniale di riferimento è rappresentata dai prospetti patrimoniali ed economici al 31 dicembre 2015 unitamente ai dati comparativi relativi all'esercizio precedente, desunti dal progetto di bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2015 che sono stati oggetto di revisione contabile. La presente relazione è stata redatta in conformità ai principi contabili internazionali applicabili, omologati dalla Commissione Europea ed in vigore al 31 dicembre 2015, utilizzando gli stessi criteri di rilevazione e misurazione adottati ai fini della redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015. Si rammenta che, come già comunicato al mercato, in data 31 marzo 2016, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, tenuto conto della intervenuta proroga del termine di avveramento delle condizioni sospensive dell'operazione di integrazione con LCFG al 30 giugno 2016 ed avendo rilevato la conseguente necessità di attuare ulteriori approfondimenti relativi alla valorizzazione di alcuni assets presenti nel portafoglio del Gruppo, ha deliberato di avvalersi, fermi restando i termini di pubblicazione della relazione finanziaria annuale 2015 di cui all'art. 154-ter del TUF, ricorrendone i presupposti, del più ampio termine previsto dall'art. 2364 2° comma del codice civile e dall'art. 10 dello Statuto Sociale per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015.

1.2. Situazione patrimoniale e conto economico complessivo di Industria e Innovazione

I prospetti contabili e le note di commento sono presentati in Euro/migliaia, salvo quanto diversamente indicato.

Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2015 e principali evoluzioni finanziarie successive al periodo

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	31.12.2014
Red. Im S.r.l.	-	16.665
Agri Energia S.r.l.	-	232
Partecipazioni in imprese controllate	-	16.897
Mediapason S.p.A.	4.700	6.900
Banca MB S.p.A.	-	-
RCR Cristalleria Italiana S.p.A.	-	-
Partecipazioni in altre imprese	4.700	6.900
TOTALE INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI	4.700	23.797
TOTALE ATTIVITA' IMMATERIALI IN VIA DI SVILUPPO	23	24
Investimenti immobiliari - Immobile Arluno	-	10.900
Iniziativa 400 Fifth Realty - New York	1	1
Patrimonio immobiliare valutato al fair value	1	10.901
TOTALE PATRIMONIO IMMOBILIARE	1	10.901
Totale attività destinate alla dismissione	27.241	920
Totale passività destinate alla dismissione	(25.478)	-
Fondo TFR	(12)	(105)
Imposte anticipate / (differite)	168	645
Altre attività / (passività)	(2.428)	(1.669)
CAPITALE INVESTITO NETTO	4.215	34.513
Posizione finanziaria netta	(4.353)	(26.906)
PATRIMONIO NETTO	(138)	7.607

La situazione patrimoniale finanziaria è rappresentativa degli effetti derivanti dalla prospettata operazione straordinaria con LCFG ed in particolare:

la partecipazione nella controllata Red. Im S.r.l. ("Red. Im") è stata riclassificata tra le attività destinate alla dismissione in considerazione del previsto apporto della Proprietà Magenta Boffalora – unico asset della partecipata – in un fondo immobiliare di nuova costituzione promosso e gestito da Serenissima SGR e della conseguente prevista messa in liquidazione della società;
l'immobile di Arluno è stato riclassificato tra le attività destinate alla dismissione in considerazione del previsto apporto nel fondo immobiliare in cui verrà apportata anche la proprietà di Red. Im;
il debito nei confronti del Credito Valtellinese, garantito da ipoteca sull'immobile di Arluno, è stato riclassificato tra le passività destinate alla dismissione in quanto oggetto di accollo da parte del fondo medesimo nell'ambito dell'apporto dell'immobile;
il debito nei confronti degli obbligazionisti di Industria e Innovazione è stato riclassificato tra le passività destinate alla dismissione in quanto ne è previsto il rimborso anticipato mediante attribuzione delle quote del fondo immobiliare che saranno assegnate ad Industria e Innovazione ed alla sua controllata Red. Im in esito agli apporti sopra descritti.

Investimenti in partecipazioni

Il saldo degli investimenti in partecipazioni al 31 dicembre 2015 è pari ad Euro 18.442 migliaia (comprensivo della partecipazione detenuta nella controllata Red. Im e della partecipazione detenuta in Officine CST classificate tra le attività destinate alla dismissione).

INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI (dati in Euro migliaia	Quota posseduta al 31.12.2015	31.12.2015	31.12.2014
Red. Im S.r.l. (*)	100%	12.841	16.665
Agri Energia S.r.l.	100%	-	232
Partecipazioni in imprese controllate		12.841	16.897
400 Fifth Avenue Holding S.p.A.	20,86%	1	1
Mediapason S.p.A.	17,84%	4.700	6.900
RCR Cristalleria Italiana S.p.A.	15,35%	-	-
Banca MB S.p.A.	3,57%	-	-
Officine CST S.p.A. (*)	10,00%	900	900
Partecipazioni in altre imprese		5.601	7.801
TOTALE INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI		18.442	24.698

(*) classificate tra le attività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5

Il valore della partecipazione nella controllata Red. Im è stato adeguato per tenere conto degli effetti derivanti dalla prospettata operazione con LCFG ed ha comportato una svalutazione rispetto all'esercizio precedente di Euro 3.824 migliaia.

Il maggior valore di carico rispetto al patrimonio netto contabile della partecipata è giustificato:

dal plusvalore latente della Proprietà Magenta Boffalora come identificato ai fini dell'apporto nel fondo promosso e gestito da Serenissima SGR; si segnala che in esito all'apporto il patrimonio netto contabile della partecipata tornerà ad attestarsi su valori ampiamente positivi;
dal previsto effetto positivo derivante dal rimborso del Prestito Obbligazionario mediante attribuzione agli obbligazionisti di quote del fondo immobiliare promosso e gestito da Serenissima SGR in cui saranno apportati, tra l'altro, l'immobile di Arluno e la Proprietà Magenta Boffalora.

Nel primo semestre 2015 Industria e Innovazione ha proseguito nel processo di riorganizzazione del Gruppo finalizzato al perfezionamento delle opzioni strategiche individuate, che ha portato, tra l'altro, alla definitiva uscita dal settore delle energie rinnovabili, in particolare:

in data 23 giugno 2015, è stata finalizzata la cessione del 100% di Agri Energia Perolla e della sua controllata al 70% Coll'Energia in seguito all'avveramento delle condizioni sospensive previste nel contratto preliminare sottoscritto tra Industria e Innovazione e IRON R.E. in data 22 aprile 2015;
in data 14 dicembre 2015 si è conclusa la liquidazione volontaria di Agri Energia con l'approvazione da parte dell'Assemblea del bilancio finale di liquidazione e del relativo piano di riparto.

Con riferimento alle partecipazioni in altre imprese, la variazione rispetto al 31 dicembre 2014 è relativa alla svalutazione della partecipazione detenuta in Mediapason S.p.A., per Euro 2.200 migliaia, resasi necessaria a seguito dell'effettuazione del test di impairment in conseguenza della ridefinizione del piano da parte della società partecipata nonché di una valutazione della partecipazione nel più ampio contesto dell'operazione.

Si rammenta che, in data 21 gennaio 2015, Industria e Innovazione ha accettato la proposta vincolante per l'acquisto della partecipazione del 10% detenuta in Officine CST ad un prezzo di Euro 900 migliaia; successivamente, in data 21 luglio 2015, le parti hanno stipulato il contratto di cessione della partecipazione la cui finalizzazione risulta tuttavia subordinata all'ottenimento dell'assenso, da parte di MPS Capital Services, ad utilizzare le somme rivenienti dalla cessione in parziale deroga a quanto previsto dal contratto di finanziamento (l'intero importo dovrebbe essere destinato a rimborso anticipato).

Patrimonio immobiliare

La variazione rispetto all'esercizio precedente, positiva per Euro 2.600 migliaia, è sostanzialmente dovuta all'adeguamento del fair value dell'immobile di Arluno al valore identificato tra le parti – sulla base anche di perizia redatta da un esperto indipendente all'uopo nominato - nell'ambito della prospettata operazione straordinaria con LCFG.

Si rammenta che, in sede di predisposizione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, si era proceduto al sostanziale azzeramento del valore della partecipazione detenuta nella 400 Fifth Avenue Holding con un impatto negativo di Euro 10.499 migliaia in conseguenza della sopraggiunta impossibilità di poter ragionevolmente prevedere un recupero dell'investimento. Tale valutazione risulta confermata al 31 dicembre 2015.

Altre attività e passività

Il saldo netto delle altre attività e passività, complessivamente negativo per Euro 2.428 migliaia al 31 dicembre 2015, risulta composto:

per Euro 9 migliaia da attività materiali e immateriali;
per Euro 345 migliaia da crediti commerciali ed altri crediti. Si segnala che nel corso dell'esercizio si è proceduto all'integrale svalutazione dei crediti verso le ex controllate Coll'Energia ed Agri Energia Perolla per complessivi Euro 1.136 migliaia. Tali svalutazioni si sono rese necessarie principalmente in conseguenza della sentenza emessa in data 29 giugno 2015 con cui il T.A.R. della Regione Toscana ha respinto il ricorso presentato dalla società avverso la pronuncia negativa di compatibilità ambientale della Provincia di Siena alla realizzazione dell'impianto di generazione di energia elettrica nel sito di Colle di Val D'Elsa;
per Euro 1.782 migliaia da debiti commerciali;
per Euro 1.000 migliaia da altri debiti.

Nell'ambito delle attività volte alla redazione del piano ex art. 67 L.F. e finalizzate al perfezionamento della prevista operazione di integrazione con LCFG, sono in via di definizione trattative con i principali creditori non finanziari per il raggiungimento di accordi a saldo e stralcio dell'indebitamento in essere al 31 dicembre 2015 di Industria e Innovazione che, subordinatamente al positivo esito dell'operazione straordinaria, dovrebbero consentire un risparmio complessivo di Euro 902 migliaia consentendo il reintegro del patrimonio netto. Alla data della presente relazione risultano già formalizzati accordi che comporteranno un risparmio di complessivi Euro 511 migliaia (di cui Euro 334 migliaia verso amministratori ed ex amministratori). Tale importo è sufficiente alla copertura delle perdite al 31 dicembre 2015 e alla ricostituzione del capitale sociale fino all'importo di Euro 50.000.

Patrimonio netto

Si riporta di seguito la movimentazione del patrimonio netto relativa agli ultimi due esercizi.

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro migliaia)	Capitale Sociale	Riserva legale	Disavanzo da fusione	Soci c/ripianamento perdite	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Riserva AFS	Utile (Perdita) d'esercizio	Patrimonio Netto
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2013	49.284	-	-	-	-	(8.774)	-	(14.401)	26.109
Destinazione risultato 2013						(14.401)		14.401	-
Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/99	(23.175)					23.175			-
Utile (Perdita) al 31.12.2014 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo							-	(18.502)	(18.502) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo							-	(18.502)	(18.502)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2014	26.109	-	-	-	-	-	-	(18.502)	7.607
Destinazione risultato 2014						(18.502)		18.502	-
Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/99									-
Utile (Perdita) al 31.12.2015 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo							-	(7.745)	(7.745) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo							-	(7.745)	(7.745)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	26.109	-	-	-	-	(18.502)	-	(7.745)	(138)

Il patrimonio netto si è ridotto esclusivamente per la perdite degli esercizi 2014 e 2015 che cumulativamente,

al 31 dicembre 2015 hanno fatto ricadere la società nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ..

Conto economico riclassificato al 31 dicembre 2015

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO	31.12.2015	31.12.2014
(dati in Euro migliaia)
Ricavi	-	-
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	2.600	(200)
Altri ricavi	131	17
Ricavi totali	2.731	(183)
Costi per materie prime e servizi	(550)	(896)
Costo del personale	(720)	(797)
Altri costi operativi	(1.385)	(1.486)
Oneri non ricorrenti	(270)	-
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(194)	(3.362)
Ammortamenti e svalutazioni	(6.037)	(10.533)
Risultato Operativo (EBIT)	(6.231)	(13.895)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(813)	(1.159)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	(224)	464
Imposte	(477)	(179)
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità	(7.745)	(14.769)
Risultato netto delle attività / passività cessate	-	(3.733)
Utile (Perdita) dell'esercizio	(7.745)	(18.502)
Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo	-	-
Utile (Perdita) complessivo	(7.745)	(18.502)

L'andamento economico di Industria e Innovazione, al pari di quello del Gruppo, riflette i risultati delle operazioni poste in essere nell'ambito del processo di riorganizzazione finalizzato al perfezionamento delle opzioni strategiche individuate che hanno comportato, tra l'altro, la definitiva uscita dal settore delle energie rinnovabili.

In particolare il valore di carico della partecipazione in Red. Im e il fair value dell'immobile di Arluno sono stati adeguati per tenere conto dei valori identificati ai fini dell'apporto nel fondo immobiliare promosso e gestito da Serenissima SGR della Proprietà Magenta Boffalora – unico asset della controllata - e dell'immobile di Arluno, con un effetto complessivo netto negativo di Euro 1.224 migliaia.

Il risultato complessivo dell'esercizio risente inoltre (i) dell'ulteriore svalutazione apportata alla partecipazione detenuta in Mediapason per Euro 2.200 migliaia, resasi necessaria a seguito dell'effettuazione del test di

impairment in conseguenza della ridefinizione del piano da parte della società partecipata nonché di una valutazione della partecipazione nel più ampio contesto dell'operazione; (ii) dell'integrale svalutazione dei crediti verso le ex controllate Coll'Energia ed Agri Energia Perolla per complessivi Euro 1.136 migliaia come già precedentemente commentato.

Gli oneri non ricorrenti, pari ad Euro 270 migliaia sono relativi a costi legati all'operazione straordinaria già maturati al 31 dicembre 2015.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	31.12.2014
Disponibilità liquide	539	1.536
Crediti finanziari correnti	30	1.138
Debiti finanziari correnti	(4.794)	(4.624)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(25.478)	-
Posizione finanziaria netta a breve termine	(29.703)	(1.950)
Debiti finanziari non correnti	(128)	(24.956)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(128)	(24.956)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(29.831)	(26.906)

1.3. Situazione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015 è negativa per Euro 29.831 migliaia; la variazione rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente dovuta al netto del saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari netti per Euro 813 migliaia.

La posizione finanziaria netta è rappresentativa degli effetti derivanti dalla prospettata operazione straordinaria con LCFG ed in particolare sono stati riclassificati tra le passività correnti destinate alla dismissione:

il mutuo ipotecario in essere con il Credito Valtellinese, di residui Euro 8.040 migliaia, in considerazione del previsto accollo da parte del fondo immobiliare promosso e gestito da Serenissima SGR in cui verrà apportato l'immobile di Arluno. Al 31 dicembre 2015 risultano scadute rate capitale per Euro 1.315 migliaia e rate interessi per Euro 320 migliaia;
la quota di Euro 450 migliaia del finanziamento verso MPS Capital Services per la quale è previsto il rimborso in esito all'esecuzione della cessione della partecipazione in Officine CST;
l'intero debito nei confronti degli obbligazionisti di Industria e Innovazione di Euro 16.988 migliaia in quanto ne è previsto il rimborso anticipato in natura mediante attribuzione delle quote del fondo immobiliare che saranno assegnate ad Industria e Innovazione ed alla sua controllata Red.Im in esito agli apporti dell'immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora – unico asset della controllata.

1.4. Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

Nei primi mesi del 2015 Industria e Innovazione e LCFG hanno avviato trattative in relazione ad una operazione per il risanamento di Industria e Innovazione da realizzarsi nell'ambito del piano di risanamento, da assoggettare ad asseverazione ai sensi dell'art. 67 comma 3, lettera d) R.D. 16 marzo 1942, n. 267 (il "Piano di Risanamento"), con l'obiettivo di trasformare Industria e Innovazione in una SIIQ (società di

investimento immobiliare quotata) attraverso il conferimento nella stessa Industria e Innovazione di un portafoglio di immobili a reddito, idoneo all'adesione al regime delle SIIQ, da parte di soggetti correlati a LCFG (l' "Operazione"). All'esito di un lungo negoziato, in data 3 dicembre 2015, è stato sottoscritto un contratto di investimento con il quale le parti hanno assunto impegni preliminari condizionati. Maggiori informazioni circa l'operazione con LCFG saranno fornite più avanti nella presente relazione a proposito delle deliberazioni funzionali al perfezionamento della stessa.

Nel periodo successivo alla sottoscrizione del Contratto, sono state avviate le attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione, che risultano tuttora in corso.

La complessità di alcune delle predette attività, pur con l'impegno di tutte le parti coinvolte in uno sforzo concreto e produttivo, non ha consentito il verificarsi delle condizioni sospensive nei termini inizialmente previsti rendendo così necessaria la proroga del termine fino al 30 giugno 2016.

Alla data della presente relazione:

il Piano di Risanamento risulta definito nei suoi termini essenziali e sono state avviate le attività da parte dell'asseveratore incaricato;
il Piano di Risanamento e la correlata manovra finanziaria sono state anticipate e sono in corso di presentazione sia agli Istituti di Credito che agli altri finanziatori del Gruppo Industria e Innovazione;
sono in via di definizione trattative con i principali creditori non finanziari per il raggiungimento di accordi a saldo e stralcio dell'indebitamento pregresso di Industria e Innovazione che, subordinatamente al positivo esito dell'Operazione, dovrebbero consentire un risparmio complessivo di Euro 902 migliaia (di questi il 57% sono già stati formalizzati);
allo stato non sembrano sussistere elementi che possano precludere il buon esito della prospettata Operazione.

Tale operazione di risanamento, rappresenta - allo stato e secondo il percorso ad oggi ritenuto concretizzabile – l'unica condizione per consentire alla Società e al Gruppo di ripristinare e mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario. Per effetto del complesso delle operazioni previste nel più ampio complesso dell'Operazione, il patrimonio netto della Società risulterà reintegrato realizzando di conseguenza il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ.

Nel contesto di difficoltà sopra descritto e in considerazione dei margini di incertezza connessi alla realizzazione dell'operazione, il Consiglio di Amministrazione, pur ritenendo che, allo stato, non sembrano sussistere elementi ostativi ad una conclusione positiva del Piano di Risanamento, deve ragionevolmente monitorare nel continuo l'evoluzione dell'esecuzione dell'operazione specie nella fase di definizione e formalizzazione delle delibere degli istituti bancari, anche al fine di rilevare in tempo reale scostamenti significativi e porre in essere le azioni necessarie.

Di conseguenza il Consiglio di Amministrazione, tenuto anche conto che gli effetti complessivi dell'operazione straordinaria consentono il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ., ha previsto di riunirsi con stretta periodicità al fine di verificare l'avanzamento delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione stessa e il mantenimento della ragionevole aspettativa che si possa addivenire alla sua positiva conclusione consentendo il risanamento del Gruppo in tempi compatibili con l'attuale situazione.

In ragione di quanto precede, ed in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423–bis, comma 1, n.1 del cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, gli Amministratori, pur in presenza di significative incertezze relative all'operazione di risanamento che avrebbe come detto benefici patrimoniali e finanziari risolutivi, hanno ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale nella redazione del progetto di bilancio della Società al 31 dicembre 2015.

1.5. Piani di ristrutturazione dell'indebitamento: indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'emittente

L'esecuzione dell'operazione sopra menzionata con LCFG per il risanamento di Industria e Innovazione, è prevista nell'ambito di un piano ex art. 67 comma 3 lett. D) L.F. che include un'adeguata manovra finanziaria finalizzata al superamento dell'attuale situazione di Industria e Innovazione al fine di mantenere il presupposto della continuità aziendale, basata sulla realizzazione degli obiettivi economici previsti nel piano industriale e sul raggiungimento di un equilibrio finanziario sostenibile nel medio e lungo termine.

L'Operazione complessivamente prevede:

l'esdebitazione di Industria e Innovazione e della controllata Red. Im della maggior parte dell'indebitamento finanziario esistente attraverso:
l'accollo da parte del fondo promosso e gestito da Serenissima SGR in cui verrà apportato l'immobile di Arluno - del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese previo ottenimento del consenso da parte di quest'ultimo;
l'accollo da parte del medesimo fondo in cui verrà apportata la Proprietà Magenta Boffalora del finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo, previo ottenimento del consenso da parte di quest'ultimo;
il rimborso del prestito obbligazionario in natura mediante assegnazione delle quote del fondo in cui confluiranno Arluno e la Proprietà Magenta Boffalora agli obbligazionisti;
la ridefinizione dell'esposizione debitoria di Industria e Innovazione in essere verso il Gruppo Monte dei Paschi di Siena;
l'accollo da parte di Industria e Innovazione dell'indebitamento finanziario gravante sui 13 immobili oggetto di conferimento, con liberazione dei conferenti e rimodulazione dei termini di rimborso dell'esposizione esistente.

La ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Industria e Innovazione, di Red. Im e sugli immobili oggetto di conferimento, che ha l'obiettivo di assicurare a Industria e Innovazione un equilibrio finanziario nella sua nuova configurazione, è formulata in modo da risultare coerente con la sostenibilità del Piano di Risanamento.

Di seguito vengono rappresentati, per ciascun finanziamento, i termini essenziali della proposta di rimodulazione finanziaria con esclusivo riferimento all'attuale indebitamento del Gruppo Industria e Innovazione.

Credito Valtellinese

Con riferimento al mutuo ipotecario con il Credito Valtellinese, di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale (per il quale risultano scadute rate capitale per Euro 1.315 migliaia e rate interessi per Euro 320 migliaia) garantito da ipoteca sull'immobile di Arluno, è in corso di presentazione una richiesta di rinegoziazione che prevede:

l'assenso all'accollo del debito da parte del fondo immobiliare in cui è previsto l'apporto dell'Immobile di Arluno, con effetto liberatorio di Industria e Innovazione ai sensi dell'art. 1273, comma 2 codice civile dalle obbligazioni derivanti dal finanziamento;
la ristrutturazione dell'esposizione debitoria a termini e condizioni che risultino coerenti con le prospettive di sviluppo del fondo immobiliare medesimo e comunque correlate alle prospettive di valorizzazione dell'asset posto a garanzia.

Prestito Obbligazionario

Con riferimento al Prestito Obbligazionario, la manovra finanziaria prevede il rimborso del prestito mediante attribuzione agli obbligazionisti di quote del fondo immobiliare promosso e gestito da Serenissima SGR in cui saranno apportati l'immobile di Arluno e la Proprietà Magenta Boffalora.

Esposizione nei confronti del Gruppo Monte dei Paschi di Siena

Industria e Innovazione è esposta nei confronti del Gruppo Monte Paschi per complessivi Euro 5.193 migliaia dei quali:

Euro 2.764 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale) relativi al debito residuo del finanziamento erogato da MPS Capital Services garantiti dal pegno sulla partecipazione in Officine CST e sulla partecipazione in Mediapason;
Euro 2.429 migliaia relativi ad una linea di credito chirografaria a revoca di Euro 2.300 migliaia oltre interessi maturati e non pagati concessa da Banca MPS e ad oggi interamente utilizzata.

Con riferimento al finanziamento erogato da MPS Capital Services è in corso di presentazione una richiesta di rinegoziazione i cui termini essenziali prevedono:

il rimborso anticipato del finanziamento a valere su parte dei proventi derivanti dall'esecuzione della cessione della partecipazione detenuta in Officine CST, mantenendo nelle disponibilità di Industria e Innovazione almeno il 50% dei proventi (Euro 450 migliaia su Euro 900 migliaia);
la rimodulazione dei termini di rimborso del debito residuo a termini e condizioni che risultino coerenti con il Piano di Risanamento di Industria e Innovazione e comunque correlata alla valorizzazione dell'asset posto a garanzia del finanziamento.

Con riferimento alla linea di credito a revoca erogata da Banca MPS è in corso di presentazione una richiesta di rinegoziazione i cui termini essenziali prevedono:

il consolidamento del debito esistente;
la rimodulazione del rimborso nel medio termine a termini e condizioni che risultino coerenti con il Piano di Risanamento.

Intesa Sanpaolo (Red. Im)

Con riferimento al finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo, creditrice della controllata Red. Im il cui debito ammonta complessivamente ad Euro 16.475 migliaia (di cui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi per Euro 1.197 migliaia e interessi di mora per Euro 528 migliaia) e che risulta interamente scaduto al 30 giugno 2015, è in corso di presentazione una richiesta di rinegoziazione che prevede:

l'assenso all'accollo del debito da parte del fondo immobiliare in cui è previsto l'apporto della Proprietà Magenta Boffalora, con effetto liberatorio di Red. Im ai sensi dell'art. 1273, comma 2 codice civile dalle obbligazioni derivanti dal finanziamento e di Industria e Innovazione dalle garanzie fidejussorie e/o dagli altri impegni rilasciati nell'interesse di Red.Im sul finanziamento medesimo;
la ristrutturazione dell'esposizione debitoria a termini e condizioni che risultino coerenti con le prospettive di sviluppo del fondo immobiliare medesimo e comunque correlate alle prospettive di valorizzazione dell'asset posto a garanzia.

Si rammenta che nel mese di luglio 2015, nell'ambito della richiesta di moratoria finalizzata a consentire ad Industria e Innovazione di perfezionare l'operazione strategica, l'Istituto ha confermato il proprio preliminare assenso allo stralcio degli interessi di mora pari ad Euro 527 migliaia al 31 dicembre 2015.

Nonostante lo stato ancora preliminare delle negoziazioni in corso con gli istituti di Credito, in ragione della complessità delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione che ha comportato, tra l'altro, un ritardo nella predisposizione del Piano di Risanamento e la necessità di prorogare il termine di avveramento delle condizioni sospensive al 30 giugno 2016, non sembrano sussistere, allo stato, elementi che possano precludere il buon esito della prospettata operazione di risanamento di Industria e Innovazione.

2. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA PROPOSTA DI AUMENTO DI CAPITALE SOCIALE IN NATURA E SULL'EMISSIONE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI CONVERTIBILI IN OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

2.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in natura, dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili; descrizione dei beni oggetto di conferimento ed apporto a favore della Società

Il Gruppo Industria e Innovazione si trova a dover fronteggiare il perdurare di una situazione di tensione finanziaria generatasi, nel corso dell'ultimo triennio, principalmente per effetto dello scenario macroeconomico negativo che ha investito in maniera particolare il mercato immobiliare, nonché di una serie di vicende che hanno interessato la capogruppo Industria e Innovazione.

Tali circostanze, unitamente alla mancanza di flussi di ricavi ricorrenti dovuta alla particolare configurazione del Gruppo, hanno comportato un disallineamento tra i flussi di cassa attesi dalle cessioni del patrimonio immobiliare e le uscite monetarie previste. Le significative svalutazioni apportate agli assets in portafoglio hanno inoltre generato perdite rilevanti con un conseguente deterioramento del patrimonio netto sia della capogruppo che della controllata Red. Im.

Stante la situazione, già a far data dal 2013, il Consiglio di Amministrazione ha intrapreso un processo di riassetto finanziario volto alla rimodulazione delle esposizioni in essere nel medio termine e a disporre delle risorse necessarie per far fronte agli impegni in scadenza. Parallelamente è rimasto fortemente impegnato nell'individuazione e nella definizione di opzioni strategiche in grado di determinare il rafforzamento patrimoniale della Società e il riequilibrio della struttura finanziaria nonché di fornire nuove prospettive di crescita e di sviluppo; alcune delle prospettate operazioni di integrazione si sono poi rilevate non più percorribili per fattori esogeni al Gruppo Industria e Innovazione.

Nei primi mesi del 2015, Industria e Innovazione e LCFG hanno avviato trattative in relazione ad una possibile operazione fra le due società finalizzata alla rifocalizzazione di Industria e Innovazione nel settore immobiliare e in grado di determinarne il riequilibrio della struttura patrimoniale e finanziaria.

In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione del 10 aprile 2015 ha individuato in un piano di risanamento, da assoggettare ad asseverazione ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera d) R.D. 16 marzo 1942, n. 264, lo strumento più idoneo per poter proseguire le trattative con LCFG e poter negoziare in maniera strutturata con i principali finanziatori del Gruppo.

Ad esito delle attività preliminari di analisi e valutazione dell'operazione, Industria e Innovazione e LCFG hanno sottoscritto, in data 24 aprile 2015, un primo term sheet avente ad oggetto le linee guida dell'Operazione stessa nonché l'avvio delle attività di due diligence volte a confermare le analisi fino ad allora svolte e a verificare l'esistenza dei presupposti necessari alla realizzazione, ivi incluso il raggiungimento di accordi con terzi, anche finanziatori di Industria e Innovazione coinvolti, nell'Operazione.

A seguito delle ulteriori negoziazioni e degli approfondimenti, in data 25 giugno 2015, Industria e Innovazione e LCFG - quest'ultima anche per conto di società ad essa correlate – hanno integrato l'accordo precedentemente stipulato, per delineare in modo più preciso, ancorché non vincolante, gli elementi essenziali ed il percorso condiviso per l'esecuzione dell'Operazione.

All'esito del lungo negoziato derivante anche dalle numerose parti coinvolte e al completamento delle verifiche circa l'effettiva percorribilità dell'operazione, in data 3 dicembre 2015, Industria e Innovazione e la

sua controllata al 100% Red. Im hanno sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") con LCFG, Serenissima SGR S.p.A. ("Serenissima SGR"), Property Three S.p.A. ("P3"), Property Four S.r.l. ("P4"), Property Six S.p.A. ("P6") e Zimofin S.r.l. ("Zimofin") (congiuntamente, le "Parti") che disciplina i termini e le condizioni dell'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Industria e Innovazione prevista nel Piano di Risanamento.

La stipula del Contratto di Investimento è stata approvata dall'organo amministrativo di Industria e Innovazione in data 3 dicembre 2015 e, in pari data, ne è stata data comunicazione al mercato.

A seguito di fatti sopravvenuti e nelle more delle negoziazioni in corso, il Contratto di Investimento è stato successivamente modificato in data 24 maggio 2016.

L'Operazione prevede, anche a seguito della successiva Modifica del Contratto di Investimento sottoscritta tra le Parti in data 24 maggio 2016, i seguenti elementi inscindibili:

i) un aumento di capitale in natura di Industria e Innovazione di massimi Euro 2.728.791 con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione a LCFG, da liberarsi mediante conferimento di crediti finanziari vantati da LCFG nei confronti di P6 e di Private Estate S.r.l. ("Aumento Riservato in Natura");
ii) l'emissione di strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili da quotare su mercati regolamentati ("Strumenti Finanziari Partecipativi" o "SFP") per massimi Euro 30.000.000 da assegnare a P3, P4, P6 e Zimofin a fronte dell'apporto di alcuni beni immobili (gli "Immobili Conferenti"), con accollo liberatorio ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. da parte della Società in relazione ai finanziamenti in essere (i "Finanziamenti Conferenti") e dei contratti di locazione relativi ai medesimi Immobili Conferenti (i "Contratti di Locazione Conferenti" e, complessivamente, i "Conferimenti immobiliari");
iii) il conferimento da parte di Industria e Innovazione dell'Immobile di Arluno e da parte di Red.Im della Proprietà Magenta Boffalora in un fondo immobiliare di nuova costituzione di tipo chiuso, promosso e gestito da Serenissima SGR (il "Fondo Leonida"), al valore rispettivamente di Euro 13.500.000 e di Euro 22.500.000. Tali valori sono stati confermati dall'esperto indipendente all'uopo nominato Avalon Real Estate S.p.A. ("Avalon").
iv) a fronte dell'apporto dell'Immobile di Arluno è previsto da parte del Fondo Leonida:
o in esecuzione degli accordi di ristrutturazione, l'accollo del mutuo in essere con il Credito Valtellinese S.p.A. (il "Credito Valtellinese") con effetto liberatorio di Industria e Innovazione ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal mutuo ipotecario;
o l'assegnazione a Industria e Innovazione di quote del fondo medesimo, pari al controvalore dell'apporto al netto dell'accollo del mutuo ipotecario, valutate nel rispetto della normativa disciplinante i fondi immobiliari;
v) a fronte dell'apporto della Proprietà Magenta Boffalora è previsto da parte del fondo immobiliare:
o in esecuzione degli accordi di ristrutturazione, l'accollo del finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") con effetto liberatorio di Red.Im ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal finanziamento e di Industria e Innovazione dalle garanzie fideiussorie e dagli altri impegni rilasciati nell'interesse di Red. Im;
o l'accollo dei debiti inerenti la Proprietà Magenta Boffalora relativi principalmente a debiti per imposte indirette e per le attività di rimozione dell'amianto effettuate nel 2016;
o il subentro, contestualmente al conferimento, negli incarichi di consulenza in fase di definizione funzionali alla valorizzazione della Proprietà Magenta Boffalora;
o l'assegnazione a Red. Im di quote del fondo medesimo, pari al controvalore dell'apporto al netto dell'accollo del finanziamento e dei debiti inerenti la Proprietà Magenta Boffalora valutate nel rispetto della normativa disciplinante i fondi immobiliari;
vi) il rimborso del Prestito Obbligazionario esclusivamente mediante assegnazione agli obbligazionisti in "datio in solutum" delle quote del Fondo Leonida assegnate a Industria e Innovazione e a Red. Im a fronte del conferimento dell'immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora, con uno sconto almeno del 40% rispetto al valore nominale delle obbligazioni;
vii) la stipulazione di accordi per la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario (fornitori, professionisti, etc.) di Industria e Innovazione secondo termini e condizioni che risultino coerenti con la sostenibilità del Piano di Risanamento (gli "Accordi di Ristrutturazione");
viii) la stipulazione di accordi per la rinegoziazione dei finanziamenti apportati nell'ambito dei Conferimenti immobiliari al fine di renderli compatibili con il Piano di Risanamento e con i flussi di cassa attesi nell'ambito dell'attività futura svolta da Industria e Innovazione;
ix) un aumento di capitale di Industria e Innovazione, in denaro, da offrire in opzione agli azionisti per l'importo complessivo di Euro 1.500.000,00 ("Aumento in Opzione in Denaro") che il Consiglio di Amministrazione delibererà in esecuzione della delega conferita dall'assemblea straordinaria dell'11 ottobre 2011.

Le sopracitate operazioni straordinarie sono riflesse nel Piano di Risanamento e la loro esecuzione rappresenta la condizione essenziale affinché la Società e il Gruppo possano continuare ad operare in continuità aziendale. In particolare le operazioni contemplate nel Piano di Risanamento consentirebbero ad Industria e Innovazione di risanare la propria situazione debitoria dandole nel contempo nuove prospettive di crescita e di sviluppo grazie ai Conferimenti immobiliari in grado di stabilizzare l'assetto patrimoniale e finanziario anche in una prospettiva di lungo periodo.

Descrizione dell'operazione di cui al Contratto di Investimento del 3 dicembre 2015 come successivamente modificato ed integrato in data 24 maggio 2016.

In data 3 dicembre 2015 Industria e Innovazione e la sua controllata al 100% Red. Im hanno sottoscritto il Contratto con LCFG, Serenissima SGR, P3, P4, P6 e Zimofin che disciplina, tra l'altro, l'Aumento Riservato in Natura, l'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi a fronte dei Conferimenti Immobiliari, l'apporto dell'immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora in fondi immobiliari gestiti da Serenissima SGR e l'Aumento in Opzione in Denaro.

Successivamente, nello svolgimento delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione, a seguito di fatti sopravvenuti nonché delle ulteriori discussioni, le Parti hanno valutato l'opportunità di modificare alcuni profili dell'operazione e hanno pertanto sottoscritto in data 24 maggio 2016 un accordo modificativo del Contratto di Investimento.

Ai sensi del Contratto di Investimento e del successivo accordo modificativo pertanto:

(i) Industria e Innovazione e Red. Im si sono impegnate a conferire rispettivamente l'Immobile di Arluno e la Proprietà Magenta Boffalora nel Fondo Leonida, un fondo immobiliare di nuova costituzione di tipo chiuso promosso e gestito da Serenissima SGR.

ll valore dell'Immobile di Arluno è stato individuato tra le Parti in Euro 13.500.000. A fronte di tale apporto Serenissima SGR, quale promotore e gestore del fondo immobiliare, si è impegnata a far sì che il Fondo Leonida (i) si accolli il debito in essere con il Credito Valtellinese con effetto liberatorio di Industria e Innovazione ai sensi dell'art.1273, comma 2 cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal mutuo ipotecario e (ii) emetta in favore di Industria e Innovazione quote del fondo immobiliare stesso, valutate nel rispetto della normativa disciplinante i fondi di investimento;

Il valore della Proprietà Magenta Boffalora è stato individuato tra le Parti in Euro 22.500.000. A fronte di tale apporto Serenissima SGR, quale promotore e gestore del fondo immobiliare, si è impegnata a far sì che il Fondo Leonida (i) si accolli il debito in essere con Intesa Sanpaolo con effetto liberatorio di Red.Im ai sensi dell'art. 1273, comma 2 cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal finanziamento e di Industria e Innovazione dalle garanzie fideiussorie e dagli altri impegni rilasciati nell'interesse di Red. Im, (ii) si accolli i debiti inerenti la Proprietà Magenta Boffalora relativi principalmente a debiti per imposte indirette e per le attività di rimozione dell'amianto effettuate nel 2016, (iii) subentri, contestualmente al conferimento, negli incarichi di consulenza in fase di definizione funzionali alla valorizzazione della Proprietà Magenta Boffalora, e (ii) emetta in favore di Red. Im quote del fondo immobiliare stesso, valutate nel rispetto della normativa disciplinante i fondi immobiliari;

(ii) LCFG si è impegnata a sottoscrivere e liberare l'Aumento Riservato in Natura per Euro 2.728.791 mediante il conferimento dell'intero credito vantato nei confronti di P6, per un valore di Euro 1.728.791 e di parte del credito vantato verso Private Estate S.r.l. per un valore di Euro 1.000.000;
(iii) Industria e Innovazione si è impegnata ad emettere Strumenti Finanziari Partecipativi per massimi Euro 30.000.000 in favore di P3, P4, P6 e Zimofin a fronte dei Conferimenti Immobiliari, in considerazione del valore effettivo alla data di esecuzione dei finanziamenti oggetto di accollo e degli altri debiti per depositi cauzionali che verranno trasferiti in sede di conferimento e previa introduzione delle relative modifiche statutarie. Gli Strumenti Finanziari Convertibili saranno convertibili in Obbligazioni Convertibili del valore nominale di massimi Euro 30.000.000, su semplice richiesta dei titolari, a far data dal primo anniversario dall'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi stessi, laddove tali strumenti non siano stati ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato di uno dei paesi dell'Unione Europea. La complessiva operazione (di emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, delle obbligazioni convertibili al servizio della convertibilità di tali Strumenti Finanziari Partecipativi ed il correlato aumento del capitale sociale) ha l'obiettivo di promuovere il rilancio di Industria e Innovazione e di fornirle successive prospettive di crescita nonché di diventare soggetto aggregante di portafogli immobiliari a reddito.
(iv) Industria e Innovazione si è impegnata a negoziare con i titolari del Prestito Obbligazionario un accordo che preveda: (i) la rinuncia del credito per interessi maturati e non pagati, (ii) uno sconto almeno del 40% rispetto al valore nominale delle obbligazioni; (iii) il rimborso esclusivamente mediante attribuzione, Euro per Euro, di quote del fondo Leonida che saranno assegnate a Industria e Innovazione e a Red. Im a fronte dei conferimenti dell'Immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora per l'effettivo controvalore di rimborso al netto di quanto precede (l'"Accordo Obbligazionisti");
(v) Il Consiglio di Amministrazione della Società delibererà l'Aumento in Opzione in Denaro per un importo complessivo pari ad Euro 1.500.000. L'aumento in esame avverrà con emissione di nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione al medesimo prezzo previsto per l'Aumento Riservato in Natura e, quindi, ad un prezzo pari ad Euro 0,0811 per azione senza sovrapprezzo e con emissione di n. 18.495.685 nuove azioni. Industria e Innovazione si è impegnata a dare evidenza, alla data di esecuzione, di versamenti in conto futuro aumento di capitale e/o della disponibilità di garanzia di sottoscrizione. A questo proposito, si segnala che Nelke S.r.l. ("Nelke"), in qualità di azionista e obbligazionista di Industria e Innovazione, LCFG, Somar S.p.A. ("Somar") e Silvano Toti Holding S.p.A. ("Silvano Toti Holding") (questi ultimi in qualità di azionisti di LCFG) si sono impegnati a garantire l'integrale sottoscrizione dell'Aumento in Opzione in Denaro di Euro 1.500.000 in modo tale da fornire certezza al fabbisogno complessivo di cassa richiesto dal Piano di Risanamento. Tali impegni di garanzia sono meglio descritti nel seguito della presente relazione;
(vi) le Parti si sono impegnate, al fine di assicurare ad Industria e Innovazione un equilibrio finanziario nella sua nuova configurazione, a rinegoziare e rimodulare l'indebitamento finanziario e non finanziario che attualmente grava su Industria e Innovazione nonché i finanziamenti apportati nell'ambito dei Conferimenti Immobiliari, al fine di renderli compatibili con il Piano di Risanamento e con i flussi di cassa attesi nell'ambito dell'attività futura svolta da Industria e Innovazione;

L'obbligo delle Parti a dare corso all'esecuzione del Contratto è subordinata all'avveramento di una serie di condizioni sospensive tra cui:

(i) l'ottenimento dell'attestazione ai sensi dell'art. 67, comma 3, lettera D) della Legge Fallimentare da parte dell'esperto nominato da Industria e Innovazione sul Piano di Risanamento; Con riferimento a tale condizione sospensiva si segnala che, alla data della presente relazione, sono in corso le attività da parte dell'Asseveratore incaricato Prof. Maurizio Dallocchio. Allo stato non sembrano sussistere elementi che possano precludere la formulazione di un giudizio positivo in merito alla ragionevolezza del Piano predisposto da Industria e Innovazione e alla sua idoneità a consentire il risanamento della esposizione debitoria e ad assicurare il riequilibrio della sua situazione finanziaria.
(ii) la sottoscrizione di accordi di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario di Industria e Innovazione a condizioni preliminarmente individuate tra le Parti e in ogni caso tali da garantire la sostenibilità del Piano di Risanamento e che prevedano la liberazione di Industria e Innovazione e di Red. Im da tutti gli obblighi scaturenti dai debiti oggetto di cessione e/o accollo nell'ambito del Contratto;

Con riferimento a tale condizione sospensiva, si segnala che, alla data della presente relazione, è stato affidato da parte delle banche creditrici l'incarico all'Avv. Giovanardi, in qualità di consulente legale del ceto creditorio e sono state avviate le trattative con le stesse, con gli obbligazionisti e con gli altri creditori non finanziari. Gli accordi di ristrutturazione dell'indebitamento finanziario prevedono tra l'altro il trasferimento nel Fondo Leonida (i) dell'immobile di Arluno e del mutuo ipotecario in essere con il Credito Valtellinese con effetto liberatorio di Industria ai sensi dell'art. 1263, comma 2 cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal mutuo ipotecario e (ii) della Proprietà Magenta Boffalora e

della Consob.

del debito finanziario verso Intesa Sanpaolo con effetto liberatorio di Red.Im ai sensi dell'art. 1273, comma 2 cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal finanziamento e di Industria e Innovazione dalle garanzie fideiussorie e dagli altri impegni rilasciati nell'interesse di Red. Im.

Con riferimento all'indebitamento non finanziario si segnala che, alla data della presente relazione sono stati raggiunti accordi per la definizione a stralcio delle relative passività in dipendenza del Piano di Risanamento tali da rappresentare il 57% circa delle stesse.

(iii) la sottoscrizione di accordi di ristrutturazione dei finanziamenti apportati nell'ambito dei Conferimenti Immobiliari a condizioni tali da garantire la sostenibilità del Piano di Risanamento; Con riferimento a tale condizione sospensiva, si segnala che, alla data della presente relazione, è stato affidato l'incarico all'Avv. Giovanardi, in qualità di consulente legale del ceto creditorio e sono state avviate le trattative con le banche finanziatrici degli immobili oggetto di conferimento.
(iv) il rilascio da parte di Consob della conferma circa l'assenza in capo a LCFG, e/o ad altre parti, di obblighi di promuovere un'offerta pubblica di acquisto ("OPA") sulle azioni ordinarie Industria e Innovazione per effetto dell'esecuzione dell'operazione in virtù dell'esenzione prevista ai sensi dell'art. 49, comma 1 del Regolamento Emittenti. Con riferimento a tale condizione sospensiva si segnala che sono stati avviati i contatti con gli uffici
(v) l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti di Industria e Innovazione dell'Aumento Riservato in Natura, del nuovo Statuto sociale, dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, del Regolamento degli Strumenti Finanziari Partecipativi, del Regolamento delle Obbligazioni Convertibili nonché del relativo aumento di capitale a servizio della conversione; Con riferimento a tale condizione sospensiva si osserva che tali deliberazioni sono oggetto delle proposte di cui alla presente relazione.
(vi) l'assenza di passività, sopravvenienze passive o minusvalenze verificatesi successivamente alla data di sottoscrizione del Contratto e non derivanti da effetti valutativi previsti nel contesto dell'operazione – che abbiano reso negativo il patrimonio netto contabile di Industria e Innovazione alla data della delibera dell'Aumento Riservato in Natura. Le parti, preso atto che il patrimonio netto di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015 è negativo per Euro 137.837 e, per l'effetto, la condizione sopra citata non potrà verificarsi alla data del 30 giugno 2016, nell'ambito dell'accordo modificativo al Contratto di Investimento sottoscritto in data 24 maggio 2016 hanno convenuto che tale condizione potrà avverarsi anche successivamente al 30 giugno 2016 purché non oltre la data di esecuzione dell'operazione allorquando, divenute efficaci le deliberazioni assembleari di copertura delle perdite e ricostituzione del capitale oggetto della presente relazione, la situazione di patrimonio netto negativo sarà superata.
(vii) l'acquisizione di una fairness opinion eseguita da un terzo indipendente che attesti alla luce delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili la convenienza per Serenissima SGR

dell'operazione di conferimento da parte di Industria e Innovazione dell'Immobile di Arluno e da parte di Red.Im della Proprietà Magenta Boffalora nel Fondo Leonida.

Con riferimento a tale condizione sospensiva si segnala che alla data della presente relazione il CDA di Serenissima SGR ha deliberato di conferire l'incarico ad un esperto indipendente.

L'operazione è altresì subordinata ad alcune altre condizioni sospensive tipiche di operazioni analoghe a quella prevista dal Contratto tra cui le dimissioni irrevocabili di almeno la maggioranza degli Amministratori di Industria e Innovazione di nomina assembleare con efficacia dalla data di esecuzione del Contratto.

Quanto alla tempistica della complessiva operazione si segnala che:

l'esecuzione dell'Aumento Riservato in Natura, dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi a servizio dei Conferimenti Immobiliari, delle operazioni relative all'apporto della Proprietà Magenta Boffalora e dell'Immobile di Arluno, della delibera dell'Aumento in Opzione in Denaro, nonché dell'Accordo Obbligazionisti e degli Accordi di Ristrutturazione che saranno sottoscritti con le banche e con gli altri creditori di Industria e Innovazione avranno luogo nel medesimo contesto;
l'avvio dell'offerta relativa all'Aumento in Opzione in Denaro avverrà, previo ottenimento delle autorizzazioni all'uopo necessarie, a valle dell'esecuzione delle operazioni sopra descritte.

Quanto sopra esposto evidenzia come le operazioni sopra descritte rappresentino elementi essenziali del Piano di Risanamento in grado di consentire al Gruppo Industria e Innovazione di continuare ad operare in continuità aziendale, dandole nuove prospettive di crescita e di sviluppo e garantendo la stabilizzazione dell'assetto patrimoniale e finanziario anche in una prospettiva di lungo periodo.

Il Consiglio di Amministrazione, pertanto, ritiene che sussista e sia evidente l'interesse sociale di Industria e Innovazione ad approvare l'Aumento Riservato in Natura ai sensi dell'art. 2441 comma 6, cod. civ., l'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi ai sensi dell'art. 2346 comma 6, cod. civ. e dell'art. 2441 comma 6, cod. civ., il Regolamento degli Strumenti Finanziari Partecipativi, il Regolamento delle Obbligazioni Convertibili.

Gli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ovvero in obbligazioni convertibili

I diritti e le caratteristiche degli Strumenti Finanziari Partecipativi sono disciplinati nel Regolamento degli Strumenti Finanziari Partecipativi che si allega alla presente Relazione per formarne parte integrante e sostanziale (il "Regolamento degli SFP") e che è sottoposto all'approvazione dell'Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società.

Principali caratteristiche

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi saranno emessi in accordo con le disposizioni dell'art. 2346 ultimo comma cod. civ. e disciplinati dal Regolamento degli SFP, aventi le seguenti principali caratteristiche:

non costituiscono titoli di credito;
l'apporto ricevuto dalla Società per la sottoscrizione degli SFP sarà inizialmente classificato (in considerazione dell'eventuale obbligo di rimborso derivante dalla conversione degli stessi in Obbligazioni Convertibili) in una posta di debito salvo che – come previsto dal regolamento - gli SFP non siano quotati entro 12 mesi dalla loro emissione il che comporterà il venir meno della facoltà di conversione in

obbligazioni convertibili; in questo caso tale apporto sarà classificato in una riserva di patrimonio netto di riserva, disponibile per la copertura delle perdite per ultima prima della riserva legale;

la titolarità degli stessi non attribuisce altri diritti oltre a quelli espressamente disciplinati dal Regolamento degli SFP, e in particolare non attribuisce alcun diritto di restituzione dell'apporto effettuato per la sottoscrizione;
saranno liberamente trasferibili.

Così come previsto dall'art. 2346 ultimo comma cod. civ., gli Strumenti Finanziari Partecipativi godranno "di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti" e godranno altresì di un "diritto di conversione".

Diritti patrimoniali

Per quanto riguarda i diritti patrimoniali, i titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi avranno diritto a partecipare su base paritaria rispetto ai titolari di azioni ordinarie della Società per quanto riguarda la distribuzione di utili e di riserve e il riparto del residuo attivo di liquidazione della Società.

Diritti amministrativi.

I titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi avranno il diritto di nominare un componente indipendente del Consiglio di amministrazione (che ricoprirà la carica di Vice Presidente non esecutivo e presidente del Comitato Controllo e Rischi) un componente del Collegio Sindacale (che ricoprirà la carica di Presidente laddove lo stesso non sia designato dalla lista di minoranza ai sensi di legge) e di approvare le deliberazioni dell'assemblea dei soci della Società che pregiudicano i diritti dei titolari degli Strumenti Finanziari Partecipativi stessi.

Diritto di conversione in azioni

Come meglio infra precisato, gli Strumenti Finanziari Partecipativi saranno convertibili in azioni della Società nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Industria e Innovazione per ogni n. 1 SFP. In caso di conversione, le azioni di compendio a servizio della conversione degli SFP, le quali saranno emesse in forza dell'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria della Società, saranno emesse mediante imputazione a capitale sociale della relativa riserva, a condizione che (e nella misura in cui) la stessa sia a tale momento esistente e più precisamente saranno emesse a fronte dell'imputazione a capitale dell'importo di Euro 1,622 per azione (Euro 0,0811 per azione ante raggruppamento).

Diritto di conversione in Obbligazioni Convertibili

Come meglio infra precisato, gli Strumenti Finanziari Partecipativi saranno convertibili in Obbligazioni Convertibili nel rapporto di n. 1 Obbligazione Convertibile per ogni n. 1 Strumento Finanziario Partecipativo. Le Obbligazioni Convertibili saranno a propria volta convertibili nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Industria e Innovazione per ogni n. 1 Obbligazione Convertibile. In caso di conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi in Obbligazioni Convertibili, pertanto, i diritti e gli obblighi (anche di rimborso) dei titolari saranno disciplinati dal Regolamento del Prestito «Industria e Innovazione S.p.A. convertibile a tasso variabile» allegato alla presente Relazione.

2.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Premessa

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della situazione economico patrimoniale e finanziaria della Società e dello stato di tensione finanziaria e di liquidità della stessa ha deliberato di proporre all'Assemblea degli Azionisti (i) l'Aumento Riservato in Natura, (ii) l'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, (iii) l'Aumento di Capitale destinato alla conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, considerando al riguardo ("Aumento SFP"):

a) che già in occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, il capitale sociale di Industria e Innovazione risultava ridotto di oltre un terzo in conseguenza della perdita di periodo facendola ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2446 cod. civ. evidenziando la necessità di interventi finanziari ai fini della prosecuzione e del rilancio dell'attività aziendale;
b) l'acuirsi della situazione di tensione finanziaria evidenziata dalle successive situazioni patrimoniali economiche e finanziarie predisposte in occasione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015, che presenta un patrimonio netto consolidato negativo di Euro 4.785 migliaia e un risultato economico complessivo consolidato negativo per Euro 8.406 migliaia, e del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015 che presenta un patrimonio netto consolidato negativo di Euro 5.776 migliaia e un risultato economico complessivo consolidato negativo per Euro 9.397 migliaia - per effetto del perdurare della situazione di crisi aziendale e della mancanza di flussi di cassa sufficienti a coprire i fabbisogni, che ha reso gli interventi finanziari non più dilazionabili;
c) che per effetto della perdita dell'esercizio 2015 dovuta alle ulteriori svalutazioni apportate agli assets in portafoglio, la Società presenta al 31 dicembre 2015 un patrimonio netto consolidato negativo per Euro 7.733 migliaia e un patrimonio netto della capogruppo negativo per Euro 138 migliaia; pertanto il capitale sociale di Industria e Innovazione risulta integralmente eroso facendola ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ.;
d) la conseguente necessità di ricercare e concretizzare in tempi rapidi una soluzione complessiva e di lungo periodo secondo le linee del nuovo piano industriale idoneo a consentire il risanamento e il rilancio del Gruppo Industria e Innovazione; i progetti e le iniziative intraprese nell'ultimo triennio per la generazione di cassa in un momento di crisi del settore immobiliare hanno infatti confermato l'attuale incapacità del mercato a consentire un'adeguata valorizzazione nelle operazioni di cessione dei singoli assets, confermando la necessità di un'operazione di più ampio respiro che includesse tra l'altro la ricapitalizzazione della società;
e) l'opportunità dell'ingresso nel capitale della Società di nuovi soci che siano in grado di apportare direttamente, o attraverso soggetti ad essi correlati, oltre alle necessarie risorse finanziarie, competenze industriali e progetti innovativi – quali ad esempio la strutturazione di Industria e Innovazione come SIIQ a seguito del conferimento di immobili a reddito – tali da attirare l'interesse del mercato ed attivare il rilancio della Società;
f) la necessità di rafforzare la Società sotto il profilo patrimoniale, di ottenere la necessaria iniezione di liquidità, nonché di conseguire il riequilibrio finanziario del Gruppo attraverso la ristrutturazione del relativo indebitamento;

g) gli esiti dell'attiva ricerca di soggetti interessati a partecipare al progetto di risanamento e rilancio del Gruppo da cui è emersa l'assenza di riscontri da parte di soggetti terzi e una sostanziale indisponibilità degli attuali soci a ricapitalizzare la Società nel suo attuale assetto.

La Società ha preso atto che l'indisponibilità a partecipare ad un progetto di risanamento è da ricercarsi nella non rilevante dimensione economica, nella necessità di una rifocalizzazione strategica e nella non appetibilità dello status di società quotata per taluni professionisti di settore, interessati piuttosto ad investire in singoli immobili o veicoli di scopo;

h) l'impossibilità, in assenza del perfezionamento dell'operazione, di proseguire l'operatività in una logica di continuità aziendale e la non percorribilità o convenienza di concrete operazioni alternative a quella qui delineata;
i) la valutazione complessiva della prospettata operazione che, ai termini e alle condizioni previste nel Piano di Risanamento, si presenta coerente con le finalità di risanare e rilanciare Industria e Innovazione, dandole nuove prospettive di crescita e di sviluppo.

Considerazioni generali in merito alla determinazione dei prezzi di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura, dell'emissione degli Strumenti Finanziari partecipativi e dell'Aumento in Opzione in Denaro

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura, dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e delle azioni relative azioni di compendio e dell'Aumento in Opzione in Denaro è stato determinato in Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ. tenuto anche conto delle negoziazioni tra le Parti.

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione nell'ambito dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato preliminarmente, una valutazione del capitale economico del Gruppo, attraverso il "metodo patrimoniale semplice"; pertanto partendo dalla situazione economico patrimoniale consolidata al 31 dicembre 2015, redatta in conformità ai principi contabili IAS/IFRS ai fini della predisposizione del progetto di bilancio approvato in data 27 aprile 2016, ha apportato le opportune rettifiche rappresentative degli effetti derivanti dagli accordi intercorsi tra le Parti ("Capitale Economico").

In tale ambito, è stato inoltre conferito al Prof. Marcello Priori, con sede in Milano, Via Agnello, 8 l'incarico di esprimere con apposita relazione (cd. "Fairness Opinion") il proprio parere sulle modalità di determinazione del valore del capitale economico adottate dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione delle nuove azioni di Industria e Innovazione nell'ambito del Piano di Risanamento.

Le motivazioni sottostanti la scelta del metodo patrimoniale semplice quale metodologia valutativa, derivano dal fatto che tale criterio risulta essere il più adeguato nelle valutazioni di aziende nelle quali il patrimonio aziendale è caratterizzato da attività aventi un proprio valore rilevante ed autonomo. Tra i casi in cui l'utilizzo del metodo patrimoniale è più frequente rientrano, in particolare, quelli delle società immobiliari e delle holding pure. La logica della valutazione di azienda attraverso tale metodo è basata sulla determinazione del patrimonio netto rettificato, mediante l'utilizzo di aggiustamenti alle componenti del patrimonio aziendale al fine di rifletterne i valori correnti in sostituzione del costo, tenuto quindi conto anche degli accordi in essere nell'ambito dell'Operazione. Il valore corrente del Capitale Economico del Gruppo, riveniente

dall'applicazione del metodo patrimoniale in base ai parametri e ai criteri sopra illustrati è stato determinato in Euro 245 migliaia.

Tale valore è stato utilizzato dagli Amministratori come base di riferimento minima nel corso delle trattative negoziali con le Parti che hanno portato ad una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia, pari ad Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento), che ha quindi essenzialmente natura negoziale. Infatti a partire dal valore del Capitale Economico di Industria e Innovazione sopra determinato, le Parti hanno riconosciuto al Gruppo un valore complessivamente pari ad Euro 1.900 migliaia ("Valore negoziale" o "NAV negoziale"), derivante principalmente dal valore intrinseco dello status di società quotata e riconoscendo quindi un premio per gli effetti di un processo di quotazione.

Infatti tale plusvalore, che può essere espresso solo nell'ambito dell'Operazione che consentirà alla Società e al Gruppo di mantenere il presupposto della continuità aziendale, rappresenta il beneficio complessivo ottenibile in termini di tempi, costi e incertezze rispetto ad un nuovo processo di quotazione, e tuttavia tiene anche conto dell'attuale situazione della Società e del Gruppo nonché dell'attuale scenario economico.

Sempre nell'ambito delle attività negoziali propedeutiche alla determinazione Valore negoziale, le parti hanno altresì convenuto, stante l'inscindibilità delle Operazioni nei suoi elementi essenziali quali (i) l'Aumento Riservato in Natura da liberarsi mediante il conferimento di crediti da parte di LCFG, (ii) l'emissione degli SFP e l'Aumento SFP da liberarsi mediante il conferimento degli Immobili Conferenti e (iii) l'Aumento in Opzione in Denaro, l'univocità del NAV negoziale e quindi dei prezzi di emissione delle nuove azioni di Industria e Innovazione, nonostante le differenti modalità di esecuzione degli aumenti di capitale. A tale riguardo è opportuno precisare che il prezzo di emissione delle nuove azioni Industria e Innovazione nell'ambito dei tre aumenti di capitale è stato mantenuto pari ad Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento) in considerazione del fatto che l'Operazione, pur essendo composta da differenti operazioni che le Parti dovranno eseguire, è da ritenersi unica nel suo complesso in quanto tali azioni risultano inscindibili al fine di poter garantire alla Società e al Gruppo il necessario rafforzamento patrimoniale, la possibilità di aderire al regime previsto per le SIIQ ed una ristrutturazione dell'esposizione debitoria finanziaria e non, compatibile con la realizzazione del Piano di Risanamento. Tali considerazioni inoltre tengono conto di alcuni aspetti qualitativi tali da consentire alla Società di ritenere che il valore attuale dei crediti e degli Immobili conferiti siano sostanzialmente assimilabili al conferimento in denaro ed in particolare in quanto:

ai fini dell'Aumento Riservato in Natura, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ. è stata ottenuta apposita perizia redatta da un esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità, Dott. Riccardo Tiscini, a supporto del fair value dei crediti oggetto di conferimento;
ai fini dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ. sono state ottenute apposite perizie redatte da un esperto indipendente, Avalon Real Estate, nominato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, predisposte secondo il criterio del Discounted Cash Flow asset by asset al fine di determinare il fair value degli immobili oggetto di conferimento al 31 marzo 2016; con riferimento invece all'indebitamento finanziario è stata ottenuta la documentazione bancaria comprovante il valore del debito residuo al 31 marzo 2016.

In conclusione, alla luce di tutti gli elementi precedentemente indicati, ivi incluse le evidenze empiriche desumibili dalle valutazioni effettuate nonché dagli elementi negoziali e di mercato concordati tra le Parti e tenuto altresì conto (i) dell'impossibilità, in assenza del perfezionamento dell'Operazione, di proseguire

l'operatività in una logica di continuità aziendale stante l'attuale situazione di deficit patrimoniale della Società e del Gruppo, (ii) che l'Operazione – attraverso la preliminare esdebitazione e la conseguente riorganizzazione del business - appare funzionale agli obiettivi di risanamento e rilancio di Industria e Innovazione fornendole nuove prospettive di crescita e di sviluppo, (iii) dell'assenza di operazioni alternative a quella sopra delineata (iv) che, in ogni caso, il prezzo di Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento) si basa su una valutazione di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia che include un premio significativo rispetto al capitale economico del Gruppo calcolato in Euro 245 migliaia per tenere conto dello status di quotata, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il prezzo di Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento) così determinato, sia un valore congruo ai fini dell'Aumento Riservato in Natura, all'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e dell'Aumento in Opzione in Denaro.

Ferme restando le considerazioni generali sopra riportate di seguito si ripercorrono in dettaglio le considerazioni effettuate per ciascuna operazione.

Considerazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura è stato determinato in Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ., tenuto anche conto delle negoziazioni tra le Parti conclusesi con la sottoscrizione del Contratto e del successivo accordo modificativo. Come noto, infatti, il prezzo di emissione con esclusione del diritto di opzione è un prezzo di offerta a potenziali sottoscrittori che da un lato considera il valore del capitale economico attribuibile alla Società e dall'altro la disponibilità dei destinatari dell'offerta a riconoscere tale valore di "ingresso".

Ne consegue che il patrimonio netto cui fa riferimento la normativa (art. 2441 cod. civ.) non è il mero patrimonio netto contabile risultante dall'ultimo bilancio bensì l'effettivo valore del capitale economico dell'azienda.

Al riguardo, in aggiunta a quanto già riportato nella premessa e nelle considerazioni generali del presente paragrafo 3, il Consiglio di Amministrazione ha considerato tra l'altro:

l'integrale erosione del patrimonio netto consolidato, negativo per Euro 7.733 migliaia al 31 dicembre 2015, e l'urgenza di perfezionare interventi finanziari, che garantiscano la prosecuzione e il rilancio dell'attività;
l'integrale erosione del patrimonio netto della Capogruppo che presenta un deficit patrimoniale di Euro 138 migliaia al 31 dicembre 2015 facendo ricadere la Società nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ. e l'urgenza di perfezionare interventi finanziari, che garantiscano la possibilità di salvaguardare il capitale sociale;
l'andamento poco rappresentativo delle quotazioni di borsa del titolo Industria e Innovazione nell'arco dell'ultimo mese e dell'ultimo semestre. Infatti lo stesso risulta caratterizzato da una scarsa liquidità che rende poco significative le quotazioni borsistiche a fini valutativi in quanto gli scarsi volumi negoziati, insieme a sporadici scambi di pacchetti più rilevanti, hanno comportato un apprezzabile divario tra il valore desumibile dall'informativa periodica tempestivamente fornita al mercato ai sensi del

Regolamento Emittenti e nell'informativa mensile richiesta da Consob ai sensi dell'art.114 del TUF, e le valutazioni di mercato;

l'equity value post money di Industria e Innovazione tenuto conto del complesso delle operazioni previste nel Contratto e dei relativi valori negoziati in quanto elementi inscindibili dell'operazione.

Con riferimento alle quotazioni borsistiche sopra menzionate si è fatto riferimento al prezzo medio ponderato per i volumi scambiati considerando archi temporali di uno e sei mesi antecedenti la data di sottoscrizione del Contratto (i.e. 3 dicembre 2015) al fine di eliminare eventuali distorsioni di mercato derivanti dall'informativa inerente la sottoscrizione dello stesso. Dall'analisi di cui sopra emerge un valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa dell'ultimo mese pari ad Euro 0,368 e degli ultimi sei mesi pari a Euro 0,405.

Le metodologie valutative fondate sui prezzi di borsa, come noto, si basano sul presupposto che il valore attribuibile alla società oggetto di valutazione sia desumibile dal prezzo di quotazione delle azioni sul mercato borsistico. Tuttavia la sussistenza di tale presupposto non può prescindere dalla liquidità del titolo e da un'analisi della valutazione che i prezzi di borsa attribuiscono a Industria e Innovazione, rispetto alle società ad essa comparabili.

Con riferimento alla liquidità del titolo Industria e Innovazione sono stati effettuati alcuni confronti con i titoli dei principali operatori quotati sul mercato italiano appartenenti al medesimo settore (IGD, Beni Stabili, Aedes SIIQ ovvero i "comparables"), al fine di valutare gli scambi intercorsi sul titolo nel periodo di riferimento rispetto a tali società. Dalle analisi effettuate, come meglio riportato nella tabella sottostante, emerge uno volume di scambi in rapporto al totale delle azioni molto contenuto del titolo Industria e Innovazione rispetto a quello dei comparables.

	Volumi scambiati su totale azioni medie in circolazione
Periodo Analizzato antecedente il contratto	IGD	Beni stabili	Aedes	Indi

Scambio su 1 mese	4%	3%	6%	1%
Scambio su 6 mesi	21%	24%	63%	11%
Media	13%	13%	34%	6%

Al fine di supportare ulteriormente tali analisi di mercato, il Consiglio di Amministrazione ha inoltre analizzato il confronto tra il rapporto Prezzo per azione / Net Asset Value ("P/NAV") di Industria e Innovazione determinato sulla base degli accordi tra le Parti, da cui emerge come il titolo Industria e Innovazione sia, a differenza di tutti gli altri comparables, a forte premio sul NAV negoziale. Tale premio risultando, tra l'altro, di difficile giustificazione nell'attuale contesto di crisi aziendale e tensione finanziaria in cui versa il Gruppo, pone forti dubbi circa l'utilizzo dei prezzi di Borsa ai fini della valutazione di Industria e Innovazione.

		Volumi scambiati su totale azioni
Periodo Analizzato antecedente il
contratto	IGD	Beni stabili	Aedes	Media	Indi
NAV per Azione al 31.12.2015	1,32	0,82	0,87	1,00	0,08
P=Prezzo Medio (03.06.2015-03.12.2015)	0,85	0,70	0,55	0,70	0,41
P/NAV	0,64	0,85	0,63	0,71	5,00
Premio/(Sconto) sul NAV	-36%	-15%	-37%	-30%	400%

Le considerazioni sopra riportate risultano confermate dall'andamento del titolo Industria e Innovazione nel periodo successivo alla sottoscrizione del Contratto di investimento da cui emerge un lento ma progressivo riallineamento tra il prezzo di borsa (il valore per azione derivante dalla media ponderata dei corsi di borsa è risultato pari ad Euro 0,265) e il NAV negoziale.

Il valore di Borsa non è stato pertanto ritenuto rappresentativo del capitale economico di Industria e Innovazione ai fini della presente relazione, dal momento che, ad avviso del Consiglio di Amministrazione (i) non riflette il NAV del Gruppo, (ii) non è in linea con il rapporto P/ NAV degli altri operatori quotati e (iii) non riflette il contesto nel quale si perfeziona l'Operazione.

Il prezzo di emissione, come più ampiamente riportato nelle considerazioni generali, cui sottende una valutazione di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia è stato determinato dalle parti su base negoziale a partire dalla stima del Capitale Economico, riconoscendo ad Industria e Innovazione un plusvalore latente principalmente legato al valore strategico della quotazione.

La società incaricata della revisione legale di Industria e Innovazione, Reconta Ernst & Young S.p.A., esprimerà le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Industria e Innovazione rivenienti dall'Aumento Riservato in Natura nella relazione da redigersi ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6 del cod. civ. ed all'art. 158 del TUF.

Considerazioni in merito (i) alla determinazione del prezzo di emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, e (ii) al rapporto di conversione degli Strumenti Finanziari Convertibili in Obbligazioni Convertibili e (iii) alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni di compendio.

Il prezzo di conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi (e dunque delle azioni che saranno eventualmente emesse al servizio della conversione, considerate le modalità di conversione come disciplinate nel Regolamento degli SFP e nel Regolamento delle Obbligazioni Convertibili) è stato determinato nel rispetto dei criteri di cui all'art. 2441, comma 6, del cod. civ. in quanto gli Strumenti Finanziari Partecipativi incorporano il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società e quindi attribuiscono ai loro titolari il diritto, al verificarsi di determinate condizioni, di diventare azionisti della Società.

Il prezzo di emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi è stato determinato in Euro 1,622 al pari del prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura post raggruppamento (Euro 0,0811 per azione anteraggruppamento) in considerazione (i) del fatto che l'operazione di emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e del correlato aumento di capitale a servizio della conversione degli stessi, al pari e inscindibilmente rispetto all'Aumento Riservato in Natura, costituisce per Industria e Innovazione il mezzo di recupero delle condizioni di continuità aziendale altrimenti insussistenti e (ii) delle caratteristiche degli Strumenti Finanziari Partecipativi.

In aggiunta ad incorporare il diritto di conversione in azioni ordinarie della Società, gli Strumenti Finanziari Partecipativi saranno convertibili in Obbligazioni Convertibili nel rapporto di n. 1 Obbligazione Convertibile per ogni n. 1 Strumento Finanziario Partecipativo. Le Obbligazioni Convertibili saranno a propria volta convertibili nel rapporto di n. 1 azione ordinaria Industria e Innovazione per ogni n. 1 Obbligazione Convertibile.

Le considerazioni svolte nei precedenti paragrafi in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni oggetto dell'Aumento Riservato in Natura sono pertanto applicabili anche in relazione al prezzo di conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e delle Obbligazioni Convertibili.

Gli Strumenti Finanziari Partecipativi potranno essere convertiti in Obbligazioni Convertibili di Industria e Innovazione, su semplice richiesta dei titolari a far data dal primo anniversario dall'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi, laddove gli stessi non siano stati, entro tale data, ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato di uno dei paesi dell'Unione Europea.

Il diritto di conversione potrà essere esercitato a decorrere dal primo anno a far data dall'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e per i successivi 30 giorni nonché – a partire dall'esercizio successivo – nel mese di luglio di ogni anno.

Come già sopra illustrato, i titolari avranno inoltre il diritto di convertire tutti o parte degli Strumenti Finanziari Partecipativi direttamente in azioni ordinarie di Industria e Innovazione di nuova emissione, al medesimo rapporto di conversione, al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi:

il soggetto che alla data di entrata in vigore del nuovo Statuto sociale deterrà il controllo di Industria e Innovazione ai sensi dell'art. 2359 comma 1 cod. civ. – comunichi di aver ridotto la propria partecipazione nella società al di sotto della soglia di comunicazione del 30% del capitale sociale;
qualora sia resa pubblica ai sensi della normativa pro tempore vigente l'intenzione ovvero l'obbligo di promuovere un OPA avente ad oggetto le azioni Industria e Innovazione.

Le Obbligazioni convertibili saranno convertibili in azioni ordinarie di Industria e Innovazione a decorrere dal trentesimo giorno lavorativo bancario precedente la data di scadenza del prestito obbligazionario (stabilita in 10 anni dalla data di emissione) e fino al giorno lavorativo bancario precedente la data di scadenza. Alla data di scadenza le Obbligazioni non convertite saranno rimborsate in un'unica soluzione al valore nominale.

I titolari avranno inoltre il diritto di convertire le Obbligazioni in azioni ordinarie di Industria e Innovazione di nuova emissione, al medesimo rapporto di conversione, al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi:

il soggetto che alla data di emissione delle Obbligazioni convertibili detiene il controllo di Industria e Innovazione ai sensi dell'art. 2359 comma 1 cod. civ. – comunichi di aver ridotto la propria partecipazione nella società al di sotto della soglia di comunicazione del 30% del capitale sociale;
qualora sia resa pubblica ai sensi della normativa pro tempore vigente l'intenzione ovvero l'obbligo di promuovere un OPA avente ad oggetto le azioni Industria e Innovazione.

Il prezzo di emissione delle azioni di compendio rivenienti dall'eventuale aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni Convertibili sarà di Euro 1,622 per azione (Euro 0,0811 per azione ante raggruppamento).

Tale prezzo di emissione corrisponde a quello delle azioni oggetto dell'Aumento Riservato in Natura. Si rinvia pertanto ai precedenti paragrafi per le considerazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione.

La società incaricata della revisione legale di Industria e Innovazione, Reconta Ernst & Young S.p.A., esprimerà le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi da redigersi ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6, cod. civ. e all'art. 158 del TUF.

Considerazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento in Opzione in Denaro

Per completezza, quantunque l'Aumento in Opzione in Denaro non sia all'ordine del giorno della convocata assemblea, si segnala che il prezzo di emissione delle azioni rivenienti da tale aumento sarà di Euro 1,622 per azione al pari del prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura post raggruppamento (Euro 0,0811 per azione ante raggruppamento) e al prezzo di conversione degli Strumenti Finanziari Partecipativi e delle Obbligazioni Convertibili nonché delle azioni di compendio rivenienti dall'eventuale aumento di capitale a servizio delle Obbligazioni Convertibili.

Si rinvia ai paragrafi precedenti per le considerazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione.

Infine è opportuno sottolineare che laddove non fosse possibile completare l'Operazione, stante la situazione ex art. 2447 cod. civ. in cui versa la Società, agli azionisti non residuerebbe alcun valore della Società ed avrebbero perso integralmente il loro investimento. Di contro gli Amministratori evidenziano come le operazioni previste dal Contratto di Investimento consentano agli attuali azionisti di mantenere una partecipazione nel capitale sociale, seppure fortemente diluita, offrendo loro la possibilità di beneficiare di futuri eventuali incrementi di valore.

2.3 Azionisti che nell'ambito dell'eventuale aumento in opzione hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati relativi all'Aumento in Opzione in Denaro

Contestualmente alla sottoscrizione del Contratto, Nelke - titolare di n. 666.000 azioni ordinarie Industria e Innovazione (n. 33.300 azioni post raggruppamento), rappresentanti, a seguito dell'Aumento Riservato in Natura, l'1,17% del capitale sociale - si è impegnata a sottoscrivere n. 215.819 azioni di nuova emissione (n. 10.791 azioni post raggruppamento) nell'ambito dell'Aumento in Opzione in Denaro mediante l'esercizio integrale dei diritti di opzione ad essa spettanti, per un importo complessivo pari ad Euro 17.503. Nelke si è altresì impegnata a sottoscrivere gli eventuali diritti di opzione non esercitati fino a concorrenza di un importo pari ad Euro 732.497 e, pertanto, tenendo anche conto dell'impegno alla sottoscrizione di cui

sopra, per un importo massimo complessivo di Euro 750.000.

Parimenti LCFG - che a seguito dell'Aumento Riservato in Natura sarà titolare di n. 33.647.238 azioni ordinarie Industria e Innovazione rappresentanti il 58,95% del capitale sociale - si è impegnata a sottoscrivere n. 6.165.228 azioni di nuova emissione (n. 308.261 post raggruppamento) nell'ambito dell'Aumento in Opzione in Denaro mediante l'esercizio parziale dei diritti di opzione ad essa spettanti in base alla partecipazione detenuta nel capitale sociale di Industria e Innovazione per un importo complessivo pari ad Euro 500.000.

LCFG si è altresì impegnata a sottoscrivere gli eventuali diritti di opzione non esercitati fino a concorrenza di un importo pari ad Euro 250.000,00 e, pertanto, tenendo anche conto dell'impegno di cui sopra, per un importo massimo complessivo di Euro 750.000,00.

Inoltre, laddove LCFG non dovesse procedere per qualsiasi motivo alla sottoscrizione e alla liberazione delle eventuali azioni inoptate, la parte non sottoscritta da LCFG, sarà integralmente sottoscritta e liberata per il 50% da Somar (e quindi fino a concorrenza dell'importo di Euro 125.000) e per il 50% da Silvano Toti Holding (e quindi fino a concorrenza dell'importo di Euro 125.000). Le parti hanno convenuto in proposito che, nell'ipotesi di esecuzione degli impegni di sottoscrizione, Nelke, LCFG, Somar e Silvano Toti Holding procederanno pari passu alla sottoscrizione e liberazione delle azioni inoptate fermo restando il limite massimo degli impegni rispettivamente assunti.

2.4 Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio lungo termine

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	31.12.2014 riesposto
Disponibilità liquide	648	1.629
Crediti finanziari correnti	27	263
Debiti finanziari correnti	(4.794)	(20.028)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(41.953)	(6.056)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(46.072)	(24.192)
Debiti finanziari non correnti	(128)	(24.956)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(128)	(24.956)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(46.200)	(49.148)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015 è negativa per Euro 46.200 migliaia; la positiva variazione rispetto al 31 dicembre 2014, pari ad Euro 2.948 migliaia è principalmente riconducibile al deconsolidamento del finanziamento in essere con la Banca Popolare di Bari (di residui Euro 5.962 in linea capitale alla data di cessione) per effetto della vendita, in data 23 giugno 2015, della controllata Agri Energia Perolla al netto del saldo negativo della gestione corrente.

Si riportano di seguito i dati sulla composizione della posizione finanziaria netta della capogruppo Industria e Innovazione ai sensi dell'Allegato 3 al Regolamento Emittenti.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(dati in Euro migliaia)	31.12.2015	31.12.2014
Disponibilità liquide	539	1.536
Crediti finanziari correnti	30	1.138
Debiti finanziari correnti	(4.794)	(4.624)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(25.478)	-
Posizione finanziaria netta a breve termine	(29.703)	(1.950)
Debiti finanziari non correnti	(128)	(24.956)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(128)	(24.956)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(29.831)	(26.906)

2.5 Consorzi di garanzia e/o collocamento e forme di collocamento

Non è prevista la costituzione di alcun consorzio di garanzia e/o collocamento in quanto, come riportato nel precedente paragrafo 2.3, sono già presenti impegni a garanzia della sottoscrizione integrale dell'Aumento in Opzione in Denaro.

Trattandosi di un'offerta in opzione, le azioni saranno offerte direttamente dalla Società e non sono pertanto previste al momento altre forme di collocamento.

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'esecuzione dell'Operazione (ovvero l'esecuzione dell'Aumento Riservato in Natura e l'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi) avrà luogo entro il termine finale di 100 giorni dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese. Tale termine è funzionale a garantire il completamento di tutte le attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione tra cui l'ottenimento dell'attestazione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. e l'accordo con gli istituti finanziatori nonché le attività tecniche necessarie all'esecuzione dei Conferimenti Immobiliari.

2.7 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

Le n. 33.647.238 azioni di nuova emissione (n.1.682.362 post raggruppamento) rivenienti dall'Aumento Riservato in Natura saranno azioni ordinarie con godimento regolare che garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Industria e Innovazione in circolazione alla data della loro emissione. Poiché il numero di dette nuove azioni supererà la soglia del 10% delle azioni quotate in circolazione della Società, dette azioni saranno quotate in un secondo momento e, in particolare, dopo la pubblicazione di un prospetto informativo di quotazione.

Le n. 924.784 azioni di nuova emissione (n. 18.495.684 ante raggruppamento) rivenienti dall'Aumento in Opzione in Denaro saranno azioni ordinarie che avranno godimento regolare e garantiranno ai loro possessori gli stessi diritti delle azioni ordinarie Industria e Innovazione in circolazione alla data della loro emissione.

2.8 Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

L'esecuzione dell'Aumento Riservato in Natura comporterà per gli attuali azionisti una diluizione della partecipazione del 58,95%.

L'esecuzione dell'Aumento in Opzione in Denaro non comporterà ulteriori effetti diluitivi, in termine di quote di partecipazione al capitale sociale di Industria e Innovazione per gli azionisti che eserciteranno integralmente i diritti di opzione ad essi spettanti.

Di contro, il mancato esercizio di tali diritti comporterà, per gli attuali azionisti un'ulteriore diluizione della propria partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale risultante a seguito dell'integrale esecuzione dell'Aumento in Opzione in Denaro fino ad un massimo del 69,00%.

L'eventuale conversione degli SFP e/o delle obbligazioni convertibili in azioni comporterebbe ulteriori effetti diluitivi di partecipazione, in termini percentuali sul capitale sociale risultante fino ad un massimo del 94,74%.

2.9 Effetti economico patrimoniali e finanziari dell'Aumento Riservato in Natura e dell'Aumento in Opzione in Denaro

Si riportano di seguito gli effetti dell'Aumento Riservato in Natura e dell'Aumento in Opzione in Denaro sul patrimonio netto e sulla posizione finanziaria netta.

(dati in Euro migliaia)	Posizione Finanziaria Netta	Patrimonio Netto
Valori al 31 dicembre 2015	(46.200)	(7.733)
Aumento Riservato in Natura	-	2.729
Aumento in Opzione in Denaro	1.500	1.500
Valori al 31 dicembre 2015 pro-forma	(44.700)	(3.504)

L'Aumento Riservato in Natura determina effetti esclusivamente sul patrimonio netto per un importo di Euro 2.728.791, al lordo dei relativi costi.

L'Aumento in Opzione in Denaro determina l'incasso di Euro 1.500.000, al lordo dei relativi costi, con pari effetto positivo sul patrimonio netto.

Per una più completa informativa, si riassumono di seguito i principali effetti anche delle altre operazioni previste ai sensi del Contratto e della manovra finanziaria.

(i) Nell'ambito dell'operazione è previsto il conferimento della Proprietà Magenta Boffalora nel Fondo Leonida ad un valore di Euro 22.500.000. A fronte di tale apporto è previsto da parte del fondo immobiliare (i) l'accollo del finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo (ii) l'accollo dei debiti inerenti la Proprietà Magenta Boffalora relativi principalmente a debiti per imposte indirette e per le attività di rimozione dell'amianto effettuate nel 2016, (iii) il subentro, contestualmente al conferimento, negli incarichi di consulenza in fase di definizione funzionali alla valorizzazione della Proprietà Magenta Boffalora e (iv) l'assegnazione, per la differenza calcolata sul controvalore complessivo dell'operazione, di quote del fondo medesimo. Tale operazione genererà un effetto positivo sulla posizione finanziaria netta pari all'importo del debito che sarà oggetto di accollo, Euro 16.474.697 al 31 dicembre 2015. Non sono previsti effetti sul patrimonio netto in quanto il valore di conferimento della Proprietà Magenta Boffalora è già stato adeguato al 31 dicembre 2015.
(ii) Nell'ambito dell'operazione è previsto il conferimento dell'Immobile di Arluno nel Fondo Leonida ad un valore di Euro 13.500.000. A fronte di tale apporto è previsto da parte del fondo immobiliare (i) l'accollo del mutuo ipotecario in essere con il Credito Valtellinese e (ii) l'assegnazione, per la differenza calcolata sul controvalore complessivo dell'operazione, di quote del fondo medesimo. Tale operazione genererà un effetto positivo sulla posizione finanziaria netta pari all'importo del debito che sarà oggetto di accollo, Euro 8.040.020 al 31 dicembre 2015. Non sono previsti effetti sul patrimonio netto in quanto il valore di conferimento dell'immobile di Arluno è già stato adeguato al 31 dicembre 2015.
(iii) Nell'ambito dell'operazione è previsto il conferimento in Industria e Innovazione di un portafoglio di immobili a reddito per un valore complessivo di Euro 65.560.000 e dei relativi finanziamenti e/o contratti di leasing il cui debito residuo complessivo al 31 dicembre 2015 è pari ad Euro 48.632.213 al 31 dicembre 2015. A fronte di tali conferimenti Industria e Innovazione emetterà Strumenti Finanziari

Partecipativi per massimi Euro 25.000.000, in considerazione del valore effettivo, alla data di esecuzione, dei finanziamenti oggetto di accollo liberatorio e degli altri debiti per depositi cauzionali che verranno trasferiti in sede di conferimento. Tale operazione genererà un effetto negativo sulla posizione finanziaria netta pari all'importo dei debiti che saranno trasferiti in Industria e Innovazione. Gli Strumenti Finanziari Partecipativi saranno classificati in una posta di debito salvo che – come previsto dal regolamento - gli stessi non siano quotati entro 12 mesi dalla loro emissione il che comporterà il venir meno della facoltà di conversione in obbligazioni convertibili; in questo caso saranno classificati in una riserva del patrimonio netto.

(iv) Nell'ambito della manovra finanziaria è previsto il rimborso del Prestito Obbligazionario, di Euro 16.988.092 al 31 dicembre 2015 mediante assegnazione in "datio in solutum" delle quote del Fondo Leonida che verranno assegnate ad Industria e Innovazione e a Red. Im in esito agli apporti dell'immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora con uno sconto almeno del 40% del valore nominale delle obbligazioni. Tale operazione genererà un effetto positivo sulla posizione finanziaria netta pari al valore nominale del Prestito Obbligazionario ed un effetto positivo sul patrimonio netto pari alla differenza tra il valore nominale del Prestito Obbligazionario e il minor valore che sarà rimborsato.

2.10 Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento e dell'apporto

2.10.1 Descrizione analitica dei crediti oggetto di conferimento

L'Aumento Riservato in Natura verrà liberato mediante il conferimento dei crediti finanziari vantati da LCFG nei confronti di P6 e di Private Estate, derivanti da due finanziamenti erogati alle suddette società quando le stesse appartenevano ancora al Gruppo facente capo a LCFG.

Detti finanziamenti sono entrambi fruttiferi di interessi e regolati da un tasso fisso in misura pari all'Euribor 6 mesi, oltre uno spread del 4%.

Il credito finanziario nei confronti di Private Estate ammonta, alla data della presente relazione, ad Euro 2.161.754,63 dei quali Euro 1.000.000 sarà oggetto di conferimento in Industria e Innovazione.

Il credito finanziario nei confronti di P6 ammonta, alla data della presente relazione, ad Euro 1.728.791 e sarà integralmente oggetto di conferimento in Industria e Innovazione. Sulla base degli accordi in essere, è previsto che tale credito sia interamente compensato con il debito di Industria e Innovazione derivante dal conferimento degli immobili da parte di P6.

Ai fini della determinazione del valore dei crediti suddetti è stato applicato l'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c. laddove prevede che "non è altresì richiesta la relazione di cui all'articolo 2343, primo comma, qualora il valore attribuito, ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale sovrapprezzo, ai beni in natura o crediti conferiti sia pari o inferiore:

b) al valore risultante da una valutazione riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto

del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità ".

A tale fine Industria e Innovazione si è avvalsa della perizia redatta dall'esperto indipendente, Dott. Riccardo Tiscini incaricato da LCFG in merito alla valutazione dei crediti che la stessa vanta nei confronti di P6 e di Private Estate a supporto della procedura di impairment test ai fini della redazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

Per una più dettagliata descrizione dei crediti si rinvia alla valutazione dell'esperto indipendente che sarà pubblicata nei termini di legge sul sito internet di Industria e Innovazione, www.industriaeinnovazione.it – sezione Investor Relations.

2.10.2 Descrizione analitica degli immobili oggetto di apporto

Con riferimento ai Conferimenti Immobiliari, le valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione sono state finalizzate ad esprimere una valutazione conforme ai principi ed ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione degli immobili oggetto del conferimento.

Ai fini della determinazione del valore degli immobili, Industria e Innovazione si è volontariamente assoggettata alla disciplina di cui all'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ. laddove, per l'individuazione del valore dei beni oggetto di conferimento, consente l'utilizzo di una valutazione: "riferita ad una data precedente di non oltre sei mesi il conferimento e conforme ai principi e criteri generalmente riconosciuti per la valutazione dei beni oggetto del conferimento, a condizione che essa provenga da un esperto indipendente da chi effettua il conferimento, dalla società e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo sul soggetto conferente o sulla società medesima, dotato di adeguata e comprovata professionalità".

A tal fine, Industria e Innovazione ha quindi provveduto a nominare Avalon Real Estate S.p.A. (l'"Esperto Indipendente") quale esperto indipendente dotato di adeguata e comprovata professionalità al fine della determinazione del valore dei Conferimenti Immobiliari.

Si dà atto che in data 10 maggio 2016 l'Esperto Indipendente ha consegnato a Industria e Innovazione la propria relazione, nella quale si conclude che il valore di mercato dei Conferimenti immobiliari alla data del 31 marzo 2016 è pari a Euro 65.560.000.

L'analisi ha avuto ad oggetto n. 13 immobili, localizzati prevalentemente nel Nord e Centro Italia, per un totale di superficie ponderata di 42.237 mq.

La tabella sottostante riporta oltre il dettaglio del 13 immobili di P4, P6, e Zimofin che saranno oggetto di conferimento alla data di esecuzione e l'elenco degli ulteriori 2 immobili di P3 che – secondo quanto

concordato tra le parti - potranno essere conferiti successivamente e comunque entro il mese di novembre 2017.

Immobili Conferenti (importi in Euro/migliaia)	Località	Tipologia	Slp mq	Comm mq	Valore di Conferimento Immobile
Property Six			32.305	29.443	46.910
Grand Hotel Del Parco	Pescasseroli (AQ) Alberghiero		7.100	6.558	8.930
Hotel Villa Margherita	Ladispoli	Alberghiero	4.695	4.429	6.870
Villa Paradiso	Passignano s/T	Alberghiero	7.400	7.170	10.000
Fabbricato Cielo Terra uso uffici	Gallarate	Direzionale	3.910	3.123	5.060
Fabbricato Cielo Terra uso uffici	Parma	Direzionale	3.980	3.068	6.160
Porzione Commerciale - Uso Carrefour Market	L'Aquila	Direzionale	5.220	5.095	9.890
Property Four			10.157	9.957	16.930
Porzione Commerciale - Uso Carrefour Market	Tarquinia	Commerciale	2.220	2.220	3.030
Porzione Commerciale - Uso Carrefour Market	Carmagnola	Commerciale	3.570	3.370	4.780
Fabbricato Cielo Terra "Unieuro"	Curtatone	Commerciale	2.754	2.754	5.140
Porzione Commerciale - Uso Unieuro	Jesolo	Commerciale	1.613	1.613	3.980
Zimofin			775	700	1.720
Porzione immobiliare - Uso sportello bancario	Romano di L.	Direzionale	305	305	760
Porzione immobiliare - Uso sportello bancario	Seriate	Direzionale	265	220	520
Porzione immobiliare - Uso sportello bancario	Ponte S. Pietro	Direzionale	205	175	440
Totale			43.237	40.100	65.560

Property Three			7.360	6.600	10.678
Fabbricato Cielo Terra - Uso direzionale	Milano	Direzionale	6.910	6.150	9.403

Per una più dettagliata descrizione degli immobili si rinvia alla valutazione dell'Esperto Indipendente che sarà pubblicata nei termini di legge sul sito internet di Industria e Innovazione, www.industriaeinnovazione.it – sezione Investor Relations.

Porzione immobiliare - Uso uffici Brescia Direzionale 450 450 1.275

Ai fini della determinazione del valore di mercato degli immobili che verranno apportati sono stati applicati i principi generalmente riconosciuti nella prassi valutativa, coerentemente con quanto disposto dal Provvedimento di Banca d'Italia del 19 gennaio 2015, e in conformità alle Linee guida e ai principi e agli standard definiti da RICS Appraisal and Valuation Standards, edizione 2014.

La valutazione è stata effettuata asset by asset secondo il criterio del Discounted Cash Flow. Tale metodo si basa sul presupposto che nessun acquirente razionale sia disposto a pagare un prezzo per acquisire un bene immobiliare che sia superiore al valore attuale dei benefici economici che il bene stesso sarà in grado di produrre durante la sua vita utile.

I principali assunti e parametri adottati per lo sviluppo della formula di valutazione di cui al metodo Discounted Cash Flow sono rappresentati dalla determinazione (i) dei flussi di reddito futuri, per un tempo congruo, derivanti dalla locazione e/o alienazione del bene, (ii) dei costi operativi di gestione di ogni immobile e/o dei costi di trasformazione, (iii) dei flussi di cassa operativi ante imposte e (iv) dell'attualizzazione dei flussi di cassa alla data di riferimento ad un tasso rappresentativo del costo del capitale proprio ottenuto attraverso il metodo del build-up approach.

In base alle vigenti disposizioni tributarie, l'Aumento Riservato in Natura ed il relativo conferimento dei crediti da parte di LCFG sono soggetti a tassa di registro in misura fissa. Sotto il profilo IVA l'operazione di conferimento di crediti non rileva.

Con riferimento all'operazione di conferimento degli immobili da parte di P3, P4, P6 e Zimofin si fa riferimento alle disposizioni del D.L. del 12 settembre 2014 n. 133 (cd. "Decreto Sblocca Italia"), art. 20. Misure per il rilancio del settore immobiliare. Regime delle Società di Investimento Immobiliare Quotate (SIIQ).

Il comma 138 dell'articolo 1 della legge, non modificato dall'articolo 20 del decreto reca la disciplina applicabile, ai fini delle imposte indirette, ai conferimenti aventi ad oggetto una pluralità di immobili.

In particolare, tale disposizione prevede che i conferimenti, a favore di società che abbiano optato per il regime speciale in qualità di SIIQ, costituiti da una pluralità di immobili prevalentemente locati, ai fini IVA si considerano compresi tra le operazioni di conferimento di azienda o di rami di azienda, come tali esclusi dal campo di applicazione del tributo (ai sensi dell'articolo 2, terzo comma, lettera b), del D.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633), mentre agli effetti delle imposte di registro, ipotecarie e catastali scontano l'imposta in misura fissa.

Con riferimento all'operazione di apporto da parte di Industria e Innovazione dell'immobile di Arluno nel fondo promosso e gestito da Serenissima SGR, l'operazione è ai fini IVA imponibile con l'applicazione del meccanismo del reverse charge su opzione (ovvero esente in assenza di opzione), ai fini dell' imposta di registro imponibile nella misura fissa di Euro 200,00, ai fini delle imposte ipotecarie e catastali imponibile in misura proporzionale con riduzione delle aliquote alla metà, rispettivamente 1,5% e 0,5%, ai sensi dell'art. 37 D.Lgs. 58/98 ed art. 14bis L. 86/94.

Con riferimento all'operazione di apporto da parte di Red.Im della Proprietà Magenta Boffalora nel fondo promosso e gestito da Serenissima SGR, l'operazione è:

con riferimento agli immobili strumentali, ai fini IVA imponibile con l'applicazione del meccanismo del reverse charge su opzione (ovvero esente in assenza di opzione) ai fini dell' imposta di registro imponibile nella misura fissa di Euro 200,00, ai fini delle imposte ipotecarie e catastali imponibile in misura proporzionale con riduzione delle aliquote alla metà, rispettivamente pari al 1,5% e allo 0,5% ai sensi dell'art. 37 D.Lgs. 58/98 ed art. 14bis L. 86/94;
con riferimento agli immobili abitativi, ai fini IVA esente, ai fini dell' imposta di registro imponibile in misura proporzionale con aliquota del 9%, ai fini delle imposte ipotecarie e catastali imponibile nella misura fissa di Euro 100,00;
con riferimento ai terreni agricoli, ai fini IVA fuori campo, ai fini dell' imposta di registro in misura proporzionale con aliquota del 15%, ai fini delle imposte ipotecarie e catastali in misura fissa di Euro 100,00.

2.12 Composizione dell'azionariato post aumenti di capitale

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione si riporta la compagine azionaria di Industria e Innovazione attesa, ad esito dell'esecuzione dell'Aumento Riservato in

Natura, dell'Aumento in Opzione in Denaro (sia in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione sia di mancato esercizio di tali diritti) con indicazione degli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale.

Con riferimento all'Aumento in Opzione in Denaro:

le simulazioni relative all'esercizio integrale dei diritti di opzione ipotizzano che l'aumento sia sottoscritto da tutti gli azionisti di Industria e Innovazione pro quota in base delle percentuali di possesso detenute da ciascuno a seguito dell'Aumento Riservato in Denaro;
le simulazioni relative al mancato esercizio dei diritti di opzione ipotizzano che l'aumento sia sottoscritto per il 50% da LCFG e per il 50% da Nelke, in conformità agli impegni di sottoscrizione rispettivamente assunti (cfr. paragrafo 2.3).

Compagine azionaria in esito all'Aumento Riservato in Natura
Azionista	n. azioni ante	n. azioni post	% sul capitale
	raggruppamento	raggruppamento	sociale
La Centrale Finanziaria Generale S.p.A.	33.648.616	1.682.431	58,95%
Nelke S.r.l.
Piovesana Holding S.p.A.	4.096.851	204.843	7,18%
Argo Finanziaria S.p.A.	2.722.484	136.124	4,77%
Rodrigue S.p.A.	1.665.000	83.250	2,92%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	1.665.000	83.250	2,92%

Compagine azionaria in esito all'Aumento Riservato in Natura e all'Aumento in Opzione in Denaro		ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione			ipotesi di mancato esercizio dei diritti di opzione
Azionista	n. azioni ante raggruppamento	n. azioni post raggruppamento	% sul capitale sociale	n. azioni ante raggruppamento	n. azioni post raggruppamento	% su capitale sociale
La Centrale Finanziaria Generale S.p.A.	44.552.742	2.227.638	58,95%	42.896.836	2.144.842	56,76%
Nelke S.r.l.				9.914.221	495.711	13,12%
Piovesana Holding S.p.A.	5.424.471	271.224	7,18%	4.096.851	204.843	5,42%
Argo Finanziaria S.p.A.	3.604.729	180.236	4,77%	2.722.484	136.124	3,60%
Rodrigue S.p.A.	2.204.558	110.228	2,92%	1.665.000	83.250	2,20%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	2.204.558	110.228	2,92%	1.665.000	83.250	2,20%

Si prevede pertanto che ad esito dei predetti Aumenti di Capitale, come sopra illustrato, LCFG eserciti il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

Si segnala inoltre che, laddove si dovesse procedere all'eventuale conversione degli SFP/obbligazioni la percentuale di partecipazione di LCFG in Industria e Innovazione scenderebbe al di sotto della soglia del 50% (ca. 11,5%).

2.13 Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso e modifiche dello statuto sociale

L'approvazione delle proposte di deliberazione relative alla copertura delle perdite e alla ricostituzione del capitale sociale, all'Aumento di Capitale in Natura ed agli Strumenti Finanziari Partecipativi comporterà una modifica degli artt. 5, 7, 12, 13 e 18 dello Statuto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ritiene che tali modifiche non facciano sorgere alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

Si riporta di seguito il testo dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale risultante ad esito dei provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. di cui alla delibera descritta al capitolo 1 della presente relazione.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Capitale Articolo 5 – Capitale

Il capitale sociale è di Euro 26.108.942,94 (ventiseimilionicentottomilanovecentoquarantadue/94 ) diviso in n. 23.428.826 azioni senza valore nominale.

Il capitale sociale è di Euro 26.108.942,94 50.000 (ventiseimilionicentottomilanovecentoquarantadue/9 4 cinquantamila) diviso in n. 23.428.826 azioni senza valore nominale.

Si riporta di seguito il testo degli artt. 5, 7, 12, 13 e 18 dello Statuto sociale sottoposti alle delibere di cui ai punti 2, 3 e 4 dell'ordine del giorno dell'assemblea straordinaria oggetto della presente relazione raffrontato con il testo vigente (l'art. 5 come risultante dalle modifiche precedentemente esaminate in tema di riduzione del capitale).

Articolo 5

Articolo 5 – Capitale

Il capitale sociale è di Euro 50.000 (cinquantamila) diviso in n. 23.428.826 azioni senza valore nominale.

I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Capitale

Il capitale sociale è di Euro 50.000 (cinquantamila) 2.778.791

(duemilionisettecentosettantottomilasettecentono vantuno/00) diviso in n. 23.428.826 57.076.064 azioni senza valore nominale.

I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del […] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, di Euro 2.728.791 , mediante emissione di n. 33.647.238 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte di La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., con termine finale per la sottoscrizione entro 100 giorni dall'iscrizione della delibera.

L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del […] ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2346, sesto comma, cod. civ., e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, cod. civ., di

L'assemblea dell'11 ottobre 2011 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le facoltà, da esercitarsi entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, di (i) aumentare, in una o più volte a pagamento e in via scindibile, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie e/o warrant, nonché (ii) di emettere obbligazioni convertibili (con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione); in entrambi i casi con rispetto del diritto di opzione dei soci, ex art. 2441 del Codice Civile e per un importo massimo, per ciascuna delega, di Euro 50.000.000,00.

L'assemblea dell' 11 ottobre 2011 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale, fino ad un massimo del 10% del capitale sociale sottoscritto al momento della delibera consiliare di aumento, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, da collocare a soggetti individuati dal Consiglio di amministrazione, ivi compresi investitori qualificati e /o possibili partner industriali e finanziari italiani e/o esteri.

massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili", disciplinati dal Regolamento allegato al presente Statuto sub (A) per formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l..

Articolo 7

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 7 – Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

Articolo 7 – Obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi

La società può emettere altresì strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili.

La competenza alla regolamentazione e all'emissione di tali strumenti finanziari è attribuita all'Assemblea straordinaria dei Soci Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare i diritti che essi conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.

Articolo 12

Articolo 12- Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 12- Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l' "Amministratore SFP").

Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera di nomina dell'Amministratore SFP da parte del Comitato dei Titolari degli SFP previsto nel Regolamento; (ii) la documentazione dalla quale risulti che l'Amministratore SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dell'Amministratore SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità e decadenza in capo all'Amministratore SFP.

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente Statuto. La nomina del Consiglio di Amministrazione La nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta;(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. a) come indicato dalle disposizioni che precedono un amministratore sarà l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolari degli SFP secondo le modalità indicate nel presente Statuto, il quale ricoprirà la carica di Vice Presidente non

esecutivo ed al quale sarà affidata la presidenza del comitato di controllo e rischi, ove istituito;

b) nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere meno 2 (due); nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato l'Amministratore SFP in conformità alle disposizioni che precedono, dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti,

A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere meno 1 (uno); c) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

A tal fine, Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista (e quindi con esclusione dell'Amministratore SFP) non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo undicesimo comma del presente articolo.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla

disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato: a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144 quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e fermo restando il diritto dei Titolari degli SFP di designare l'Amministratore SFP. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.

Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, i Titolari degli SFP procederanno senza indugio alla sua sostituzione sempre secondo le modalità previste nel Regolamento degli SFP.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 13

Articolo 13 – Cariche sociali Articolo 13 – Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e può eleggere un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più Amministratori Delegati e/o a Direttori Generali, determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e può eleggere ed elegge un Vice Presidente che sarà l'Amministratore SFP.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da cinque a nove membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario, il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla Società ed al Consiglio di Amministrazione, e stabilisce la durata del suo incarico.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni il Vice Presidente, se nominato, o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa, contabile e finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da cinque a nove membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni il Vice Presidente, se nominato, o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Articolo 18

Articolo 18 – Composizione e retribuzione

L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge. I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 18 – Composizione e retribuzione

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Ai sensi dell'art. 2351, quinto comma, cod. civ., un componente del Collegio sindacale - che ricoprirà la carica di Presidente laddove lo stesso

non sia indicato dalla minoranza, come previsto ai sensi della normativa di legge - verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Collegio sindacale (il "Sindaco SFP").

Immediatamente dopo l'adozione della delibera di nomina del Sindaco SFP da parte dei Titolari degli SFP, il rappresentante comune dei Titolari degli SFP dovrà inviare al Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica: (i) il verbale della delibera di nomina del Sindaco SFP da parte del Comitato dei Titolari degli SFP previsto nel Regolamento; (ii) la documentazione dalla quale risulti che il Sindaco SFP ha accettato la carica; (iii) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del Sindaco SFP e gli incarichi di amministrazione e controllo da esso ricoperti presso altre società; e (iv) la documentazione dalla quale risulti che non sussistono cause di ineleggibilità ed incompatibilità in capo al Sindaco SFP, nonché l'esistenza in capo allo stesso dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire detta carica.

Il nominativo del Sindaco SFP sarà comunicato dal Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti il Collegio sindacale prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Collegio sindacale e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina del Sindaco SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante sindaco sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente Statuto, secondo le disposizioni che seguono.

La nomina dei Sindaci viene effettuata dei restanti componenti del Collegi sindacale (ovvero di tutti i componenti il Collegio Sindacale, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un

sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di alla nomina dell'Amministratore SFP) avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di

quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

All'elezione dei membri del Collegio sindacale si procederà come segue:

a) come indicato dalle disposizioni che precedono un sindaco sarà il Sindaco SFP, se nominato dai Titolari degli SFP secondo le modalità indicate nel presente Statuto, il quale ricoprirà la carica di Presidente laddove lo stesso non sia indicato dalla minoranza, come previsto ai sensi della normativa di legge;

b) nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato il Sindaco SFP in conformità alle disposizioni che precedono, rRisulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato il Sindaco SFP

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

in conformità alle disposizioni che precedono, risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In ogni caso, rRisulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare meno uno, nel caso il cui i Titolari degli SFP abbiano nominato il Sindaco SFP in conformità alle disposizioni che precedono.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono, ovvero, in mancanza, al Sindaco SFP.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

precedono.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, fermo restando quanto di seguito previsto per il Sindaco SFP.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Resta altresì fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza ovvero al Sindaco SFP, laddove lo stesso non sia stato indicato dalla minoranza secondo quanto stabilito dai commi che precedono, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno il Sindaco SFP, i Titolari degli SFP procederanno senza indugio alla sua sostituzione in conformità alle previsioni del Regolamento.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

3 RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE

Il capitale sociale di Industria e Innovazione, per effetto dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. sottoposti preliminarmente alla delibera dell'assemblea straordinaria oggetto della presente relazione, risulterebbe pari ad Euro 50.000 diviso in n. 23.428.826 azioni ordinarie prive dell'indicazione del valore nominale.

A seguito dell'esecuzione dei successivi aumenti di capitale previsti, il numero delle azioni in circolazione aumenterebbe in maniera significativa.

Si propone pertanto ai Signori Azionisti di approvare un'operazione di raggruppamento azionario, con conseguente riduzione del numero di azioni in circolazione al fine di semplificare la gestione amministrativa delle azioni stesse nell'interesse degli Azionisti e favorire la liquidità degli scambi del mercato borsistico, rendendo meno "volatile" il valore unitario del singolo titolo. Tale operazione risponde pertanto ad esigenze di opportunità di mercato e verrebbe effettuata a beneficio degli investitori della società. La valutazione del titolo da parte degli investitori potrebbe inoltre trarre beneficio dalla suddetta operazione di raggruppamento, anche modificandone la possibile percezione come "penny stock".

L'operazione di raggruppamento azionario non ha di per sé influenza sul valore della partecipazione posseduta, infatti gli Azionisti vedrebbero diminuire il numero delle azioni in portafoglio e, nel contempo, aumentare il relativo valore unitario, senza alcun impatto nel controvalore totale dell'investimento a parità di altre condizioni.

L'operazione proposta consiste nel raggruppamento delle azioni secondo un rapporto 1:20 ovvero si procederà all'assegnazione di 1 (una) nuova azione ordinaria con godimento regolare, senza valore nominale espresso, ogni 20 (venti) azioni ordinarie esistenti. Per effetto di tale raggruppamento il numero delle azioni ordinarie sarà ridotto da n. 57.076.074 (come risultante a seguito dell'Aumento in Natura) a n. 2.583.803.

E' previsto che l'operazione di raggruppamento sia eseguita successivamente alla riduzione del capitale sociale per effetto delle deliberazioni ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. ed all'esecuzione dell'aumento in natura di cui al terzo punto all'ordine del giorno e, in ogni caso, nei tempi e secondo le modalità che verranno stabilite dall'organo amministrativo di Industria e Innovazione, di concerto con le autorità competenti e, in particolare, con Borsa Italiana S.p.A..

Al fine di consentire la quadratura complessiva dell'operazione di raggruppamento, occorre inoltre procedere all'annullamento di n. 14 azioni ordinarie; a tal fine l'azionista Nelke S.r.l. si è reso disponibile a consentire tale annullamento a valere sulle azioni dallo stesso detenute.

Le operazioni di sostituzione con raggruppamento saranno effettuate da intermediari autorizzati ai sensi della legge ed aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., senza alcuna spesa a carico degli Azionisti. Al fine di consentire detta sostituzione senza il pregiudizio che potrebbe occorrere agli Azionisti dalla emersione di "resti", si provvederà a mettere a disposizione degli Azionisti un servizio per il trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base dei prezzi ufficiali di mercato e senza aggravio di spese, bolli o commissioni, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A.

Si propone, infine, di conferire all'organo amministrativo ogni e qualsivoglia potere per provvedere a quanto necessario al fine di attuare il raggruppamento azionario conformemente alla proposta sopra indicata, ivi incluso il potere di definire con le competenti autorità modalità e tempi per l'effettuazione dell'operazione, nonché adempiere alle formalità necessarie per procedere al raggruppamento delle azioni con conseguente riduzione del numero delle azioni in circolazione.

L'approvazione della proposta di delibera relativa al raggruppamento di azioni comporterà una modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale; il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ritiene che tale modifica non configuri alcun diritto di recesso in capo agli Azionisti della società ai sensi dell'art. 2437 cod. civ.

Si riporta di seguito il testo dell'art. 5, comma 1, dello Statuto sociale risultante ad esito dei provvedimenti ex art. 2447 cod. civ. e dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura con il testo modificato all'esito dell'eventuale approvazione della delibera di raggruppamento.

Articolo 5 – Capitale

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Capitale

Il capitale sociale è di Euro 2.778.791,00 (duemilionisettecentosettantottomilasettecento novantuno/00) diviso in n. 57.076.064 azioni senza valore nominale.

Il capitale sociale è di Euro 2.778.791,00 (duemilionisettecentosettantottomilasettecento novantuno/00) diviso in n. 57.076.064 2.853.803 azioni senza valore nominale.

4 PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

Si riporta di seguito il testo delle proposte di deliberazione relative ai punti da 1 a 4 all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"L'assemblea straordinaria di Industria e Innovazione S.p.A., riunitasi oggi […] giugno 2016:

esaminata la situazione patrimoniale della Società costituita dal bilancio di esercizio alla data del 31 dicembre 2015 - già oggetto di approvazione da parte dell'odierna assemblea in sede ordinaria - da cui emergono perdite complessive di Euro 26.246.779,48 che determinano un patrimonio netto negativo per Euro 137.836,54, configurandosi quindi la fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ.;
esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi degli artt. 2441 sesto comma cod. civ. e 2446 e 2447 cod. civ. nonché degli artt. 70, 72 e 74 del Regolamento Consob 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e pubblicata secondo le modalità e nei termini di legge;
esaminate le osservazioni del Collegio Sindacale redatte ai sensi dell'art. 2446 e 2447, del codice civile;
preso atto del parere sulla congruità del prezzo di emissione rilasciato ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del Testo Unico della Finanza della società incaricata della revisione legale dei conti;
esaminate le relazioni degli esperti indipendenti redatte ai sensi e per gli effetti dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) cod. civ.;

delibera

1. di procedere alla copertura delle perdite complessive risultanti dalla situazione patrimoniale al 31 dicembre 2015 come segue:
quanto ad Euro 26.058.942,94 mediante riduzione del capitale sociale senza annullamento di azioni, dagli attuali Euro 26.108.942,94 sino all'importo di Euro 50.000;
per l'importo residuo di Euro 187.836,54 mediante utilizzo di poste patrimoniali attive derivanti dallo stralcio dei debiti della Società descritti nella relazione illustrativa degli Amministratori che diventerà efficace a seguito dell'intervenuta attestazione del piano di risanamento ai sensi dell'art. 67, comma 3, lett. d), r.d. 1942/267;
1. di disporre che l'efficacia delle precedenti deliberazioni sia subordinata (i) all'avvenuta esecuzione (a) dell'aumento di capitale di cui al successivo punto n. 3 della presente delibera e (b) dell'operazione di emissione, anche parziale, degli strumenti finanziari partecipativi di cui al successivo punto 5 della presente delibera, che costituiscono atti inscindibili della complessiva operazione di ricapitalizzazione e risanamento ed (ii) all'avvenuta attestazione del piano di risanamento correlato all'approvazione della presente delibera da parte del professionista incaricato, fatta avvertenza che, ove i predetti provvedimenti non trovino esecuzione – stante le esigenze di tempistica prevista dalla applicabile disciplina – entro 100 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese, ai sensi dell'art. 2487 del cod. civ. alle prerogative ed attività di cui al

medesimo art. 2487 e ss. del cod. civ. provvederà – con ogni potere, l'Avv. Daniele Discepolo (salva benintesa la possibilità che l'Assemblea provveda entro tale termine con diverso idoneo provvedimento e/o intervenga ad integrare la presente delibera); il Consiglio di Amministrazione della Società – e per esso il Presidente e/o l'Amministratore Delegato verificherà l'avveramento delle predette condizioni e provvederà alla redazione di una situazione patrimoniale aggiornata che dia atto dell'intervenuta copertura delle perdite e della ricapitalizzazione nei termini sopra indicati e dalla quale potrà pure risultare l'eventuale utilizzo, a copertura delle eventuali ulteriori perdite sopravvenute, di ulteriori sopravvenienze attive che potranno emergere per effetto di rinunce a crediti nell'ambito degli accordi inerenti il piano di risanamento;

1. di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 2.728.791, mediante emissione di n. 33.647.238 azioni senza indicazione del valore nominale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 4 e 6, cod. civ. alle seguenti condizioni:
a. le azioni di compendio vengono emesse al prezzo di Euro 0,0811 per azione (Euro 1,622 per azione post raggruppamento), da liberarsi in natura mediante il conferimento di due crediti vantati da La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. (società con sede in Milano Via San Vittore 40, capitale sociale Euro 52.391.809 sottoscritto e versato per Euro 50.985.143, codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 04477500963) nei confronti di Property Six S.p.A. (società con sede in Milano Via Cusani,5, capitale sociale Euro 7.913.495, i.v., codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 05965900961) e Private Estate S.r.l. (società con sede in Brescia Via Oberdan 1/A, capitale sociale Euro 50.000 i.v., codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Brescia n.11577170159);
b. le nuove azioni sono pertanto destinate irrevocabilmente ed esclusivamente in sottoscrizione a La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., entro il termine finale di 100 giorni dall'iscrizione della presente delibera presso il registro delle imprese;
c. ai crediti nei confronti di Property Six S.p.A. e di Private Estate S.r.l. oggetto di conferimento è attribuito il valore rispettivamente di Euro 1.728.791 ed Euro 1.000.000 ai fini della determinazione dell'importo dell'aumento del capitale sociale di Euro 2.728.791, dandosi atto che tali valori sono pari a quelli risultanti dalla valutazione redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. da un esperto indipendente, il tutto fermo ed impregiudicato il valore di iscrizione dei crediti nel bilancio della società conferitaria che sarà determinato in conformità alla disciplina ad essa applicabile in virtù dei principi contabili internazionali IAS/IFRS;
d. le nuove azioni avranno godimento regolare;
e. l'aumento di capitale è deliberato in via inscindibile ed avrà pertanto efficacia solo se integralmente sottoscritto, con decorrenza dalla data di efficacia del conferimento, da concordare anche con la società conferente, salvi gli effetti dell'iscrizione nel registro delle imprese della presente deliberazione;
1. di raggruppare, in data da determinarsi di concerto con Borsa Italiana S.p.A. e ogni altra Autorità competente, le azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria avente godimento regolare ogni n. 20 azioni ordinarie in circolazione dopo l'aumento di capitale di cui al punto 3 della presente delibera, previo annullamento, ai soli fini di consentire la quadratura complessiva dell'operazione, di n. 14 azioni ordinarie, senza riduzione del capitale sociale, essendo le azioni prive di valore nominale;
1. di approvare l'emissione, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2346, comma 6, del codice civile, e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'Articolo 2441, comma 6, del codice civile, in una o più volte entro il termine del 31 dicembre 2017, di massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili azioni ordinarie» destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Property Three S.p.A. (società con sede in Manerbio (BS) Via San Martino del Carso, 45, capitale sociale Euro 3.098.800 i.v., codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Brescia n. 02674920984), Property Four S.r.l. (società con sede in Manerbio (BS) Via San Martino del Carso, 45, capitale sociale Euro 100.000 i.v., codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Brescia n.02863910986), Property Six S.p.A. (società con sede in Milano Via Cusani 5, capitale sociale Euro 7.913.495 i.v., codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Milano n. 05965900961) e Zimofin S.r.l. (società con sede in Brescia Via Della Volta 64, capitale sociale Euro 10.400 i.v., codice fiscale ed iscrizione al registro delle Imprese di Brescia n. 03267530172), a fronte del conferimento degli immobili descritti nella relazione illustrativa degli Amministratori nella misura di un apporto massimo di Euro 30.000.000 ed unitario di Euro 1,622 per ciascun emittendo Strumento Finanziario Partecipativo, con espressa precisazione che il debito di Industria e Innovazione derivante dal conferimento degli immobili da parte di Property Six S.p.A. verrà in parte compensato con il credito di Euro 1.728.791, vantato dalla Società nei suoi confronti; agli immobili di Property Three S.p.A., Property Six S.p.A., Property Four S.p.A. e Zimofin S.r.l. è attribuito il valore indicato nella relazione degli Amministratori ai fini dell'emissione degli Strumenti Finanziari Partecipativi per l'importo di massimi Euro 30.000.000, dandosi atto che tali valori sono pari al valore risultante dalla valutazione redatta in via volontaria ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ. da un esperto indipendente, il tutto fermo ed impregiudicato il valore di iscrizione dei beni immobili nel bilancio della società conferitaria che sarà determinato in conformità alla disciplina ad essa applicabile in virtù dei principi contabili internazionali IAS/IFRS; e così:
a. di approvare il Regolamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati «Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie» nel testo allegato alla presente delibera e che si allega allo statuto sociale sub A per formarne parte integrante e sostanziale;
b. di approvare l'emissione, in una o più volte, ai sensi dell'art. 2420-bis cod. civ., con esclusione del diritto di opzione, di massime n. 18.495.684 obbligazioni convertibili sino ad un importo massimo di Euro 30.000.000, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione degli «Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e

Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili azioni ordinarie» nel rapporto di n. 1 nuova obbligazione per ogni Strumento Finanziario Partecipativo posseduto;

c. di approvare il Regolamento del Prestito «Industria e Innovazione S.p.A. convertibile a tasso variabile» nel testo allegato alla presente delibera e che si allega allo statuto sociale sub B per formarne parte integrante e sostanziale;
d. di aumentare il capitale sociale a pagamento di massimi nominali Euro 30.000.000 , scindibile ai sensi dell'Articolo 2439, comma 2, cod. civ., mediante l'emissione, anche in più tranches, di massime n. 18.495.684 azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A., godimento regolare, destinate esclusivamente e irrevocabilmente alla conversione dei massimi n. 18.495.684 «Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie» e/o obbligazioni convertibili in azioni ordinarie nel rapporto di n. 1 nuova azione per ogni Strumento Finanziario Partecipativo posseduto ovvero obbligazione convertibile posseduta;
e. di stabilire che le sottoscrizioni parziali della deliberata emissione di Strumenti Finanziari Partecipativi, di Obbligazioni Convertibili e di Azioni saranno immediatamente efficaci;
f. di approvare le seguenti modifiche degli articoli 7, 12, 13 e 18 volti a prevedere la facoltà per la Società di emettere strumenti finanziari partecipativi e a dare attuazione al diritto dei titolari dei medesimi strumenti finanziari di nominare rispettivamente un componente indipendente del Consiglio di Amministrazione ed un componente del Collegio Sindacale della Società:

"Articolo 7 – Obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi

La società può emettere altresì strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. La competenza alla regolamentazione e all'emissione di tali strumenti finanziari è

attribuita all'Assemblea straordinaria dei Soci.

Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare i diritti che essi conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni promesse e le eventuali cause di decadenza o riscatto.

"Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

Ai sensi dell'art. 2351, quinto comma, cod. civ., un componente indipendente - che ricoprirà la carica di Vice Presidente non esecutivo ed al quale sarà affidata la presidenza del comitato di controllo e rischi della Società, ove istituito - verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione (l' "Amministratore SFP").

Il nominativo dell'Amministratore SFP sarà comunicato dal Presidente dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per la nomina dei componenti il Consiglio di

Amministrazione prima dell'avvio delle operazioni di voto per la nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione e la nomina sarà efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'Assemblea ordinaria della Società.

Resta inteso che, nel caso in cui i Titolari degli SFP non provvedano alla nomina dell'Amministratore SFP nel predetto termine di 5 (cinque) giorni, tale restante Amministratore sarà nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti a norma del presente Statuto. La nomina dei restanti componenti del Consiglio di Amministrazione (ovvero di tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) come indicato dalle disposizioni che precedono un amministratore sarà l'Amministratore SFP, se nominato dai Titolari degli SFP secondo le modalità indicate nel presente Statuto, il quale ricoprirà la carica di Vice Presidente non esecutivo ed al quale sarà affidata la presidenza del comitato di controllo e rischi, ove istituito;

c) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere da parte dell'Assemblea ordinaria dei soci mediante il meccanismo del voto di lista (e quindi con esclusione dell'Amministratore SFP) non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'undicesimo comma del presente articolo.

l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi e fermo restando il diritto dei Titolari degli SFP di designare l'Amministratore SFP. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno l'Amministratore SFP, i Titolari degli SFP procederanno senza indugio alla sua sostituzione sempre secondo le modalità previste nel Regolamento degli SFP.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio".

Articolo 13 – Cariche sociali

"Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, ed elegge un Vice Presidente che sarà l'Amministratore SFP.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da cinque a nove membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni il Vice Presidente, se nominato, o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta in volta chi deve farne le veci.

Articolo 18 - Composizione e retribuzione

"L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

Ai sensi dell'art. 2351, quinto comma, cod. civ., un componente del Collegio sindacale - che ricoprirà la carica di Presidente laddove lo stesso non sia indicato dalla minoranza, come previsto ai sensi della normativa di legge - verrà nominato dai titolari degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili" (i "Titolari degli SFP"), con le modalità indicate nel Regolamento allegato al presente Statuto sub (A), almeno 5 (cinque) giorni prima della data dell'Assemblea ordinaria della Società convocata in prima convocazione per la nomina dei componenti del Collegio sindacale (il "Sindaco SFP").

La nomina dei restanti componenti del Collegi sindacale (ovvero di tutti i componenti il Collegio Sindacale, nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano provveduto alla nomina dell'Amministratore SFP) avverrà sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

All'elezione dei membri del Collegio sindacale si procederà come segue:

b) nel caso in cui i Titolari degli SFP abbiano nominato il Sindaco SFP in conformità alle disposizioni che precedono, risulteranno eletti Sindaci effettivi il primo candidato della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Nel caso in cui i Titolari degli SFP non abbiano nominato il Sindaco SFP in conformità alle disposizioni che precedono, risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

In ogni caso, risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare meno uno, nel caso il cui i Titolari degli SFP abbiano nominato il Sindaco SFP in conformità alle disposizioni che precedono.

carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono, ovvero, in mancanza, al Sindaco SFP.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire, fermo restando quanto di seguito previsto per il Sindaco SFP.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

Resta altresì fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza ovvero al Sindaco SFP, laddove lo stesso non sia stato indicato dalla minoranza secondo quanto stabilito dai commi che precedono, e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

Qualora nel corso dell'esercizio venga meno il Sindaco SFP, i Titolari degli SFP procederanno senza indugio alla sua sostituzione in conformità alle previsioni del Regolamento.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

1. di conseguentemente modificare l'art. 5 dello statuto inserendo i seguenti ulteriori due commi (fermo ed invariato il resto):
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del […] ha deliberato di aumentare il capitale sociale, a pagamento ed in via inscindibile, di Euro 2.728.791 , mediante emissione di n. 33.647.238 azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale, da liberare mediante conferimento in natura da parte di La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., con termine finale per la sottoscrizione entro 100 giorni dall'iscrizione della delibera presso il registro delle imprese";
"L'Assemblea straordinaria degli azionisti della Società del […] ha deliberato l'emissione, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2346, sesto comma, cod. civ., e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, sesto comma, cod. civ., di massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili", disciplinati dal Regolamento allegato al presente Statuto sub (A) per

formarne parte integrante e sostanziale, destinati alla esclusiva sottoscrizione da parte di Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l..".

1. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente ed all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro - tutti gli occorrenti poteri per dare esecuzione alle suddette deliberazioni e, in particolare:
provvedere a quanto necessario per l'esecuzione delle deliberazioni che precedono e per l'espletamento dei conseguenti adempimenti legislativi e regolamentari, ivi inclusi, in particolare, l'adempimento di ogni formalità necessaria affinché le stesse siano iscritte nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice civile, nonché la facoltà di apportare alla medesima delibera e alla predetta relazione tutte le modifiche non sostanziali richieste dalle autorità competenti o comunque dai medesimi delegati ritenute utili od opportune;
depositare nel registro delle imprese il testo dello statuto sociale in conseguenza dell'esecuzione delle suddette deliberazioni con la variazione del capitale sociale e del numero delle azioni, nonché con la soppressione delle clausole transitorie approvate;
portare ad esecuzione, compatibilmente con tutte le esigenze correlate ad applicabili disposizioni normative e regolamentari e/o sulla base di accordi intercorsi a tal fine con Borsa Italiana S.p.A. e/o con qualunque altra Autorità competente, il sopra deliberato raggruppamento azionario, compiendo ogni attività inerente e conseguente che si renda a tal fine utile, necessaria od opportuna;
perfezionare l'atto di sottoscrizione e conferimento dei crediti e degli immobili sopra descritti e ogni inerente patto, clausola e dichiarazione, nonché ogni successivo atto o dichiarazione dovessero risultare opportuni al fine dei compiuto conferimento degli stessi;
emettere le azioni di compendio dell'aumento di capitale e gli strumenti finanziari partecipativi, in regime di dematerializzazione ai sensi di legge e di statuto, fermo comunque restando che essi, ai sensi dell'art. 2343-quater, commi 3 e 4, cod. civ., rimarranno inalienabili e dovranno restare depositate, nei modi previsti dall'attuale regime di dematerializzazione, presso la società emittente sino all'iscrizione nel Registro delle Imprese della attestazione di avvenuta sottoscrizione, ai sensi dell'art. 2444 cod. civ., unitamente alla dichiarazione di conferma ai sensi dell'artt. 2343 quater, comma 3, cod. civ.
organizzare, a servizio degli Azionisti, per il tramite di uno o più intermediari aderenti a Monte Titoli S.p.A. un sistema di trattamento delle eventuali frazioni di azioni non raggruppabili, sulla base di prezzi ufficiali di mercato senza aggravio di spese, bolli o commissioni.

5 RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MODIFICHE STATUTARIE IN ADEGUAMENTO ALLE DISPOSIZIONI PREVISTE AI SENSI DELLA NORMATIVA IN MATERIA DI SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATE (SIIQ)

Al presente argomento all'ordine del giorno sono previste alcune modifiche statutarie necessarie all'adesione al regime fiscale applicabile alle SIIQ.

Al riguardo, la normativa di riferimento (l. 27 dicembre 2006 n. 296 e successive modifiche ed integrazioni) prevede quale requisito essenziale al fine dell'adesione al regime delle SIIQ l'esercizio "in via prevalente dell'attività di locazione immobiliare". Non è dunque richiesto che la società abbia come oggetto esclusivo l'esercizio di attività immobiliare, essendo consentito lo svolgimento anche di altre attività, seppur in via non prevalente.

Sotto questo profilo, non è stato pertanto necessario eliminare dalla clausola statutaria di Industria e Innovazione le attività diverse da quella immobiliare, essendo sufficiente che le stesse siano in concreto svolte in via non prevalente.

L'unica modifica apportata alla clausola statutaria relativa all'oggetto sociale riguarda l'introduzione di alcune specifiche previsioni dettate dalla disciplina applicabile alle SIIQ ovvero: (i) l'indicazione delle regole adottate in materia di investimenti; (ii) le limitazioni alla concentrazione dei rischi all'investimento e di controparte; (iii) l'indicazione del limite massimo di leva finanziaria consentito a livello individuale e di gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che tale modifica non determini l'insorgenza del diritto di recesso in favore dei soci che non concorrano all'approvazione della relativa delibera dell'assemblea straordinaria, anche sulla base di precedenti presi in esame.

Con l'occasione, quantunque non funzionale all'adeguamento al regime fiscale applicabile alle SIIQ, il Consiglio di Amministrazione propone di modificare l'art. 8 dello Statuto Sociale introducendo, in alternativa ai quotidiani già indicati nella medesima disposizione statutaria (Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati), la facoltà di pubblicare l'avviso di convocazione dell'assemblea di Industria e Innovazione in un altro quotidiano a diffusione nazionale, ovvero "Il Giornale".

Si riporta di seguito il testo di detti articoli dello Statuto sociale sottoposti alla delibera dell'assemblea straordinaria oggetto della presente relazione raffrontato con il testo vigente.

Articolo 1

Articolo 1 – Denominazione Articolo 1 – Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale Industria e Innovazione S.p.A.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale Industria e Innovazione S.p.A. "[…] Società per Azioni Società di Investimento Immobiliare Quotata" e, in forma abbreviata "[…] S.p.A. SIIQ" o "[…] S.p.A. SIIQ".

Articolo 2 – Oggetto Articolo 2 – Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:

cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari;

(b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria;

(c) l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

La Società ha per oggetto:

(a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:

cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari;

(b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria;

Con riferimento all'attività di cui alla lett. (b), la società potrà, a titolo esemplificativo e non esaustivo:

- acquistare immobili, alienarli, permutarli, costituire condomini e servitù, iscrivere ipoteche;

- eseguire nuove costruzioni, ricostruzioni e trasformazioni di stabili, anche per conto e/o con il concorso di terzi;

- procedere a lottizzazioni di terreni edificatori ed agricoli, alla formazione di comparti secondo le normative urbanistiche; partecipare alla costituzione di consorzi per il conseguimento di fini urbanistici e per la realizzazione di complessi edilizi; stipulare convenzioni ed atti d'obbligo per vincoli urbanistici con i Comuni interessati;

- prendere o concedere in affitto, amministrare e gestire immobili e patrimoni immobiliari, anche per conto di ditte, società ed enti;

- assumere la liquidazione e la gestione di ditte, società, enti di natura immobiliare;

- costituire società immobiliari, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese esercenti attività immobiliare, sia direttamente che indirettamente, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti

del pubblico e senza fini di collocamento presso terzi.

Le predette attività dovranno essere compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti in immobili, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

1. la Società non investe, direttamente o attraverso società controllata, in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie in misura superiore al 50% del valore totale del proprio patrimonio immobiliare. A tale proposito si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cessano di avere caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di concessioni edilizie singole e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

2. la Società non può generare direttamente, canoni di locazione, provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 50% del totale dei canoni di locazione complessivi della Società;

3. la Società può assumere i) direttamente indebitamento finanziario, al netto delle disponibilità liquide ed attività equivalenti, per un valore nominale complessivo non superiore al 80% della somma del valore totale del proprio patrimonio immobiliare; ii) direttamente e per il tramite di società controllate, indebitamento finanziario consolidato, al netto delle disponibilità liquide ed attività equivalenti, per un valore nominale complessivo non superiore al 80% del valore totale del patrimonio immobiliare del Gruppo.

I suddetti limiti possono essere superati in presenza di circostanze eccezionali o, comunque, non dipendenti dalla volontà della Società. Salvo il diverso interesse degli azionisti e/o della Società, il superamento non potrà protrarsi oltre 24 mesi, per quanto riguarda le soglie di cui ai paragrafi (1) e (2) e 18 mesi, per quanto riguarda la soglia di cui al paragrafo (3).

La Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli e garanzie in genere nell'interesse

nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge.

- Articolo 8

L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge.

Sono comunque escluse tutte le attività finanziarie regolate dal Decreto legislativo 1° settembre 1993 n.385 svolte nei confronti del pubblico ed i servizi di investimento regolati dal Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58.

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 8 – Convocazione Articolo 8 – Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

sul sito internet della Società;
ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati e Il Giornale;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Proposta di deliberazione

Si riporta di seguito il testo delle proposte di deliberazione relative al sesto punto all'ordine del giorno di parte straordinaria.

"L'assemblea straordinaria di Industria e Innovazione S.p.A., riunitasi oggi […] giugno 2016:

esaminata e discussa la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 72 del Regolamento Emittenti;
subordinatamente all'approvazione delle proposte di deliberazione di cui ai punti 2 e 3 all'ordine del giorno in parte straordinaria dell'odierna assemblea;

delibera

a. di approvare le seguenti modificazioni agli artt. 1 e 2 dello statuto sociale, in adeguamento alle disposizioni previste ai sensi dell'art. 1, commi 119 ss della Legge 27 dicembre 2006 n. 296, come modificata, dall'art. 1, comma 374, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244 e dall'art. 20 del Decreto Legge 12 settembre 2014, n. 133, convertito, con modificazioni della Legge 11

novembre 2014, n. 164, subordinatamente all'esercizio dell'opzione SIIQ entro la data del 31 dicembre 2016:

"Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale "INDI Società per Azioni Società di Investimento Immobiliare Quotata" e, in forma abbreviata "INDI S.p.A. SIIQ". Essa è retta dal presente statuto sociale."

"Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto:

(a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:

cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;
agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari;

(b) l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria;

acquistare immobili, alienarli, permutarli, costituire condomini e servitù, iscrivere ipoteche;
eseguire nuove costruzioni, ricostruzioni e trasformazioni di stabili, anche per conto e/o con il concorso di terzi;
procedere a lottizzazioni di terreni edificatori ed agricoli, alla formazione di comparti secondo le normative urbanistiche; partecipare alla costituzione di consorzi per il conseguimento di fini urbanistici e per la realizzazione di complessi edilizi; stipulare convenzioni ed atti d'obbligo per vincoli urbanistici con i Comuni interessati;
prendere o concedere in affitto, amministrare e gestire immobili e patrimoni immobiliari, anche per conto di ditte, società ed enti;
assumere la liquidazione e la gestione di ditte, società, enti di natura immobiliare;
costituire società immobiliari, assumere interessenze e partecipazioni in altre società od imprese esercenti attività immobiliare, sia direttamente che indirettamente, con esclusione dell'assunzione di partecipazioni nei confronti del pubblico e senza fini di collocamento presso terzi.

Le predette attività dovranno essere compiute nel rispetto delle seguenti regole in materia di investimenti in immobili, di limiti alla concentrazione del rischio e di leva finanziaria:

la Società non investe, direttamente o attraverso società controllata, in un unico bene immobile avente caratteristiche urbanistiche e funzionali unitarie in misura superiore al 50% del valore totale del proprio patrimonio immobiliare. A tale proposito si precisa che, nel caso di piani di sviluppo oggetto di un'unica progettazione urbanistica, cessano di avere caratteristiche

urbanistiche e funzionali unitarie quelle porzioni del bene immobile che siano oggetto di concessioni edilizie singole e funzionalmente autonome o che siano dotate di opere di urbanizzazione sufficienti a garantire il collegamento ai pubblici servizi;

la Società non può generare direttamente, canoni di locazione, provenienti da uno stesso locatario o da locatari appartenenti ad uno stesso gruppo, in misura superiore al 50% del totale dei canoni di locazione complessivi della Società;

la Società può assumere i) direttamente indebitamento finanziario, al netto delle disponibilità liquide ed attività equivalenti, per un valore nominale complessivo non superiore al 80% della somma del valore totale del proprio patrimonio immobiliare; ii) direttamente e per il tramite di società controllate, indebitamento finanziario consolidato, al netto delle disponibilità liquide ed attività equivalenti, per un valore nominale complessivo non superiore al 80% del valore totale del patrimonio immobiliare del Gruppo.

b. di modificare l'art. 8 (otto) secondo comma dello Statuto Sociale vigente nel testo che segue (fermo ed invariato il resto):

"Articolo 8 – Convocazione

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge: - sul sito internet della Società;

ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati e Il Giornale;
con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente."

c. di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato pro-tempore in carica, disgiuntamente tra loro, affinché gli stessi con ogni più ampio potere, nessuno escluso o eccettuato, procedano alla formalizzazione di tutti gli adempimenti e formalità connesse all'esecuzione della presente delibera.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Giuseppe Garofano

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Io sottoscritta Dott.ssa Emanuela Maria Conti, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Industria e Innovazione dichiaro, ai sensi dell'art. 154-bis, comma 2, del D. Lgs. 58/98, come modificato, che l'informativa contabile contenuta nella presente Relazione del Consiglio di Amministrazione predisposta ai sensi degli artt. 70 e 72 del Regolamento Emittenti corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

Milano 3 giugno 2016

Industria e Innovazione S.p.A. Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari f.to Emanuela Maria Conti

REGOLAMENTO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI PARTECIPATIVI CONVERTIBILI IN OBBLIGAZIONI CONVERTIBILIINDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A.

1. OGGETTO

1.1 Il presente regolamento (di seguito il "Regolamento") disciplina le caratteristiche, il contenuto, i diritti, la durata, le modalità, le condizioni ed i limiti di emissione, nonché le norme di circolazione e di funzionamento degli strumenti finanziari partecipativi denominati "Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in obbligazioni convertibili" (collettivamente gli "SFP" o "Titoli" e ciascuno di essi uno "SFP" o "Titolo") di Industria e Innovazione S.p.A. (la "Società"), la cui emissione è stata approvata con delibera dell'assemblea straordinaria del [__].

1.2 Il presente Regolamento costituisce parte integrante dello statuto della Società (lo "Statuto"), ai sensi di quanto disposto dall'articolo 7 dello Statuto.

1.3 Gli SFP non costituiscono titoli di credito e sono privi del valore nominale.

1.4 Gli SFP non sono rappresentati da certificati cartacei e saranno emessi in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo del 24 settembre 1998, n. 58 ("TUF") e relative norme di attuazione. I titolari, tempo per tempo, degli SFP ("Titolari") non potranno richiedere la consegna materiale dei titoli rappresentativi degli SFP. È fatto salvo il diritto di chiedere il rilascio della certificazione di cui agli artt. 83-quinquies e 83-sexies del TUF e della relativa regolamentazione di attuazione.

1.5 Gli adempimenti relativi alla gestione della conversione degli SFP in obbligazioni convertibili Industria e Innovazione saranno effettuati attraverso registrazione delle obbligazioni convertibili Industria e Innovazione sul conto titoli indicato dai titolari degli SFP, intrattenuto presso un intermediario autorizzato aderente al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A o analogo Istituto UE che svolga servizio di SDA-Sistema di Deposito Accentrato ("SDA").

2. APPORTO

2.1 Gli SFP possono essere emessi e sottoscritti esclusivamente a fronte di apporto di beni immobili o azioni o quote di società che esercitino in via prevalente attività immobiliare o quote di fondi di investimento immobiliari. L'assemblea straordinaria del [__], più precisamente, ha deliberato l'emissione di massimi n. 18.495.684 strumenti finanziari partecipativi a fronte dell'apporto di alcuni beni immobili (gli "Immobili Conferenti"), con accollo liberatorio ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. da parte della Società in relazione ai finanziamenti in essere (i "Finanziamenti Conferenti") e dei contratti di locazione relativi ai medesimi Immobili Conferenti (i "Contratti di Locazione Conferenti" e, complessivamente, i "Conferimenti immobiliari"), meglio descritti nel relativo verbale assembleare.

2.2 L'apporto viene effettuato a fondo perduto e senza diritto di rimborso; tuttavia, l'apporto sarà (A) inizialmente classificato (in considerazione dell'eventuale obbligo di rimborso derivante dalla conversione degli stessi in Obbligazioni Convertibili) in una posta di debito, salvo che (B) gli SFP non siano quotati entro 12 mesi dalla loro emissione, il che comporterà il venir meno della facoltà di conversione in obbligazioni convertibili; in questo caso l'apporto viene contabilizzato in

un'apposita riserva indisponibile del patrimonio netto denominata "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in azioni ordinarie", fermo restando quanto indicato nei successivi Articoli 2.3 e 4.1.2 del presente Regolamento in tema di utilizzo della suddetta riserva in caso di assorbimento delle perdite della Società. La titolarità degli SFP, fatti salvi i diritti patrimoniali disciplinati dal presente Regolamento, non attribuisce alcun diritto alla restituzione di quanto oggetto di apporto, né di quanto confluito nella "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in azioni ordinarie", nemmeno nel contesto della liquidazione della Società.

2.3 La "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in azioni ordinarie" non può essere accorpata ad altre voci del patrimonio netto né può essere utilizzata al fine coprire perdite derivanti dal bilancio della Società se non qualora ricorrano i presupposti per la riduzione obbligatoria del capitale sociale e solo dopo l'integrale utilizzo di tutte le altre riserve utilizzabili a tal fine. Peraltro, l'eventuale riduzione della predetta riserva per perdite non comporterà l'estinzione degli SFP, che resta regolata unicamente dagli Articoli 6 e 8 del presente Regolamento.

3. REGIME DI CIRCOLAZIONE DEGLI SFP

3.1 Gli SFP sono assoggettati al regime di circolazione dei titoli dematerializzati. In particolare, gli SFP sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata della Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente. Pertanto, in conformità con quanto previsto dal D.Lgs. n. 213/1998, ogni operazione avente ad oggetto gli SFP (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite di intermediari finanziari aderenti al sistema di gestione accentrata presso l'SDA.

3.2 Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità degli SFP, per i quali la Società intende presentare domanda di ammissione alla quotazione in un mercato regolamentato degli Stati membri dell'Unione Europea e degli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico europeo inclusi nella lista di cui al comma 1 dell'articolo 168-bis del TUIR.

4. DIRITTI ED OBBLIGHI PATRIMONIALI

4.1 Fino alla data di estinzione degli SFP per effetto degli Articoli 6, 7 e 10, ciascun SFP attribuisce ai Titolari pro tempore:

4.1.1 il diritto di partecipare su base paritaria (pari passu) rispetto ai titolari di azioni ordinarie della Società a:
(a) la distribuzione degli utili di cui l'assemblea dei soci della Società abbia accertato l'esistenza e deliberato la distribuzione;
(b) la distribuzione delle riserve da utili o comunque di natura distribuibile di cui l'assemblea dei soci della Società abbia deliberato la distribuzione;
(c) il riparto del residuo attivo di liquidazione della Società, quale risultante al netto del pagamento di tutti i creditori della Società nonché al pagamento delle spese relative alla procedura di liquidazione e al compenso dei liquidatori; e

4.1.2 in riferimento alle perdite della Società, la "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in azioni ordinarie" dovrà essere utilizzata per ultima, prima della riserva legale, nell'assorbimento delle perdite stesse.

4.2 Nel caso di riduzione volontaria del capitale sociale della Società che sia attuata senza annullamento di azioni e mediante il rimborso del capitale ai soci, gli SFP attribuiscono, inoltre, ai Titolari pro tempore il diritto di ricevere, ciascuno in proporzione al numero di SFP detenuti, un importo in denaro pari all'importo che avrebbe dovuto essere distribuito ai Titolari, ai sensi dell'Articolo 4.1.

4.3 Ai Titolari spetta il diritto di opzione in caso di emissione, da parte della Società, di ulteriori SFP, nonché se del caso, in conformità e nel rispetto di quanto deliberato dalla delibera assembleare di emissione, il diritto di sottoscrizione pari passu su azioni, obbligazioni convertibili e/o altri strumenti finanziari.

5. DIRITTI AMMINISTRATIVI

5.1 Gli SFP non attribuiscono al Titolare pro tempore il diritto di intervento né il diritto di voto nell'assemblea ordinaria e/o straordinaria dei soci della Società, né altro diritto amministrativo con riferimento alla Società, ad eccezione di quanto previsto nel presente Articolo 5.

5.2 Gli SFP attribuiscono ai Titolari pro tempore il diritto di nominare, con le modalità previste al successivo Articolo 6, ai sensi dell'articolo 2351, quinto comma, del codice civile:

(i) un componente del consiglio di amministrazione, in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., che ricoprirà la carica di Vice Presidente non esecutivo ed al quale sarà affidata la presidenza del comitato controllo e rischi;
(ii) un componente del collegio sindacale, che ricoprirà la carica di Presidente laddove lo stesso non sia indicato dalla minoranza, come previsto ai sensi della normativa di legge.

5.3 L'assemblea speciale dei Titolari approva le deliberazioni dell'assemblea dei soci di emissione di nuovi SFP con esclusione del diritto di opzione, nonché ogni altra deliberazione dell'assemblea dei soci che pregiudichi i diritti degli SFP di cui al presente Regolamento, come previsto ai sensi dell'articolo 2376, primo comma, del codice civile.

5.4 Le deliberazioni dell'assemblea speciale sono adottate con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie della Società.

5.5 Al fine di consentire ai Titolari di deliberare ai sensi dell'Articolo 5.3, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o chi ne fa le veci dovrà informare tempestivamente il Rappresentante Comune circa la delibera che necessita approvazione da parte dell'assemblea speciale dei Titolari, ai sensi del precedente Articolo 5.3.

Il Rappresentante Comune, una volta ricevuta l'informativa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocherà senza indugio e con un preavviso di almeno 30 Giorni Lavorativi l'assemblea speciale dei Titolari, affinché questa deliberi circa l'approvazione delle predette deliberazioni adottate dall'assemblea dei soci.

In mancanza di tempestiva convocazione dell'assemblea speciale dei Titolari da parte del Rappresentante Comune, vi provvede il Collegio Sindacale.

I Titolari dovranno comunicare prontamente - per mezzo del Rappresentante Comune - al Consiglio di Amministrazione della Società la deliberazione adottata dall'assemblea speciale dei Titolari. Nel caso in cui la deliberazione dell'assemblea speciale non venga comunicata al Consiglio di Amministrazione entro 60 giorni Giorni Lavorativi dalla data di convocazione dell'assemblea speciale, la deliberazione dell'assemblea dei soci diverrà definitivamente inefficace.

5.6 L'assemblea speciale dei Titolari delibera inoltre in ordine a qualsiasi altra materia di interesse comune dei Titolari. In tali casi, nonché ai fini di cui al precedente Articolo 5.2, l'assemblea speciale dei Titolari è convocata dal Rappresentante Comune con un preavviso di almeno 30 Giorni Lavorativi. L'assemblea speciale dei Titolari è altresì convocata dal Rappresentante Comune, o in difetto dal Collegio Sindacale, ove ciò sia richiesto da uno o più Titolari che detengano un numero complessivo di SFP pari ad almeno il 10% del totale degli SFP in circolazione.

6. COMITATO E RAPPRESENTANTE COMUNE

6.1 L'Assemblea Speciale dei Titolari nomina ai fini e per gli effetti del presente Regolamento, un comitato composto da 7 componenti ("Comitato"), eletto mediante un sistema di voto di lista basato su un meccanismo dei coefficienti che garantisca ai titolari una rappresentanza proporzionale, il quale provvederà al proprio interno a designare a maggioranza un presidente che avrà anche la funzione di Rappresentante Comune, con facoltà di partecipare ed intervenire all'Assemblea dei soci della Società. Il Comitato resterà in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e i relativi componenti potranno essere rieletti.

6.2 Il Comitato nomina, a maggioranza, il componente del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società previsti ai sensi del precedente Articolo 5. Ai fini e per gli effetti di suddette nomine, la delibera del Comitato dovrà intendersi immediatamente efficace senza che sia necessaria alcuna ratifica da parte dell'assemblea ordinaria dei soci della Società.

6.3 Il Comitato, che si riunisce su richiesta di almeno due componenti dello stesso, ha inoltre funzioni consultive in relazione ad ogni materia che risulti di interesse dei Titolari e fornisce al Rappresentante Comune indicazioni affinché questo possa rappresentare, nelle assemblee della Società o in ogni altra sede, le istanze e le posizioni dei Titolari degli SFP.

6.4 Al fine di assicurare al Rappresentante Comune adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni degli SFP - ove ammessi alle negoziazioni su mercati regolamentati - al medesimo Rappresentante Comune saranno inviate le comunicazioni relative alle predette materie negli stessi tempi e con le medesime modalità con cui esse sono messe a disposizione del mercato.

7. DIRITTO DI CONVERSIONE IN OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

7.1 A far data dal primo anniversario dall'emissione degli SFP, laddove gli SFP non siano stati ammessi alle negoziazioni su un mercato regolamentato di uno dei paesi dell'Unione Europea, gli stessi SFP potranno essere convertiti in obbligazioni convertibili in azioni ordinarie della Società

("Obbligazioni Convertibili") su semplice richiesta dei Titolari, sulla base del rapporto di conversione pari ad una Obbligazione Convertibile della Società per ogni SFP posseduto ("Rapporto di Conversione").

7.2 Il diritto di convertire gli SFP potrà essere esercitato dai Titolari a decorrere dal 1 anno a far data dall'emissione degli SFP e per i successivi 30 giorni, nonché - a partire dall'anno successivo nei mesi di luglio di ogni anno. (ciascuno di tali periodi, il "Periodo di Conversione").

7.3 In parziale deroga all'Articolo 7.2, i Titolari avranno inoltre il diritto di convertire tutti o parte degli SFP detenuti in azioni ordinarie della Società di nuova emissione, al medesimo Rapporto di Conversione, al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi:

(i)il soggetto che alla data del data di entrata in vigore del nuovo Statuto della Società detiene il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1 cod. civ. comunichi di aver ridotto la propria partecipazione nella Società al di sotto della soglia di comunicazione del 30% del capitale sociale; o

(ii) qualora sia resa pubblica, ai sensi della normativa pro tempore vigente, l'intenzione ovvero il sorgere dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto avente ad oggetto le azioni della Società.

7.4 A servizio della conversione degli SFP, l'Assemblea Straordinaria della Società in data [__] ha deliberato l'emissione di Obbligazioni Convertibili del valore nominale di massimi Euro 30.000.000, aventi le caratteristiche di cui all'Allegato A del presente Regolamento, e un aumento di capitale per massimi nominali Euro 30.000.000 mediante emissione di azioni ordinarie di Industria e Innovazione, che sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione degli SFP nei termini di cui al presente Regolamento. La conversione avverrà (i) nel caso di cui all'art. 2.2(A), mediante compensazione del debito da sottoscrizione con il credito dei titolari per il rimborso del valore di quanto apportato ovvero (ii) nel caso di cui all'art. 2.2(B), mediante utilizzo di corrispondente porzione della "Riserva Apporto Strumenti Finanziari Partecipativi Industria e Innovazione convertibili in azioni ordinarie" (e dunque nei limiti in cui la stessa sia ancora esistente)

7.5 Il diritto di conversione può essere esercitato dal titolare degli SFP per tutte o parte degli SFP posseduti alle seguenti condizioni:

(i) la domanda di conversione degli SFP (la "Domanda di Conversione") dovrà essere presentata all'Intermediario presso cui gli SFP sono depositati. La Domanda di Conversione potrà essere presentata in qualunque Giorno Lavorativo compreso nel Periodo di Conversione;
(ii) le Obbligazioni Convertibili Industria e Innovazione ovvero se del caso le azioni ordinarie, ricorrendo l'ipotesi di cui al precedente Articolo 7.3 - rivenienti dall'esercizio del Diritto di Conversione saranno messe a disposizione degli aventi diritto, per il tramite di Monte Titoli S.p.A., entro 15 giorni di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione (la "Data di Conversione");
(iv) l'Emittente provvederà, alla Data di Conversione, ad emettere le Obbligazioni Convertibiliovvero se del caso le azioni ordinarie, ricorrendo l'ipotesi di cui al precedente Articolo 7.3 richieste in conversione; l'Emittente disporrà l'accentramento presso Monte Titoli S.p.A.

delle Obbligazioni Convertibili o delle azioni ordinarie Industria e Innovazione di nuova emissione, dandone conferma, tramite Monte Titoli S.p.A., agli Intermediari, l'ultimo Giorno Lavorativo del mese in cui è stata presentata la Domanda di Conversione;

(v) al momento della sottoscrizione e della consegna della Domanda di Conversione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il titolare degli SFP prenderà atto che gli SFP e le Obbligazioni Convertibili- ovvero se del caso le azioni ordinarie, ricorrendo l'ipotesi di cui al precedente Articolo 7.3 - Industria e Innovazione, nonché ogni altro connesso diritto, non sono e non saranno registrati ai sensi dello United States Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America (il "Securities Act") e che gli SFP e le Obbligazioni Convertibili - ovvero se del caso le azioni ordinarie, ricorrendo l'ipotesi di cui al precedente Articolo 7.3 - Industria e Innovazione ed ogni connesso diritto non potranno essere offerti, venduti, costituiti in pegno e, in generale, oggetto di qualsiasi atto di trasferimento, se non nell'ambito di una transazione che avvenga al di fuori degli Stati Uniti d'America in conformità a quanto previsto dalla Regulation S del Securities Act;

7.5Nessuna Obbligazione Convertibile o azione ordinaria Industria e Innovazione sarà attribuita in relazione alle Domande di Conversione che non soddisfino le condizioni e in relazione alle quali non vengano effettuati gli adempimenti sopra descritti.

8. MODIFICHE DEL RAPPORTO DI CONVERSIONE

8.1 Nel caso in cui la Società dovesse deliberare operazioni tali da incidere, direttamente o indirettamente, sul Rapporto di Conversione indicato al precedente Articolo 7 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, assegnazione gratuita di azioni ai soci, assegnazione di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, aumenti di capitale a pagamento per i quali non sia previsto il diritto di opzione in favore dei Titolari, riduzione del capitale sociale per perdite, emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni, warrant su azioni o altri strumenti finanziari similari), la relativa delibera, ferma restando l'approvazione dell'assemblea speciale dei Titolari secondo quanto previsto dal precedente Articolo 5.3, dovrà altresì contenere i meccanismi di aggiustamento del Rapporto di Conversione previsto dal precedente Articolo 7 necessari per neutralizzare le alterazioni, direttamente o indirettamente, prodotte sul rapporto di conversione medesimo.

8.2 In caso di fusione della Società in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui la Società sia la società incorporante), nonché in caso di scissione, ad ogni SFP dovrà essere riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della Società o delle società risultante/i dalla fusione o dalla scissione, equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate ad ogni azione Industria e Innovazione, sulla base del relativo rapporto di cambio, ove l'SFP fosse stato convertito prima della data di efficacia della fusione o scissione.

9. ALTRI DIRITTI

9.1 Il diritto di recesso spetta ai Titolari nei medesimi casi previsti dall'articolo 2437 del codice civile ed è esercitato con le modalità e con gli effetti di cui agli articoli 2437- bis e seguenti del codice civile.

9.2 Gli SFP non attribuiscono ai Titolari alcun diritto diverso e/o ulteriore rispetto a quelli specificamente ed espressamente previsti dal Regolamento.

10. DURATA

10.1 Salvo quanto previsto all'Articolo 7, nel caso di esercizio del Diritto di Conversione, gli SFP hanno durata pari a quella della Società.

11. PAGAMENTI E ARROTONDAMENTI

11.1 Il pagamento di qualsiasi importo dovuto dall'Emittente ai Titolari ai sensi del presente Regolamento sarà effettuato mediante accredito del relativo importo sul conto corrente indicato dal Titolare allo SDA presso cui gli SFP sono detenuti.

11.2 Gli eventuali pagamenti avranno luogo a favore dei Titolari per importi non inferiori al centesimo di Euro. Qualora risulti dovuto in favore del Titolare un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, il relativo pagamento sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro superiore.

12. ASSENZA DI GARANZIE - INVESTIMENTO DI RISCHIO

12.1 Non sono concesse garanzie né vengono assunti impegni per garantire alcuna remunerazione degli SFP.

12.2 Ciascun Titolare, con la sottoscrizione o l'acquisto degli SFP, riconosce ed accetta che gli stessi costituiscono un investimento di rischio, considerato che esso è emesso senza obbligo di rimborso e conferisce esclusivamente i diritti patrimoniali specificamente ed espressamente previsti dal presente Regolamento.

13. REGIME FISCALE

13.1 Gli SFP si qualificano come "titoli similari alle azioni" ai sensi e per gli effetti dell'articolo 44, secondo comma, lettera a) del Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 e successive modifiche ed integrazioni.

14. COMUNICAZIONI

Ferme restando le eventuali disposizioni di legge o regolamentari applicabili, tutte le comunicazioni di Industria e Innovazione ai Titolari degli SFP, nonché ogni altra comunicazione ai Titolari degli SFP da parte del Rappresentante Comune, ivi incluso l'avviso di convocazione dell'Assemblea Speciale, verranno effettuate mediante comunicato diffuso tramite SDIR e pubblicato sul sito internet della Società.

15. LEGGE APPLICABILE E FORO COMPETENTE

15.1 Il presente Regolamento e gli SFP sono regolati dalla legge della Repubblica Italiana.

15.2 Tutte le controversie che dovessero insorgere tra i Titolari e la Società relative agli SFP e all'interpretazione, esecuzione, risoluzione, validità ed efficacia del presente Regolamento saranno sottoposte alla giurisdizione italiana, con competenza territoriale esclusiva del Tribunale di Milano, fatti salvi i casi di competenza territoriale inderogabile.

16. VARIE

16.1 La sottoscrizione e il possesso degli SFP comporta la piena conoscenza ed incondizionata accettazione dei termini e delle condizioni del presente Regolamento e dello Statuto.

16.2 Tutti i termini indicati con la lettera maiuscola non diversamente definiti dal Regolamento avranno il medesimo significato attribuito loro dallo Statuto.

ALLEGATO A

Regolamento del Prestito "Industria e Innovazione S.p.A. convertibile a tasso variabile"

Articolo 1 – Importo e titoli

Il prestito obbligazionario convertibile denominato "Industria e Innovazione S.p.A. 20[__] – 20[__], convertibile a tasso variabile" di valore nominale complessivo di Euro 30.000.000 (il "Prestito Obbligazionario") è costituito da n. [__] obbligazioni (le "Obbligazioni"), del valore nominale di Euro cadauna (il "Valore Nominale"), convertibili in azioni ordinarie Industria e Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o l'"Emittente"), prive di valore nominale (le "Azioni").

Le Obbligazioni sono al portatore e non sono frazionabili.

Le Obbligazioni saranno immesse nel sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ("Monte Titoli") in regime di dematerializzazione ai sensi della normativa vigente.

I termini e condizioni del Prestito Obbligazionario sono disciplinati nel presente regolamento (il "Regolamento").

La sottoscrizione o l'acquisto delle Obbligazioni comporta la piena accettazione del presente Regolamento.

Articolo 2 – Natura giuridica

Le Obbligazioni attribuiscono un credito diretto, incondizionato e non subordinato nei confronti dell'Emittente e saranno considerate in ogni momento di pari grado tra di loro e con i crediti chirografari presenti e futuri dell'Emittente.

Le Obbligazioni saranno pertanto, subordinate ai crediti presenti e futuri dell'Emittente che siano privilegiati in base a disposizioni di legge.

Articolo 3 – Prezzo di emissione

Le Obbligazioni sono emesse alla pari e cioè al Valore Nominale.

Articolo 4 – Durata e rimborso

La durata del Prestito Obbligazionario decorre dal (la "Data di Emissione") al decimo anniversario dalla data di emissione (la "Data di Scadenza").

Alla Data di Scadenza, salvo quanto previsto al successivo Articolo 6, le Obbligazioni non convertite saranno rimborsate in un'unica soluzione al Valore Nominale, unitamente agli interessi maturati e non corrisposti per ciascuna Obbligazione, senza alcun aggravio di spese e/o commissioni.

Articolo 5 – Interessi

Dalla Data di Emissione (inclusa) ciascuna Obbligazione frutterà l'interesse lordo cosi definito:

- un tasso fisso (pari alla media dei tassi di inflazione mensili ISTAT nell'anno solare precedente l'anno di riferimento) calcolato sul valore totale degli SFP emessi "Tasso Fisso"

a cui verrà sommato

un tasso variabile calcolato con la seguente formula:

Valore totale SFP emessi/ (Valore totale SFP emessi + Valore totale Azioni emesse)*100= Peso % SFP

Utile netto (prendendo come riferimento l'utile del bilancio approvato dell'anno precedente l'anno di riferimento) * Peso % SFP= controvalore totale interesse variabile distribuito "Tasso Variabile"

La somma del Tasso Fisso e del Tasso Variabile (il "Tasso di Interesse") verrà distribuita agli obbligazionisti al lordo di ritenute di imposta, pagabile annualmente in via posticipata il 31 dicembre di ciascun anno di vita delle Obbligazioni (ciascuna, una "Data di Pagamento degli Interessi").

Ogni Obbligazione cesserà di produrre interessi dalla prima nel tempo delle seguenti date:

(i) dalla Data di Scadenza (inclusa);
(ii) in caso di esercizio del Diritto di Conversione o del Diritto di Conversione Anticipata (come di seguito definiti) ai sensi dei successivi Articoli 6 e 7, dalla Data di Pagamento degli Interessi (inclusa) immediatamente precedente la relativa Data di Conversione.

Nel caso in cui il calcolo dell'interesse debba essere effettuato per un periodo che abbia termine in una data diversa da una Data di Pagamento degli Interessi, l'interesse sarà calcolato applicando al Valore Nominale il Tasso di Interesse e moltiplicando tale ammontare per il Tasso Frazionale (come di seguito definito).

L'ammontare risultante sarà arrotondato al centesimo, restando inteso che ogni frazione di centesimo sarà ridotta al centesimo intero inferiore. Ai fini del presente Articolo, per "Tasso Frazionale" si intende il numero effettivo di giorni di calendario trascorsi nel periodo di riferimento a far tempo dalla più recente Data di Pagamento degli Interessi (ovvero dalla Data di Emissione) (inclusa), sino alla data in cui il calcolo degli interessi dovrà essere effettuato (esclusa), diviso per il numero effettivo di giorni di calendario che intercorrono nel medesimo periodo di riferimento dalla Data di Pagamento degli Interessi (ovvero dalla Data di Emissione) (inclusa) sino alla successiva Data di Pagamento degli Interessi (esclusa).

Il pagamento degli interessi sarà effettuato nel rispetto di quanto previsto nel successivo Articolo 9.

Articolo 6 - Diritto di Conversione

Ogni Obbligazione è convertibile in Azioni di nuova emissione, che saranno interamente liberate, nel rapporto di n. 1 azione ordinaria ogni n. 1 Obbligazione (il "Rapporto di Conversione").

Pertanto, gli Obbligazionisti avranno il diritto di richiedere e di ricevere 1 azioni di compendio (le "Azioni di Compendio") per ogni Obbligazione presentata in conversione (il "Diritto di Conversione").

Le Azioni di Compendio da emettersi in virtù dell'aumento di capitale a servizio del Prestito Obbligazionario per massimi nominali Euro 30.000.000, di cui alla delibera dell'assemblea straordinaria in data [__], sono irrevocabilmente ed esclusivamente destinate alla conversione delle

Obbligazioni fino alla scadenza del termine ultimo fissato per la conversione delle Obbligazioni stesse.

Il Rapporto di Conversione potrà essere soggetto ad aggiustamenti ai sensi del successivo Articolo 8. Fermo restando quanto previsto al successivo Articolo 7, il Diritto di Conversione può essere esercitato dall'Obbligazionista per tutte o parte delle Obbligazioni possedute alle seguenti condizioni:

(a) la domanda di conversione delle Obbligazioni (la "Domanda di Conversione") dovrà essere presentata all'intermediario aderente al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli presso cui le Obbligazioni sono depositate (l'"Intermediario"). La Domanda di Conversione potrà essere presentata a partire dal trentesimo Giorno Lavorativo Bancario (come di seguito definito) precedente la Data di Scadenza e fino al Giorno Lavorativo Bancario precedente la Data di Scadenza, salvo quanto previsto alla successiva lettera (d) (il "Periodo di Conversione"). Al momento della sottoscrizione e della consegna della Domanda di Conversione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, l'Obbligazionista, a pena di inefficacia della Domanda di Conversione, dovrà (i) prendere atto che le Obbligazioni e le Azioni di Compendio, nonché ogni altro connesso diritto, non sono state e non saranno registrati ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d'America (il "Securities Act") e (ii) dichiarare di non essere una U.S. Person, come definita ai sensi della Regulation S del Securities Act. La data di conversione, intesa come il giorno in cui la conversione avrà effetto (la "Data di Conversione"), sarà – salvo quanto previsto alla successiva lettera (d) – il trentesimo Giorno di Borsa successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione.

Per "Giorno Lavorativo Bancario" deve intendersi qualunque giorno di calendario diverso dal sabato e dalla domenica nel quale le banche sono aperte per l'esercizio della loro attività sulla piazza di Milano. Per "Giorno di Borsa" deve intendersi qualunque giorno nel quale il Mercato Telematico Azionario è aperto per la negoziazione degli strumenti finanziari in esso trattati;

(b) le Azioni di Compendio attribuite in conversione agli Obbligazionisti avranno godimento pari a quello delle Azioni alla Data di Conversione e saranno munite delle cedole in corso a tale data. Le Obbligazioni presentate per la conversione frutteranno interessi sino al giorno precedente la Data di Pagamento degli Interessi immediatamente precedente la Data di Conversione e dovranno essere munite di tutte le cedole aventi scadenza posteriore a tale data.

L'ammontare delle cedole eventualmente mancanti dovrà essere versato dall'Obbligazionista contestualmente alla presentazione della Domanda di Conversione.

(c) l'Emittente provvederà, alla Data di Conversione, ad emettere – senza aggravio di commissioni e spese per l'Obbligazionista – le Azioni di Compendio richieste in conversione e a corrispondere gli eventuali conguagli in denaro dovuti in relazione a quanto previsto dall'ultimo comma del successivo Articolo 9, mettendoli a disposizione degli aventi diritto presso l'Intermediario che ha ricevuto la Domanda di Conversione; l'Emittente disporrà l'accentramento presso la Monte Titoli delle Azioni di Compendio, dandone conferma tramite Monte Titoli agli Intermediari, l'ultimo Giorno di Borsa del mese in cui è stata presentata la Domanda di Conversione ovvero il decimo Giorno di Borsa del mese successivo a quello di presentazione della Domanda di Conversione a seconda della data di presentazione della Domanda di Conversione ai sensi di quanto previsto alla lettera (a) che precede;

(d) le Domande di Conversione non potranno essere presentate dal giorno successivo alla data in cui si sia tenuto il consiglio di amministrazione che abbia deliberato la convocazione dell'assemblea dei soci di Industria e Innovazione sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo

l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima. Nel caso di convocazione da parte del consiglio di amministrazione di Industria e Innovazione dell'assemblea dei soci per deliberare in merito alla distribuzione di dividendi, le Domande di Conversione non potranno essere presentate dal giorno (incluso) in cui si sia tenuto il consiglio di amministrazione sino al giorno antecedente (incluso) a quello dello stacco del dividendo eventualmente deliberato dall'assemblea medesima;

Nessuna Azione di Compendio sarà attribuita in relazione alle Domande di Conversione che non soddisfino le condizioni e in relazione alle quali non vengono effettuati gli adempimenti sopra descritti.

Articolo 7 – Diritto di Conversione Anticipata

In parziale deroga a quanto previsto all'Articolo 6 che precede, gli Obbligazionisti avranno altresì diritto di richiedere e di ricevere 1 Azione di Compendio per ogni Obbligazione presentata in conversione, al verificarsi di uno qualsiasi dei seguenti eventi ("Diritto di Conversione Anticipata"):

(i)il soggetto che alla data del data di emissione delle obbligazioni convertibili detiene il controllo sulla Società ai sensi dell'art. 2359, comma 1 cod. civ. comunichi di aver ridotto la propria partecipazione nella Società al di sotto della soglia di comunicazione del 30% del capitale sociale; o

8. Aggiustamenti del Rapporto di Conversione

8.1 Nel caso in cui la Società dovesse deliberare operazioni tali da incidere, direttamente o indirettamente, sul rapporto di conversione indicato al precedente Articolo 8 (quali, a titolo esemplificativo e non esaustivo, frazionamenti o raggruppamenti di azioni, assegnazione gratuita di azioni ai soci, assegnazione di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, aumenti di capitale a pagamento per i quali non sia previsto il diritto di opzione in favore degli Obbligazionisti, riduzione del capitale sociale per perdite, emissione di prestiti obbligazionari convertibili in azioni, warrant su azioni o altri strumenti finanziari similari), la relativa delibera, ferma restando l'approvazione dell'assemblea degli Obbligazionisti secondo quanto previsto al successivo Articolo 14, dovrà altresì contenere i meccanismi di aggiustamento del rapporto di conversione previsto dal precedente Articolo 6 necessari per neutralizzare le alterazioni, direttamente o indirettamente, prodotte sul rapporto di conversione medesimo.

8.2 In caso di fusione della Società in o con altra società (fatta eccezione per i casi di fusione in cui la Società sia la società incorporante), nonché in caso di scissione, ad ogni Obbligazione Convertibile dovrà essere riconosciuto il diritto di conversione in un numero di azioni della Società o delle società risultante/i dalla fusione o dalla scissione, equivalente al numero di azioni che sarebbero state assegnate ad ogni azione Industria e Innovazione, sulla base del relativo rapporto di cambio, ove l'Obbligazione Convertibile fosse stata convertita prima della data di efficacia della fusione o scissione.

8.3 Qualora l'Emittente effettui aumenti di capitale a pagamento ovvero proceda all'emissione di prestiti obbligazionari convertibili in Azioni, warrant sulle Azioni o titoli similari per la sottoscrizione o l'acquisto di Azioni, offerti in opzione agli azionisti di Industria e Innovazione, tale

diritto di opzione sarà attribuito, agli stessi termini e condizioni, anche agli Obbligazionisti sulla base del Rapporto di Conversione.

Articolo 9 – Pagamenti

Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute agli Obbligazionisti sarà effettuato in Euro mediante accredito o trasferimento su un conto denominato in Euro (o su qualsiasi altro conto sul quale l'Euro può essere accreditato o trasferito). I pagamenti avranno luogo a favore degli Obbligazionisti presso i rispettivi Intermediari per importi non inferiori al centesimo di Euro e qualora, per effetto di un calcolo operato ai sensi del presente Regolamento, all'Obbligazionista risulti dovuto un importo frazionario superiore al centesimo di Euro, il pagamento in favore di tale Obbligazionista sarà effettuato con arrotondamento al centesimo di Euro inferiore.

Il pagamento del capitale, degli interessi e delle altre somme dovute agli Obbligazionisti sarà soggetto alla normativa fiscale e/o alle altre leggi e regolamenti applicabili nel luogo di pagamento. Nessuna commissione e nessuna spesa sarà addebitata agli Obbligazionisti in relazione a tali pagamenti.

Nel caso in cui la Data di Scadenza o la Data di Pagamento degli Interessi non cada in un Giorno Lavorativo (come di seguito definito), il pagamento sarà effettuato nel Giorno Lavorativo immediatamente successivo e gli Obbligazionisti non avranno diritto a percepire ulteriori interessi o altre somme in conseguenza di tale pagamento posticipato.

Ai soli fini del presente Articolo per "Giorno Lavorativo" si deve intendere ogni giorno nel quale il sistema Trans- European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) è operativo.

Articolo 10 – Soggetti incaricati del servizio del prestito

Le operazioni di consegna, conversione e rimborso delle Obbligazioni avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli.

Articolo 11 – Regime fiscale

Gli interessi e gli altri proventi relativi alle obbligazioni nonché le plusvalenze derivanti dalla cessione delle obbligazioni saranno soggetti al regime fiscale di volta in volta vigente.

Articolo 12 – Termini di prescrizione e decadenza dei diritti

Il diritto al pagamento del capitale portato dalle Obbligazioni si prescrive decorsi dieci anni dalla data in cui l'Obbligazione è divenuta rimborsabile.

Il diritto al pagamento degli interessi dovuti in relazione alle Obbligazioni si prescrive decorsi cinque anni dalla data di scadenza di tali interessi.

Articolo 13 – Quotazione

L'Emittente intende presentare a Borsa Italiana domanda di ammissione a quotazione delle Obbligazioni nel Mercato Telematico Azionario.

Non sono previste restrizioni alla libera negoziabilità delle Obbligazioni.

Articolo 14 – Rappresentante degli Obbligazionisti – Assemblea degli Obbligazionisti

L'Assemblea degli Obbligazionisti nomina, ai fini e per gli effetti del presente Regolamento, il proprio rappresentate comune, che dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e può essere rieletto ("Rappresentante Comune"). Egli può partecipare ed intervenire all'Assemblea dei soci della Società.

Al fine di assicurare al Rappresentante Comune adeguata informazione sulle operazioni che possono influenzare l'andamento delle quotazioni delle Obbligazioni - ove ammesse alle negoziazioni su mercati regolamentati - al medesimo Rappresentante Comune saranno inviate le comunicazioni relative alle predette materie negli stessi tempi e con le medesime modalità con cui esse sono messe a disposizione del mercato.

L'assemblea degli Obbligazionisti delibera sulla modificazione delle condizioni del Prestito Obbligazionario con il voto favorevole degli Obbligazionisti che rappresentino almeno la metà delle Obbligazioni emesse e non estinte, per le altre deliberazioni si applicano le maggioranze previste dalle disposizioni di legge.

Articolo 15 – Comunicazioni

Ferme restando le eventuali disposizioni di legge o regolamentari applicabili, ogni comunicazione richiesta o consentita in base al presente Regolamento si intenderà validamente effettuata con effetto per tutti gli Obbligazionisti mediante avviso pubblicato sul sito internet dell'Emittente.

Articolo 16 – Legge applicabile – Controversie

Il Prestito Obbligazionario e il presente Regolamento sono disciplinati dalla legge italiana. Qualsiasi controversia relativa al Prestito Obbligazionario e alle disposizioni contenute nel presente Regolamento che dovesse sorgere fra l'Emittente e gli Obbligazionisti sarà deferita alla esclusiva competenza del Foro di Milano.

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PLC Spa — Management Reports 2016

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1. RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLA SITUAZIONE DI PERDITA AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 COD. CIV.

1.1. Premessa

1.2. Situazione patrimoniale e conto economico complessivo di Industria e Innovazione

Situazione patrimoniale finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2015 e principali evoluzioni finanziarie successive al periodo

Investimenti in partecipazioni

Patrimonio immobiliare

Altre attività e passività

Patrimonio netto

Conto economico riclassificato al 31 dicembre 2015

1.3. Situazione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2015

1.4. Iniziative per il risanamento della gestione e per il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale

1.5. Piani di ristrutturazione dell'indebitamento: indicazione dei principali contenuti e dei prevedibili effetti sull'andamento gestionale dell'emittente

Credito Valtellinese

Prestito Obbligazionario

Intesa Sanpaolo (Red. Im)

2.1 Motivazioni e destinazione dell'aumento di capitale in natura, dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili; descrizione dei beni oggetto di conferimento ed apporto a favore della Società

Descrizione dell'operazione di cui al Contratto di Investimento del 3 dicembre 2015 come successivamente modificato ed integrato in data 24 maggio 2016.

Gli strumenti finanziari partecipativi convertibili in azioni ovvero in obbligazioni convertibili

Principali caratteristiche

Diritti patrimoniali

Diritti amministrativi.

Diritto di conversione in azioni

Diritto di conversione in Obbligazioni Convertibili

2.2 Criteri di determinazione del prezzo di emissione

Premessa

Considerazioni generali in merito alla determinazione dei prezzi di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura, dell'emissione degli Strumenti Finanziari partecipativi e dell'Aumento in Opzione in Denaro

Considerazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento Riservato in Natura

Considerazioni in merito alla determinazione del prezzo di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento in Opzione in Denaro

2.3 Azionisti che nell'ambito dell'eventuale aumento in opzione hanno manifestato la disponibilità a sottoscrivere, in proporzione alla quota posseduta, le azioni di nuova emissione nonché gli eventuali diritti di opzione non esercitati relativi all'Aumento in Opzione in Denaro

2.4 Analisi della composizione dell'indebitamento finanziario netto a breve ed a medio lungo termine

2.5 Consorzi di garanzia e/o collocamento e forme di collocamento

2.6 Periodo previsto per l'esecuzione dell'operazione

2.7 Data di godimento delle azioni di nuova emissione

2.8 Effetti sul valore unitario delle azioni dell'eventuale diluizione di detto valore

2.9 Effetti economico patrimoniali e finanziari dell'Aumento Riservato in Natura e dell'Aumento in Opzione in Denaro

2.10 Indicazione del valore attribuito ai beni oggetto del conferimento e dell'apporto

2.10.1 Descrizione analitica dei crediti oggetto di conferimento

2.10.2 Descrizione analitica degli immobili oggetto di apporto

2.12 Composizione dell'azionariato post aumenti di capitale

2.13 Valutazioni sulla ricorrenza del diritto di recesso e modifiche dello statuto sociale

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Capitale

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Capitale

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 7 – Obbligazioni

Articolo 7 – Obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi

Articolo 12- Consiglio di Amministrazione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 12- Consiglio di Amministrazione

Articolo 13 – Cariche sociali Articolo 13 – Cariche sociali

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 18 – Composizione e retribuzione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 18 – Composizione e retribuzione

precedono.

3 RELAZIONE ILLUSTRATIVA SUL RAGGRUPPAMENTO DELLE AZIONI E CONSEGUENTE MODIFICA DELL'ART. 5 DELLO STATUTO SOCIALE

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 5 – Capitale

4 PROPOSTE DI DELIBERAZIONE

delibera

"Articolo 7 – Obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi

"Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione

Articolo 13 – Cariche sociali

Articolo 18 - Composizione e retribuzione

5 RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MODIFICHE STATUTARIE IN ADEGUAMENTO ALLE DISPOSIZIONI PREVISTE AI SENSI DELLA NORMATIVA IN MATERIA DI SOCIETÀ DI INVESTIMENTO IMMOBILIARE QUOTATE (SIIQ)

Articolo 1 – Denominazione Articolo 1 – Denominazione

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 2 – Oggetto Articolo 2 – Oggetto

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

- Articolo 8

TESTO VIGENTE TESTO PROPOSTO

Articolo 8 – Convocazione Articolo 8 – Convocazione

Proposta di deliberazione

delibera

"Articolo 1 - Denominazione

"Articolo 2 - Oggetto

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