PLC Spa — M&A Activity 2019

Dec 19, 2019

Informazione Regolamentata n. 0836-39-2019		Data/Ora Ricezione 19 Dicembre 2019 17:32:26	MTA
Societa'	:	PLC S.p.A.
Identificativo Informazione Regolamentata	:	126019
Nome utilizzatore	: RDMREALTYN03 - Tramontin
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	: 19 Dicembre 2019 17:32:26
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	: 19 Dicembre 2019 17:32:27
Oggetto	:	SOTTOSCRITTO L'ACCORDO DI INVESTIMENTO RELATIVO ALL'ACQUISIZIONE DEL 51% DEL CAPITALE SOCIALE DI SCHMACK BIOGAS S.R.L.

Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 19 dicembre 2019

PLC S.P.A. ENTRA NEL MERCATO DEL BIOMETANO

SOTTOSCRITTO L'ACCORDO DI INVESTIMENTO RELATIVO ALL'ACQUISIZIONE DA PARTE DI PLC S.P.A.

DEL 51% DEL CAPITALE SOCIALE DI SCHMACK BIOGAS S.R.L.

Si fa seguito ai comunicati stampa del 28 agosto, del 25 ottobre e del 15 novembre 2019, per rendere noto che in data odierna è stato sottoscritto l'accordo di investimento ("Accordo di Investimento") per l'acquisizione da parte di PLC S.p.A. ("PLC" o "Società") del 51% del capitale sociale di Schmack Biogas S.r.l. ("Schmack"), società con sede legale a Bolzano, attiva nella progettazione, sviluppo, costruzione e manutenzione di impianti biogas, ("Operazione Schmack").

L'Accordo di Investimento presenta alcune modifiche ai termini e alle condizioni dell'Operazione Schmack rispetto a quanto indicato negli accordi preliminari già resi noti al mercato nel comunicato stampa del 28 agosto 2019.

Nello specifico l'Operazione Schmack, come definita dall'Accordo di Investimento, prevede quanto segue:

• i) un aumento di capitale per il controvalore Euro 1.500.000,00, riservato in sottoscrizione alla Società, all'esito del quale la Società verrebbe a detenere una quota rappresentante il 51 % del capitale sociale di Schmack;
• ii) la concessione di due finanziamenti soci a favore di Schmack di valore complessivo fino ad un massimo di Euro 500.000,00 fruttiferi, entrambi di durata decennale e ad un tasso di interesse annuo del 3%;
• iii) la concessione di un finanziamento soci a favore di Schmack pari ad Euro 500.000,00 infruttifero, di durata decennale, il cui rimborso potrà essere oggetto di rinuncia da parte della Società, qualora venga raggiunto da Schmack entro 10 anni dal closing dell'Operazione Schmack, un valore di EBITDA minimo concordato tra le parti nell'anno fiscale di riferimento;
• iv) l'impegno da parte di PLC a rilasciare una garanzia corporate in favore di Schmack volta all'ottenimento di linee di credito di firma per Euro 3.000.000,00 a sostentamento dell'attività caratteristica di Schmack.

Sono stati regolati altresì, gli aspetti di governance post perfezionamento dell'Operazione Schmack disciplinando la composizione dell'organo amministrativo, che sarà composto da 5 membri, di cui tre di espressione della Società e due di espressione dei soci attuali, nonché le materie sottoposte a maggioranze qualificate per l'assemblea dei soci e per il consiglio di amministrazione.

L'Accordo prevede infine, in caso di mancato rinnovo degli accordi parasociali ovvero in ipotesi di stallo decisionale in relazione alle materie oggetto di maggioranze qualificate, l'attribuzione di un'opzione put in favore dei soci attuali di Schmack sul loro 49% del capitale sociale, risultante all'esito dell'Operazione Schmack, da regolare mediante attribuzione agli stessi di azioni PLC (se del caso nell'ambito di un deliberando aumento di capitale di PLC) e, in caso di mancato esercizio dell'opzione put, l'attribuzione di un'opzione call, da regolare con corrispettivo in denaro, in favore di PLC sul 49% del capitale sociale di titolarità dei soci attuali. Il valore di esercizio di tali opzioni sarà determinato prendendo quale riferimento la media aritmetica tra il valore risultante

da una equity research condotta da un'analista indipendente e il fair market value secondo i termini previsti nell'Accordo di Investimento.

L'Operazione Schmack sarà finanziata con l'utilizzo di mezzi propri della Società.

Schmack ha conseguito nel 2018 un fatturato pari a 6,7 milioni di Euro con un utile netto negativo per 0,31 milioni di Euro e aveva una posizione finanziaria netta positiva per 0,69 milioni di Euro.

La sottoscrizione e integrale versamento dell'aumento di capitale e, in generale, lo scambio di tutti i documenti e l'esecuzione, l'adempimento e il perfezionamento di tutte le obbligazioni, azioni ed operazioni per la realizzazione dell'Operazione Schmack è prevista per il 9 Gennaio 2020, a condizione che si verifichino alcune condizioni sospensive previste nell'Accordo di Investimento consistenti inter alia in:

• veridicità e correttezza delle dichiarazioni e garanzie fornite dai soci attuali nonché l'adempimento da parte degli stessi dei loro obblighi gestori nelle more tra la data odierna e la data di perfezionamento dell'Operazione Schmack;
• assenza di eventi pregiudizievoli nei confronti di Schmack;
• dimissioni dell'attuale organo amministrativo;
• rinuncia di una parte del finanziamento soci concesso dagli attuali soci a Schmack;
• concessione di ogni autorizzazione eventuale prevista per legge.

Alla data di perfezionamento dell'Operazione Schmack, l'assemblea dei soci di Schmack sarà chiamata a deliberare sull'aumento di capitale riservato in sottoscrizione alla Società, l'adozione di alcune modifiche allo statuto sociale e la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Con la sottoscrizione dell'Accordo di Investimento e con l'esecuzione dell'Operazione Schmack PLC, in coerenza con la sua visione strategica che prevede di qualificarsi quale operatore multi- tecnologico con presenza internazionale, fa il suo ingresso nell'ambizioso e dinamico mercato del biogas e del biometano sia in Italia che nel mercato europeo, ampliando la propria già ampia offerta di servizi sulla filiera delle fonti rinnovabili che lo vede attivo nel settore eolico, fotovoltaico, idroelettrico, nonché nelle infrastrutture elettriche di alta e altissima tensione ed industriali, oltre che consolidare la sua presenza nel nord della penisola.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

PLC S.p.A.

Cecilia Mastelli

investor.relations@plc-spa.com

Tel: 02 49 53 57 41