PLC Spa — M&A Activity 2018

Mar 9, 2018

Informazione Regolamentata n. 0836-18-2018		Data/Ora Ricezione 09 Marzo 2018 18:40:16	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	99996
Nome utilizzatore	: RDMREALTYN01 - La Rocca
Tipologia	:	REGEM; 2.2
Data/Ora Ricezione	:	09 Marzo 2018 18:40:16
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	09 Marzo 2018 18:40:17
Oggetto	:	INIZIATIVE REALIZZATE PER LO SVILUPPO DEL GRUPPO PLC – INDUSTRIA E INNOVAZIONE PLC SYSTEM S.R.L. HA CONCLUSO UN CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DI PROGETTI
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 9 marzo 2018

INIZIATIVE REALIZZATE PER LO SVILUPPO DEL GRUPPO PLC – INDUSTRIA E INNOVAZIONE

PLC SYSTEM S.R.L. HA CONCLUSO UN CONTRATTO DI ACQUISIZIONE DI PROGETTI RELATIVI A 4 PARCHI EOLICI PER UNA POTENZA INSTALLATA COMPLESSIVA DI 112,75 MW

In data odierna PLC System S.r.l. (PLC System), società interamente partecipata da Industria e Innovazione S.p.A., ha sottoscritto un contratto di compravendita di quote con C&C Energy S.r.l. ("C&C Energy") che prevede (i) l'acquisto del 100% del capitale sociale di Wind Friend S.r.l. (che nel contesto dell'operazione acquisirà la denominazione di PLC Power S.r.l.) ("Wind Friend") e (ii) l'acquisto, subordinato all'avveramento di alcune condizioni sospensive, del 72,15% del capitale sociale di C&C Uno Energy S.r.l ("C&C UNO").

L'acquisizione si inquadra nell'ambito delle iniziative di costruzione e realizzazione di parchi eolici destinati alla vendita ad operatori finanziari e/o industriali nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili in prosecuzione delle positive operazioni di realizzazione e cessione di parchi eolici di Tolve Windfarms Holding S.r.l., Burgentia Energia S.r.l. e Energia Pulita S.r.l.. Il complesso oggetto di acquisizione si prevede possa avere un periodo di realizzo di circa tre anni.

Wind Friend, per il tramite di società controllate, e C&C UNO sono titolari di progetti per la realizzazione di n. 4 parchi eolici per una potenza complessiva installata di 112,75 MW, in particolare:

• 1. Wind Friend detiene le seguenti partecipazioni:
• 100% del capitale sociale della C&C Irsina S.r.l., titolare di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 10 aerogeneratori da 3 MW ciascuno nel Comune di Irsina (MT), il cui iter autorizzativo è in corso presso la Regione Basilicata;
• 67% del capitale sociale della C&C Castelvetere S.r.l., titolare di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 8 aerogeneratori da 2 MW ciascuno nel Comune di Castelvetere Valfortore (BN) e già autorizzato dalla Regione Campania;
• 50,1% del capitale sociale della C&C Tre Energy S.r.l., titolare di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 9 aerogeneratori da 3,2 MW ciascuno nel Comune di Casalbore (AV), già autorizzato dalla Regione Campania e per il quale è stato richiesto il rilascio di una variante;

(di seguito le "Società di Progetto")

1. C&C UNO è titolare di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 11 aerogeneratori da 3,45 MW ciascuno nel Comune di Baselice (BN), già autorizzato dalla Regione Campania.

Il prezzo di acquisto delle quote di Wind Friend è pari a massimi Euro 850.000 di cui Euro 450.000 sono già stati corrisposti alla data del closing, e ulteriori massimi Euro 400.000, da corrispondersi in due ulteriori tranche, anche in funzione dell'ottenimento della variante autorizzativa di uno dei parchi eolici.

L'acquisto del 72,15% di C&C UNO è subordinato all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive, poste nell'interesse esclusivo di PLC System e quindi rinunciabili da parte della stessa, entro il 1 agosto 2018:

(a) la piena ed integrale liberazione del pegno esistente sulle quote di C&C UNO detenute da C&C Energy e da un altro socio di minoranza;

(b) il mancato verificarsi, alla data di esecuzione della compravendita, di passività in capo a C&C UNO per un valore complessivo superiore ad Euro 100.000,00;

(c) l'approvazione del bilancio di C&C UNO relativo all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2017 da parte dell'assemblea dei soci di C&C UNO, regolarmente convocata nei termini di legge e di statuto;

(d) il raggiungimento con i soci di minoranza di C&C UNO di un accordo, a termini e condizioni di gradimento per PLC System, finalizzato alla cessione della loro partecipazione in favore di PLC System da perfezionarsi contestualmente all'acquisto della partecipazione detenuta da C&C Energy.

Il prezzo di acquisto della partecipazione detenuta da C&C Energy in C&C UNO è pari a massimi Euro 1.880.000, dei quali Euro 180.000 da corrispondersi entro il 31.03.2018 e la restante parte da corrispondersi all'esecuzione della compravendita, al netto degli importi necessari alla liberazione del pegno esistente sulle quote di C&C UNO e all'acquisto da parte di PLC System della residua quota di minoranza nel capitale di C&C UNO.

In aggiunta a quanto precede, PLC System sarà inoltre tenuta a corrispondere a C&C Energy un corrispettivo variabile aggiuntivo a titolo di "earn-out" legato alla futura valorizzazione dei progetti eolici e ai MW effettivamente realizzati.

Qualora PLC System non dovesse procedere – entro il termine di 40 mesi dalla data di rilascio dell'ultima autorizzazione necessaria per la costruzione di ciascun parco eolico - alla realizzazione di uno o più parchi eolici per cause direttamente imputabili a PLC System stessa, C&C Energy avrà diritto di esercitare un'opzione d'acquisto avente ad oggetto l'intera partecipazione nel capitale sociale della relativa società il cui progetto non sia stato realizzato, ad un prezzo pari a:

(i) nel caso l'opzione riguardi le Società di Progetto, al prezzo pattuito dalle parti per l'acquisto di Wind Friend (da calcolarsi con riferimento alla singola Società di Progetto oggetto di opzione in proporzione alla potenza del progetto detenuto dalla medesima Società di Progetto) diminuito dell'importo di Euro 350.000;

(ii) nel caso l'opzione riguardi C&C UNO, alla somma tra il prezzo effettivamente pagato da PLC System a C&C Energy per l'acquisto di C&C UNO e gli importi corrisposti da PLC System per la liberazione del pegno sulle quote di C&C UNO e per l'acquisto delle partecipazioni detenute dai soci di minoranza della stessa.

Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 49 53 57 41