PLC Spa — M&A Activity 2017

Dec 11, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-51-2017		Data/Ora Ricezione 11 Dicembre 2017 14:25:23	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	96886
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Mastelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	11 Dicembre 2017 14:25:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	11 Dicembre 2017 14:25:24
Oggetto	:	INDI CS Rilascio delle dichiarazioni dello sponsor	previste dal Regolamento mercati da parte
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 11 dicembre 2017

COMUNICATO STAMPA

BANCA AKROS, SPONSOR DELL'OPERAZIONE DI REVERSE MERGER, HA RILASCIATO LE DICHIARAZIONI PREVISTE DAL REGOLAMENTO DEI MERCATI ORGANIZZATI E GESTITI DA BORSA ITALIANA

Industria e Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o "Emittente" o la "Società") ricorda che, in data 29 giugno 2017, l'assemblea straordinaria – in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione del debito, ai sensi dell'art. 182-bis della Legge Fallimentare, finalizzato a raggiungere un riequilibrio finanziario ed un rafforzamento della struttura patrimoniale della Società (l'"Accordo" o l'"Accordo di Ristrutturazione") omologato dal Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017 e divenuto pienamente efficace non essendo stato proposto alcun reclamo avverso, come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017- ha deliberato i seguenti 3 aumenti di capitale della Società:

• i. un aumento di capitale sociale da offrire in opzione ai soci dell'Emittente ex art. 2441 del Codice Civile per un importo pari ad Euro 3.040.124,33 che comporterà l'emissione di n. 37.486.120 nuove azioni della Società (l'"Aumento di Capitale in Opzione");
• ii. un aumento di capitale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4 del Codice Civile, che sarà sottoscritto da PLC Group S.p.A. e sarà liberato mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l. (il "Conferimento") – società interamente detenute da PLC - per un importo complessivo di Euro 43.000.000,02 che comporterà l'emissione di n. 530.209.618 nuove azioni della Società (l" Aumento di Capitale in Natura");
• iii. un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5 del Codice Civile da liberare mediante conversione di crediti, riservato Nelke S.r.l. e a Generali Paneurope D.a.c. (creditori dell'Emittente) per un importo pari ad Euro 747.999,98 che comporterà l'emissione di n. 9.223.181 nuove azioni della Società.

Con riferimento a quanto sopra, l'Emittente rende noto l'avvenuto rilascio, in data odierna, da parte di Banca Akros S.p.A., in qualità di sponsor ("Banca Akros" o lo "Sponsor") dell'operazione di reverse take over, delle dichiarazioni previste dall'art. 2.3.4, comma 2, lettere c) e d) del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") e relative Istruzioni. In particolare lo Sponsor ha dichiarato:

(i) di non essere venuto a conoscenza, anche sulla base delle apposite verifiche di conformità effettuate da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A., di elementi tali da far ritenere alla data odierna che l'Emittente e le principali società del gruppo ad essa facente capo successivamente al Conferimento non abbiano adottato al proprio interno un sistema di controllo di gestione conforme a quello

descritto dall'Emittente nel memorandum e che le eventuali criticità evidenziate dall'Emittente non siano incompatibili con la casistica indicata da Borsa Italiana nelle Istruzioni;

(ii) di essersi formato il convincimento – anche sulla base delle apposite verifiche condotte da PricewaterhouseCoopers Advisory S.p.A. - che i dati previsionali esibiti nell'ambito del piano industriale, relativi all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017 e ai primi sei mesi dell'esercizio 2018 sono stati determinati dall'Emittente dopo attento ed approfondito esame documentale delle prospettive economiche e finanziarie dell'Emittente e del gruppo ad esso facente capo, così come risultante ad esito del Conferimento.

Lo Sponsor ha altresì rilasciato attestazione a Borsa Italiana in merito al soddisfacimento dei requisiti di indipendenza indicati nel Regolamento di Borsa Italiana.

L'Emittente ricorda che l'esecuzione dei suddetti aumenti di capitale comporta la redazione e pubblicazione di un prospetto informativo – la cui procedura di approvazione è tutt'ora in corso presso Consob - inerente l'offerta pubblica di sottoscrizione e l'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle nuove azioni Industria e Innovazione rinvenienti dagli aumenti di capitale in parola..

Infine, con riferimento all'Aumento di Capitale in Opzione, si segnala che PLC Group ha garantito l'integrale sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 49 53 57 41