PLC Spa — M&A Activity 2016

May 24, 2016

Informazione Regolamentata n. 0836-14-2016		Data/Ora Ricezione 24 Maggio 2016 20:23:20	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	74822
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN01 - Conti
Tipologia	:	IRED 02; IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	24 Maggio 2016 20:23:20
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	24 Maggio 2016 20:38:20
Oggetto	:	INDI CS - Sottoscritto accordo modificativo con LCFG / Integrazione ODG Assemblea
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 24 maggio 2016

INFORMATIVA AL MERCATO

SOTTOSCRITTO L'ACCORDO MODIFICATIVO AL CONTRATTO DI INVESTIMENTO TRA INDUSTRIA E INNOVAZIONE E LA CENTRALE FINANZIARIA GENERALE

E

INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA

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Si fa seguito a quanto comunicato in data 3 dicembre 2015 e in data 31 marzo 2016, per informare che in data odierna Industria e Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o "Indi" o "Società"), la sua controllata al 100% Red. Im S.r.l. ("Red. Im"), La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG"), Serenissima SGR S.p.A. ("Serenissima SGR"), Property Three S.p.A. ("P3"), Property Four S.r.l. ("P4"), Property Six S.p.A. ("P6") e Zimofin S.r.l. ("Zimofin") (congiuntamente le "Parti"), hanno sottoscritto un accordo modificativo (l'"Accordo Modificativo") del contratto di investimento in essere (il "Contratto").

Termini principali dell'accordo modificativo al Contratto di Investimento

A seguito della sottoscrizione del Contratto in data 3 dicembre 2015, le Parti hanno avviato le (e sono tuttora impegnate nelle) complesse attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione e si stanno adoperando in modo collaborativo per l'adempimento delle rispettive obbligazioni funzionali all'avveramento delle condizioni sospensive entro il termine concordato del 30 giugno 2016.

Nell'ambito delle sopra descritte attività, a seguito di fatti sopravvenuti nonché delle ulteriori discussioni in corso, le Parti hanno valutato l'opportunità di modificare alcuni profili dell'operazione ed in particolare:

(i) il prezzo di emissione delle azioni di Industria e Innovazione oggetto dell'aumento riservato a LCFG, da adempiersi mediante conferimento di crediti verso Private Estate S.r.l. e verso P6 per complessivi Euro 2.729 migliaia, è stato confermato in Euro 0,0811 per azione senza sovrapprezzo con emissione di n. 33.647.238 nuove azioni di Industria e Innovazione (arrotondato rispetto alle precedenti n. 33.648.616);

(ii) l'immobile di Arluno e la Proprietà Magenta Boffalora saranno conferiti rispettivamente da Industria e Innovazione e da Red. Im - non più in due fondi distinti - bensì in un unico fondo immobiliare di nuova costituzione di tipo chiuso promosso e gestito da Serenissima SGR denominato "Fondo Leonida", con assegnazione ad entrambe le società di quote di nuova emissione di detto fondo; in conseguenza di ciò, le Parti hanno sostituito la precedente condizione sospensiva (consistente nell'acquisizione da parte di Serenissima di un parere favorevole da parte del Comitato di Controllo del Fondo relativo all'Immobile di Arluno) con altra condizione sospensiva rappresentata dall'ottenimento, sempre da parte di Serenissima, di un parere favorevole da parte di un soggetto terzo indipendente;

(iii) i valori di apporto dell'immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora sono stati individuati sulla base di perizie redatte da un esperto indipendente rispettivamente in Euro 13.500 migliaia ed in Euro 22.500 migliaia;

(iv) per effetto di quanto precede ed in assenza della componente in denaro originariamente prevista nell'ambito dell'operazione di conferimento dell'immobile di Arluno, le Parti hanno convenuto che si procederà nell'esecuzione del convenuto aumento di capitale di Industria e Innovazione, inscindibile in denaro da offrire in opzione ai soci per l'importo complessivo di Euro 1.500 migliaia;

(v) il valore degli immobili oggetto di conferimento nella titolarità di P6, P4 e Zimofin è stato ridefinito in misura inferiore rispetto a quanto originariamente stimato vale a dire dagli originari Euro 68.425 migliaia ad Euro 65.560 migliaia sulla base delle valutazioni effettuate da un esperto indipendente in applicazione delle regole e dei principi di cui all'art. 2343-ter del cod. civ. ai fini dell'emissione degli strumenti finanziari partecipativi ("SFP"). A fronte di tali conferimenti Industria e Innovazione emetterà SFP per un controvalore complessivo massimo di Euro 25.000 migliaia tenuto conto del valore effettivo – che risulterà alla data di esecuzione - dei finanziamenti relativi agli immobili oggetto di accollo liberatorio nonché degli altri debiti per depositi cauzionali che verranno trasferiti in sede di conferimento. Inoltre, preso atto che (a) la differenza di valore è principalmente imputabile alla valutazione di tre immobili nella titolarità di P6 per effetto di modifiche nel frattempo intervenute nella struttura dei relativi contratti di locazione e che (b) tale differenza negativa di valore può essere recuperata nel prossimo futuro in caso di pagamento della quota di canone variabile relativa a tali immobili, Industria e Innovazione si è impegnata a riconoscere a P6, a determinate condizioni ed entro un periodo di tempo stabilito, tale quota di canone fino all'importo massimo di Euro 1.484 migliaia.

(vi) come da facoltà espressamente riconosciuta ai sensi del Contratto, P3 non procederà al conferimento degli immobili nella sua titolarità alla data di esecuzione riservandosi il diritto di procedervi entro il maggior termine del mese di novembre 2017 nei rispetto dell'art. 2440 cod. civ.. Il valore degli immobili oggetto di conferimento sarà definito in buona fede tra le Parti e comunque in misura non superiore ad Euro 10.678 migliaia. A fronte di tale conferimento, Industria e Innovazione emetterà SFP per un controvalore complessivo massimo di Euro 5.000 migliaia tenuto conto del valore effettivo alla data di esecuzione dei finanziamenti relativi agli immobili oggetto di accollo liberatorio nonché degli altri debiti per depositi cauzionali che verranno trasferiti in sede di conferimento. (vii) laddove, successivamente all'esecuzione dell'operazione, sopraggiungesse una carenza di liquidità di Industria e Innovazione, LCFG si è impegnata a garantire, nei primi sei mesi successivi all'aumento di capitale in natura, un'anticipazione finanziaria nella misura massima di Euro 300 migliaia.

In considerazione di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione della Società, riunitosi in data odierna, ha apportato le opportune modifiche ed integrazioni all'ordine del giorno della prossima assemblea dei soci, il cui avviso di convocazione sarà pubblicato nei termini di legge.

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Il Consiglio di Amministrazione in data odierna ha altresì deliberato di convocare la prossima assemblea ordinaria anche per deliberare in ordine alla rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 cod. civ. nei confronti degli amministratori uscenti e di quelli nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014.

Tale deliberazione si configura quale operazione con parti correlate in quanto relativa, tra l'altro, agli amministratori in carica - e quindi soggetti correlati - della Società (ovvero i sigg.ri Giuseppe Garofano, Emanuela Maria Conti, Roberta Battistin, Graziano Gianmichele Visentin e Gastone Colleoni).

Considerato il valore indeterminabile della rinuncia, l'operazione è stata assoggettata alla disciplina prevista dal relativo regolamento di Industria e Innovazione per le operazioni di maggiore rilevanza. Come previsto da detto regolamento, è stato acquisito il parere sull'operazione da parte di un esperto indipendente (non si è potuto infatti costituire alcun comitato consiliare interno poiché tutti gli amministratori indipendenti della Società sono stati considerati quali soggetti correlati all'operazione).

Il documento informativo - redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento Consob in materia - verrà messo a disposizione del pubblico nei termini previsti dalle applicabili disposizioni.

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Industria e Innovazione S.p.A. è una holding di partecipazioni quotata a Piazza Affari sul mercato MTA (www.industriaeinnovazione.com)

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 00 66 24 60 – Fax 02 00 66 24 09