PLC Spa — M&A Activity 2016

Dec 8, 2016

Informazione Regolamentata n. 0836-41-2016		Data/Ora Ricezione 08 Dicembre 2016 00:20:23	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	82619
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN01 - Conti
Tipologia	:	IROS 13; IRAG 10; IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	08 Dicembre 2016 00:20:23
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Dicembre 2016 00:35:24
Oggetto	:	INDI CS 20161207
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 07 dicembre 2016

COMUNICATO STAMPA

Si comunica che in data odierna è pervenuta un'offerta vincolante (l'"Offerta") da parte di PLC Group S.p.A. ("PLC") per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza del capitale di Industria e Innovazione ("Indi" o la "Società").

L'offerta pervenuta sarà sottoposta al vaglio del Consiglio di Amministrazione che si terrà il giorno 9 dicembre 2016.

Tale Offerta prevede tra l'altro l'approvazione da parte dell'assemblea straordinaria dei soci della Società di (a) un aumento di capitale riservato a PLC per complessivi minimi Euro 42.750.000 da liberarsi per Euro 2.750.000 in denaro e, fino a concorrenza dell'importo che sarà individuato da un perito indipendente nominato ai sensi di legge, mediante conferimento di partecipazioni che rappresentano l'intera attività economica svolta dal Gruppo PLC. Detto conferimento viene indicato che dovrà avvenire ad un valore non inferiore ad Euro 40.000.000 (sulla base di una valutazione della Società, post conversione a capitale del prestito obbligazionario 2012-2016, nella misura prevista dal piano ex 182 bis LF, da cui derivano valori di riferimento post conversione e pre-money per un importo massimo di Euro 2.650.000) e (b) un aumento di capitale, in opzione agli azionisti, per un ammontare tale da consentire il ripristino del flottante minimo richiesto dalla disciplina applicabile.

In caso di positivo perfezionamento dell'aumento di capitale si realizzerà un rilevante effetto diluitivo nei confronti dell'attuale assetto azionario ed un cambio di controllo in favore di PLC. Ciò comporterà rilevanti effetti sulla Governance, anche in termini di ricambio degli organi di amministrazione e controllo e focalizzazione dell'Emittente sull'attività core di PLC, sempre nel rispetto della natura di holding di partecipazioni da parte dell'Emittente.

In base all'Offerta, l'importo del predetto aumento di capitale in denaro dovrà essere destinato esclusivamente al pagamento dei debiti non finanziari di Indi, alle spese correnti sino all'omologa dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis LF ed i costi dei professionisti connessi alla procedura di ristrutturazione.

Oltre ad una serie di impegni e condizioni in linea con la prassi per operazioni dello stesso tipo, l'Offerta prevede altresì taluni impegni connessi all'esecuzione della manovra finanziaria e del menzionato accordo di ristrutturazione in fase di negoziazione con le banche.

L'Offerta è subordinata infine all'avveramento delle seguenti condizioni:

• 1) l'assunzione di positive delibere in ordine al piano industriale e finanziario da parte degli organi deliberanti degli istituti di credito interessati;

• 2) all'applicazione dell'esenzione dall'obbligo di OPA, come previsto dall'art. 49 comma 1, lett. b. del Regolamento Consob n. 11971;

• 3) all'omologa da parte del Tribunale di Milano dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare, in accordo con gli impegni e condizioni previsti nell'Offerta;

• 4) alla valorizzazione, in sede di aumento di capitale in natura riservato a PLC, degli assets conferiti per un valore non inferiore ad Euro 40.000.000.

PLC è un gruppo facente capo a Franco Esposito, presidente operativo del gruppo, PLC è articolato su due società operative interamente possedute: PLC System Srl e PLC Service Srl, operanti rispettivamente:

• nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili
• nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e di impianti fotovoltaici.

PLC ha fornito ad Indi la documentazione sul bilancio 2015, sulla chiusura al 30 agosto 2016, sulla previsione di chiusura al 31.12.2016, oltre che una proiezione della sua attività negli anni prossimi (business plan).

Il gruppo PLC ha registrato nel 2015 un giro d'affari di circa 30 milioni di Euro con utile netto di circa 3,4 milioni di Euro ed un patrimonio netto di circa 25 milioni di Euro.

La proiezione 2016 è stata così indicata: giro d'affari circa 41 milioni di Euro (28,8 al 30/08/2016) ed un Ebitda di circa 8 milioni di Euro.

PLC ha richiesto una fairness opinion sul valore della società al suo advisor finanziario che in ogni caso dovrà trovare supporto valutativo indipendente come d'uso in fattispecie analoghe.

Le informazioni di cui sopra relative a PLC hanno l'unico scopo di fornire un quadro informativo preliminare sul Gruppo cui, se del caso, seguiranno tutte le informazioni necessarie per fornire un quadro completo e sull'operazione in esame, che si ricorda si inserisce nel quadro della ristrutturazione finanziaria di Indi e del suo rilancio.

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Emanuela Maria Conti, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. 158/98 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare:

Industria e Innovazione S.p.A.

Emanuela Maria Conti

investor.relations@industriaeinnovazione.com

Tel: 02 58 21 55 95