PLC Spa — Legal Proceedings Report 2016

May 31, 2016

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'allegato 4 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, relativo alla rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c."

Industria e Innovazione S.p.A.

Sede Legale in Milano, Via San Vittore 40 Capitale Sociale interamente versato Euro 26.108.942,94 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

Sommario

	PREMESSA 3
	DEFINIZIONI 3
1.	AVVERTENZE 5
1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 5
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 6
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 6
2.2.	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7
2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione 7
2.4.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 7
2.5.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate 8
2.6.	Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in perazioni straordinarie 8
2.7.	Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti. 8
	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 9

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Industria e Innovazione ai sensi dell'art. 5 comma 1, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, in relazione alla rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 c.c. all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 31 maggio 2016, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Milano, Via San Vittore, 40, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR NIS / NIS-Storage (consultabile all'indirizzo ), nonché sul sito internet www.industriaeinnovazione.com.

DEFINIZIONI

Accordo di Investimento	Indica l'accordo sottoscritto tra Industria e Innovazione S.p.A., Red. Im S.r.l., La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., Serenissima SGR S.p.A., Property Three S.p.A., PropertyFour S.r.l., PropertySix S.p.A. e Zimofin S.r.l. in data 3 dicembre 2015, successivamente modificato con scrittura del 24 maggio 2016, ed avente ad oggetto i termini e le condizioni di un'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Industria e Innovazione.
Borsa Italiana	Indica Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n.6.
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento di Industria e Innovazione (come infra definito).
Esperto indipendente	Il Prof. Francesco Perrini a cui è stato conferito l'incarico di esperto indipendente ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).
Industria e Innovazione o Indi o Società	Indica Industria e Innovazione S.p.A. con sede in Milano, Via San Vittore 40.
Operazione	Indica La rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c.
Parere	Indica il Parere dell'Esperto Indipendente rilasciato in data 19 maggio 2016 ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).
Regolamento di Industria e Innovazione	Indica il Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 29 novembre 2010, ai sensi del Regolamento Consob - 3 -

OPC (come infra definito).

• Regolamento Consob OPC Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato ed integrato.
• Regolamento Emittenti Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.
• Sottoscrittori parti correlate Indica la Società, alle altre parti dell'Accordo di Investimento ed ai loro rispettivi amministratori.
• TUF Indica il D. Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato ed integrato.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

La rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c. nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014 si configura come un'operazione tra parti correlate in quanto essa riguarda anche gli attuali amministratori della Società.

Ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento di Industria e Innovazione gli Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

In considerazione dell'esistenza di tali rapporti di correlazione sono stati adottati da Industria e Innovazione i presidi e le misura previsti dal Regolamento di Industria e Innovazioni volti a ridurre il potenziale rischio do conflitti di interesse.

A tal proposito si segnala che il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha deliberato, nel più ampio ambito della prospettata operazione straordinaria con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG"), la formulazione della proposta all'Assemblea relativa alla rinuncia all'azione di responsabilità ai sensi dell'art. 2393 c.c., rilevando l'interesse della Società alla rinuncia da parte degli Amministratori nominati dall'Assemblea del 26 aprile 2012 a qualsivoglia pretesa, anche a titolo di compensi maturati per tali incarichi nei confronti di Industria e Innovazione, tanto più nel contesto di risanamento nella quale la stessa si colloca. Il Contratto non prevede invece la richiesta di rinuncia ai compensi maturati dagli Amministratori nominati dall'Assemblea del 29 aprile 2014 e da quelli uscenti in quanto gli stessi hanno accettato l'incarico allorquando la Società versava già in una situazione di tensione finanziaria nella prospettiva di perseguirne il risanamento ed il rilancio dell'attività. Ciononostante ai Consiglieri di nomina del 29 aprile 2014 è stata comunque richiesta una rinuncia ai compensi maturati fino al 31 dicembre 2014.

Ai sensi del Regolamento di Industria e Innovazione il Comitato Consiliare deve essere composto da Amministratori, esclusivamente indipendenti e qualora non sia possibile costituire un comitato con almeno tre Amministratori indipendenti e non correlati come nel caso di specie, è previsto il ricorso al parere di un Esperto Indipendente.

In data 3 maggio 2016, Industria e Innovazione, a seguito di proposta formulata dal Collegio Sindacale che ne ha valutato la professionalità e competenza in materia, ha conferito al Prof. Francesco Perrini l'incarico per il rilascio del proprio parere.

L'operazione non espone Industria e Innovazione a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

Nei primi mesi del 2015, Industria e Innovazione e LCFG hanno avviato trattative in relazione ad una possibile operazione fra le due società. All'esito di un lungo negoziato, in data 3 dicembre 2015, Industria e Innovazione e la sua controllata al 100% Red. Im S.r.l. hanno sottoscritto un contratto di investimento ( "il Contratto") con LCFG, Serenissima SGR S.p.A., Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l. (congiuntamente le "Parti") che disciplina i termini e le condizioni di un'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Industria e Innovazione. Successivamente, nello svolgimento delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'operazione, a seguito di fatti sopravvenuti nonché delle ulteriori discussioni, le Parti hanno valutato l'opportunità di modificare alcuni profili dell'operazione e hanno pertanto sottoscritto in data 24 maggio 2016, la Modifica del Contratto di Investimento.

L'operazione oggetto del Contratto determinerà, ove approvata dall'Assemblea, l'acquisizione di una partecipazione di controllo da parte di LCFG (per maggiori informazioni in proposito si rinvia ai comunicati stampa diffusi rispettivamente il 3 dicembre 2015 ed il 24 maggio 2016 maggio 2016 ed alla Relazione illustrativa degli Amministratori che sarà messa a disposizione nei termini di legge in relazione ai punti all'ordine del giorno di parte straordinaria).

Come da prassi in operazioni di questo tipo, il Contratto prevede tra l'altro:

• tra le varie condizioni sospensive, l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili di almeno la maggioranza degli amministratori in carica di Industria e Innovazione di nomina assembleare;
• la convocazione dell'Assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione alla quale sottoporre l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014.

A fronte di tale rinuncia da parte dell'Assemblea, gli amministratori nominati dall'assemblea del 26 aprile 2012 rinuncerebbero a loro volta a qualsivoglia pretesa, anche a titolo di compensi maturati per tali incarichi, nei confronti di Industria e Innovazione. E' stata inoltre richiesta agli Amministratori nominati il 29 aprile 2014 la rinuncia ai compensi maturati fino al 31 dicembre 2014. Tali compensi ammontano complessivamente ad Euro 486.454,62. L'assunzione della delibera in esame potrebbe pertanto consentire alla Società di evitare il pagamento di detti compensi con notevole risparmio di costi. La rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità sarà indirizzata quindi (i) in ogni caso nei confronti degli amministratori nominati il 29 aprile 2014 ed uscenti e (ii) nei confronti degli amministratori nominati il 26 aprile 2012 che abbiano accettato di rinunciare ai compensi e pretese in genere. A quest'ultimo riguardo, si segnala che, fino alla data del 25 maggio 2016, sono pervenute le accettazioni da parte dei sigg. Giuseppe Garofano, Valerio Fiorentino, Federico Caporale, Gastone Colleoni, Giulio Antonello, Enrico Arona, Roberta Battistin, Michelangelo Canova, Francesco La Commare, Emanuele Rossini, Graziano Gianmichele Visentin, Emanuela Maria Conti, Alessandro Signorini i quali rinuncerebbero a crediti per compensi maturati nei confronti di Industria e Innovazione per l'importo complessivo di Euro 324.359,66 Tali rinunce, come le successive che eventualmente perverranno, sono subordinate (i) all'esecuzione dell'operazione oggetto del Contratto, (ii) all'assunzione della delibera oggetto della presente relazione e (iii) all'assunzione di un impegno scritto da parte della Società a non proporre azioni di responsabilità ex art. 2393-bis cod. civ. - o a votare contro qualora tali azioni siano proposte da altri azionisti – nei confronti degli amministratori delle altre società del Gruppo Industria e Innovazione, in generale e nei loro confronti in particolare, nonché a rinunciare ad ogni altra pretesa relativa all'operato degli stessi, fatto salvo il caso di dolo o colpa grave.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento di Industria e Innovazione tutti gli Amministratori, sia esecutivi che non esecutivi, sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

In considerazione di quanto precede gli Amministratori in carica (sigg. Giuseppe Garofano, Emanuela Maia Conti, Roberta Battistin, Gastone Colleoni, Graziano Gianmichele Visentin) sono una parte correlata di Industria e Innovazione.

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione

Il Contratto prevede tra l'altro la convocazione dell'Assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione alla quale sottoporre l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014.

A fronte di tale rinuncia da parte dell'Assemblea, gli amministratori nominati dall'assemblea del 26 aprile 2012 rinuncerebbero a loro volta a qualsivoglia pretesa, anche a titolo di compensi maturati per tali incarichi, nei confronti di Industria e Innovazione. Tale rinuncia ai compensi è stata altresì richiesta agli Amministratori di nomina 29 aprile 2014 con riferimento ai compensi maturati fino al 31 dicembre 2014 ancorché non contrattualmente previsto. La somma dei compensi maturati fino al 31 dicembre 2014 non ancora corrisposti ammonta complessivamente ad Euro 486.454,62 di cui Euro 324.359,66 già oggetto di lettere di rinuncia condizionate. L'assunzione della delibera in esame potrebbe pertanto consentire alla Società di evitare il pagamento di detti compensi con notevole risparmio di costi.

È interesse della Società l'approvazione da parte dei soci della proposta di rinuncia all'azione di responsabilità, tanto più nel contesto di risanamento nel quale la stessa si colloca. Inoltre, a fronte di tale rinuncia, la Società avrebbe la possibilità di paralizzare ogni eventuale azione e/o pretesa che, per qualunque ragione e/o titolo e/o causa, tali amministratori potrebbero avanzare nei suoi confronti annullando, per l'effetto, qualunque rischio di contenzioso giudiziario in tal senso.

2.4. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

Il controvalore dell'operazione oggetto di rinuncia è stato considerato indeterminabile con conseguente implicito superamento della soglia del 5% relativamente all'indice di rilevanza del controvalore; l'operazione si qualifica pertanto come un'operazione di maggiore rilevanza.

Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari determinabili si segnalano quelli relativi all'approvazione della rinuncia da parte dell'Assemblea che determinerà l'efficacia della rinuncia dei compensi maturati e non corrisposti fino al 31 dicembre 2014 per l'importo massimo di Euro 486.454,62.

2.5. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione. L'Operazione comporterà tuttavia la rinuncia dei compensi maturati e non ancora corrisposti relativi agli esercizi fino al 31.12.2014.

2.6. Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

L'operazione coinvolge gli Amministratori in carica ovvero i sigg. (sigg. Giuseppe Garofano, Emanuela Maria Conti, Roberta Battistin, Gastone Colleoni, Graziano Gianmichele Visentin) per tale ragione, non essendo stato possibile il comitato consiliare si è ricorsi al parere di un Esperto Indipendente. Si segnala inoltre che:

• Nelke S.r.l., azionista e obbligazionista di Industria e Innovazione, è una società direttamente partecipata da stretti familiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione Ing. Giuseppe Garofano;
• stretti familiari dell'Amministratore Dott. Colleoni sono azionisti e obbligazionisti di Industria e Innovazione.

2.7. Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti.

Le trattative in merito ai termini e alle condizioni del Contratto di Investimento, che tra le varie condizioni sospensive prevede:

• l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili di almeno la maggioranza degli amministratori in carica di Industria e Innovazione di nomina assembleare;
• la convocazione dell'Assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione alla quale sottoporre l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014;

sono state condotte dal Presidente del Consiglio di Amministrazione unitamente all'Amministratore Delegato in ossequio ai presidi di governance del Gruppo ed in particolare del Regolamento di Industria e Innovazione.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016, preso atto dell'impossibilità di costituire un comitato consiliare che potesse deliberare in merito all'operazione, ha deliberato all'unanimità la nomina di un esperto indipendente per il rilascio del parere. Successivamente in data 3 maggio 2016, Industria e Innovazione, a seguito di proposta formulata dal Collegio Sindacale che ne ha valutato la professionalità e competenza in materia, ha conferito l'incarico al Prof. Francesco Perrini.

Il Prof. Perrini ha dichiarato di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento di Industria e Innovazione e di poter esprimere il proprio parere con autonomia di giudizio rilasciando idonea dichiarazione di indipendenza che viene allegata al presente documento informativo.

Con riferimento alla formulazione del proprio parere, l'Esperto Indipendente ha ricevuto un flusso informativo completo e tempestivo e ha avuto facoltà di chiedere informazioni in merito all'operazione.

Il Prof. Perrini, in data 19 maggio 2016 ha emesso il proprio parere favorevole circa la sussistenza dell'interesse della Società alla formulazione della proposta all'Assemblea e la convenienza e la correttezza sostanziale per la Società dei relativi termini e condizioni riportati nella proposta stessa.

Preso atto del parere rilasciato dall'Esperto Indipendente, in data 24 maggio 2016 Il Consiglio di Amministrazione ha approvato favorevolmente e all'unanimità (e il Collegio Sindacale all'unanimità ha dando il proprio assenso) la formulazione della proposta all'Assemblea dando ogni più ampio potere all'Amministratore Delegato per perfezionare tutte le necessarie operazioni.

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento di Industria e Innovazione, copia del parere favorevole dell'Esperto Indipendente è allegato al presente documento informativo.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Emanuela Maria Conti, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

f.to Emanuela Maria Conti

Milano, 19 maggio 2016

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione e p.c. ai componenti del Collegio Sindacale di Industria e Innovazione S.p.A.

Oggetto: Parere dell'Esperto Indipendente ai sensi del Regolamento del Gruppo Industria e Innovazione S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con parti correlate relativo alla proposta di rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ. all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014.

Egregi Signori,

facendo seguito al mandato formalizzato in data 3 Maggio 2016 da Industria e Innovazione S.p.A. ("Indi" o la "Società") il Sottoscritto Francesco Perrini, nato il 10 dicembre 1965 a Bari e residente a Milano, in Bastioni di Porta Volta 10, Codice Fiscale PRRFNC65T10A662N, iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Milano al nº 3870, nonché iscritto nel Registro dei Revisori Contabili al nº 67513, agisce in qualità di Esperto Indipendente (l'"Esperto") ai fini della procedura Indi in materia di parti correlate.

In particolare, nel rispetto del Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate (il "Regolamento"), considerata l'impossibilità di costituire un comitato con almeno tre amministratori indipendenti e non correlati, la Società è ricorsa alla nomina dell'Esperto, individuato su proposta del Collegio Sindacale, al fine di ottenere un parere (il "Parere") in ordine alla richiesta di delibera da sottoporre all'assemblea degli Azionisti avente ad oggetto la rinuncia, ai sensi dell'art. 2393 cod. civ. all'azione di responsabilità nei confronti degli Amministratori uscenti e degli Amministratori nominati dall'Assemblea degli Azionisti del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014 (la "Proposta").

Il sottoscritto dichiara in proposito di possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Regolamento e di poter esprimere il presente Parere con autonomia di giudizio.

Il Sottoscritto esprime il proprio Parere sulla Proposta in vista della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata per il giorno 24/5/2016.

1. Documentazione esaminata.

Il presente Parere si basa unicamente sulla documentazione e sulle informazioni che sono state fornite da Indi direttamente o di pubblico dominio. Segnaliamo che molti dei documenti forniti sono ancora in bozza e comunque non finalizzati.

Di conseguenza il Parere si basa sull'assunzione che i documenti e gli accordi definitivi che saranno raggiunti e formalizzati dalla Società non si discostino in maniera significativa da quanto analizzato dall'Esperto.

Il parere si basa esclusivamente su:

• Contratto di investimento del 3/12/2015;
• Prospetti contabili indicanti i debiti maturati nei confronti degli amministratori;
• Lettere di rinuncia ai compensi da percepire nell'esercizio della funzione di Consigliere di Amministrazione del 30/12/2015 firmate per accettazione da Federico Caporale e Valerio Fiorentino;
• Lettere di rinuncia ai compensi da percepire nell'esercizio della funzione di Consigliere di Amministrazione del 15/1/2016 firmate per accettazione da Giulio Antonello, Enrico Arona, Roberta Battistin, Michelangelo Canova, Gastone Colleoni, Emanuela Maria Conti, Giuseppe Garofano, Francesco La Commare, Emanuele Rossini, Alessandro Signorini, Graziano Gianmichele Visentin;
• Lettere di rinuncia ai compensi da percepire nell'esercizio della funzione di Consigliere di Amministrazione del 15/1/2016 trasmesse ad altri esponenti, e non ancora ritornate per accettazione;
• Piano di cassa situazione al 31 marzo 2016;
• Proposta di modifica del contratto di investimento (bozza non sottoscritta di maggio $2016$ ;
• Bozza di relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi dell'articolo 125-ter del d. lgs. 58/98 e dell'articolo 84-ter del Regolamento Consob 11971/99;
• Piano di risanamento ex art. 67, c.3, lettera d), LF versione CdA del 27 aprile 2016;
• Informazioni pubbliche relative a Indi;
• Ogni altra informazione pubblicamente disponibile ritenuta utile ai fini del presente Parere.

2. Assunzioni di lavoro.

Nella predisposizione del presente Parere, l'Esperto ha fatto affidamento, senza compiere alcuna verifica indipendente, sulla veridicità, accuratezza, correttezza e completezza di tutta la documentazione e di tutte le informazioni contenute nella

Prof. Dott. Francesco Perrini Dottore Commercialista e Revisore Legale

documentazione di cui sopra; l'Esperto, pertanto, non ha intrapreso alcun accertamento e/o valutazione indipendente della documentazione e delle informazioni utilizzate ed inoltre non ha fornito, ottenuto o esaminato, per conto di Indi alcun parere specialistico circa la sussistenza di eventuali profili di responsabilità in capo agli amministratori ed ex amministratori della Società.. L'analisi non ha quindi riguardato l'individuazione o la quantificazione di eventuali passività potenziali (o di maggiori o minori attese) né l'Esperto ha compiuto alcuna perizia indipendente sul valore delle singole attività e passività relative alla Proposta. Si segnala altresì che l'Esperto ha necessariamente fatto affidamento, in taluni casi, sulle dichiarazioni ed indicazioni fornite dal Management della Società, non disponendo ne potendo analizzare tutta la documentazione in originale a supporto di tali indicazioni e dichiarazioni. L'Esperto ha assunto che nessuna informazione rilevante sia stata omessa o non fornita. L'Esperto ha inoltre assunto che le proiezioni economicofinanziarie-patrimoniali utilizzate siano state formulate secondo ragionevolezza sulla base delle migliori stime ed opinioni, ad oggi disponibili, dal Management di Indi.

L'Esperto non si assume pertanto alcuna responsabilità in merito alla veridicità completezza ed accuratezza delle informazioni utilizzate, né fornisce alcuna garanzia, implicita o esplicita al riguardo.

Inoltre l'Esperto, con il presente Parere non esprime alcuna raccomandazione ad alcun soggetto in merito all'acquisto o alla vendita di strumenti finanziari di Indi e non analizza né compara soluzioni alternative all'Operazione e/o gli effetti di qualsiasi altra operazione che Indi e/o La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG") potrebbero o avrebbero potuto perseguire.

3. Descrizione della Proposta.

Nei primi mesi del 2015, Industria e Innovazione S.p.A. e La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG") hanno avviato trattative in relazione ad una possibile operazione da realizzarsi nell'ambito di un piano di risanamento ex art. 67 comma 3, lettera d) R.D. 16 marzo 1942, n. 267, con l'obiettivo di trasformare Indi in una SIIQ (società di investimento immobiliare quotata) attraverso il conferimento nella stessa Indi di un portafoglio di immobili a reddito, idoneo all'adesione al regime delle SIIQ, da parte di soggetti correlati a LCFG (l'"Operazione di risanamento").

All'esito di un lungo negoziato, in data 3 dicembre 2015, Indi e la sua controllata al 100% Red. Im S.r.l. hanno sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto") con LCFG, Serenissima SGR S.p.A., Property Three S.p.A., Property Four S.r.l., Property Six S.p.A. e Zimofin S.r.l. (congiuntamente le "Parti") che disciplina i termini e le condizioni dell'Operazione di risanamento.

Il Contratto prevede una serie di condizioni sospensive cui è subordinata l'esecuzione della complessiva Operazione. Il Contratto prevede inoltre una serie di impegni a carico delle Parti, tra cui la convocazione dell'assemblea di Indi ai fini dell'assunzione di una delibera sulla Proposta.

Successivamente, nello svolgimento delle attività propedeutiche all'esecuzione dell'Operazione di risanamento, a seguito di fatti sopravvenuti nonché delle ulteriori discussioni, le Parti hanno valutato l'opportunità di modificare alcuni profili dell'operazione e presumibilmente andranno a sottoscrivere una modifica del Contratto di Investimento. La bozza di proposta di modifica del Contratto di investimento consegnata al Sottoscritto, come riferito dal Management della Società, è già circolata tra gli interessati e per quanto qui interessa, non prevede alcuna diversa determinazione in ordine all'oggetto del presente Parere.

L'operazione oggetto del Contratto determinerà, ove approvata dall'Assemblea e messa in esecuzione, l'acquisizione di una partecipazione di controllo da parte di LCFG.

Come da prassi in operazioni di questo tipo, il Contratto prevede tra l'altro:

tra le varie condizioni sospensive, l'ottenimento delle dimissioni irrevocabili di almeno la maggioranza degli amministratori in carica di Indi di nomina assembleare;

la convocazione dell'assemblea degli azionisti di Indi alla quale sottoporre l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli amministratori uscenti e degli amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014.

A fronte di tale delibera da parte dell'assemblea, gli amministratori nominati il 26 aprile 2012 rinuncerebbero a loro volta a qualsivoglia pretesa, anche a titolo di compensi maturati per tali incarichi, nei confronti di Indi.

L'assunzione della delibera in esame potrebbe pertanto consentire alla Società di evitare il pagamento di detti compensi con notevole risparmio di costi.

La rinuncia ai compensi maturati non è invece richiesta nel Contratto di investimento agli amministratori nominati dall'assemblea del 29 aprile 2014 in quanto gli stessi hanno accettato l'incarico allorquando la Società già versava in una situazione di tensione finanziaria, nella prospettiva di perseguirne il risanamento ed il rilancio delle attività.

La rinuncia all'esercizio dell'azione di responsabilità sarà indirizzata quindi (i) in ogni caso nei confronti degli amministratori nominati il 29 aprile 2014 ed uscenti e (ii) nei

Prof. Dott. Francesco Perrini Dottore Commercialista e Revisore Legale

confronti degli amministratori nominati il 26 aprile 2012 che abbiano accettato di rinunciare ai compensi e pretese in genere.

A quest'ultimo riguardo, si segnala che, fino alla data del 19 maggio 2016, sono pervenute le accettazioni da parte di alcuni degli amministratori di nomina del 26 aprile 2012 ed in particolare i sigg. Giuseppe Garofano, Giulio Antonello, Enrico Arona, Michelangelo Canova, Federico Caporale, Valerio Fiorentino, Francesco La Commare, Emanuele Rossini (Euro 276.999,98 su Euro 434.428.27).

Per completa informativa si precisa che ai consiglieri di nomina del 29 Aprile 2014 è stata comunque richiesta una rinuncia alle somme non ancora corrisposte sui compensi maturati sino al 31/12/2014; alla data di redazione del presente parere sono pervenute le rinunce da parte di Emanuela Maria Conti, Roberta Battistin, Gastone Colleoni, Alessandro Signorini, Graziano Gianmichele Visentin (Euro 47.359,68 su Euro 52.026,35).

Alla data di redazione del presente parere le somme non corrisposte sui compensi maturati nei confronti di Indi e rinunciati ammontano ad Euro 324.359,66 a fronte di un ammontare complessivo dei compensi pari a Euro 486.454,62.

Tali rinunce, come le successive che eventualmente perverranno, sono subordinate (i) all'esecuzione dell'operazione oggetto del Contratto di investimento, (ii) all'assunzione delle delibere proposte nella Relazione illustrativa degli Amministratori e (iii) all'assunzione di un impegno scritto da parte della Società a non proporre azioni di responsabilità ex art. 2393-bis cod. civ. - o a votare contro qualora tali azioni siano proposte da altri azionisti - nei confronti degli amministratori delle altre società del Gruppo Industria e Innovazione, in generale e nei loro confronti in particolare, nonché a rinunciare ad ogni altra pretesa relativa all'operato degli stessi, fatto salvo il caso di dolo o colpa grave.

4. Rapporto di correlazione e Indice di rilevanza dell'operazione.

Indi adotta il Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione del 29 Novembre 2010 e successivamente modificato e integrato in data 02 Febbraio 2015.

Il Regolamento definisce Dirigente/i con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società. Sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche: per la Capogruppo, gli Amministratori (esecutivi e non esecutivi), i Sindaci effettivi, il Direttore Generale, il Chief Financial Officer (CFO); per le altre Società del Gruppo Indi, gli Amministratori esecutivi e i Sindaci effettivi.

Ai sensi dell'art. 4.1 del Regolamento sono da considerarsi Operazioni con Parti Correlate ai fini della presente procedura qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni fra Parti Correlate, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo. Si considerano comunque incluse "ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche."

Per quanto sopra la Proposta è quindi da intendersi quale operazione con parti correlate in quanto relativa, tra l'altro, agli attuali Amministratori della Società.

Considerato il valore indeterminabile della rinuncia, l'operazione è stata assoggettata alla disciplina prevista dal Regolamento per le operazioni di maggiore rilevanza e a tal fine, l'esperto ha ricevuto un flusso informativo completo e tempestivo e ha avuto facoltà di chiedere informazioni.

5. Interesse della Società alla Proposta.

L'Operazione di risanamento, rappresenta a parere degli Amministratori, - allo stato e secondo il percorso ad oggi ritenuto concretizzabile - l'unica condizione per consentire alla società e al Gruppo di ripristinare e mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario nonché, per effetto del complesso delle operazioni previste, reintegrare il patrimonio netto della Società realizzando di conseguenza il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ..

E' opinione del management di Indi che l'operazione oggetto della Proposta sia funzionale alla più complessa operazione di riequilibrio finanziario del Gruppo Industria e Innovazione.

La rinuncia all'azione di responsabilità di cui alla Proposta potrà inoltre determinare un "esdebitamento" complessivo di Euro 486.454,62 e si configura come operazione a supporto del piano di cassa.

L'operazione oggetto della Proposta è pertanto funzionale alla più complessa operazione di riequilibrio finanziario del Gruppo Industria e Innovazione.

Da quanto sopra si evince che è interesse della Società l'approvazione da parte dei soci della proposta di rinuncia all'azione di responsabilità, tanto più nel contesto di risanamento nel quale la stessa si colloca. Inoltre, a fronte di tale rinuncia, la Società avrebbe la possibilità di paralizzare ogni eventuale azione e/o pretesa che, per qualunque ragione e/o titolo e/o causa, tali amministratori potrebbero avanzare nei suoi confronti annullando, per l'effetto, qualunque rischio di contenzioso giudiziario in tal senso.

6. Conclusioni

Tenuto conto di tutto quanto precede, con riferimento all'operazione sopra descritta, sulla base di quanto sopra riportato, il Sottoscritto, per quanto di propria competenza, è dell'opinione che, alla data del presente Parere, sussista l'interesse della Società alla formulazione della Proposta e la convenienza e la correttezza sostanziale per la Società dei relativi termini e condizioni riportati nella Proposta stessa.

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Restando a disposizione per ogni chiarimento in merito a quanto sopra, si porgono distinti saluti.

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F.to Prof. Francesco Perrini Jun 3

Milano, 3 Maggio 2016

Oggetto: Dichiarazione di indipendenza

Il sottoscritto Francesco Perrini, nato il 10 dicembre 1965 a Bari e residente a Milano, in Bastioni di Porta Volta 10, Codice Fiscale PRRFNC65T10A662N

PREMESSO CHE

• Industria e Innovazione S.p.A. (anche la "Società") e la sua controllata al 100% Red. Im S.r.l. hanno sottoscritto un contratto di investimento (il "Contratto di Investimento") con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., Serenissima SGR S.p.A., Property Three S.p.A., PropertyFour S.r.l., PropertySix S.p.A. e Zimofin S.r.l. (le "Parti"), che disciplina i termini e le condizioni di un'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Industria e Innovazione;
• il Contratto di Investimento prevede, tra le varie condizioni sospensive, la convocazione dell'assemblea degli azionisti di Industria e Innovazione alla quale sottoporre l'assunzione di una delibera di rinuncia all'azione di responsabilità ex art. 2393 c.c. nei confronti degli amministratori uscenti e degli amministratori nominati dall'assemblea dei soci del 26 aprile 2012 e del 29 aprile 2014;
• tale deliberazione si configura come un'operazione con parti correlate (di maggiore rilevanza) in quanto essa riguarda anche gli attuali amministratori di Industria e Innovazione S.p.A. - e quindi soggetti correlati - della Società;
• è stato indicato quale possibile esperto indipendente ai fini del rilascio del parere di cui all'art. 5.2 del regolamento per le operazioni con parti correlate della Società (il "Regolamento");

A TAL FINE, ATTESTA CHE

• non versa in alcuna situazione tra quelle indicate nell'art. 3.C.1 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana - Allegato 1, sia rispetto alla Società sia rispetto alle altre Parti del Contratto di Investimento;
• non intrattiene né ha intrattenuto negli ultimi 12 mesi relazioni economiche, patrimoniali e finanziarie con (i) la Società e le altre Parti del Contratto di Investimento, (ii) i soggetti che controllano la Società o le altre Parti del Contratto

di Investimento, le società controllate dalla Società o dalle altre Parti del Contratto di Investimento o soggette a comune controllo con le stesse e (iii) gli amministratori delle società di cui ai punti (i) e (ii).

Firma

ALLEGATO 1

Ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana, un soggetto non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla la società o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della società, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con la società, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la società o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:

• con la società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

• con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la società, ovvero - trattandosi di società o ente -con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla società o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria:

e) se è stato amministratore della società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;

g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;

h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.