PLC Spa — Interim / Quarterly Report 2017

Sep 29, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-40-2017		Data/Ora Ricezione 29 Settembre 2017 17:06:28	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	94240
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Mastelli
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	29 Settembre 2017 17:06:28
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Settembre 2017 17:06:28
Oggetto	:	INDI CS INFORMATIVA MENSILE AI	SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 29 settembre 2017

INFORMATIVA MENSILE AI SENSI DELL' ART. 114, D.LGS. N. 58/98

Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "Industria e Innovazione" o la "Società" o "INDI"), in ottemperanza alla richiesta trasmessa alla Società dalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con lettera del 07 agosto 2015, ai sensi dell'Art. 114 del D.Lgs. n. 58/98, rende note le seguenti informazioni riferite al 31 agosto 2017.

PREMESSA

Come ampiamente comunicato al mercato, si rammenta che Industria e Innovazione, in data 5 aprile 2017, ha approvato, e sottoscritto, un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ("Accordo di Ristrutturazione") al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. ("MPSCS") nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group") – nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza di INDI -, Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due").

L'Accordo di Ristrutturazione – che consentirà il risanamento ed il rilancio dell'Emittente, nonché il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. ed il reintegro del patrimonio netto – è in fase di esecuzione.

Si riportano di seguito gli eventi essenziali ai fini dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, già verificatisi alla data del presente comunicato stampa:

• (i) l'Accordo di Ristrutturazione, omologato da parte del Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, è successivamente divenuto definitivo e pienamente efficace non essendo stato proposto alcun reclamo avverso, come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017;
• (ii) in data 8 giugno 2017, si è proceduto alla cessione della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im S.r.l. a Finalpa S.r.l. sotto condizione risolutiva del mancato ottenimento del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, decreto poi emanato in pari data e notificato alla Società in data 13 giugno 2017;
• (iii) in data 29 giugno 2017, l'Assemblea Straordinaria di INDI ha approvato le operazioni sul capitale che consentiranno, tra l'altro, il superamento della situazione di cui all'art. 2447 cod. civ. e l'ingresso nell'azionariato di PLC Group S.p.A.;

• (iv) PLC Group ha erogato integralmente il finanziamento ponte di Euro 3.040 migliaia (di cui la prima tranche di Euro 1.200 migliaia in data 3 agosto 2017 e la seconda tranche di Euro 1.840 migliaia in data 14 settembre 2017); si sta pertanto procedendo al pagamento delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti cui lo stesso era destinato. Poiché il finanziamento di PLC Group è destinato ad essere convertito in capitale sociale qualora l'aumento di capitale offerto in opzione agli attuali azionisti rimanga inoptato, lo stesso è iscritto a riserva in conto aumento di capitale.

• (v) nel mese di agosto 2017, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (i) Nelke (in qualità di cessionario) ha sottoscritto con Banca MPS (in qualità di cedente) l'accordo di cessione pro-soluto del credito derivante dalla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS a Industria e Innovazione (di nominali Euro 2.300 migliaia oltre interessi) e (ii) Nelke ha proceduto all'acquisto delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (di nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi);

• (vi) in data 27 settembre 2017, in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, INDI ha sottoscritto il contratto di cessione di azioni e diritti di credito finalizzato al rimborso delle obbligazioni detenute da Giacomo Cellario Serventi e da Claudia Cusinati (di nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione (i) al primo (Sig. Giacomo Cellario Serventi) della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. e (ii) alla seconda (Sig.ra Claudia Cusinati) della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 Fifth Avenue in liquidazione S.p.A. e del credito verso la 400 Fifth Realty LLC. Gli effetti della cessione delle due partecipazioni sono sospensivamente condizionati al mancato esercizio del diritto di prelazione da parte degli aventi diritto, all'esito delle procedure previste ai sensi di statuto esperite da INDI. I Sigg. Cellario Serventi e Cusinati hanno comunque già rinunciato ai diritti di credito nei confronti della Società derivanti dal prestito obbligazionario.

Le informazioni finanziarie al 31 agosto 2017, includono:

• la rilevazione delle componenti positive di reddito derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario (per Euro 19.598 migliaia) e non finanziario (per Euro 1.878 migliaia) per effetto dell'intervenuta omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione;
• il deconsolidamento della controllata Red. Im S.r.l. (titolare del finanziamento verso Intesa Sanpaolo S.p.A.) per effetto dell'intervenuta cessione, con conseguente riduzione dell'indebitamento finanziario del Gruppo per Euro 17.778 migliaia (pari al debito residuo alla data di cessione);
• la prima tranche del finanziamento ponte erogata da PLC Group nel mese di agosto 2017 (per Euro 1.200 migliaia) iscritta a riserva conto futuro aumento di capitale.

Si riportano di seguito i principali termini della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione che prevede:

• l'acquisto da parte di Nelke delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (pari a nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi) - perfezionato nel mese di agosto 2017;
• l'acquisto da parte di Nelke del credito derivante dalla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS (pari a nominali Euro 2.300 migliaia oltre interessi) - perfezionato nel mese di agosto 2017 – e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari a nominali Euro 180 migliaia) (unitamente i Crediti Finanziari Chirografari);

• la conversione del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e da Generali Pan Europe D.a.c. (per complessivi nominali Euro 14.850 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;

• la conversione dei Crediti Finanziari Chirografari (complessivamente pari a nominali Euro 2.480 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia;

• il rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi (per nominali Euro 1.000 migliaia oltre interessi) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR Cristalleria Italiana S.p.A., della partecipazione del 20,86% nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione e dei crediti verso la 400 Fifth Realty LLC – perfezionato nel mese di settembre 2017;
• il conferimento del'immobile di Arluno e del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi) nella neo costituita Richini Due. Il rimborso del mutuo ipotecario è previsto esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due;
• la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) attraverso (i) la cessione della partecipazione in Officine CST S.p.A. al prezzo di Euro 900 migliaia e (ii) la cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A. (per la quale è previsto il preliminare conferimento in Richini Due unitamente al debito residuo) ad un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

1 POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

1.1 Posizione finanziaria netta consolidata al 31 agosto 2017

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.8.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	206	22
Attività finanziarie destinate alla dismissione	-	108
Debiti finanziari correnti	(1.050)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(11.420)	(29.665)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(12.264)	(37.412)
Debiti finanziari non correnti	-	(11.350)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	(11.350)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(12.264)	(48.762)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 agosto 2017 è negativa per Euro 12.264 migliaia; la significativa variazione rispetto al 31 dicembre 2016, positiva per Euro 36.498 migliaia, è principalmente dovuta (i) alla rilevazione, già al 30 giugno 2017, degli effetti della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario a seguito dell'intervenuta omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione per Euro 19.598 migliaia, (ii) al

deconsolidamento del finanziamento verso Intesa Sanpaolo S.p.A. (pari ad Euro 17.389 migliaia al 31 dicembre 2016) per effetto della cessione della controllata Red. Im S.r.l., (iii) al finanziamento di Euro 302 migliaia erogato da Nelke al fine di consentire a INDI di far fronte alle proprie esigenze finanziarie come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione, e (iv) all'incasso della prima tranche del finanziamento ponte da parte di PLC Group (per Euro 1.200 migliaia) al netto dei pagamenti effettuati.

I debiti finanziari correnti, pari ad Euro 1.050 migliaia, includono:

• le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.c. rilevate al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 500 migliaia; tali quote sono state interamente classificate a breve termine in quanto l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse è previsto entro la fine dell'esercizio 2017;
• il finanziamento erogato da Nelke per Euro 302 migliaia;
• il debito verso Nelke sorto a seguito dell'acquisto della linea di credito a revoca ex Banca MPS, rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 230 migliaia;
• il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 18 migliaia.

Le passività finanziarie destinate alla dismissione, pari ad Euro 11.420 migliaia, includono:

• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.393 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale);
• il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 3.026 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
• la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi rilevata al previsto valore di rimborso di Euro 1 migliaia attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR Cristalleria Italiana S.p.A., della partecipazione del 20,86% nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione e dei crediti verso la 400 Fifth Realty LLC.

1.2 Posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 agosto 2017

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.8.2017	31.12.2016
Disponibilità liquide	201	22
Crediti finanziari correnti	-	59
Debiti finanziari correnti	(1.050)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(11.420)	(12.276)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(12.269)	(20.072)
Debiti finanziari non correnti	-	(11.350)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	-	(11.350)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(12.269)	(31.422)

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 agosto 2017 è negativa per Euro 12.269 migliaia; la significativa variazione rispetto al 31 dicembre 2016, positiva per Euro 19.153 migliaia, è principalmente dovuta (i) alla rilevazione, già al 30 giugno 2017, degli effetti della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario a seguito dell'intervenuta omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione per Euro 19.598 migliaia, (ii) al finanziamento di Euro 302 migliaia erogato da Nelke al fine di consentire a INDI di far fronte alle proprie esigenze finanziarie come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione e (iii) all'incasso della prima tranche del finanziamento ponte da parte di PLC Group (per Euro 1.200 migliaia) al netto dei pagamenti effettuati.

I debiti finanziari correnti, pari ad Euro 1.050 migliaia, includono:

• le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.c. rilevate al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 500 migliaia; tali quote sono state interamente classificate a breve termine in quanto l'esecuzione dell'aumento di capitale a servizio della conversione delle stesse è previsto entro la fine dell'esercizio 2017;
• il finanziamento erogato da Nelke per Euro 302 migliaia;
• il debito verso Nelke sorto a seguito dell'acquisto della linea di credito a revoca ex Banca MPS, rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 230 migliaia;
• il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI di Euro 18 migliaia.

Le passività finanziarie destinate alla dismissione, pari ad Euro 11.420 migliaia, includono:

• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.393 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale);
• il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 3.026 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
• la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi rilevata al previsto valore di rimborso di Euro 1 migliaia attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR Cristalleria Italiana S.p.A., della partecipazione del 20,86% nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione e dei crediti verso la 400 Fifth Realty LLC.

2 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

2.1 Posizione debitorie consolidate scadute al 31 agosto 2017

Passività correnti consolidate (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.8.2017	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	832	150
- verso banche e altri finanziatori	218	218
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	1.067	673
Altri debiti
- tributari	104	-
- previdenziali	18	-
- verso amministratori	109	61
- altri	113	-
Totale Altri debiti	344	61
Totale passività destinate alla dismissione	11.692	7.245
Totale passività correnti consolidate	14.153	8.347

I debiti scaduti al 31 agosto 2017, rilevati secondo la loro scadenza originaria, ammontano complessivamente ad Euro 8.347 migliaia (dei quali Euro 7.245 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione) e sono relativi:

• per Euro 7.392 migliaia a debiti finanziari ed in particolare (i) per Euro 3.998 migliaia al mutuo in essere con il Credito Valtellinese per il quale risultano scadute le rate interessi al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2016 ed al 30 giugno 2017 nonché le rate capitale al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017, (ii) per Euro 3.026 migliaia al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016 (il debito complessivo è relativo per Euro 2.625 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora), (iii) per Euro 350 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI), e (iv) per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI);
• per Euro 673 migliaia a debiti commerciali scaduti (al netto di stralci per Euro 1.227 migliaia), la cui regolarizzazione è in corso;
• per Euro 61 migliaia a compensi verso Amministratori relativi ad esercizi precedenti (al netto di stralci per Euro 615 migliaia);
• per Euro 221 migliaia (interamente classificati tra le passività destinate alla dismissione) a debiti tributari relativi all'IMU e alla TARI 2016 sull'immobile di Arluno.

2.2 Posizione debitorie di Industria e Innovazione S.p.A. scadute al 31 agosto 2017

Passività correnti	saldo al	di cui
(dati in Euro migliaia)	31.8.2017	scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	832	150
- verso banche e altri finanziatori	218	218
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	1.063	673
Altri debiti
- tributari	104	-
- previdenziali	18	-
- verso amministratori	109	61
- altri	113	-
Totale Altri debiti	344	61
Totale passività destinate alla dismissione	11.692	7.245
Totale passività correnti consolidate	14.149	8.347

I debiti scaduti al 31 agosto 2017, rilevati secondo la loro scadenza originaria, ammontano complessivamente ad Euro 8.347 migliaia (dei quali Euro 7.245 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione) e sono relativi:

• per Euro 7.392 migliaia a debiti finanziari ed in particolare (i) per Euro 3.998 migliaia al mutuo in essere con il Credito Valtellinese per il quale risultano scadute le rate interessi al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2016 ed al 30 giugno 2017 nonché le rate capitale al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2016 e al 30 giugno 2017, (ii) per Euro 3.026 migliaia al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016 (il debito complessivo è relativo per Euro 2.625 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora), (iii) per Euro 350 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (rilevata al previsto valore di conversione in azioni INDI), e (iv) per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI);
• per Euro 673 migliaia a debiti commerciali scaduti (al netto di stralci per Euro 1.227 migliaia), la cui regolarizzazione è in corso;
• per Euro 61 migliaia a compensi verso Amministratori relativi ad esercizi precedenti (al netto di stralci per Euro 615 migliaia);
• per Euro 221 migliaia (interamente classificati tra le passività destinate alla dismissione) a debiti tributari relativi all'IMU e alla TARI 2016 sull'immobile di Arluno.

3 RAPPORTI VERSO PARTI CORRELATE

3.1 Rapporti verso parti correlate del Gruppo

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE		Ricavi		Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	0%

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Claudia Cusinati	-	-	-	-	1	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	832	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale	-	-	-	-	833	15
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	7%	3%

3.2 Rapporti verso parti correlate di Industria e Innovazione S.p.A.

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE		Ricavi		Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Totale società controllate	-	-	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	-	-
Totale	-	-	-	-	-	-
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	0%

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Totale società controllate	-	-	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	1	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	832	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	833	15
Totale	-	-	-	-	833	15
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	7%	3%

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Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Cecilia Mastelli, dichiara, ai sensi del comma 2 articolo 154-bis del D. Lgs. 158/98 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente comunicato corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili.

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Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 49 53 57 41