PLC Spa — Governance Information 2017

Jun 21, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-31-2017		Data/Ora Ricezione 21 Giugno 2017 11:49:54	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	91095
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Conti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	21 Giugno 2017 11:49:54
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	21 Giugno 2017 11:49:55
Oggetto	:	INDI_ CS Estratto Patto Parasociale
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Milano, 21 giugno 2017

ESTRATTO PATTO PARASOCIALE

Si rende noto che, ai sensi della normativa vigente, è stato messo a disposizione del pubblico, mediante pubblicazione sul sito internet della Società (www.industriaeinnovazione.com sezione Investor Relations / Altri Documenti / Patti Parasociali) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo ) l'estratto del patto parasociale (allegato al presente comunicato stampa) sottoscritto tra Piovesana Holding S.p.A, Rodrigue S.A. e Nelke S.r.l. in data 19 giugno 2017, avente ad oggetto n. 4.493.787 azioni ordinarie di Industria e Innovazione S.p.A., pari al 19,19% del capitale sociale, di cui n. 2.161.787 azioni (9,23%) di titolarità di Piovesana Holding S.p.A., n. 1.665.000 azioni (7,11%) di titolarità di Rodrigue S.A. e n. 667.000 azioni di titolarità di Nelke S.r.l. (2,85%).

Le Parti si sono impegnate a votare con tutte le azioni da ciascuna possedute all'Assemblea convocata per il 29 giugno 2017 in favore delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. in relazione ai punti all'ordine del giorno di parte straordinaria nonché in favore dell'unica lista presentata per l'elezione del Consiglio di Amministrazione la cui durata del mandato è fissata in un esercizio.

* * * *

Per ulteriori informazioni si prega di contattare: Industria e Innovazione S.p.A. Emanuela Maria Conti investor.relations@industriaeinnovazione.com Tel: 02 58 21 55 95

Estratto del patto parasociale ai sensi dell'articolo 122 del D. Lgs. n. 58/1998 (TUF) e dell'articolo 130 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (Regolamento Emittenti)

Industria e Innovazione S.p.A.

1. Premessa

Con riferimento all'Assemblea di Industria e Innovazione S.p.A. convocata per il giorno 29 giugno 2017 per deliberare, inter alia, sui punti posti all'ordine del giorno di parte straordinaria, nonché sulla nomina del Consiglio di Amministrazione, si rende noto che in data 19 giugno 2017 Rodrigue S.A., Piovesana Holding S.p.A. e Nelke S.r.l. (le "Parti") hanno sottoscritto un accordo (il "Patto" o "Accordo") contenente pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 del TUF, che si riportano per estratto.

2. Tipo di accordo

Le pattuizioni contenute nell'Accordo sono riconducibili a pattuizioni parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122, comma 1 del TUF.

3. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto delle pattuizioni parasociali

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo hanno ad oggetto n. 4.493.787 azioni ordinarie di Industria e Innovazione S.p.A., pari al 19,19% del capitale sociale, come di seguito meglio precisato.

Industria e Innovazione è una società per azioni con sede legale a Milano, Largo Richini n. 6, iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 05346630964, le cui azioni sono quotate sul MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Il capitale sociale interamente versato è pari a 26.108.942,94 Euro ed è suddiviso in n. 23.428.826 azioni, senza valore nominale.

4. Soggetti aderenti al Patto Parasociale e azioni dagli stessi detenuti

Il Patto parasociale è stato stipulato tra:

• 1. Rodrigue S.A., con sede legale in Lussemburgo, 17 Rue Beaumont, iscritta al Registro delle Imprese di Lussemburgo con il numero B 139933;
• 1. Piovesana Holding S.p.A., con sede legale in Conegliano (TV), via Maggior Piovesana n. 13/F, iscritta al Registro delle Imprese di Treviso – Belluno con il numero 01910580263;
• 1. Nelke S.r.l., con sede legale in Milano, via Passione n. 8, iscritta al Registro delle Imprese di Milano con il numero 11219040158.

Le parti hanno conferito nel Patto Parasociale tutte le azioni Industria e Innovazione S.p.A. di loro proprietà come indicato nella seguente Tabella:

Parte	n. Azioni	% di azioni con	% di azioni con
		diritto di voto	diritto di voto
		rispetto alle azioni	rispetto al capitale
		conferite nel patto	sociale dell'emittente
Rodrigue S.A	1.665.000	37,05%	7,11%
Piovesana Holding S.p.A.	2.161.787	48,11%	9,23%
Nelke S.r.l.	667.000	14,84%	2,85%
TOTALE	4.493.787	100%	19,19%

Nessuno di questi soggetti esercita il controllo di Industria e Innovazione S.p.A. né detiene ulteriori azioni con diritto di voto non conferite nel patto.

5. Soggetti che controllano gli aderenti al Patto

Alla data di sottoscrizione del Patto Piovesana Eugenio esercita il controllo su Piovesana Holding S.p.A., la sig.ra Cossali è la maggiore quotista di Nelke S.r.l mentre Rodrigue S.A. è una società di diritto lussemburghese, pertanto non sono disponibili i dati relativi alla stessa.

6. Contenuto del Patto

Le Parti si sono impegnate a votare con tutte le azioni da ciascuna possedute all'Assemblea convocata per il 29 giugno 2017 in favore delle proposte formulate dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. in relazione ai punti all'ordine del giorno di parte straordinaria quali:

• Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016. Adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ. con conseguente proposta di copertura delle perdite e ricostituzione del capitale sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

- Aumento di capitale sociale da liberarsi mediante conferimento in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 3.040.124,33 (comprensivo di sovrapprezzo di emissione), da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

- Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, cod. civ. per l'importo di Euro 43.000.000,02 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 530.209.618 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a PLC Group S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l.. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

- Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per l'importo complessivo di massimi Euro 747.999,98 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 9.223.181 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (compreso di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da eseguirsi in due tranche di cui la prima riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. e Generali PanEurope D.a.c. e la seconda a Nelke S.r.l. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati e indicati nell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 aprile 2017. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

- Modifica dell'art 8 dello Statuto sociale (convocazione dell'assemblea). Deliberazioni inerenti e conseguenti".

Le Parti si sono altresì impegnate a votare con tutte le azioni possedute all'Assemblea del 29 giugno 2017 per l'elezione del Consiglio di Amministrazione della Società in favore dell'unica lista così formata:

• 1. Giuseppe Maria Garofano;
• 1. Emanuela Maria Conti;
• 1. Gastone Colleoni;
• 1. Graziano Gianmichele Visentin;
• 1. Roberta Battistin.

Fermo restando quanto precede, la Parti si sono inoltre impegnate a proporre all'Assemblea dei soci di stabilire la durata del Consiglio di Amministrazione in n. 1 esercizio sociale e di fissare il compenso annuo spettante a ciascun componente pari a 10.000,00 Euro, salva la possibilità dell'organo amministrativo di stabilire la remunerazione per gli amministratori investiti di particolari cariche.

7. Durata del nuovo Patto Parasociale

Il Patto è efficace a partire dal 19 giugno 2017 e scadrà automaticamente in data 29 giugno 2017, divenendo quindi inefficace una volta assunta la delibera dell'Assemblea dei soci sui punti all'ordine del giorno sopra menzionati.

8. Foro competente

Tutte le controversie che dovessero insorgere in relazione al Patto saranno deferite alla competenza del Foro di Milano.

9. Deposito dell'Accordo

Il patto è stato depositato presso il Registro delle Imprese di Milano in data 20 giugno 2017.

L'estratto è stato altresì pubblicato in data 21 giugno 2017 sul quotidiano Il Giornale.

10. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni relative alle pattuizioni parasociali

Ai sensi dell'articolo 130 del Regolamento Emittenti le informazioni essenziali relative al Patto Parasociale sono pubblicate sul sito internet della Società all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com.

21 giugno 2017