PLC Spa — Capital/Financing Update 2022

Jan 26, 2022

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI PLC System S.r.l. IN FAVORE DEL SOCIO UNICO PLC S.p.A.

Ai sensi degli articoli 2506-bis e 2501-ter del Codice Civile

26 gennaio 2022

1

Progetto di scissione parziale e proporzionale di PLC System S.r.l.

in favore del socio unico PLC S.p.A.

北

Il Consiglio di Amministrazione di PLC System S.r.l., società unipersonale soggetta all'attività di direzione e coordinamento della società PLC S.p.A. ("PLC System" o "Società Scissa") e il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o "Società Beneficiaria"), società ammessa alle negoziazioni su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (PLC System e PLC, entrambe facenti parte del gruppo societario controllato da quest'ultima, nel seguito il "Gruppo") hanno redatto e predisposto il presente progetto di scissione (il "Progetto di Scissione") relativo alla scissione parziale e proporzionale di PLC System S.r.l. a favore del socio unico PLC S.p.A. (1"Operazione"), ai sensi degli artt. 2506-bis, 2501-ter Cod. Civ. e dell'art. 2505, comma 2, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ ..

La Scissione, se approvata, sarà attuata mediante assegnazione da parte di PLC System, in favore di PLC, della quota totalitaria della società PLC Power S.r.l., con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie 100, zona ASI, località Pantano, capitale sociale pari ad Euro 100.000,00, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, C.F.e P.IVA 05192140654, REA NA ~ 992856, detenuta dalla Società Scissa.

In via preliminare, si rappresenta che:

• a) PLC S.p.A. detiene l'intero capitale di PLC System S.r.l. e, pertanto, in conformità al combinato disposto degli artt. 2505. comma 1 e 2506-ter, comma 5, Cod. Civ. e tenuto anche conto delle indicazioni contenute nella Massima n. 180 del Consiglio notarile di Milano:
  • = gli organi amministrativi di PLC e PLC System non hanno predisposto la relazione illustrativa al Progetto di Scissione di cui agli articoli 2506-ter, commi 1 e 2 e 2501-quinquies Cod. Civ.;
  • non saranno predisposte la relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies Cod. Civ., come richiamato dall'art, 2506-ter, comma 3, Cod. Civ. né le situazioni patrimoniali di cui all'art, 2501quater, Cod. Civ .;
• b) ai sensi di quanto previsto dall'art. 2502 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., e in conformità allo Statuto sociale di PLC System (allegato al presente Progetto di Scissione sub "Allegato A"), l'Assemblea dei società Scissa è competente a deliberare la decisione di procedere alla Scissione:
• c) ai sensi di quanto previsto dal combinato disposto degli artt. 2505, comma 2 e 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., e in conformità a quanto previsto dall'ari. 15 dello Statuto sociale di PLC (allegato al presente Progetto di Scissione sub "Allegato B"), il Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria è competente ad adottare la decisione di procedere alla Scissione ai sensi dell'art. 2502 Cod. Civ., come richiamato dalliart. 2506-fer, comma 5, Cod. Civ ;
• d) ai sensi dell'art. 2505 Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., ritenuto applicabile per analogia, i soci di PLC che rappresentino almeno il 5% del capitale possono chiedere che la decisione di approvazione della Scissione da parte di PLC sia assunta dall'Assemblea straordinaria degli azionisti. Tale richiesta dovrà essere formulata e rappresentata a PLC entro 8 giorni dal deposito del Progetto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese;
• e) la Società Scissa e la Società Beneficiaria non hanno in essere prestiti obbligazionari convertibili in azioni, né hanno emesso altri strumenti finanziari partecipativi con diritto di voto.

L'Operazione, se approvata, si inserisce nel più ampio quadro di riorganizzazione societaria che punta a una migliore e più coerente segregazione delle varie segmentazioni del Gruppo, funzionale, tra l'altro a un più rapido raggiungimento degli obiettivi strategici di medio termine, già comunicati al mercato, volti alla trasformazione del Gruppo in un independent service provider (ISP) multi-tecnologico e multiregionale,

In particolare, con l'Operazione si intende valorizzare la linea di business relativa allo sviluppo di nuove iniziative avviate nel settore delle fonti rinnovabili sia con logica green field che brown field proprie del modello BOT caratteristico di PLC Power.

Ciò premesso, la PLC Power continuerà a portare avanti le sue iniziative direttamente, o per il tramite della società di scopo controllate, perseguendo il modello di generazione "caprive", sia per la linea di business relativa al segmento costruzione, che rimarrà in capo alla PLC System, sia per la linea di business relativa al segmento servizi su apparecchiature AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaici ed accessori propri di PLC Service S.r.l..

Pertanto, l'Operazione è volta, altresi, ad ottimizzare il business proprio della Società Scissa e le attività caratterizzanti PLC System e PLC Service S.r.l. quali, rispettivamente, EPC contractor e O&M provider.

1.

Società Scissa

PLC System S.r.l., società unipersonale soggetta a direzione e coordinamento di PLC S.p.A., con sede legale in Acerra (NA), Via delle Industrie 100, zona ASI, località Pantano, capitale di Euro 10.000,000,00, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Napoli, codice fiscale 07073510633, partita IVA 03242081218, REA NA - 563135.

Società Beneficiaria

PLC S.p.A., con sede legale in Milano, Via Lanzone 31, capitale sociale di Euro 27.026.480,35, interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza, Lodi, codice fiscale e partita IVA 05346630964, REA MI - 1814188.

2. Capitale sociale della Società Beneficiaria

Considerato che PLC detiene l'intero capitale sociale di PLC System, in conformità alle previsioni di cui all'art. 2504-ter, comma 2, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5, Cod. Civ., per effetto della Scissione non saranno assegnate in concambio azioni di PLC e non sarà di conseguenza deliberato alcun aumento di capitale sociale di PLC a servizio della Scissione e, pertanto, non è previsto di cambio, come meglio indicato al paragrafo 6 che segue.

3. Statuto della Società Scissa e Statuto della Società Beneficiaria: modifiche derivanti dalla Scissione

Non sono previste modifiche della Società Scissa in conseguenza della presente Operazione. Il testo integrale dello Statuto della Società Scissa viene allegato al presente Progetto di Scissione sulo Allegato A e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

Non sono previste modifiche della Società Beneficiaria in conseguenza della presente Operazione.

Il testo integrale dello Statuto della Società Beneficiaria viene allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato B e ne costituisce parte integrante e sostanziale.

4. Compendio patrimoniale oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria per effetto della Scissione

L'Operazione è volta a valorizzare la linea di business relativa allo sviluppo di nuove iniziative avviate nel settore delle fonti rinnovabili sia con logica green field che brown field proprie del modello BOT caratteristico di PLC Power.

Pertanto, la PLC Power continuerà a portare avanti le sue iniziative direttamente, o per il tramite della società di scopo controllate, perseguendo il modello di generazione "captive", sia per la linea di business relativa al segmento costruzione, che rimarà in capo alla PLC System, sia per la linea di business relativa al segmento servizi su apparecchiature AT/MT, reti elettriche, trasformatori, impianti fotovoltaici ed accessori propri di PLC Service S.r.l.,

In ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2506-bis comma 1, del Cod. Civ., per effetto della Scissione, verrà assegnata alla Società Beneficiaria la partecipazione totalitaria detenuta in PLC Power il cui valore di carico è pari ad Euro 584.004,44 alla data del 30 settembre 2021 ("Data di Riferimento"). Di seguito il dettaglio:

Ragione sociale C sede legale	N. iscrizione nel registro delle imprese di Napoli, C.F. e P.IVA	REA	100% Capitale sociale	Valore nominale	Valore di carico
PLC Power S.r.l. Acerra (NA) Via delle Industrie 100, zona ASI, località Pantano	05192140654	NA - 992856	Euro 100.000,00 interamente versato	Euro 100.000,00	Euro 584.004.44

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto espressamente indicato nel presente Progetto di Scissione, costituirà oggetto di assegnazione da parte di PLC System in favore di PLC.

Al fine di consentire che il patrimonio netto contabile trasferito alla data di efficacia della Scissione rimanga invariato rispetto a quello risultante alla Data di Riferimento, eventuali differenze nei valori contabili che si dovessero verificare tra la Data di Riferimento (i.e. 30 settembre 2021) e la data di efficacia della Soissione saranno oggetto di conguaglio in denaro, nel rispetto delle applicabili disposizioni legislative.

5. Effetti patrimoniali della Scissione

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà ridotto per l'importo di Euro 584.004.44. Tale riduzione sarà imputata alle varie voci del patrimonio netto di PLC System, sulla base del rapporto tra i patrimoni netti della Società Scissa e della Società Beneficiaria risultanti dalla Scissione, assumendo come riferimento i dati della Società Scissa alla Data di Riferimento.

Nel dettaglio, la riduzione per Euro 584.004,44, del patrimonio netto di PLC System sarà imputata alla riserva utili esercizi precedenti.

Per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria rimarrà, invece, invariato. A fronte della riduzione nel valore netto contabile della partecipazione totalitaria detenuta nella Scissa (pari alla riduzione del patrimonio netto di Euro 584.004,44), la Beneficiaria iscriverà nel proprio attivo la partecipazione totalitaria in PLC Power e l'eventuale conguaglio in denaro.

6. Modalità di realizzazione della Scissione: assegnazione dei titoli azionari nella Società Beneficiaria e rapporto di cambio

Considerato che PLC detiene l'intero capitale sociale di PLC System, ai fini dell'attuazione della Scissione, non saranno assegnate in concambio azioni di PLC e, pertanto, non è previsto alcun rapporto di cambio.

Pertanto, con riguardo alle previsioni di cui all'art. 2501-ter, comma 1, nn. 3, 4 e 5, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-bis Cod. Civ., nel presente Progetto di Scissione non vengono esposte informazioni relative al concambio, quali il rapporto di cambio, le modalità di assegnazione delle azioni da attribuire in concambio e la data a decorrere dalla quale tali azioni parteciperebbero agli utili.

La situazione patrimoniale sulla quale verrà attuata la Scissione, sarà quella risultante alla data di efficacia della Scissione, sia per la Società Scissa che per la Società Beneficiaria.

7. Decorrenza degli effetti della Scissione

La Scissione avrà effetto a decorrere dalla data dell'ultima iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese, ovvero dalla diversa e successiva data che sarà eventualmente indicata nell'atto di Scissione.

Per effetto dell'art. 2501-ter, n. 6, Cod. Civ., come richiamato dall'art. 2506-quater, Cod. Civ., gli elementi patrimoniali oggetto di Scissione saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria e, più in generale, gli effetti della Scissione decorreranno anche ai fini contabili e fiscali a partire dalla medesima data di efficacia della Scissione, come individuata nel capoverso che precede.

8.

Non esistono particolari categorie di soci, né possessori di titoli diversi dalle azioni cui possa essere riservato un trattamento particolare per effetto e nell'ambito della Scissione.

9. Vantaggi particolari in favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori della Società Scissa e/o della Società Beneficiaria.

Milano, lì 26 gennaio 2022

LS.S.p.A. 100

Amministratore Delegato

M. Scoppio

Esposito esi ente del Consiglio di Amministrazione Acerra (NA), li 26 gennaio 2022

PLC System S.r.l.

F. Sarnataro Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato

ALLEGATI

• A) Statuto sociale di PLC System S.r.l.;
• B) Statuto sociale di PLC S.p.A..

STATUTO DI SOCIETA' A RESPONSABILITA' LIMITATA
           DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA 
                         Articolo 1)
E' costituita una Società a responsabilità limitata con la

denominazione: "PLC SYSTEM - S.r.l."

Articolo 2)

La società ha per oggetto:

• attività industriali di fabbricazione, montaggio, assemblaggio, installazione, riparazione ed assistenza tecnica e vendita di impianti elettrici, civili, idraulici, termotecnici, elettronici, solari, meccanici, eolici, chimici, di depurazione ed elettromedicali, nonchè costruzioni civili;

• rappresentanza e commercializzazione di case nazionali ed estere che si occupino di articoli tecnici, materie ed accessori in genere, macchine ed apparecchiature per impianti elettrici, civili, idraulici, termotecnici, elettronici, solari, meccanici, eolici, chimici, di depurazione ed elettromedicali, nonchè per costruzioni civili;

• sistemi BT.: quadri power center, quadri segregati e protetti, quadri motor control center, quadri servizi ausilari C.C., E.C.A., quadri sinottici, telai, rackquadri, normalizzati ed unificati per sottostazioni A.T. e cabine primarie, centri satelliti Enel, quadri a cassetti, quadri automazione, quadri modulari, per impianti industriali-tecnologici, antintrusione, antincendio, quadri in esecuzione antidefragrante - sistemi M.T.: quadri blindati classe 10.20 e 30 KV., quadri pubblica illuminazione-Illuminazione parallela a corrente costante, quadri protetti prefabbricati, quadri avviatori, quadri unificati Enel, cabine di trasformazione, cabine monoblocchi in C.A. MT/BT., quadri a prova d'arco interno, quadri isolati in S.F. 6, quadri per centri satelliti e per cabine primarie, quadri per cabine mobili, quadri per la messa a terra del centro stella di trasformatori;

• impianti tecnologici per trattamento acqua, aria, gas, etc,; - impianti per depuratori, impianti antincendio e rilevazione fumi, impianti idrici, impianti gas, impianti antintrusione e telesorveglianza, impianti di protezione contro scariche atmosferiche, impianti di terra, impianti controllo accesso, impianti antideflagranti, impianti civili adeguati alla legge 46/90, impianti industriali, impianti idrotermosanitari, impianti elettromedicali;

• controlli a logica programmabile (PLC-micro/mini computers), realizzazione software, automazioni centrali idriche di sollevamento, automazioni stazioni, automazione impianti di clorazione per acqua potabile, teleconduzione sezioni di impianti, telecontrollo;

• montaggio elettromeccanico di stazioni blindate A.T. in SF6; - impianti di cogenerazione per centrali idrotermoelettriche.

Essa potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari, immobiliari, finanziarie e locative (con esclusione

della locazione finanziaria), ritenute dall'Organo Amministrativo necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; assumere mutui e finanziamenti fruendo di ogni agevolazione creditizia e fiscale al momento prevista e vigente; prestare garanzie reali, fideiussioni e avalli, sia per obbligazioni proprie sia a garanzia di obbligazioni di terzi; con precisazione che le suddette attività finanziarie potranno essere compiute solo quali attività non prevalenti e comunque non nei confronti del pubblico nel rispetto delle leggi 216/74, 1/91, 197/91, 385/93 e successive proroghe, modifiche ed integrazioni. La società può anche assumere, sia direttamente sia indirettamente, interessenze e partecipazioni in altre società od imprese aventi oggetto analogo o affine o connesso al proprio. La società potrà invocare i benefici fiscali, previdenziali e finanziari previsti dalle vigenti leggi (loro modifiche, proroghe ed integrazioni), per l'attività in oggetto, e da ogni altra legge agevolative, comprese quelle per le aree meridionali e le agevolazioni previste per la Comunità Europea.

Articolo 3)

La società ha sede in Acerra (NA).

Essa potrà istituire sedi secondarie e filiali nel territorio nazionale ed all'estero.

Articolo 4)

La durata della società è stabilita fino al 31 dicembre 2030. CAPITALE SOCIALE – QUOTE DI PARTECIPAZIONE

Articolo 5)

Il capitale sociale è determinato in euro diecimilioni (10.000.000,00).

Articolo 6)

I soci hanno diritto di prelazione sulle quote di partecipazione e sui relativi diritti, in tutti i casi di trasferimento, anche del solo usufrutto o della sola nuda proprietà, per atto tra vivi a titolo oneroso.

Il diritto di prelazione spetta a ciascun socio in proporzione al valore nominale della quota di partecipazione posseduta.

Il socio che intenda trasferire a titolo oneroso la propria quota di partecipazione provvederà a darne preventivamente comunicazione agli altri soci, indicando prezzo, termini e modalità della cessione ed il nominativo del cessionario.

Il socio o i soci che intendano esercitare il diritto di prelazione dovranno darne comunicazione nel termine di trenta giorni dalla ricezione della proposta di alienazione.

Il trasferimento della quota di partecipazione dovrà essere effettuato nel termine massimo di quindici giorni da detta ultima comunicazione o qualora più soci esercitino il diritto di prelazione, dall'ultima di dette comunicazioni.

Tutte le comunicazioni comunque afferenti l'esercizio del diritto di prelazione a favore dei soci dovranno essere effettuate con lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita ai rispettivi domicili risultanti dal Registro delle Imprese ed

inviata, per conoscenza, anche all'Organo Amministrativo della società.

L'eventuale irreperibilità del socio al detto domicilio comporta il solo obbligo di affissione delle comunicazioni stesse nella sede sociale per almeno dieci giorni dalla restituzione della comunicazione non recapitata.

Il previsto diritto di prelazione non sussiste nel caso in cui il trasferimento avvenga in favore di altri soci, o del coniuge del cedente ovvero di suoi parenti in linea retta in qualsiasi grado o, in linea collaterale, entro il secondo grado, né per l'ipotesi di intestazione delle quote a società fiduciarie e reintestazione. Inoltre, il diritto di prelazione qui disciplinato, non troverà applicazione in caso di costituzione di pegno e/o di vendita forzata, assegnazione in pagamento o trasferimento a seguito dell'escussione di pegni costituiti sulle quote in favore di qualsiasi finanziatore (o suoi successori e aventi causa) della società o dei suoi soci.

Le quote di partecipazione sono sempre liberamente trasferibili per causa di morte.

Articolo 7)

Il domicilio dei soci, per ogni rapporto con la società, è quello risultante dal Registro delle Imprese.

ASSEMBLEA

Articolo 8)

L'assemblea può essere convocata anche fuori della sede sociale, purchè nel territorio dello Stato.

Articolo 9)

La convocazione dell'assemblea viene fatta con lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal Registro delle Imprese.

Articolo 10)

La convocazione deve contenere l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. In ogni caso le deliberazioni si intendono adottate quando ad esse partecipi l'intero capitale sociale e tutti i componenti dell'organo amministrativo e, se nominato, dell'organo di controllo siano presenti o informati della riunione e nessuno si opponga alla trattazione dei relativi argomenti.

Articolo 11)

La partecipazione all'assemblea è regolata dalle disposizioni di legge in materia.

Articolo 12)

Ogni socio che abbia diritto d'intervenire all'assemblea ai sensi di legge, può farsi rappresentare in assemblea con delega scritta (anche non autenticata) da altra persona, anche non socio, ai sensi e nei limiti e salvi i divieti delle disposizioni di legge in materia; la relativa documentazione è conservata secondo quanto prescritto dall'art. 2478, primo comma, n. 2, cod. civ.. L'assemblea, a seconda del sistema di amministrazione adottato, è presieduta dall'Amministratore Unico o dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in mancanza, dalla persona designata dagli intervenuti.

Articolo 14)

Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale ai sensi di legge.

Il Presidente dell'assemblea è assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti, salvo che il verbale venga redatto da un notaio.

Il Presidente dell'assemblea verifica la regolarità della costituzione, accerta l'identità e la legittimazione dei presenti, regola lo svolgimento dell'assemblea ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.

Articolo 15)

L'Assemblea è regolarmente costituita e delibera con il voto favorevole dei soci che rappresentino almeno il sessantacinque per cento (65%) del capitale sociale.

Sono fatte salve le diverse o più elevate maggioranze inderogabilmente previste dalla legge.

E' riservata alla competenza dei soci la decisione di compiere operazioni aventi ad oggetto l'acquisto, la vendita e la permuta di beni immobili e diritti immobiliari, la concessione di diritti reali di godimento e garanzia, l'acquisizione e la cessione, in qualsiasi forma, di aziende e rami di azienda, l'assunzione e la dismissione, in qualsiasi forma, di partecipazioni o interessenze in altre società ed imprese.

AMMINISTRAZIONE E RAPPRESENTANZA

Articolo 16)

La società è amministrata:

a) o da un Amministratore Unico,

b) o da un Consiglio di Amministrazione composto da tre a nove membri, secondo quanto determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Articolo 17)

L'Amministratore Unico o i membri del Consiglio di Amministrazione sono nominati dall'assemblea e scelti anche tra non soci; essi restano in carica per tutto il tempo che verrà stabilito all'atto della nomina e quindi anche a tempo indeterminato e sono rieleggibili.

Articolo 18)

La gestione della società spetta all'organo amministrativo che è investito di tutti i poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione, ai sensi di legge.

Articolo 19)

Il Consiglio di Amministrazione sceglie tra i suoi membri il Presidente se questi non è nominato dall'assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione, salvi i divieti di legge, può delegare le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi componenti,

determinando il contenuto, i limiti e le eventuali modalità di esercizio della delega, ai sensi di legge.

Articolo 20)

Le decisioni del Consiglio d'Amministrazione sono adottate con metodo collegiale.

Il Consiglio si raduna sia nella sede della società, sia altrove (purchè nel territorio dello Stato) tutte le volte che il Presidente lo giudichi necessario o quando ne sia fatta domanda scritta da uno dei suoi membri con specifica indicazione degli argomenti da iscrivere nell'ordine del giorno.

Articolo 21

Il Consiglio viene convocato dal Presidente almeno cinque giorni prima dell'adunanza e, nei casi di urgenza, almeno un giorno prima dell'adunanza.

L'avviso di convocazione dovrà indicare il luogo, il giorno e l'ora della riunione stessa, nonché gli argomenti all'ordine del giorno.

Saranno tuttavia valide, anche se non convocate con le formalità di cui sopra, le riunioni del Consiglio di Amministrazione qualora siano presenti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione stesso e, se nominato, dell'organo di controllo. Le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono assunte con la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica e con il voto favorevole della maggioranza dei consiglieri presenti. In caso di parità prevale il voto di colui che presiede la riunione.

Le deliberazioni del Consiglio consteranno da verbale ai sensi di legge.

Articolo 22)

La firma sociale e la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio spettano, a seconda del sistema di amministrazione adottato, all'Amministratore unico o al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti delle rispettive deleghe.

Articolo 23)

L'Organo Amministrativo può nominare procuratori "ad negotia" per determinati atti o categorie di atti.

CONTROLLI

Articolo 24)

Sussistendone l'obbligo ai sensi di legge, l'assemblea provvederà ai sensi e per gli effetti dell'art. 2477 cod. civ..

L'Organo di controllo può essere costituito da un solo membro ovvero da tre membri effettivi e due supplenti, secondo quanto determinato dall'assemblea all'atto della nomina.

All'Organo di controllo può essere affidata, ricorrendone le condizioni di legge, anche la revisione legale dei conti.

All'Organo di controllo si applicano le norme all'uopo previste dal codice civile e le altre norme in materia.

ESERCIZIO SOCIALE - BILANCIO - RIPARTIZIONE UTILI

Articolo 25)

Gli esercizi sociali si chiudono al 31 Dicembre di ogni anno. Articolo 26)

Il bilancio, redatto con l'osservanza delle norme di legge, è presentato ai soci entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni ricorrendo le condizioni previste dal secondo comma dell'art. 2364 cod. civ..

Articolo 27)

Gli utili netti risultanti dal bilancio approvato - dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire la riserva legale, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale, ai sensi dell'art. 2430 cod. civ. - saranno di volta in volta destinati secondo delibera dell'assemblea dei soci, nel rispetto dei limiti di legge.

Articolo 28)

I soci possono eseguire a favore della società versamenti o finanziamenti, a titolo oneroso o gratuito, con o senza obbligo di rimborso, purchè secondo le modalità e nel rispetto delle limitazioni previste dalla normativa in materia, con particolare riferimento a quella che regola la raccolta di risparmio tra il pubblico.

I finanziamenti con diritto a restituzione potranno essere anche totalmente infruttiferi di interessi in deroga alla presunzione di cui all'art.1282 cod.civ..

SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

Articolo 29)

In caso di scioglimento della società, l'assemblea provvederà ad assumere le necessarie delibere ai sensi dell'art. 2487 cod. civ. e delle altre norme di legge in materia.

RINVIO

Articolo 30)

Per quanto non regolato dal presente statuto si applicano le disposizioni di legge in materia.

Allegato "A" al N. 10850/5755 di rep.

STATUTO

TITOLO I DENOMINAZIONE - OGGETTO - SEDE - DURATA

Articolo 1 - Denominazione

È costituita una società per azioni sotto la denominazione sociale PLC S.p.A. Essa è retta dal presente statuto sociale.

Articolo 2 - Oggetto

La Società ha per oggetto:

a) l'esercizio di attività industriali, commerciali e di servizi, sia in Italia che all'estero, relative, strumentali o connesse ai seguenti settori:

cartari e cartotecnici, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;

chimici in genere e fiammiferai, compresa ogni produzione complementare e intermedia dei processi produttivi;

agricoli, forestali, zootecnici, di trasformazione dei relativi prodotti ed alimentari;

l'esercizio dell'attività immobiliare, ivi compresa la locazione finanziaria; b)

l'assunzione di partecipazioni in imprese, società, enti, consorzi ed associazioni sia c) in Italia che all'estero, il finanziamento ed il coordinamento tecnico e finanziario degli stessi, la compravendita, la permuta, il possesso, la gestione ed il collocamento di titoli pubblici e privati. La Società può compiere tutti gli atti e le operazioni ed istituire tutti i rapporti ritenuti necessari o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale, anche prestando fidejussioni, avalli e garanzie in genere nell'interesse di terzi, esclusa la raccolta di risparmio tra il pubblico e le attività riservate per legge.

Articolo 3 - Sede

La Società ha sede in Milano.

Con deliberazione del Consiglio di Amministrazione potranno essere istituite o soppresse sedi secondarie, succursali, filiali, uffici e rappresentanze sia in Italia sia all'estero.

Il domicilio dei soci od altri recapiti e riferimenti ai quali sono validamente effettuati comunicazioni o avvisi previsti dallo statuto o comunque effettuati dalla società, sono quelli che risultano dal libro soci e che siano comunque stati a tal fine comunicati dagli interessati.

Articolo 4 - Durata

La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050.

TITOLO II CAPITALE

Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 27.026.480,35 diviso in n. 25.960.575 azioni senza valore nominale. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicati dalla legge e dal presente statuto.

Il capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita

relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

Articolo 6 - Azioni

Le azioni sono nominative, emesse in regime di dematerializzazione e liberamente trasferibili.

Ogni azione è indivisibile e dà diritto ad un voto.

Il caso di comproprietà è regolato dalla legge.

La Società può richiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una società di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. Qualora la medesima richiesta sia effettuata su istanza dei soci, si applica quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari tempo per tempo vigenti, anche con riferimento alla quota minima di partecipazione per la presentazione dell'istanza con ripartizione dei costi tra la Società ed i soci richiedenti nella misura del 50% a carico della società e del 50% a carico dei soci richiedenti, ove non diversamente stabilito dalla normativa applicabile.

Articolo 7 - Obbligazioni

La società può emettere obbligazioni in ogni forma e nei limiti consentiti dalla legge. La competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in, o con warrant per la sottoscrizione di, azioni di nuova emissione spetta all'Assemblea Straordinaria. In tutti gli altri casi la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, nel rispetto della normativa in materia, spetta esclusivamente al Consiglio di Amministrazione.

TITOLO III

ASSEMBLEA

Articolo 8 - Convocazione

L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

• sul sito internet della Società;

• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente. L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza

Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Costituzione delle assemblee e validità delle Deliberazioni

La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt. 12 e 18 del presente statuto sociale.

L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale avente diritto di voto.

Articolo 11 - Presidenza

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova.

II Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio.

TITOLO IV

AMMINISTRAZIONE

Articolo 12 - Consiglio di Amministrazione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei

requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la

percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta;(ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno i due quinti dei candidati (tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione delle liste composte da tre candidati), o la diversa percentuale richiesta dalla normativa pro tempore vigente.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);

b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli

appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero b) candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato. Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rimovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio.

Articolo 13 - Cariche sociali

Il Consiglio di Amministrazione elegge tra i suoi membri un Presidente, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, e può eleggere un Vice Presidente.

Il Consiglio di Amministrazione, osservate le disposizioni di legge al riguardo, può delegare le proprie attribuzioni, ad uno o più Amministratori Delegati elo a Direttori Generali, determinando i limiti della delega ed i poteri di firma e di rappresentanza.

Il Consiglio di Amministrazione può nominare tra i suoi componenti un Comitato Esecutivo composto da cinque a nove membri stabilendone attribuzioni, durata, poteri e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione può altresì nominare altri comitati, tra cui i comitati previsti dai codici di comportamento redatti dalla società di gestione dei mercati regolamentati, comitati strategici o con funzioni specifiche, delegando loro le proprie competenze, salvo quelle riservate dalla legge, e fissandone poteri, compiti, numero di componenti e norme di funzionamento.

Il Consiglio di Amministrazione nomina un segretario, il quale potrà essere scelto anche tra persone estranee alla Società ed al Consiglio di Amministrazione, e stabilisce la durata del suo incarico.

In caso di assenza del Presidente assume le sue funzioni il Vice Presidente, se nominato, o l'Amministratore più anziano d'età.

In caso di assenza del Segretario il Consiglio designa di volta chi deve farne le veci.

Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio sindacale, nomina

e revoca il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili, ai sensi dell'art. 154bis del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e ne determina il compenso. Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa, contabile e finanziaria.

Articolo 14 - Riunione

Il Consiglio di Amministrazione si raduna tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco. Le convocazioni, da estendere anche ai sindaci, saranno fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, nella sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione, mediante lettera raccomandata, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza, con indicazione del giorno, ora e luogo dell'adunanza, nonché dell'ordine del giorno in discussione; il Presidente provvede affinché, compatibilmente con esigenze di riservatezza, siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare.

In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Per la validità delle deliberazioni è necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica.

Le deliberazioni relative sono prese a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, è preponderante il voto del Presidente. I verbali delle deliberazioni delle adunanze del Consiglio saranno trascritti sull'apposito libro Sociale, e dovranno essere firmati dal Presidente e dal Segretario.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro Sociale.

Articolo 15 - Poteri

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, con la sola esclusione di quelli che la legge riserva espressamente all'assemblea. Fermo quanto disposto dagli artt. 2420 ter e 2443 c.c., sono di competenza del Consiglio di Amministrazione le deliberazioni, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c., concernenti:

la fusione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505 bis c.c., anche quali richiamati, per la scissione, dall'art. 2506 ter c.c. e, secondo le modalità ed i termini ivi previsti;

l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;

l'indicazione di quali amministratori hanno la rappresentanza della società;

la riduzione del capitale a seguito di recesso del socio;

l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative.

Articolo 16 - Poteri di rappresentanza

La rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio e la firma sociale spettano al Presidente del Consiglio di Amministrazione ed in caso di sua assenza o impedimento al Vice Presidente. La rappresentanza della società spetta altresì agli Amministratori Delegati entro i limiti della delega conferita, nonché ai Direttori Generali nell'ambito dei poteri ad essi conferiti.

Gli amministratori, anche se non in possesso di delega, hanno la firma sociale e rappresentano la Società di fronte a terzi limitatamente all'esecuzione delle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione di cui siano specificatamente incaricati. La rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti può essere conferita a dipendenti e/o terzi dalle persone legittimate alla rappresentanza legale.

Articolo 17 - Informativa

Il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, per il tramite del Presidente o degli amministratori cui sono delegati specifici poteri, sono tempestivamente informati sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla Società o dalle società controllate, con particolare riguardo alle operazioni in cui abbiamo un interesse per conto proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

L'informativa viene normalmente resa durante le riunioni del Consiglio e comunque con periodicità almeno trimestrale mediante altre forme di comunicazione, purché idonee.

TITOLO V

COLLEGIO SINDACALE E REVISIONE LEGALE DEI CONTI

Articolo 18 - Composizione e retribuzione

L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili, determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno i due quinti (tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione delle liste composte da tre candidati), o la diversa percentuale richiesta dalla normativa pro tempore vigente, dei candidati alla carica di Sindaco effettivo, nonché dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;

(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o

videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria.

Articolo 19 - Revisione legale dei conti

La revisione legale dei conti è esercitata da società di revisione iscritta nell'apposito albo, nominata e funzionante ai sensi di legge.

TITOLO VI

BILANCIO ED UTILI

Articolo 20 - Esercizio sociale

L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

Alla chiusura di ogni esercizio sociale il Consiglio di Amministrazione provvede, entro i termini e sotto l'osservanza delle disposizioni di legge, alla compilazione del bilancio, corredandolo con una relazione sull'andamento della gestione sociale, da sottoporre all'approvazione dell'Assemblea.

Articolo 21 - Utili

Sugli utili netti, risultanti dal bilancio viene dedotto il 5% (cinque per cento) da assegnare alla riserva legale (o ordinaria) fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.

Il residuo 95% (novantacinque per cento) viene ripartito agli azionisti in proporzione delle azioni possedute, salvo diverse disposizioni che possono essere prese dall'Assemblea.

I dividendi non riscossi andranno prescritti, a favore del fondo di riserva, dopo cinque anni dal giorno in cui divennero esigibili.

TITOLO VII

LIQUIDAZIONE

Articolo 22 - Scioglimento e liquidazione

Addivenendosi per qualsiasi motivo allo scioglimento della società, le norme per la liquidazione, la nomina, i poteri e compensi del liquidatore o dei liquidatori, saranno stabiliti dall'Assemblea, osservate le disposizioni di legge.

TITOLO VII

DISPOSIZIONE GENERALE

Articolo 23 - Rinvio

Per quanto non espressamente previsto nel presente statuto, si fa riferimento alle disposizioni contenute nel Codice Civile e alle leggi.

F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa

Milano, 2 dicembre 2020

Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.