PLC Spa — Capital/Financing Update 2019

Jun 4, 2019

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEGLI AMMINISTRATORI PREDISPOSTA AI SENSI DELL'ARTICOLO 125-TER DEL D. LGS. 58/98 E DELL'ARTICOLO 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/99 IN RELAZIONE AL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DI PLC S.p.A. DEL 25 GIUGNO 2019 (Riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c. mediante imputazione a riserve per l'importo di Euro 12.149.822,34 e quindi dagli attuali Euro 37.149.822,34 a Euro 25.000.000,00. Deliberazioni inerenti e conseguenti.)

Riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c. mediante imputazione a riserve per l'importo di Euro 12.149.822,34 e quindi dagli attuali Euro 37.149.822,34 a Euro 25.000.000,00. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società") ha deliberato di convocare l'Assemblea degli Azionisti in sede straordinaria per discutere e deliberare la riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c. mediante imputazione a riserve per l'importo di Euro 12.149.822,34 e quindi dagli attuali Euro 37.149.822,34 a Euro 25.000.000,00.

La predetta riduzione risponde all'esigenza di migliorare la configurazione della struttura del patrimonio netto della Società, anche al fine di ottimizzarne l'efficienza sotto il profilo della possibile operatività.

Mediante l'operazione in oggetto la Società potrà infatti disporre – grazie ad una migliore e più efficiente articolazione del patrimonio – di ulteriori poste disponibili da utilizzare, ove necessario, per l'esecuzione di piani di acquisto di azioni proprie ovvero di altre operazioni, nei tempi e con le modalità che saranno eventualmente deliberate dai competenti organi sociali nel rispetto delle norme vigenti.

Per altro verso, la maggiore flessibilità della struttura patrimoniale agevolerebbe, negli anni a venire, una politica di distribuzione dei dividendi maggiormente stabile, anche tenuto conto della struttura reddituale del Gruppo e quindi della possibilità che solo parte dell'utile consolidato si traduca in un utile per la capogruppo.

L'operazione che sarà sottoposta all'assemblea straordinaria dei soci prevede dunque una riduzione volontaria del capitale sociale per Euro 12.149.822,34 ai sensi dell'art. 2445 cod. civ., da articolarsi come segue:

• (i) Euro 3.941.456,90, da destinare a riserva legale;
• (ii) Euro 8.208.365,44, da destinare a riserva sovrapprezzo.

Per l'effetto dell'operazione di riduzione del capitale sociale, e tenuto conto della proposta all'Assemblea di destinazione dell'utile relativo all'esercizio 2018, il patrimonio netto avrebbe la seguente nuova composizione:

• capitale Sociale Euro 25.000.000,00;
• riserva legale Euro 5.000.000,00;
• riserva sovrapprezzo 11.298.272,70.

Si precisa che la riduzione del capitale sociale lascerà invariata l'entità̀ complessiva del patrimonio netto della Società e il numero complessivo delle azioni emesse, non procedendosi ad alcun annullamento.

Si rammenta, infine, che a seguito della proposta riduzione del capitale sociale, l'articolo 5 dello Statuto Sociale sarà conseguentemente modificato per riflettere la nuova composizione del capitale sociale, che

verrebbe ad ammontare in Euro 25.000.000,00.

La prospettata riduzione del capitale sociale non determinerà il sorgere in capo agli Azionisti del diritto di recesso.

Sul piano delle modalità̀ attuative, si ricorda che l'operazione in oggetto è soggetta, ai sensi dell'art. 2445, comma III, del Codice Civile, all'opposizione dei creditori della Società che potranno esercitare tale facoltà entro il termine di novanta giorni dalla data in cui la deliberazione dell'Assemblea straordinaria sarà iscritta presso il Registro delle Imprese.

Alla luce di quanto sopra, Vi invitiamo ad approvare la seguente

Proposta di delibera

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di PLC S.p.A.:

• preso atto della Relazione degli Amministratori redatta ai sensi dell'articolo 125-ter del d. lgs. 58/98 e dell'articolo 72 del regolamento Consob 11971/99;

delibera

• a) di procedere alla riduzione del capitale sociale ai sensi e per gli effetti dell'art. 2445 c.c. mediante imputazione a riserve per l'importo complessivo di Euro 12.149.822,34 e quindi dagli attuali Euro 37.149.822,34 a Euro 25.000.000,00, fermo restando il numero delle azioni in circolazione, da articolarsi come segue:
  • Euro 3.941.456,90, da destinare a riserva legale che - anche in esito all'esecuzione della delibera di destinazione dell'utile relativo all'esercizio 2018- ammonterebbe ad Euro 5.000.000;
  • Euro 8.208.365,44, da destinare a riserva sovrapprezzo, che ammonterebbe dunque ad Euro 11.298.272,70.
• b) di dare atto che alla fattispecie in esame trova applicazione il disposto dell'art. 2445, comma 3 c.c.;
• c) di modificare conseguentemente l'articolo 5 dello Statuto sociale come segue:

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
Art. 5 - Capitale	Art. 5 - Capitale
Il capitale sociale è di Euro 37.149.822,34 diviso in n. 24.013.908 azioni senza valore nominale. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.	Il capitale sociale è di Euro 37.149.822,34 25.000.000,00 diviso in n. 24.013.908 azioni senza valore nominale. I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.
Omissis	Omissis

d) di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione sig. Francesco Esposito e all'Amministratore Delegato ing. Michele Scoppio ogni più ampio potere, affinché, disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori e con l'osservanza dei termini e delle modalità di legge, diano

esecuzione alla presente deliberazione, nonché apportino, ove opportuno o necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero chieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della presente delibera nel Registro delle Imprese.

Milano, 4 giugno 2019

per il Consiglio di Amministrazione F.to L'Amministratore Delegato (ing. Michele Scoppio)