PLC Spa — Capital/Financing Update 2019

Jul 5, 2019

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto ai sensi dell'art. 8 del Regolamento del Gruppo PLC S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato in data 29 novembre 2010, da ultimo modificato in data 15 maggio 2018, e in conformità all'allegato 4 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, relativo:

• 1. all'aumento del capitale sociale in natura, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd. detenuto da Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin; e
• 1. all'aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione riservato in sottoscrizione a Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin da liberarsi mediante compensazione dei crediti residui vantati verso PLC rivenienti dal precedente acquisto del 51% del capitale sociale della società Monsson.

Milano, 5 luglio 2019

PLC S.p.A.

Sede Legale in Milano, Via Lanzone n. 31 Capitale Sociale interamente versato Euro 25.000.000,00 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

Sommario

	PREMESSA 3
	DEFINIZIONI 3
1.	AVVERTENZE 4
1.1.	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione 4
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE 5
2.1.	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione 5
2.2.	Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 7
2.3.	Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione 7
2.4.	Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari 7
2.5.	Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili 8
2.6.	Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate 9
2.7.	Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi inperazioni straordinarie 9
2.8.	Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti 9
	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 9

PREMESSA

Il presente Documento Informativo è stato predisposto da PLC ai sensi dell'art. 5 comma 1, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, e ai sensi dell'art. 8 del Regolamento del Gruppo PLC S.p.A. per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato in data 29 novembre 2010, da ultimo modificato in data 15 maggio 2018, in relazione:

1. all'aumento del capitale sociale in natura, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd. detenute da Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin; e

2. all'aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione riservato in sottoscrizione a Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin da liberarsi mediante compensazione dei crediti residui vantati dai medesimi soggetti verso PLC rivenienti dal precedente acquisto del 51% del capitale sociale della società Monsson effettuato da PLC.

Il presente Documento Informativo, pubblicato in data 5 luglio 2019, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Milano, Via Lanzone n. 31, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato SDIR NIS / NIS-Storage (consultabile all'indirizzo ), nonché sul sito internet www.plcspa.com

DEFINIZIONI

Accordo modificativo	Indica l'accordo sottoscritto tra PLC (come infra definita) e i Venditori (come infra definiti) in data 28 giugno 2019 e volto a modificare talune previsioni del Contratto (come infra definito).
Aumento di Capitale
in Natura	Indica l'aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, primo periodo, cod. civ. per l'importo di Euro 2.616.600 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.341.846 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, al Sig. Sebastian-Petre Enache, alla Sig.ra Ana-Mihaela Aldea, al Sig. Catalin Mrejeru e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd.
Aumento di Capitale
a Pagamento	Indica l'aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5 cod. civ. per l'importo di Euro 1.179.400 (comprensivo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 604.821 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, al Sig. Sebastian-Petre Enache, alla Sig.ra Ana-Mihaela Aldea, al Sig. Catalin Mrejeru e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante compensazione dei crediti residui vantati verso la Società e rivenienti dalla cessione del 51% del capitale di Monsson Operation Ltd avvenuta in data 9 novembre 2018.

Aumenti di Capitale	Indica congiuntamente l'Aumento di Capitale in Natura e l'Aumento di Capitale a Pagamento.
Comitato Consiliare	Indica il comitato consiliare per le operazioni con parti correlate di PLC, istituto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento di PLC, (come infra definito).
Consob	Indica la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Contratto	Indica il contratto di acquisto quote sottoscritto tra PLC e i Venditori (come infra definiti) in data 9 novembre 2018 e avente ad oggetto l'acquisizione di Monsson Operation Ltd.
Documento Informativo	Il presente Documento Informativo redatto ai sensi e per gli effetti del Regolamento di PLC (come infra definito).
Monsson Operation	Indica Monsson Operation Ltd, società di diritto irlandese, con company registration office n. 592867 e sede al n. 9 Exchange place, Dublin 1, Ireland.
Operazione	Indica gli Aumenti di Capitale
Parere	Indica il Parere del Comitato Consiliare per le Operazioni con Parti Correlate rilasciato in data 28 giugno 2019 ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).
Partecipazione	Indica il 49% del capitale sociale di Monsson Operation che verrà conferito in PLC nell'ambito dell'Aumento di Capitale in Natura.
Parti	Indica congiuntamente PLC e i Venditori (come infra definiti).
PLC o Società o Emittente	Indica PLC S.p.A. con sede in Milano, Via Lanzone n. 31, Codice fiscale e Partita IVA 05346630964.
Regolamento di PLC	Indica il Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio di Amministrazione di PLC del 29 novembre 2010, e successivamente modificato e integrato in data 2 febbraio 2015 e in data 15 maggio 2018, ai sensi del Regolamento Consob OPC (come infra definito).
Regolamento Consob OPC	Indica il Regolamento adottato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato.
TUF	Indica il D.Lgs. n. 58/1998, come successivamente modificato e integrato.
Venditori	Indica congiuntamente gli azionisti di minoranza di Monsson Operation Ltd e segnatamente il Sig. Emanuel Muntmark, il Sig. Sebastian-Petre Enache, la Sig.ra. Ana-Mihaela Aldea, il Sig. Catalin Mrejeru e il Sig. Ervin Semsedin.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi connessi ai potenziali conflitti di interessi derivanti dall'Operazione

Gli Aumenti di Capitale si configurano come un'operazione tra parti correlate in quanto quattro dei cinque destinatari cui sono riservati in sottoscrizione i predetti Aumenti di Capitale (ovvero il Sig. Emanuel Muntmark, il Sig. Sebastian-Petre Enache, la Sig.ra Ana-Mihaela Aldea e il Sig. Ervin Semsedin) sono parti correlate di PLC ai sensi dell'art. 3.1 del Regolamento di PLC, in quanto amministratori esecutivi di società controllate da PLC.

Ai sensi del Regolamento di PLC, infatti, gli amministratori esecutivi delle società del Gruppo PLC sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

In considerazione dell'esistenza di tali rapporti di correlazione sono stati adottati da PLC i presidi e le misure previsti dal Regolamento di PLC volti a ridurre il potenziale rischio di conflitti di interesse.

Inoltre, l'Operazione si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento di PLC nonché́ dell'Allegato 3 al Regolamento Consob OPC in quanto, il controvalore totale degli Aumenti di Capitale, pari ad Euro 3.796.000, supera l'indice di rilevanza del controvalore previsto ai sensi della Regolamento di PLC e pari al 5%. Tale indice è calcolato come rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo PLC, tratto dal più̀ recente stato patrimoniale pubblicato ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società̀ rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più̀ recente documento contabile periodico pubblicato. Prendendo a riferimento i dati al 31 dicembre 2018 (i più recenti disponibili), l'indice risulta superato relativamente ad entrambi i parametri. In data 28 giugno 2019, il Consiglio di Amministrazione di PLC ha approvato di proporre all'Assemblea degli azionisti gli Aumenti di Capitale sulla base del parere favorevole del Comitato Consiliare, rilevando l'interesse della società al compimento dell'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Al Comitato Consiliare sono state fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'Operazione. Inoltre, trattandosi di operazione di maggiore rilevanza, il Comitato Consiliare è stato coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

L'Operazione non espone PLC a particolari rischi connessi a potenziali conflitti di interesse, diversi da quelli tipicamente inerenti ad operazioni tra parti correlate.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

L'Operazione si inquadra nella strategia industriale del Gruppo PLC nel medio termine che, a seguito della quotazione in Borsa per il tramite dell'operazione di reverse merger, ha come obiettivo lo sviluppo e l'ampliamento delle competenze tecnologiche nella filiera rinnovabile e l'internazionalizzazione del Gruppo da attuarsi anche attraverso la crescita per linee esterne, nonché il potenziamento del segmento operativo dell'O&M ("Operation and Maintenance") rispetto a quello dell'EPC-BOT ("Engineering, Procurement and Construction" – "Build, Operate and Transfer").

In tale ambito nel corso dell'ultimo trimestre 2018 PLC, ha sottoscritto il Contratto per l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Monsson Operation, holding di diritto irlandese che controlla, a sua volta, diverse società collocate principalmente nell'area EMEIA, attive nei servizi di Asset Management e Operation and Maintenance per parchi eolici ed impianti fotovoltaici ("Perimetro Monsson Operation").

Il Contratto prevedeva i seguenti elementi essenziali:

• l'acquisto iniziale del 51% del capitale sociale di Monsson Operation, perfezionato nel mese di novembre 2018, ad un prezzo preliminarmente individuato in Euro 3.334.000 da corrispondersi in più tranche sulla base del raggiungimento di determinate soglie di EBITDA 2018 – 2019 del perimetro oggetto di acquisizione, di cui la prima di Euro 1.544.000 è stata corrisposta al closing e l'ultima da corrispondersi entro in 31 luglio 2020;
• un meccanismo di earn-out correlato al potenziale EBITDA per gli esercizi 2018-2019 che verrebbe corrisposto direttamente da Monsson Operation ai Venditori;
• un'opzione put a favore dei Venditori, esercitabile a partire dal 31 luglio 2019 e una successiva opzione call a favore di PLC, esercitabile a partire dalla data di pagamento dell'ultima tranche di prezzo - sul residuo 49% di Monsson Operation. Tali opzioni prevedevano la possibilità che, previa approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di PLC, l'operazione avvenisse attraverso un aumento di capitale in natura di PLC riservato ai Venditori da liberarsi mediante il conferimento della partecipazione del 49% in Monsson Operation.

A seguito della richiesta da parte dei Venditori di anticipare l'esercizio della put option e di ulteriori negoziazioni, le Parti hanno sottoscritto in data 28 giugno 2019 un Accordo modificativo volto a modificare talune previsioni del Contratto ed in particolare:

• anticipare, rispetto al termine del 31 luglio 2019, l'esercizio dell'opzione put da parte dei Venditori sul 49% di Monsson Operation determinandone il prezzo di esercizio in Euro 2.616.600;
• quantificare il valore dei crediti residui vantati dai Venditori nei confronti dell'Emittente per il saldo prezzo dalla cessione del 51% di Monsson Operation Ltd in Euro 1.179.400 forfettizzando, in via negoziale, le componenti di aggiustamento prezzo e di earn-out previste ai sensi del Contratto;
• sottoporre all'Assemblea dei Soci di PLC le proposte di (i) Aumento di Capitale in Natura di Euro 2.616.600 da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation e (ii) Aumento di Capitale a Pagamento di Euro 1.179.400 da liberarsi mediante compensazione dei Crediti verso PLC.

Per effetto degli Aumenti di Capitale, PLC incrementerebbe la propria partecipazione nel capitale di Monsson dal 51% al 100% divenendone unico azionista.

Alla data di iscrizione della delibera assembleare relativa agli Aumenti di Capitale, inoltre entrerà in vigore il nuovo testo dell'art. 5 dello statuto sociale di PLC come di seguito riportato.

TESTO VIGENTE	TESTO PROPOSTO
	Art. 5 - Capitale
Art. 5 - Capitale omissis	1. L'assemblea straordinaria del 31 luglio 2019 ha deliberato di approvare la proposta di Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4 primo periodo cod. civ. per l'importo di Euro 2.616.600 (di cui Euro 1.219.738 a titolo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 1.341.846 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (di cui Euro 0,909 a titolo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, al Sig. Sebastian-Petre Enache, al Sig.ra. Ana-Mihaela Aldea, al Sig. Catalin Mrejeru e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson Operation Ltd; di approvare la proposta di aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ. per l'importo di Euro 1.179.400 (di cui Euro 549.782 a titolo di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 604.821 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 1,95 (di cui Euro 0,909 a titolo di sovrapprezzo) aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione al Sig. Emanuel Muntmark, al Sig. Sebastian-Petre Enache, alla Sig.ra. Ana-Mihaela Aldea, al Sig. Catalin Mrejeru e al Sig. Ervin Semsedin e da liberarsi mediante compensazione di crediti per pari importo vantati da questi ultimi

verso la Società e rivenienti dalla cessione del 51% del capitale di Monsson Operation Ltd;
omissis

Si precisa che tale modifica statutaria non darà luogo ad alcun diritto di recesso in capo ai soci che non avranno concorso all'approvazione della deliberazione di Aumenti di Capitale.

Si evidenzia inoltre che, il numero delle azioni da emettersi nel contesto dell'Aumenti di Capitale non supererà la soglia del 20% del numero totale delle azioni di PLC già ammesse alla negoziazione in Borsa e, pertanto, non si renderà necessario, in conformità alle applicabili disposizioni di legge, predisporre un prospetto di ammissione a quotazione delle nuove azioni rivenienti dagli Aumenti di Capitale.

2.2. Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Ai sensi del Regolamento Consob OPC e del Regolamento di PLC, quattro dei cinque venditori (Sig. Emanuel Muntmark, Sig. Sebastian-Petre Enache, Sig.ra Ana-Mihaela Aldea e Sig. Ervin Semsedin) sono considerati parti correlate della Società in quanto amministratori esecutivi di società del Gruppo PLC. Ai sensi del Regolamento di PLC, infatti, gli amministratori esecutivi delle società del Gruppo PLC sono considerati parti correlate della Società in qualità di "Dirigenti con Responsabilità Strategiche".

2.3. Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'Operazione

L'Operazione, rappresenta un importante step nell'implementazione della strategia di espansione internazionale del Gruppo PLC e consolida nel contempo la componente O&M fondamentale per generare ricavi e redditività ricorrente.

L'Operazione inoltre consente:

• di beneficiare dei vantaggi derivanti da una crescita dimensionale che contribuirà a rafforzare la posizione competitiva del Gruppo PLC e ad incrementarne la potenzialità in termini di valore per tutti gli azionisti, tenuto conto dell'incremento di visibilità e di attrattività dell'investimento anche sui mercati internazionali;
• di minimizzare l'impiego di risorse finanziarie connesse all'acquisizione del 100% di Monsson Operation che potranno essere destinate, tra l'altro, all'ulteriore implementazione degli obiettivi strategici;
• l'ingresso nel capitale della Società di nuovi soci con competenze industriali complementari a quelle di PLC e in grado di contribuire fattivamente al raggiungimento degli obiettivi strategici;
• accelerare il processo di integrazione, rispetto alle originarie pattuizioni del Contratto, orientando l'attenzione sul business con un'unica strategia.

2.4. Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Con riferimento al controvalore complessivo degli Aumenti di Capitale, pari ad Euro 3.796.000, lo stesso sottende un valore attribuito dalle parti al 100% del capitale di Monsson Operation pari ad Euro 5.340.000 (pari alla somma di (i) Euro 1.544.000 relativi alla prima tranche di prezzo corrisposta ai Venditori sulla cessione del 51%, (ii) Euro 1.179.400 relativi al valore dei crediti residui rivenienti dalla cessione del 51%, come determinati fra le parti e (iii) Euro 2.616.600 relativi al valore attribuito al 49%). Tale valore risulta inferiore al valore risultante dalla Relazione di Stima redatta da Cogal24 S.r.l. ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b) c.c. e pari ad Euro 5.660.000.

Con riferimento al prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito degli Aumenti di Capitale, lo stesso è stato determinato in Euro 1,95 (comprensivo di sovrapprezzo) per azione nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 c.c..

Il Consiglio di Amministrazione, ai fini delle proprie determinazioni e valutazioni si è avvalso di Galardo & Partners ("Perito"), esperto designato su indicazione del Comitato Consiliare, incaricato di redigere apposita Relazione di Stima del valore del capitale economico di PLC.

Il Comitato Consiliare non si è invece avvalso, per le proprie analisi, della facoltà di nominare un esperto indipendente ai sensi dell'art. 5.3 del Regolamento di PLC.

Il Perito ha redatto una Relazione di stima del valore del capitale economico di PLC ("Relazione di Stima PLC") alla data del 31 marzo 2019.

Tenuto conto delle finalità dell'incarico, ovvero la stima del valore del capitale economico della PLC ai sensi dell'art. 2441 cod. civ. che, per le ipotesi di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, come nel caso di specie, è diretta a tutelare gli interessi patrimoniali degli azionisti privati del diritto di opzione, il Perito ha ritenuto che la migliore stima, ragionevole e non arbitraria, del valore economico di PLC fosse ottenibile attraverso l'utilizzo del metodo reddituale, utilizzando il metodo dei prezzi di borsa e il metodo target price come meri criteri di controllo.

Dalle risultanze dell'attività del Perito è emerso che (i) il metodo reddituale con applicazione del criterio del DCF rappresenta il metodo più adeguato per la valutazione di PLC e attribuisce un valore di Euro 1,95 a ciascuna azione PLC; (ii) i risultati di tale metodo di valutazione risultano altresì confermati dal metodo dei target price, (iii) pur essendo PLC quotata, l'applicazione del metodo dei prezzi di Borsa non è risultato rappresentativo ai fini valutativi principalmente per effetto della scarsa liquidità del titolo e (iv) il valore per azione risultante dall'applicazione del metodo reddituale, essendo superiore a quello individuato con il metodo dei prezzi di borsa, risulta di maggior garanzia per gli attuali soci di minoranza.

Alla luce di tale analisi il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto il prezzo di Euro 1,95 congruo ai fini degli Aumenti di Capitale.

Si segnala che la Relazione degli Amministratori ai sensi dell'art. 2441, comma 6 c.c., che sarà pubblicata nei termini di legge in relazione agli Aumenti di Capitale, riporta maggiori dettagli circa le analisi effettuate dal Consiglio di Amministrazione e dal Perito per la verifica del valore del capitale economico di PLC e la congruità del prezzo di emissione delle azioni PLC.

Si segnala infine che, in vista dell'Assemblea Straordinaria convocata per deliberare in merito all'Operazione, saranno altresì messi a disposizione del pubblico nei termini di legge:

• il parere di congruità della Società incaricata della Revisione Legale dei Conti ai sensi degli artt. 2441, comma 6, cod. civ. e 158 del TUF circa il prezzo di emissione delle azioni degli Aumenti di Capitale;
• la valutazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), cod. civ.

2.5. Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

L'Operazione, complessivamente considerata, si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi dell'art. 4.2 del Regolamento di PLC nonché dell'Allegato 3 al Regolamento OPC in quanto, il controvalore delle operazioni, pari ad Euro 3.796.000, supera l'indice di rilevanza del controvalore, calcolato come rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo PLC, tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato, previsto ai sensi della Procedura Parti Correlate e pari al 5%.

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 è infatti pari ad Euro 24.437 migliaia mentre la capitalizzazione di Borsa, alla medesima data, è pari ad Euro 46.500 migliaia, pertanto il valore dell'Operazione eccede la soglia del 5 % prendendo a riferimento entrambe le grandezze.

Con riferimento al bilancio consolidato non si prevedono effetti economici, patrimoniali e finanziari rilevanti tenuto conto che il Perimetro Monsson Operation risultava già controllato da PLC.

Con riferimento al bilancio di esercizio, gli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione sono quelli tipici delle operazioni di aumento di capitale e in particolare: (i) per effetto dell'Aumento di Capitale in Natura si avrà un incremento della voce "partecipazioni in imprese controllate" per Euro 2.616.600 ed un corrispondente incremento della voce "patrimonio netto" per pari importo, mentre (ii) per effetto dell'Aumento di Capitale a Pagamento si avrà un decremento della voce "altri debiti" per Euro 1.790.000, un decremento della voce "partecipazioni in imprese controllate" per Euro 610.600 e un incremento della voce "patrimonio netto" per Euro 1.179.400.

2.6. Incidenza dell'Operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

L'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della Società e/o di società da questo controllate non è destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.7. Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'Operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Non risultano coinvolti nell'Operazione componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e/o i dirigenti dell'Emittente.

2.8. Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti

L'istruttoria sull'Operazione è stata condotta dall'Amministratore Delegato, in ossequio ai presidi di governance del Gruppo, ed in particolare del Regolamento di PLC. L'Amministratore Delegato ha fornito adeguata informativa agli altri componenti del Consiglio, al Collegio Sindacale ed al Comitato Consiliare, a supporto delle analisi da condurre in relazione alla medesima.

Al Comitato Consiliare è stato assicurato un flusso informativo completo e tempestivo sull'andamento del negoziato dell'Operazione e i componenti del medesimo Comitato Consiliare hanno potuto esaminare le risultanze della perizia di stima redatta dell'esperto indipendente, nominato ai sensi dell'art. 2343-ter comma 2 let. b) c.c., e l'analisi del Perito incaricato dal Consiglio di Amministrazione di effettuare una verifica del valore del capitale economico dell'Emittente. Il Comitato Consiliare si è quindi riunito in data 28 giugno 2019 e - preso atto dei termini dell'Operazione - ha espresso all'unanimità Parere favorevole sull'Operazione, ritenendo che la stessa risulti nell'interesse della Società e valutando la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. A riguardo, si segnala che, il Comitato Consiliare è composto da due componenti entrambi non esecutivi e indipendenti (Prof. Visentin e Dott.ssa D'Artibale) in conformità a quanto previsto dall'art. 5.2 del Regolamento di PLC.

L'Operazione è stata infine approvata, sempre in data 28 giugno 2019, dal Consiglio di Amministrazione il quale – preso atto del Parere favorevole del Comitato Consiliare – ha deliberato all'unanimità.

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento di PLC, copia del Parere favorevole espresso dal Comitato Consiliare è allegata al presente Documento Informativo.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Cecilia Mastelli dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2, del TUF, che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

f.to Cecilia Mastelli

ALLEGATO – PARERE DEL COMITATO CONSILIARE DI PLC S.P.A.

Milano, 28 giugno 2019

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di PLC S.p.A.

Ai componenti del Collegio Sindacale di PLC S.p.A.

PREMESSA

Egregi Signori,

il Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Consiliare") di PLC S.p.A. ("PLC" o la "Società"), istituito ai sensi dell'art. 5.2 del Regolamento del Gruppo PLC per l'effettuazione di operazioni con parti correlate ("Regolamento"), adottato dal Consiglio di Amministrazione del 29 novembre 2010 come successivamente modificato e integrato, è stato incaricato di esprimere il proprio parere in merito alle seguenti operazioni di aumento di capitale:

• 1. Un aumento del capitale sociale in natura, ai sensi dell'art. 2441, comma 4, c.c., da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale della società di diritto irlandese Monsson Operation Ltd. (di seguito "Monsson"), detenuto da Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin; e
• 1. Un aumento di capitale sociale a pagamento con esclusione del diritto di opzione riservato in sottoscrizione a Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin da liberarsi mediante compensazione dei crediti residui vantati verso PLC rivenienti dal precedente acquisto del 51% del capitale sociale della società Monsson;

congiuntamente (l'"Operazione").

A tale proposito facciamo seguito (i) alle comunicazioni e informazioni fornite al Comitato Consiliare, ai sensi del Regolamento, da parte dell'Amministratore Delegato e del Presidente del Consiglio di Amministrazione di PLC a supporto dell'istruttoria avente ad oggetto l'Operazione e (ii) alla riunione del Comitato Consiliare tenutasi in data odierna.

Il Comitato Consiliare e l'Amministratore Delegato, tenuto conto anche del parere favorevole degli altri membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, hanno concordato una deroga ai termini minimi previsti ai sensi del paragrafo 6.3 del Regolamento, fra l'altro, per la messa a disposizione delle informazioni al Comitato Consiliare e per il rilascio del presente parere.

In ogni caso, l'Amministratore Delegato ha fornito al Comitato Consiliare e al Collegio Sindacale una tempestiva e adeguata informativa nonché tutta la documentazione necessaria al fine di consentire l'espletamento di un'idonea valutazione dell'Operazione.

Tali informazioni forniteci dall'organo delegato della Società hanno riguardato: (i) la descrizione degli elementi essenziali dell'Operazione, (ii) il rapporto di correlazione esistente tra PLC e Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea ed Ervin Semsedin, (iii) il superamento degli indici di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento e (iv) l'interesse di PLC all'effettuazione dell'Operazione.

Il presente parere viene quindi reso dal Comitato Consiliare secondo le vigenti disposizioni di legge e regolamentari ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento.

DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

L'Operazione oggetto di analisi prevede l'acquisto del 49% di Monsson detenuto dai sig.ri Emanuel Muntmark, Sebastian-Petre Enache, Ana-Mihaela Aldea, Catalin Mrejeru ed Ervin Semsedin (di seguito i "Venditori"), da realizzarsi tramite un aumento di capitale sociale di PLC con esclusione del diritto di opzione riservato in sottoscrizione ai Venditori, da liberarsi mediante conferimento del predetto 49% del capitale di Monsson ("Aumento in Natura").

Detta operazione è posta in essere a seguito dell'esercizio in via anticipata da parte dei Venditori dell'opzione put e prevista ai sensi del patto parasociale sottoscritto lo scorso 9 novembre 2018 fra la Società e i medesimi Venditori nell'ambito dell'acquisto del 51% di Monsson da parte di PLC.

Per effetto dell'Operazione, PLC incrementerebbe la propria partecipazione nel capitale di Monsson dal 51% al 100% divenendone unico azionista.

Nell'ambito della negoziazione per la determinazione del valore del conferimento del 49% di Monsson, l'emittente e i Venditori hanno anche raggiunto un'intesa per la quantificazione del valore dei crediti residui vantati dai Venditori nei confronti dell'emittente per il saldo prezzo dalla cessione del 51% di Monsson, forfettizzando, in via negoziale, in Euro 1.179.400 l'importo complessivamente ancora dovuto da PLC a titolo di aggiustamento prezzo e di earn-out ai sensi dello Share and Purchase Agreement sottoscritto lo scorso 9 novembre 2018.

Il credito così determinato verrebbe compensato nell'ambito di un ulteriore aumento di capitale sociale di PLC, a pagamento per pari importo, con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione ai medesimi Venditori ("Aumento in Denaro").

RAPPORTO DI CORRELAZIONE TRA PLC ED EMANUEL MUNTMARK, SEBASTIAN-PETRE ENACHE, ANA-MIHAELA ALDEA ED ERVIN SEMSEDIN E INDICE DI RILEVANZA DEL CONTROVALORE

Quattro dei cinque Venditori ricoprono cariche negli organi amministrativi di società controllate da PLC.

In dettaglio:

• Emanuel Muntmark è amministratore esecutivo in Monsson Operation Ltd (società oggetto di conferimento) e in Monsson Energy AB (controllata diretta di Monsson);
• Sebastian-Petre Enache è amministratore esecutivo in Monsson Operation S.r.l. (controllata diretta di Monsson) e in Wind Power Energy S.r.l. (controllata indiretta di Monsson);
• Ana-Mihaela Aldea è amministratore esecutivo in Monsson Operation S.r.l. (controllata diretta di Monsson) e in Wind Power Energy S.r.l. (controllata indiretta di Monsson);
• Ervin Semsedin è amministratore esecutivo in Monsson Turkey Limited Sirkety (controllata indiretta di Monsson).

I suddetti soggetti rientrano, dal punto di vista formale, nel novero delle parti correlate di PLC, e in particolare nella definizione di "Dirigente con Responsabilità Strategiche" prevista ai sensi del Regolamento, definizione che include anche gli amministratori esecutivi delle società controllate da PLC.

Si precisa che con riferimento al venditore Catalin Mrejeru non sussistono invece rapporti di correlazione ai sensi del Regolamento.

L'Operazione, complessivamente considerata, si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" ai sensi del Regolamento in quanto, il controvalore (includendo sia la componente di Aumento in Natura, sia la componente di Aumento in Denaro), pari ad Euro 3.796.000, supera l'indice di rilevanza del controvalore previsto ai sensi del Regolamento.

Nello specifico, il Regolamento dispone che l'indice del controvalore venga calcolato come rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto consolidato del Gruppo PLC, tratto dal più recente stato patrimoniale pubblicato ovvero, se maggiore, la capitalizzazione della Società rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato.

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2018 è pari ad Euro 24.437 migliaia mentre la capitalizzazione di Borsa, alla medesima data, è pari ad Euro 46.500 migliaia; ne deriva che il valore dell'Operazione eccede la soglia del 5 % prendendo a riferimento entrambe le grandezze.

Ai fini dell' Operazione sono stati predisposti i seguenti documenti, che sono stati messi a disposizione del Comitato:

• valutazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, lett. b), c.c. (di seguito "Relazione di Stima Monsson");
• valutazione dell'esperto nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla stima del valore del capitale economico di PLC, dalla quale emerge che il valore attribuito dall'esperto a PLC risulta superiore al valore di capitalizzazione di Borsa e coerente con il prezzo di emissione stabilito per l'Aumento in Natura e per l'Aumento in Denaro.

VALUTAZIONI IN MERITO ALLA SUSSISTENZA DELL'INTERESSE SOCIALE E ALLA CONVENIENZA E CORRETTEZZA DELLE CONDIZIONI

Il Gruppo PLC opera nel mercato italiano delle energie rinnovabili, con particolare riferimento ai settori del fotovoltaico e dell'eolico, nei quali svolge attività di costruzione di nuove infrastrutture elettriche e di generazione di energia elettrica (EPC – Engineering, Procurement and Construction e BOT – Build, Operate and Tranfer), nonché di collaudo, monitoraggio e manutenzione di infrastrutture elettriche, aerogeneratori e parchi eolici (O&M – Operation and Maintenance).

A seguito della quotazione in Borsa per il tramite dell'operazione di reverse merger, la strategia industriale del Gruppo PLC nel medio termine ha come obiettivo lo sviluppo e l'ampliamento delle competenze tecnologiche nella filiera rinnovabile e l'internazionalizzazione del Gruppo da attuarsi anche attraverso la crescita per linee esterne al fine di proporsi sul mercato in qualità di Integrated Service Provider. È previsto altresì il potenziamento della componente O&M rispetto a quella EPC-BOT che, a fronte di una limitata diminuzione della redditività assicura flussi maggiormente stabili e con un orizzonte temporale di medio termine.

In tale ambito, nel corso dell'ultimo trimestre 2018 PLC, ha sottoscritto il contratto per l'acquisizione del 51% del capitale sociale di Monsson, holding di diritto irlandese che controlla, a sua volta, diverse società collocate principalmente nell'area EMEIA, attive nei servizi di Asset Management e Operation and Maintenance per parchi eolici ed impianti fotovoltaici ("Perimetro Monsson Operation"). Il Perimetro Monsson Operation rappresenta infatti un bacino tecnologico complementare alle expertise già proprie delle controllate PLC Service S.r.l. e PLC Service Wind S.r.l. nell'ambito dell'O&M nel settore delle turbine eoliche nonché una piattaforma internazionale attraverso la quale poter guidare lo sviluppo delle attività caratteristiche all'estero.

Il contratto prevedeva i seguenti elementi essenziali:

• (i) l'acquisto iniziale del 51% del capitale sociale di Monsson, perfezionato nel mese di novembre 2018, ad un prezzo preliminarmente individuato in Euro 3.334.000 da corrispondersi in più tranche sulla base del raggiungimento di determinate soglie di EBITDA 2018 – 2019 del perimetro oggetto di acquisizione, di cui la prima di Euro 1.544.000 è stata corrisposta al closing e l'ultima da corrispondersi entro in 31 luglio 2020;
• (ii) un meccanismo di earn-out correlato al potenziale EBITDA per gli esercizi 2018-2019 che verrebbe corrisposto direttamente da Monsson ai venditori;
• (iii) un'opzione put a favore dei venditori, esercitabile a partire dal 31 luglio 2019 e una successiva opzione call a favore di PLC, esercitabile a partire dalla data di pagamento dell'ultima tranche di prezzo -sul residuo 49% di Monsson. Tali opzioni prevedevano la possibilità che, previa approvazione da parte dell'Assemblea dei Soci di PLC, l'operazione avvenisse attraverso un aumento di capitale in natura di PLC riservato ai venditori da liberarsi mediante il conferimento della partecipazione del 49% in Monsson.

A seguito della richiesta da parte dei venditori di anticipare l'esercizio della put option e di ulteriori negoziazioni, le Parti hanno concordato di apportare le seguenti modifiche all'operazione:

• di anticipare, rispetto al termine del 31 luglio 2019, l'esercizio dell'opzione put da parte dei venditori sul 49% di Monsson determinandone il prezzo di esercizio in Euro 2.616.600;
• di quantificare il valore dei crediti residui vantati dai venditori nei confronti dell'emittente per il saldo prezzo dalla cessione del 51% di Monsson in Euro 1.179.400 forfettizzando, in via negoziale, le componenti di aggiustamento prezzo e di earn-out previste ai sensi del contratto;
• di sottoporre all'Assemblea dei Soci di PLC le proposte di (i) Aumento in Natura di Euro 2.616.600 da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti il 49% del capitale sociale di Monsson e (ii) Aumento in Denaro per Euro 1.179.400 da liberarsi mediante compensazione dei crediti verso PLC.

Il management di PLC ha rappresentato al Comitato Consiliare che l'interesse della Società al compimento dell'Operazione risiede nel fatto che i suddetti aumenti di capitale consentiranno:

▪ di detenere, anticipatamente rispetto alle originarie pattuizioni del contratto, il 100% del capitale sociale di Monsson che rappresenta, un importante step nell'implementazione della strategia di espansione internazionale del Gruppo PLC, consolidando nel contempo la componente O&M fondamentale per generare ricavi e redditività ricorrente;

• di beneficiare dei vantaggi derivanti da una crescita dimensionale che contribuirà a rafforzare la posizione competitiva del Gruppo PLC e ad incrementarne la potenzialità in termini di valore per tutti gli azionisti, tenuto conto dell'incremento di visibilità e di attrattività dell'investimento anche sui mercati internazionali;
• di minimizzare l'impiego di risorse finanziarie connesse all'acquisizione del 100% di Monsson che potranno essere destinate, tra l'altro, all'ulteriore implementazione degli obiettivi strategici;
• l'ingresso nel capitale della Società di nuovi soci con competenze industriali complementari a quelle di PLC e in grado di contribuire fattivamente al raggiungimento degli obiettivi strategici;
• di accelerare il processo di integrazione con focusing sul business con un'unica strategia.

Con riferimento alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni dell'Operazione si segnala che il valore attribuito dalle parti al 100% del capitale di Monsson ai fini dell'Operazione ammonta complessivamente ad Euro 5.340.000 (dato dalla somma di (i) Euro 1.544.000 pari alla prima tranche di prezzo corrisposta ai venditori sulla cessione del 51%, (ii) Euro 1.179.400 pari al valore dei crediti residui rivenienti dalla cessione del 51%, come determinati fra le parti e (iii) Euro 2.616.600 pari al valore attribuito al 49%).

Tale valore risulta inferiore al valore risultante dalla Relazione di Stima Monsson redatta ai sensi dell'art. 2343-ter, comma 2, c.c., dalla quale emerge un valore del 100% del capitale di Monsson pari ad Euro 5.660.000. I termini economici dell'Operazione appaiono dunque nel complesso convenienti per la Società.

CONCLUSIONI

Con riferimento all'Operazione in oggetto, il Comitato Consiliare, per quanto di propria competenza e per le ragioni sopra esposte, preso atto della valutazione dell'esperto indipendente redatta ai sensi dell'art. 2343 ter, comma 2, lett. b), c.c. nonché della valutazione dell'esperto nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società sulla stima del valore del capitale economico di PLC, esprime il proprio parere favorevole circa (i) la sussistenza di un interesse per la Società al compimento dell'Operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale dei termini e condizioni dell'Operazione, come sopra meglio rappresentati.

F.to Graziano Visentin (Presidente)

F.to Marina d'Artibale (Segretario)

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