PLC Spa — Capital/Financing Update 2017

May 19, 2017

SUPPLEMENTO AL DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON PARTI CORRELATE

Redatto in conformità all'allegato 4 del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato, relativo a talune operazioni rilevanti previste nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F.

Supplemento del Documento Informativo pubblicato in data 12 aprile 2017, integrato con le informazioni relative alla determinazione dell'importo della proposta di aumento di capitale riservato in sottoscrizione a PLC Group S.p.A.

Industria e Innovazione S.p.A.

Sede Legale in Milano, Largo Richini, 6 Capitale Sociale interamente versato Euro 26.108.942,94 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

PREMESSA

Il presente Supplemento è stato predisposto da Industria e Innovazione ad integrazione del Documento Informativo pubblicato in data 12 aprile 2017 in relazione alle Operazioni Rilevanti previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione e predisposto ai sensi dell'art. 5 comma 1, del Regolamento approvato con deliberazione Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato (il "Documento Informativo") e deve essere letto congiuntamente allo stesso.

In particolare, il presente Supplemento illustra la determinazione dell'importo di aumento di capitale riservato in sottoscrizione a PLC Group, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 12 maggio 2017, previo parere favorevole del Comitato Consiliare.

I termini indicati con la lettera maiuscola, nel presente Supplemento, ove non diversamente definiti, hanno il medesimo significato loro attribuito nel Documento Informativo.

Il presente Supplemento, pubblicato in data 19 maggio 2017, è a disposizione del pubblico presso la sede legale della società, in Milano, Largo Richini, 6, e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (disponibile all'indirizzo ), nonché sul sito internet www.industriaeinnovazione.com.

DEFINIZIONI

Le definizioni restano invariate ad eccezione della definizione relativa all'Aumento in Natura che deve intendersi modificata come di seguito.

Aumento in Natura Indica l'aumento di capitale sociale, per un valore di Euro 43.000 migliaia, riservato a PLC Group, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni in PLC System S.r.l. ("PLC System") e in PLC Service S.r.l. ("PLC Service").

1 PREMESSA

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo.

2 AVVERTENZE

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo.

3 INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

3.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'operazione

Si rammenta che, in data 5 aprile 2017 Industria e Innovazione ("Industria e Innovazione" o la "Società") ha sottoscritto l'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. (l' "Accordo di Ristrutturazione") - al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per Imprese S.p.A. ("MPS Capital Services"), nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group") - nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza della Società per il tramite, tra l'altro, del conferimento delle partecipazioni in PLC System S.r.l. ("PLC System") e PLC Service S.r.l. ("PLC Service") – Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due") (società neo-costituita interamente controllata da Industria e Innovazione). Tale Accordo di Ristrutturazione prevede, tra l'altro, l'esecuzione dell'Aumento in Natura, per un valore non inferiore ad Euro 40.000 migliaia, riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni in PLC System e PLC Service.

Successivamente alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione, Industria e Innovazione e PLC Group hanno proseguito le interlocuzioni volte alla definizione puntuale dell'importo dell'Aumento in Natura, all'esito delle quali, in data 12 maggio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha approvato la proposta da sottoporre all'Assemblea, determinando l'importo dell'Aumento in Natura in Euro 43.000 migliaia, previo parere favorevole del Comitato Consiliare.

3.2 Indicazione delle parti correlate con cui l'operazione è stata posta in essere, del relativo grado di correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'operazione

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo.

3.3 Indicazione delle motivazioni economiche e della convenienza per la società dell'operazione

Le informazioni restano invariate; deve essere evidenziato che l'Aumento in Natura, incardinandosi nel più ampio piano di ristrutturazione della Società risulta, unitamente alle altre operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione, funzionale e co-essenziale al buon esito dello stesso. In caso di esito negativo della procedura si andrebbe verso uno scenario di tipo liquidatorio / fallimentare dal quale, tra l'altro, non residuerebbe alcun valore per gli attuali azionisti della Società.

3.4 Modalità di determinazione del corrispettivo dell'operazione e valutazioni circa la sua congruità rispetto ai valori di mercato di operazioni similari

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo.

Ad ulteriore precisazione si segnala che (i) l'importo di Euro 43.000 migliaia è stato determinato da INDI e PLC Group essenzialmente su base negoziale, (ii) tale valore risulta inferiore al valore stimato di PLC System e PLC Service dall'esperto indipendente nella relazione ex art. 2343-ter, comma 2, cod. civ. e pari ad Euro 45.500 migliaia alla data del 31 dicembre 2016 e che (iii) tale valore rappresenta una buona approssimazione del valore mediano tra il minimo di Euro 40.000 migliaia e il valore di Euro 45.500 migliaia desumibile dalla sopracitata perizia.

3.5 Illustrazione degli effettieconomici, patrimoniali e finanziari dell'operazione, fornendo

almeno gli indici di rilevanza applicabili

Le informazioni restano invariate; deve essere evidenziato che l'Aumento in Natura (definito in Euro 43.000 migliaia), già di per sé – e quindi anche unitamente alle altre Operazioni Rilevanti descritte nel Documento Informativo – si qualifica come "operazione di maggiore rilevanza" in quanto l'indice di rilevanza del controvalore risulta superiore alla soglia del 5%.

Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari determinabili in conseguenza dell'Aumento in Natura, si segnala un effetto patrimoniale di importo pari a quello dell'aumento stesso (Euro 43.000 migliaia) che consentirà, tra l'altro, ad Industria e Innovazione di superare – unitamente alle altre misure che saranno indicate nella relazione illustrativa degli amministratori all'assemblea - la situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade.

3.6 Incidenza dell'operazione sui compensi dei componenti dell'organo di amministrazione della società e/o di società da questo controllate

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo.

3.7 Informazioni relative agli strumenti finanziari della società detenuti dai componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti dell'emittente eventualmente coinvolti nell'operazione e agli interessi di questi ultimi in operazioni straordinarie

Le informazioni restano invariate rispetto a quanto già esposto nel Documento Informativo.

3.8 Indicazione degli organi o degli Amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'operazione, specificando i rispettivi ruoli con particolare riguardo agli Amministratori indipendenti.

Le trattative in merito alla determinazione dell'importo dell'Aumento in Natura, sono state condotte dalle strutture della Società in ossequio ai presidi di governance del Gruppo ed in particolare del Regolamento di Industria e Innovazione.

Il Comitato Consiliare ha ricevuto costanti informazioni ed è stato coinvolto nella fase di negoziazione e istruttoria intervenuta tra INDI e PLC Group per la definizione dell'importo dell'Aumento in Natura, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della condizione delle trattative e dell'istruttoria.

In data 11 maggio 2017, prima della riunione del Consiglio di Amministrazione tenutasi il 12 maggio 2017 per esaminare ed approvare l'importo dell'Aumento in Natura, il Comitato Consiliare si è riunito a sua volta ed ha reso un unanime parere favorevole sull'operazione. A riguardo, si segnala che anche ai fini del rilascio dell'aggiornamento del parere, il Comitato Consiliare è stato composto da due soli componenti entrambi indipendenti e non correlati (Dott.ssa Battistin e Dott. Visentin) in conformità a quanto previsto dall'art. 5.2 del Regolamento di Industria e Innovazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la determinazione dell'importo dell'Aumento in Natura in Euro 43.000 migliaia con il voto favorevole di tutti gli amministratori presenti.

Il Collegio Sindacale, all'unanimità, ha dato il proprio assenso all'operazione.

Ai sensi dell'art. 8 del Regolamento di Industria e Innovazione, copia dell'aggiornamento del parere favorevole espresso dal Comitato Consiliare è allegata al presente Documento Informativo.

4 DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Emanuela Maria Conti, dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (Testo Unico della Finanza), che l'informativa contabile contenuta nel presente Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

f.to Emanuela Maria Conti

ALLEGATO 1 – Aggiornamento del Parere del Comitato Consiliare di Industria e Innovazione S.p.A.

Milano, 11 maggio 2017

Ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A.

PREMESSA

Egregi Signori,

in data 5 aprile 2017, il Comitato per le operazioni con parti correlate ("Comitato Consiliare") di Industria e Innovazione S.p.A. ("INDI" o la "Società"), ha rilasciato il proprio parere in merito a talune operazioni rilevanti previste nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ai sensi dell'art. 182-bis L.F. (l "Accordo di Ristrutturazione") di INDI, tra cui le operazioni poste in essere tra INDI e PLC Group S.p.A. ("PLC Group") (il "Parere").

Successivamente a tale data, il Comitato Consiliare ha ricevuto costanti informazioni ed è stato coinvolto nella fase di negoziazione e istruttoria intervenuta tra INDI e PLC Group per la definizione dell'importo dell'Aumento in Natura (come infra definito), attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo e con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della condizione delle trattative e dell'istruttoria.

Ai fini dell'emissione dell'aggiornamento del Parere in relazione alla definizione dell'importo dell'Aumento in Natura, si è unanimemente convenuto di applicare la deroga relativa alla cadenza temporale dei vari accadimenti prevista dall'art. 6.3 del Regolamento di Industria e Innovazione sull'effettuazione di operazioni con parti correlate (il "Regolamento").

Il presente aggiornamento viene quindi reso dal Comitato Consiliare secondo le vigenti disposizioni di legge e regolamentari ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento.

AGGIORNAMENTO DELLA DESCRIZIONE DELL'OPERAZIONE

All'esito di una lunga trattativa sviluppatasi nel corso degli ultimi mesi con il ceto bancario, PLC Group – nuovo investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza di INDI – e Nelke S.r.l. ("Nelke"), INDI, in data 5 aprile 2017, ha approvato, e sottoscritto in pari data, l'Accordo di Ristrutturazione (i cui termini essenziali sono contenuti nel Parere rilasciato in data 5 aprile 2017 cui si rimanda) e che prevede, tra l'altro:

• un aumento di capitale in natura, per un valore non inferiore ad Euro 40.000 migliaia, riservato a PLC Group, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni in PLC System S.r.l. ("PLC System") e PLC Service S.r.l. ("PLC Service") (l' "Aumento in Natura").

L'Accordo si Ristrutturazione è stato depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano per l'omologazione.

A seguito di ulteriori interlocuzioni intervenute con PLC Group, l'importo dell'Aumento in Natura è stato preliminarmente determinato in Euro 43.000 migliaia. Tale proposta sarà sottoposta all'approvazione del Consiglio di Amministrazione di INDI in data 12 maggio 2017 ai fini della successiva proposta all'Assemblea.

In termini generali, si ribadisce che l'interesse della Società alla sottoscrizione dell'Accordo, ed alla successiva esecuzione delle operazioni ivi previste (tra cui l'Aumento in Natura oggetto del presente aggiornamento), risiede nel fatto che il positivo completamento del programma di ristrutturazione rappresenta, allo stato, la condizione essenziale per il riequilibrio patrimoniale e finanziario di INDI – che, si ricorda, ricade nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ., e in una situazione finanziaria di insolvenza – nonché per il mantenimento della continuità aziendale.

L'Accordo nel suo complesso ha un'importante valenza strategica per il futuro della Società e dunque corrisponde all'interesse della medesima. In particolare l'insieme delle operazioni ivi previste (tra cui l'Aumento in Natura) risultano essenziali ai fini del rilancio del business della Società nel settore energetico, oltre che al mantenimento del "going concern" e al venir meno della fattispecie di cui all'art. 2447 del cod. civ.

1) Le operazioni poste in essere tra INDI e PLC Group ed in particolare l' aumento di capitale in natura per un valore di Euro 43.000 migliaia riservato a PLC Group, da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service.

Come già ampiamente descritto nel Parere cui si rimanda, le operazioni tra INDI e PLC Group previste nell'Accordo di Ristrutturazione appaiono funzionali al riequilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo Industria e Innovazione ed al rilancio del business della Società nel settore energetico.

In particolare l'Aumento in Natura, con il conferimento nella Società delle partecipate PLC System e PLC Service, appare prodromico alla continuazione dell'attività della Società, consentendo il rilancio del business nel settore energetico. Il Gruppo PLC - attivo nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione elettrica da fonti rinnovabili, nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori - ha un volume di affari di ca. Euro 30 milioni e, nel 2015, ha generato utili netti per Euro 3,4 milioni.

Ad avviso del management, condiviso dal Comitato Consiliare, l'ingresso di PLC Group nel capitale di INDI consente quindi il risanamento ed il rilancio della Società. Ciò determina l'esistenza di un interesse di INDI al compimento delle operazioni.

In merito alla convenienza ed alla correttezza sostanziale dei termini e delle modalità delle operazioni, va segnalato che la determinazione del valore puntuale dell'aumento di capitale in natura in Euro 43.000 migliaia (in luogo del precedente "per un valore non inferiore ad Euro 40.000 migliaia" indicato nell'Accordo di Ristrutturazione) non modifica in alcun modo le considerazioni rilasciate dal Comitato Consiliare nel Parere del 5 aprile 2017 che si intendono pertanto qui integralmente richiamate. Si ricorda infatti che:

(i) ai fini degli aumenti di capitale, il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato definito in Euro 0,0811 per azione sulla base di una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (ovvero di Euro 2.650 migliaia a seguito del previsto aumento di capitale in conversione di Euro 750 migliaia);

• (ii) tale valore, che ha essenzialmente una natura negoziale derivante dal valore intrinseco dello status di società quotata, è parso congruo in considerazione del fatto che, laddove non si procedesse all'operazione con PLC Group, si andrebbe verso uno scenario di tipo liquidatorio / fallimentare dal quale non residuerebbe alcun valore per gli attuali azionisti della Società;
• (iii) a conferma di quanto sopra, si segnala che, con riferimento all'Aumento in Natura, il valore stimato, alla data del 31 dicembre 2016, dall'esperto indipendente nella relazione ex art. 2342 ter, comma 2, cod. civ. è pari ad Euro 45.500 migliaia.

CONCLUSIONI

Con specifico riferimento alla determinazione dell'importo dell'Aumento in Natura in Euro 43.000 migliaia, richiamate le ragioni esposte nel Parere del 5 aprile 2017 e le ulteriori considerazioni sopra indicate, il Comitato Consiliare, per quanto di propria competenza, esprime il proprio parere favorevole circa (i) la sussistenza di un interesse della Società relativamente alla proposta in esame e (ii) la convenienza e correttezza sostanziale dei relativi termini e condizioni.

F.to Dott.ssa Roberta Battistin (Presidente)

F.to Graziano Visentin

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