PLC Spa — Capital/Financing Update 2017

Jun 14, 2017

DOCUMENTO INFORMATIVO

Redatto ai sensi degli artt. 70 e 71 del Regolamento approvato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato ed in conformità all'Allegato 3B relativo a:

• (i) proposta di aumento di capitale di quest'ultima società da liberarsi mediante conferimento in natura
• (ii) intervenuta cessione della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im S.r.l., operazioni contemplate dall'accordo di ristrutturazione di Industria e Innovazione ex art. 182-bis

Industria e Innovazione S.p.A. Sede Legale in Milano, Largo Richini 6 Capitale Sociale interamente versato Euro 26.108.942,94 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

L.F.

DATI PRO-FORMA DI SINTESI

DATI DI SINTESI PRO-FORMA	INDI	31 dicembre 2016
(dati in Euro migliaia)	31 dicembre 2016	Pro-forma
n. azioni	23.428.826	600.347.745
Patrimonio Netto di Industria e Innovazione S.p.A. (*)	(23.704)	43.896
Risultato di Industria e Innovazione S.p.A. (*)	(2.409)	18.403
Patrimonio Netto del Gruppo Industria e Innovazione	(23.704)	21.837
EBITDA Contribuzione Gruppo PLC	-	5.093
EBITDA INDI	(448)	(1.555)
EBITDA	(448)	3.538
Risultato del Gruppo Industria e Innovazione	(2.409)	21.719

(*) dati pro-forma di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2016 non assoggettati a revisione contabile

I prospetti contabili pro-forma illustrati nel presente Documento Informativo rappresentano, retroattivamente, gli effetti dell'esecuzione delle operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione finalizzato alla ristrutturazione e al rilancio di Industria e Innovazione per il tramite (i) di un'adeguata manovra finanziaria che, unitamente al previsto Aumento in Opzione, è in grado di ristrutturare il debito della Società e riequilibrarne la struttura finanziaria e (ii) del conferimento di PLC System e PLC Service che consentirà la rifocalizzazione del business nel settore energetico ed il rilancio della Società.

Per effetto delle operazioni ivi previste il patrimonio netto dell'Emittente risulterà reintegrato - superando l'attuale situazione di cui all'art. 2447 cod. civ. - e la Società risulterà nuovamente dotata di un'attività caratteristica, in forte crescita, con un EBITDA 2016 pro-forma di oltre Euro 5 milioni in grado di generare utili su base ricorrente atti ad assicurare anche un'adeguata remunerazione del capitale investito.

Con riferimento all'Aumento in Natura, come più ampiamente illustrato nel successivo Capitolo 5, si segnala che ai soli fini del consolidamento è stata attribuita all'operazione la natura di acquisizione inversa ai sensi dell'IFRS 3.

* * * *

Dati consolidati al 31.12.2016

Attivo (dati in Euro migliaia)	INDI Consolidato 31.12.2016	31 dicembre 2016 Pro-forma
Immobilizzazioni materiali	1	5.344
Attività immateriali	24	2.229
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	329
Imposte anticipate	197	23
Altre attività non correnti	29	7.207
Totale attività non correnti	251	19.176
Rimanenze e lavori in corso su ordinazione	-	7.309
Crediti commerciali e altre attività correnti	86	12.415
Disponibilità liquide	22	2.431
Totale attività correnti	108	22.155
Attività destinate alla dismissione	30.051	10.665
Totale attività	30.410	51.996

Passivo (dati in Euro migliaia)	INDI Consolidato 31.12.2016	31 dicembre 2016 Pro-forma
Patrimonio netto di Terzi	(23.704)	21.837
Debiti finanziari non correnti	11.350	2.743
Imposte differite	-	183
Fondo TFR	17	745
Fondi rischi e oneri a lungo	-	553
Totale passività non correnti	11.367	4.224
Debiti finanziari correnti	7.877	3.429
Debiti commerciali e altri debiti	3.788	9.325
Imposte correnti	-	2.590
Totale passività correnti	11.665	15.344
Passività destinate alla dismissione	31.082	10.591
Totale patrimonio netto e passività	30.410	51.996

Conto economico complessivo	INDI Consolidato	Pro-forma
(dati in Euro migliaia)	esercizio 2016	esercizio 2016
Ricavi	40	33.228
Altri ricavi e proventi	1.973	2.238
Costi operativi	(1.464)	(30.931)
Proventi (Oneri) non ricorrenti	(997)	(997)
Margine operativo lordo (EBITDA)	(448)	3.538
Ammortamenti e svalutazioni	150	(571)
Risultato operativo (EBIT)	(298)	2.967
Proventi (Oneri) finanziari	(2.021)	137
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	6
Proventi (Oneri) da ristrutturazione	-	20.924
Imposte	(90)	(2.266)
Utile (Perdita) dell'esercizio	(2.409)	21.768
Altre componenti del conto economico complessivo	-	(49)
Conto economico complessivo dell'esercizio	(2.409)	21.719

1.	AVVERTENZE	8
	1.1. Rischi ed incertezze connessi all'Operazione ed aggiornamenti relativi a rischi ed incertezze
	evidenziati in precedenza.	8
1.1.1.	Rischio relativo all'Accordo di Ristrutturazione.	8
1.1.2.	Rischio di liquidità	9
1.1.3.	Rischi connessi all'inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Documento
Informativo		10
	1.2. Rischi connessi alle società oggetto di conferimento e al settore in cui operano.	11
1.2.1.	Rischi relativi alla normativa ed alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano PLC System e PLC Service, ovvero i loro clienti.	11
1.2.2.	Rischi connessi alla realizzazione, all'installazione ed esercizio di impianti di produzione di
	energia elettrica da fonti rinnovabili.	12
1.2.3.	Rischi connessi ai costi di realizzazione degli impianti.	12
1.2.4.	Rischi connessi all'interruzione dell'operatività delle infrastrutture di rete e degli impianti.13
1.2.5.	Rischi connessi alla tutela dell'ambiente nonché all'impatto degli impianti sull'ambiente
	circostante e sulla popolazione.	13
1.2.6.	Rischi connessi alla contrazione dell'offerta di credito.	13
1.2.7.	Rischi connessi al ritardo o mancato pagamento del GSE (Gestore dei Servizi Energetici).14
1.2.8.	Rischi connessi all'evoluzione tecnologica.	14
1.2.9.	Rischi connessi alla concorrenza.	14
1.2.10.	Rischi connessi all'accertamento di difformità all'esito di verifiche documentali	o
	sopralluoghi effettuati dal GSE.	14
1.2.11.	Rischi connessi all'internazionalizzazione.	15
1.2.12.	Rischi connessi ai tassi di interesse	15
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE	17
	2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione.	17
2.1.1.	Descrizione delle attività oggetto di conferimento (PLC System e PLC Service).	18
2.1.2.	Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi	di
	pagamento/incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale
	esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo, precisando se sono state predisposte da esperti
	indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate; soggetti da/a cui le attività sono state
	ricevute in conferimento.	20
2.1.3.	Soggetti da cui le attività saranno ricevute in conferimento.	22
2.1.4.	Descrizione delle attività oggetto di cessione (Red. Im).	23

4

2.1.5. Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento/incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo, precisando se sono state predisposte da esperti indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate; soggetti da/a cui le attività sono state cedute. 24

2.1.6. Indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF. 25

2.2. Motivazioni e finalità dell'operazione. 26

2.2.1. Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente. 26

2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla attività oggetto di conferimento. 28

2.3. Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento 29

2.4. Documenti a disposizione del pubblico. 29

2.4.1. Indicazione dei luoghi in cui può essere consultata la documentazione che l'emittente dichiara nel documento di mettere a disposizione del pubblico. 29

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE 30

3.1. Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo 30

3.2. Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, evidenziare le eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo. 31

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE SOCIETÀ OGGETTO DI CONFERIMENTO 33

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di PLC System S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 33

4.1.1. Conto economico complessivo consolidato dell'esercizio 2016 33

4.1.2. Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31.12.2016 35

4.2. Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di PLC Service S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 36

4.2.1. Conto economico complessivo consolidato dell'esercizio 2016 37 4.2.2. Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31.12.2016 38

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE 40

• 5.1. Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma. 43
• 5

5.1.1.	Situazione patrimoniale finanziaria e Conto economico consolidati Pro-Forma al 31
	dicembre 2016 di Industria e Innovazione	43
5.1.2.	Note esplicative	44
5.1.3.	Indicatori pro-forma per azione	47
	5.2. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari Pro-Forma	47
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO	48
6.1	Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio al 31
	dicembre 2016 ed evoluzione prevedibile della gestione	48

PREMESSE

Il presente Documento Informativo (il "Documento Informativo") è stato redatto da Industria Innovazione S.p.A. ("Industria e Innovazione" o "INDI" o la "Società" o l'"Emittente") ai sensi degli artt. 70 e 71 del regolamento, approvato con Delibera Consob n° 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato ed integrato (il "Regolamento Emittenti") ed in conformità all'Allegato 3B del Regolamento stesso e contiene le informazioni relative, inter alia, (i) all'aumento di capitale in natura da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni nelle seguenti società: (a) partecipazione pari al 100% nella società PLC System S.r.l. (con esclusione delle due società progetto Energia Pulita S.r.l. ("Energia Pulita") e Burgentia Energia S.r.l. ("Burgentia Energia") entrambe controllate da detta società, di seguito (la "Partecipazione PLC System")), e (b) partecipazione pari al 100% nella società PLC Service S.r.l. ("Partecipazione PLC Service") e (ii) alla cessione della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im S.r.l. ("Red. Im").

L'aumento di capitale in natura sopra citato costituisce una fase essenziale di una più ampia e strutturata operazione di ricapitalizzazione e risanamento di Industria e Innovazione, da realizzarsi nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. (l'"Accordo di Ristrutturazione").

Parimenti la cessione della Red. Im rientra nel processo di dismissione e deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente in capo ad INDI previsto dall'Accordo di Ristrutturazione.

Considerata l'unitarietà del complesso delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, che risultano tutte funzionali e co-essenziali al buon esito dello stesso, il presente Documento Informativo fornirà anche informazioni sulle operazioni medesime (congiuntamente considerate l"Operazione") esaustivamente descritte nel Capitolo 2.

A tal proposito, si ricorda che l'Operazione in esame è stata resa nota al mercato in data 7 dicembre 2016 in seguito all'offerta formulata da PLC Group S.p.A. ("PLC Group") come poi successivamente definita in data 5 aprile 2017 con l'approvazione, e la sottoscrizione in pari data, del predetto Accordo di Ristrutturazione.

Natura delle dichiarazioni. Il presente Documento Informativo contiene dichiarazioni, descrizioni di scenari economici o rappresentazioni di prospettive gestionali, che sono state formulate sulla base di ragionevoli previsioni e di ponderate valutazioni dell'Emittente: ciononostante, non è possibile garantire che tali previsioni trovino concreta realizzazione. Pertanto, i risultati dell'Emittente e l'andamento nei settori citati potrebbero risultare differenti da quelli ipotizzati nel presente Documento Informativo.

1. AVVERTENZE

1.1. Rischi ed incertezze connessi all'Operazione ed aggiornamenti relativi a rischi ed incertezze evidenziati in precedenza.

1.1.1. Rischio relativo all'Accordo di Ristrutturazione.

Industria e Innovazione si trova in una situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario il cui superamento è atteso per il tramite del complesso delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione approvato e sottoscritto in data 5 aprile 2017 cui hanno aderito hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per Imprese S.p.A. ("MPS Capital Services"), nonché PLC Group S.p.A. ("PLC Group") – nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza della Società per il tramite, tra l'altro, del conferimento delle partecipazioni in PLC System S.r.l. ("PLC System") e PLC Service S.r.l. ("PLC Service") – Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due") (società neocostituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano, è subordinata all'avveramento delle seguenti condizioni sospensive:

(i) sia intervenuta l'omologa definitiva dell'Accordo di Ristrutturazione ed il Tribunale di Milano abbia rilasciato l'attestazione secondo la quale non vi sono opposizioni o reclami pendenti in relazione all'omologa dell'Accordo di Ristrutturazione;

In data 13 giugno 2017 la Società ha ricevuto notifica da parte del Tribunale di Milano dell'avvenuto deposito del decreto di omologazione. L'Accordo di Ristrutturazione assumerà efficacia definitiva successivamente al passaggio in giudicato del decreto di omologazione ossia trascorsi 15 giorni dalla pubblicazione dello stesso presso il Registro delle Imprese.

(ii) sia stata consegnata agli istituti finanziari sottoscrittori dell'Accordo di Ristrutturazione, a opera del legale rappresentante della Società, o di altro soggetto validamente autorizzato, l'originale del certificato di vigenza e di assenza di procedure concorsuali della Società, rilasciato dal competente Registro delle Imprese;

Con rifermento a tale condizione sospensiva si osserva che tali adempimenti saranno svolti nell'imminenza dell'esecuzione dell'operazione.

(iii) sia stata consegnata agli istituti finanziari parte dell'Accordo di Ristrutturazione una dichiarazione del legale rappresentante della Società che attesti (i) l'assenza di eventi pregiudizievoli e/o eventi rilevanti (così come definiti all'interno dell'Accordo di Ristrutturazione), e (ii) la veridicità delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

Con riferimento a tale condizione sospensiva si conferma, alla data di redazione del presente Documento Informativo, l'assenza di eventi pregiudizievoli e/o eventi rilevanti e la veridicità delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Accordo di Ristrutturazione.

L'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione è altresì risolutivamente condizionata ai sensi dell'articolo 1353 del Codice Civile alla mancata approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti di Industria e

Innovazione delle operazioni previste sul capitale ed in particolare dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione (come infra definiti).

Il mancato avveramento (o a seconda del caso l'avveramento) anche di una sola delle condizioni sopra citate comporterà l'inefficacia dell'Accordo di Ristrutturazione con conseguenti impatti rilevanti per l'Emittente. Si ricorda infatti che l'Accordo di Ristrutturazione, e l'esecuzione delle operazioni ivi previste,ha un'essenziale valenza strategica per il futuro della Società consentendone il rilancio del business, oltre che la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale e il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui la Società attualmente versa. Laddove il percorso di ristrutturazione non avesse esito positivo si andrebbe verso uno scenario di tipo liquidatorio e/ fallimentare della Società.

1.1.2. Rischio di liquidità

Industria e Innovazione, stante la situazione di crisi finanziaria e di deficit di capitale circolante netto – inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide - è esposta al rischio di liquidità ovvero al rischio di non essere in grado di adempiere alle proprie obbligazioni in forza delle passività finanziarie in essere.

I principali strumenti utilizzati dalla Società per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle proprie obbligazioni nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione, misurazione e monitoraggio dei flussi monetari in entrata e in uscita.

Per effetto, e in esecuzione delle operazioni previste dall'Accordo di Ristrutturazione la Società sarà in grado di ripristinare il proprio equilibrio patrimoniale e finanziario nonché di continuare ad operare in una situazione di continuità aziendale.

Attraverso il conferimento delle partecipazioni in PLC System ed in PLC Service sarà possibile raggiungere immediatamente un livello dimensionale adeguato, con fondamentali di natura economica, patrimoniale e finanziaria, sostanzialmente diversi da quelli attuali; allo stato infatti la Società non è in grado di generare flussi di cassa costanti e sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni.

Al fine di consentire ad Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e regolarizzare le passività non finanziarie entro 120 giorni dalla data di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione (ovvero entro la metà del prossimo mese di ottobre), PLC Group si è impegnata, subordinatamente all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI, ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione (come infra definito), e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Le operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione risultano tutte funzionali e co-essenziali al buon esito dello stesso consentendo tra l'altro, la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con il conseguente riequilibrio della situazione finanziaria.

Laddove il percorso di ristrutturazione non avesse esito positivo, la continuità aziendale risulterebbe compromessa e, come già chiarito, si andrebbe verso uno scenario di tipo liquidatorio e/o fallimentare della Società.

1.1.3. Rischi connessi all'inserimento di informazioni finanziarie pro-forma nel Documento Informativo

Il Documento Informativo contiene la situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma ed il conto economico consolidato pro-forma di Industria e Innovazione relativi all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (i "Prospetti Consolidati Pro-forma") per riflettere gli apporti patrimoniali ed economici relativi all'Operazione descritta nel presente documento. Si segnala che le informazioni contenute nei Prospetti Consolidati Pro-Forma rappresentano una simulazione, fornita ai soli fini illustrativi, dei possibili effetti derivanti dalle operazioni rappresentate. In particolare, poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa di tali dati.

In particolare, considerato l'elevato numero di operazioni connesse all'interno del piano di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. ("Piano di Ristrutturazione") i dati pro-forma potrebbero non essere indicativi della situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell'Emittente.

Si segnala altresì che, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e, poiché gli effetti sono calcolati in modo diverso con riferimento alla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata pro-forma e al conto economico consolidato pro-forma, i Prospetti Consolidati Proforma e i dati ivi esposti non vanno in alcun modo letti e interpretati ricercando collegamenti contabili tra gli stessi e i dati dei bilanci storici.

I dati pro-forma dell'Emittente non intendono rappresentare in alcun modo la previsione relativa all'andamento della situazione economico-finanziaria e patrimoniale futura dell'Emittente e non devono pertanto essere utilizzati in tal senso. Si segnala che i dati pro-forma dell'Emittente non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili, principalmente relativi:

• alla manovra finanziaria prevista nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione;
• alla cessione di Red. Im a Finalpa;
• all'Aumento in Opzione (come infra definito);
• al conferimento e al consolidamento delle partecipazioni in PLC System ed in PLC Service.

I dati pro-forma non tengono conto dei potenziali effetti derivanti da scelte gestionali e decisioni operative, eventualmente assunte in conseguenza delle stesse operazioni rappresentate. Pertanto, qualora le operazioni fossero realmente avvenute alla data di riferimento ipotizzata per la predisposizione dei dati proforma, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei prospetti pro-forma.

Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 5 del presente Documento Informativo.

1.2. Rischi connessi alle società oggetto di conferimento e al settore in cui operano.

1.2.1. Rischi relativi alla normativa ed alla regolamentazione dei settori di attività in cui operano PLC System e PLC Service, ovvero i loro clienti.

PLC System e PLC Service (di seguito congiuntamente "PLCs") operano in settori di attività altamente regolamentati. Esse sono tenute al rispetto di un elevato numero di leggi e regolamenti con riferimento all'autorizzazione, allo sviluppo, alla gestione e manutenzione degli impianti per la generazione di elettricità da fonti rinnovabili in ciascuno dei Paesi in cui operano. La regolamentazione del settore riguarda molteplici aspetti dell'attività di PLCs lungo la filiera dell'energia elettrica. Tale regolamentazione incide sia sulle modalità di svolgimento delle attività, sia sulla remunerazione di alcune di esse. In particolare, essa regolamenta sia la costruzione degli impianti di produzione (per quanto riguarda l'ottenimento dei permessi di costruzione e ulteriori autorizzazioni amministrative), che la loro messa in esercizio (e successiva gestione e manutenzione), e la protezione dell'ambiente (normativa relativa al paesaggio, all'inquinamento acustico).

La regolamentazione applicabile alle attività di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili varia da un Paese all'altro ed è suscettibile di evoluzioni future, a volte non facilmente prevedibili, che potrebbero di conseguenza avere effetti positivi o negativi per le società. La crescente tendenza delle autorità regolatorie a implementare modalità di sviluppo della produzione da fonti rinnovabili basate su processi competitivi ed il trend decrescente dei costi unitari delle tecnologie solare ed eolica, implicano una sempre minore rilevanza dei meccanismi di incentivazione fissa (quali i certificati verdi e le tariffe omnicomprensive) ai fini della profittabilità di tali fonti di energia. Nonostante ciò, i meccanismi di incentivazione fissa, su cui sono tuttora basati i quadri normativi di alcuni Paesi, possono incidere in maniera significativa sulle prospettive reddituali della produzione da fonti rinnovabili per gli operatori del settore. In particolare, le fonti di energia rinnovabile, che presentano un Load Factor più ridotto rispetto a quello delle fonti tradizionali, presentano, in taluni casi, una redditività maggiormente dipendente dalle politiche di incentivazione adottate nei vari Paesi, rispetto alle fonti di generazione tradizionale. Tale dipendenza varia sensibilmente in ragione di numerosi fattori, quali ad esempio prezzo di mercato dell'energia, disponibilità di risorse, investimento unitario e costi di esercizio. Anche se le politiche di incentivazione per l'energia derivante da fonti rinnovabili sono state applicate in maniera continuativa nel corso degli ultimi anni, talune di esse hanno durata già determinata e potranno esaurirsi nei prossimi anni. Allo stato, non è possibile assicurare che tali politiche continueranno in futuro nei Paesi in cui PLCs operano e che gli impianti che PLCs metteranno in esercizio in futuro potranno beneficiare delle incentivazioni attualmente in essere, oltre ai periodi di incentivazione già noti. L'eventuale adozione di provvedimenti normativi più restrittivi o sfavorevoli, al pari dell'imposizione di obblighi di adeguamento e modifica degli impianti esistenti o di ulteriori adempimenti connessi all'esercizio degli impianti (come nuove procedure per il monitoraggio e controllo), potrebbero comportare modifiche alle condizioni operative e richiedere un aumento degli investimenti, dei costi di produzione o comunque rallentare lo sviluppo delle attività di PLCs. Pertanto, eventuali mutamenti futuri nel quadro regolamentare del settore in cui operano a livello internazionale, nazionale o locale, potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla loro situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria. Inoltre, l'elevato grado di complessità e di frammentarietà della normativa nazionale e locale del settore delle energie rinnovabili, unita all'interpretazione non sempre uniforme delle medesime da parte delle competenti autorità, rende complessa l'azione degli operatori del

settore, generando situazioni di incertezza e contenziosi giudiziari, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di PLCs.

1.2.2. Rischi connessi alla realizzazione, all'installazione ed esercizio di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili.

Lo sviluppo, la realizzazione e l'esercizio di impianti di produzione di energia elettrica sono soggetti a procedure amministrative particolarmente complesse, che richiedono l'ottenimento di numerosi permessi da parte delle competenti autorità sia nazionali sia locali. Tali procedure, che variano a seconda dell'ambito territoriale in cui vengono attivate, e le relative richieste autorizzative, scontano il rischio di essere rigettate dalle autorità competenti, ovvero di essere approvate con ritardi, anche significativi, rispetto alle tempistiche previste. L'ottenimento dei permessi può essere altresì ritardato o ostacolato dall'eventuale mutamento dell'assetto normativo nei singoli Paesi in cui PLCs operano o anche dall'opposizione delle comunità locali interessate dai progetti. L'eventuale mancato o ritardato ottenimento dei permessi, delle concessioni e/o delle autorizzazioni necessarie in relazione agli impianti in corso di sviluppo, la revoca, l'annullamento o il mancato rinnovo degli stessi in relazione agli impianti in essere, nonché l'eventuale impugnativa da parte di soggetti terzi, potrebbe indurre le società a modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo in determinate aree o tecnologie, e/o determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria delle stesse.

Ulteriormente per lo svolgimento della propria attività di installazione e manutenzione di impianti per l'efficienza energetica e di progettazione, costruzione, commercializzazione e gestione e manutenzione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili, PLCs si avvalgono anche del supporto di fornitori di servizi esterni. Nel caso in cui il fornitore di servizi cagioni un danno al cliente nel corso dell'esecuzione dei lavori ovvero in caso di malfunzionamento e/o di imprevista interruzione della produzione di tali impianti e/o di produzione inferiore rispetto a quella garantita, le società potrebbero essere chiamate a risarcire il danno arrecato, a corrispondere penali, o potrebbero essere costrette a sostenere ulteriori spese per ripristinare vizi derivanti da malfunzionamenti e/o difformità delle opere eseguite. Qualora tali ipotesi dovessero verificarsi, potrebbero aversi effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società.

1.2.3. Rischi connessi ai costi di realizzazione degli impianti.

Lo sviluppo e la realizzazione di impianti per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili richiede investimenti rilevanti che vengono recuperati per il tramite di ricavi generati in un arco di lungo periodo che varia a seconda degli impianti realizzati. Gli investimenti necessari per lo sviluppo e la costruzione di un impianto variano, tra l'altro, in base ai costi dei macchinari, della realizzazione delle opere civili e dell'interconnessione con la rete di trasmissione nonché alla disponibilità delle componenti degli impianti. Un eventuale incremento rilevante nei costi di sviluppo e realizzazione degli impianti potrebbe comportare effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria di PLC System.

1.2.4. Rischi connessi all'interruzione dell'operatività delle infrastrutture di rete e degli impianti.

Nello svolgimento della propria attività, PLCs possono essere esposte a rischi di malfunzionamento e di imprevista interruzione del servizio in conseguenza di eventi non dipendenti dalla loro volontà, quali incidenti, guasti o malfunzionamento di apparecchiature o sistemi di controllo, difetti di fabbricazione dei componenti degli impianti, calamità naturali, attentati e altri eventi straordinari similari. Il ripristino degli impianti a seguito di eventi di tale natura potrebbe causare un aumento dei costi, l'insorgenza di potenziali perdite, nonché la necessità di modificare il piano di investimenti. Inoltre, i malfunzionamenti o le interruzioni del servizio negli impianti realizzati per conto di terzi potrebbero esporre le società al rischio di applicazioni di penali e/o procedimenti legali, che in caso di esito negativo potrebbero determinare il sorgere di obblighi di risarcimento. Benché PLCs hanno stipulato coperture assicurative ritenute idonee, le medesime potrebbero risultare insufficienti per far fronte al verificarsi di talune circostanze. Il verificarsi di una o più delle circostanze sopra descritte potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e/o finanziaria delle stesse.

1.2.5. Rischi connessi alla tutela dell'ambiente nonché all'impatto degli impianti sull'ambiente circostante e sulla popolazione.

La realizzazione degli impianti attraverso i quali PLC System opera potrebbe, in taluni casi, alterare o modificare l'habitat naturale circostante e, in particolare, potrebbe incidere sul paesaggio, produrre incidenti, inquinamento acustico, nonché variazioni della flora e della fauna presenti. La realizzazione di impianti trova, in determinate zone, l'opposizione da parte di associazioni ovvero gruppi di soggetti locali in considerazione dell'asserita alterazione dello stato dei luoghi e del paesaggio precedente alla realizzazione dei medesimi. Benché lo sviluppo degli impianti di produzione di energia sia preceduto da studi di impatto ambientale, paesaggistico e sulla comunità circostante, nonché dall'organizzazione di incontri con i residenti e con altre terze parti coinvolte, gli impianti in corso di realizzazione potrebbero non essere accolti favorevolmente o accettati dalle popolazioni interessate. Inoltre, benché le normative di vari Paesi in cui PLC System opera prevedano procedure a salvaguardia dell'ambiente e del paesaggio circostante agli impianti, l'eventuale opposizione reiterata nel tempo delle popolazioni locali potrebbe condurre all'emanazione di ulteriori norme più restrittive ovvero rendere più difficile l'ottenimento delle necessarie autorizzazioni amministrative e comportare un aumento dei costi. L'eventuale opposizione alla realizzazione e/o all'esercizio di alcuni impianti della società, così come l'aumento dei ricorsi presso gli organi competenti potrebbero impedire o determinare ritardi nello sviluppo dei progetti con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di PLC System.

1.2.6. Rischi connessi alla contrazione dell'offerta di credito.

La domanda da parte della clientela di servizi e di prodotti connessi alla costruzione di impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili (EPC) ed all'efficientamento energetico offerti da PLC System ed alla gestione e manutenzione degli stessi è in parte correlata alla capacità del sistema bancario e creditizio di offrire strumenti in grado di consentire al cliente finale l'accesso a forme di finanziamento che non siano eccessivamente onerose e complesse. In tale ambito una parte della clientela usufruisce dei finanziamenti concessi dalle società finanziarie. La crisi che ha colpito il sistema bancario e i mercati finanziari, nonché il

conseguente peggioramento delle condizioni macroeconomiche, che hanno registrato una contrazione dei consumi e della produzione industriale a livello mondiale, hanno avuto come effetto una contrazione dell'offerta di credito e conseguente carenza di liquidità. Nel caso in cui dovesse proseguire l'attuale crisi del sistema bancario e finanziario, la clientela potrebbe incontrare difficoltà nell'accesso al credito con conseguente effetto negativo sulla domanda di prodotti e servizi e quindi sulla crescita dell'attività delle PLCs, con possibili effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

1.2.7. Rischi connessi al ritardo o mancato pagamento del GSE (Gestore dei Servizi Energetici).

Gli impianti per la produzione di energia da fonti rinnovabili accedono agli incentivi erogati dal GSE. Sebbene i termini e l'entità del pagamento siano determinati dall'applicabile normativa e il GSE sia un creditore che non presenta particolari rischi di insolvenza in considerazione della partecipazione pubblica, non si possono a priori escludere ritardi nei termini di pagamento oppure, in ipotesi di estrema gravità, anche la mancata effettuazione degli stessi, con possibili effetti sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di PLC System.

1.2.8. Rischi connessi all'evoluzione tecnologica.

Le tecnologie utilizzate nell'ambito della produzione di energia da fonti rinnovabili sono in continua evoluzione e sono soggette a mutamenti rapidi e a un costante processo di miglioramento. Al fine di mantenere competitivo il costo dell'energia prodotta e di sviluppare le proprie attività, le PLCs devono pertanto aggiornare continuamente le proprie tecnologie ed svolgere attività di ricerca e sviluppo al fine di rendere le stesse più efficienti. Qualora le società non fossero in grado di acquisire o sviluppare in maniera adeguata le tecnologie disponibili, le stesse potrebbero dover modificare o ridurre i propri obiettivi di sviluppo ovvero vedere ridotta l'efficienza dei propri impianti, con conseguenti possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Inoltre, in ipotesi di aumento significativo del costo per lo sviluppo o dell'acquisizione delle tecnologie necessarie potrebbero aversi conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle società.

1.2.9. Rischi connessi alla concorrenza.

Le PLCs operano in un contesto competitivo che incide in maniera rilevante sulla determinazione dei prezzi dei servizi offerti alla clientela. Non è quindi possibile escludere che il rafforzamento degli attuali competitors e l'eventuale ingresso di nuovi operatori nel mercato possano determinare un della concorrenza. Qualora le società non fossero in grado di mantenere la propria forza competitiva sul mercato, ne potrebbero conseguire effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita delle PLCs nonché sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle stesse.

1.2.10. Rischi connessi all'accertamento di difformità all'esito di verifiche documentali o sopralluoghi effettuati dal GSE.

Ai sensi dell'articolo 42 del Decreto Legislativo n. 28/2011 e del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014, emanato in attuazione della predetta norma, il GSE o gli enti dallo stesso delegati effettuano controlli volti

alla verifica della sussistenza o permanenza dei requisiti soggettivi e oggettivi e dei presupposti per il riconoscimento o il mantenimento degli incentivi. Ai sensi di tali disposizioni, i controlli possono essere effettuati anche senza preavviso, sia mediante il controllo della documentazione trasmessa che attraverso sopralluoghi sugli impianti. In particolare, detti controlli possono avere ad oggetto, inter alia, la sussistenza delle violazioni menzionate nell'allegato 1 del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014 (tra cui la presentazione di dati non veritieri o documenti falsi o comunque non autentici, la manomissione degli strumenti di misura, gli interventi di rifacimento e potenziamento realizzati in difformità dalle norme di riferimento, l'inefficacia del titolo autorizzativo, l'insussistenza dei requisiti per la qualificazione dell'impianto, per l'accesso agli incentivi, o autorizzativi, la mancata trasmissione al GSE della certificazione di fine lavori nei termini previsti, etc.). Ai sensi dell'articolo 11, comma 1, del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014, ove siano rilevate le violazioni di cui all'allegato 1 dello stesso decreto, il GSE dispone il rigetto dell'istanza o la decadenza dagli incentivi, con l'integrale recupero delle somme eventualmente già erogate. Inoltre, al di fuori delle ipotesi espressamente previste dall'allegato 1 del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014, qualora il GSE rilevi violazioni, elusioni o inadempimenti cui consegue l'indebito accesso agli incentivi, dispone comunque il rigetto dell'istanza ovvero la decadenza dagli incentivi, nonché l'integrale recupero delle somme eventualmente già erogate. L'articolo 11, comma 2, del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014 stabilisce, inoltre, che qualora le violazioni di cui all'allegato 1 del medesimo Decreto riguardino impianti con potenza nominale fino a 20 kW e comportino variazioni inferiori al 10% dell'importo degli incentivi erogati, non ha luogo la decadenza dagli incentivi, salvo il recupero delle somme indebitamente percepite. Sempre l'articolo 11 del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014 prevede inoltre che, al di fuori delle violazioni di cui all'allegato 1 del medesimo Decreto, nel caso in cui il GSE rilevi violazioni che incidano sull'esatta quantificazione degli incentivi o dei premi, il GSE medesimo disponga le prescrizioni più opportune o ridetermini l'incentivo in base alle caratteristiche rilevate a seguito del controllo e alla normativa applicabile, procedendo al recupero delle somme indebitamente erogate. Nel caso in cui il GSE dovesse rilevare eventuali violazioni ai sensi della normativa applicabile (anche penale) e, in particolare, del Decreto Ministeriale 31 gennaio 2014 nonché irrogare le relative sanzioni, potrebbero verificarsi effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria di PLC System.

1.2.11. Rischi connessi all'internazionalizzazione.

PLC System ha avviato un processo di internazionalizzazione auspicando che una parte apprezzabile dei ricavi possa essere generata da vendite al di fuori dell'Italia. A tal riguardo, la società potrebbe essere esposta ai rischi che sono tipicamente collegati all'operare in ambito internazionale, tra i quali rientrano quelli relativi ai mutamenti delle condizioni economiche, politiche, fiscali e normative locali, nonché ai rischi legati alla complessità nella conduzione di attività in aree geograficamente lontane e ai rischi connessi alle variazioni del corso delle valute nel caso di Paesi esterni all'area Euro. Il verificarsi di sviluppi sfavorevoli in tali aree potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulle prospettive di crescita, nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria delle PLCs.

1.2.12. Rischi connessi ai tassi di interesse

Il rischio di oscillazioni di tassi di interesse, con riferimento alle PLCs è legato essenzialmente ai finanziamenti a medio-lungo termine negoziati a tasso variabile, i quali rappresentano la maggioranza dei

finanziamenti in essere. Nonostante l'attività di realizzazione di impianti in regime di project finance includa adeguati strumenti di copertura dei tassi d'interesse, non è possibile assicurare che le politiche di gestione del rischio di andamento dei tassi di interesse intraprese dalle PLCs siano sufficienti a porre le stesse al riparo da possibili sfavorevoli variazioni dei tassi, che potrebbero sortire effetti negativi sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE

2.1. Descrizione sintetica delle modalità e dei termini dell'operazione.

L'Operazione di ricapitalizzazione e ristrutturazione del Gruppo Industria e Innovazione è prevista per il tramite del complesso delle attività previste nell'Accordo di Ristrutturazione approvato e sottoscritto in data 5 aprile 2017 di cui si riportano di seguito i termini essenziali:

• un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 cod. civ., per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group di sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata; tale aumento è funzionale alla copertura (i) dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due ("Aumento in Opzione");
• un aumento di capitale in natura per un importo di minimi Euro 40.000 migliaia importo successivamente determinato in Euro 43.000 migliaia – riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service ("Aumento in Natura");
• un aumento di capitale riservato a Nelke ed a Generali Pan Europe D.a.c. per massimi Euro 748 migliaia per la conversione del Prestito Obbligazionario dagli stessi detenuto e degli altri Crediti Finanziari Chirografari ("Aumento in Conversione");
• la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario attraverso:
• o la conversione delle obbligazioni detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.c. in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (di complessivi nominali Euro 14.850 migliaia) in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• o il rimborso delle obbligazioni detenute dai Sigg. Giacomo Cellario Serventi e Claudia Cusinati (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. ("RCR"), della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione ("400 FAH") e del credito vantato verso la 400 Fifth Realty LLC, come da proposta congiunta dei due obbligazionisti;
• la ristrutturazione della linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (congiuntamente i Crediti Finanziari Chirografari) (pari a complessivi nominali Euro 2.480 migliaia) – con impegno all'acquisto da parte di Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione – attraverso la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la ristrutturazione dell'indebitamento privilegiato tramite il rimborso con i proventi derivanti dalla cessione dei relativi beni posti a garanzia, vale a dire (a) della partecipazione del 17,84% in Mediapason S.p.A. ("Mediapason") e del 10% in Officine CST S.p.A. ("Officine CST") (per quanto riguarda il finanziamento erogato da MPS Capital Services pari residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) e (b) dell'immobile di Arluno (per quanto riguarda il mutuo ipotecario del Credito Valtellinese di residui Euro

7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi); è previsto che tali attivi ed i relativi debiti siano conferiti nella neo costituita Richini Due;

la cessione da parte di INDI della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im a Finalpa S.r.l. ("Finalpa") in esecuzione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da quest'ultima.

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale sopra citati da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke ha erogato, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Inoltre, al fine di garantire il buon esito delle operazioni di dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI, PLC Group si è impegnata ad erogare (i) un finanziamento postergato a Red. Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa, (ii) un versamento in conto capitale di Euro 70 migliaia a Richini Due per far fronte ai costi di funzionamento della stessa e (iii) un finanziamento di massimi Euro 610 migliaia per l'anticipazione dei debiti tributari per IMU e TARI di Richini Due, pregressi e in maturazione, prededucibile in sede di cessione dell'immobile di Arluno.

2.1.1. Descrizione delle attività oggetto di conferimento (PLC System e PLC Service).

L'Operazione ha un'essenziale valenza strategica per il futuro di INDI consentendo il rilancio del business nel settore energetico e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale. Le finalità imprenditoriali dell'Emittente conferitario, pertanto, afferiscono lo sviluppo del valore economico della Società a beneficio degli azionisti che sarà perseguito attraverso la crescita e il consolidamento nel settore delle energie rinnovabili.

L'Operazione prevede infatti il conferimento del 100% delle quote sociali di PLC System e PLC Service che operano nei seguenti settori:

Engineering, Procurement and Costruction (EPC): il gruppo PLC, per il tramite della società PLC System, agisce come General Contractor per la costruzione di impianti di energia rinnovabile svolgendo tutte le attività di EPC. Si occupa inoltre della costruzione di impiantistica industriale altamente specializzata; inoltre il Gruppo PLC, tramite appositi veicoli societari ("SPV" Special Purpose Vehicle"), si occupa della costruzione di impianti chiavi in mano per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con l'obiettivo di rivendere gli SPV successivamente al collaudo finale dell'impianto ("Build Operate and Trasfer" / "BOT");

Operation and Maintenace (O&M): il gruppo PLC, per il tramite della società PLC Service, fornisce monitoraggio periodico e manutenzione completa di impianti eolici e fotovoltaici a favore di clienti terzi. Inoltre l'attività di O&M viene svolta anche sugli impianti di proprietà del gruppo detenuti tramite appositi SPV.

PLC System

PLC System nasce nel 1996, e le prime attività sono quelle condotte in qualità di piccolo installatore elettrico, soprattutto per la parte riguardante la costruzione ed installazione di quadri elettrici per la parte di alta ed altissima tensione.

Gli anni successivi hanno visto la specializzazione della società principalmente nel settore dell'impiantistica industriale, presidiando tutta la filiera produttiva, dalla progettazione al collaudo dell'impianto (EPC). Nell'ambito di questo settore PLC System utilizza strumenti e tecniche all'avanguardia per la progettazione, realizzazione, installazione e monitoraggio di (i) centrali elettriche di alta, media e bassa tensione, (ii) impianti per la produzione e distribuzione di energia elettrica da fonti rinnovabili (cogenerazione, eolici, fotovoltaici, biogas) e (iii) stazioni di trasformazione e interconnessioni.

A partire dal 2005 PLC System si afferma anche come uno dei principali attori per l'installazione "chiavi in mano" di impianti energetici da fonti rinnovabili, in particolar modo impianti eolici e fotovoltaici, con la formula BOT. Tale attività viene effettuata per il tramite di appositi SPV creati ad hoc per la costruzione di impianti chiavi in mano e la successiva produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con l'obiettivo di rivenderli successivamente al collaudo finale dell'impianto.

Oggi PLC System si occupa pertanto della costruzione di tutte le opere necessarie, sia civili sia elettriche, per la messa in funzione degli impianti di parchi eolici e fotovoltaici, vantando un rilevante track record.

PLC Service

PLC Service, nata nel 2006 e forte dell'esperienza di PLC System, trova collocazione nel mercato in un settore altamente specialistico come quello dei collaudi su apparecchiature ad Alta Tensione ("AT"), termografie e global service applicato alle sottostazioni sia sul lato di Alta Tensione che sul di lato di Media e Bassa Tensione, ed in particolare modo in quello delle protezioni. La società è principalmente attiva nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e di impianti fotovoltaici ("O&M"). A seguito di un processo di riorganizzazione interno, a fine 2016 è stata costituita la società PLC Service Wind S.r.l. che ha come oggetto sociale la commercializzazione, il montaggio, lo smontaggio, la manutenzione ordinaria e straordinaria e la gestione di aerogeneratori, di componenti di aerogeneratori e di parchi eolici, ivi comprese per questi ultimi, la realizzazione di tutte le opere civili ed elettriche accessorie.

Nonostante le recenti difficoltà legate al quadro macroeconomico complessivo, alle strategie aggressive di risanamento, ai tagli alla spesa pubblica ed ai mutamenti nella regolamentazione settoriale, con conseguente vigorosa riduzione degli incentivi in quasi tutti i Paesi Europei, le prospettive di crescita sono ancora positive e il settore dimostra di essere dinamico sia dal punto di vista degli investimenti sia da quello competitivo e delle tecnologie. Infatti, anche in Italia, il settore ha generato nuove filiere, con start-up da imprese industriali, partnership tra operatori industriali e finanziari, oppure con spin-off derivanti da player

che operano nel settore delle energie tradizionali. Le performance prospettiche dei player di settore sono altresì connesse alla capacità di perseguire economie di scala e di scopo in termini sia di capex sia di opex.

Con riferimento ai programmi gestionali, pertanto, l'operazione prospettata risponde a un razionale industriale forte che, per il tramite di un più agevole ed efficiente accesso a capitali e risorse finanziarie (i.e. quotazione in Borsa, emissione di strumenti finanziari, ingresso di nuovi soci finanziatori), sarà in grado di sostenere un piano di sviluppo aziendale con i seguenti elementi qualificanti:

• la crescita nel mercato dell'energia di riferimento, con incremento del portafoglio clienti e delle aree di sinergia operativa e impiantistica; ciò implica il rafforzamento del sistema di competenze e tecnologie specifiche con l'obiettivo di acquisire un portafoglio di progetti di dimensioni sempre più rilevanti, generando così un vantaggio indiretto anche per le attività a più elevato valore aggiunto di O&M;
• il miglioramento della capacità di investimento e di efficacia/qualità del servizio, anche nella prospettiva di partecipazione alle gare pubbliche indette dal GSE e più in generale alle gare di appalto promosse dai principali operatori del settore, in Italia e all'estero;
• la creazione di un assetto di leadership nelle relazioni istituzionali con il territorio, al fine di favorire futuri percorsi aggregativi che possano consentire il rafforzamento della reputazione aziendale e la capacità di attrazione nella realizzazione della strategia di integrazione che PLC Group intende promuovere;
• la ricerca di un consolidamento che contribuisca a conseguire dimensioni e competenze capaci di rispondere all'evoluzione del contesto territoriale e nazionale e lo sviluppo di conseguenti sinergie per prospettare al mercato soluzioni integrate lungo l'intera catena del valore servito;
• lo sviluppo di un piano di qualificazione e miglioramento dell'impiantistica per assicurare un'adeguata competitività nell'offerta di servizi rispondenti alle esigenze del mercato e della clientela. In questa prospettiva, punto di forza del progetto aziendale è la dotazione di un avanzato sistema di monitoraggio e controllo continuativo a distanza del portafoglio di impianti, sia realizzati che in gestione, del Gruppo PLC (Control Room), in grado di osservare, analizzare ed eventualmente intervenire, costantemente, assicurando uno standard qualitativo adeguato delle prestazioni fornite dagli impianti eolici ee fotovoltaici.

2.1.2. Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento/incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo, precisando se sono state predisposte da esperti indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate; soggetti da/a cui le attività sono state ricevute in conferimento.

Considerazioni in merito alla determinazione dei prezzi di emissione delle azioni nell'ambito dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie nell'ambito dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione è stato determinato in Euro 0,0811 per azione (compreso di sovrapprezzo) nel rispetto di quanto previsto dal sesto comma dell'art. 2441 cod. civ..

Il prezzo di emissione delle nuove azioni è stato definito sulla base di una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (ovvero di Euro 2.648 migliaia post Aumento in Conversione)

ed ha natura essenzialmente negoziale. Tale valutazione deriva principalmente dal valore intrinseco della quotazione, con riconoscimento, quindi, di un premio in virtù dello status di quotata di INDI ("Valore Negoziale" o "NAV negoziale").

Ai fini della determinazione del prezzo di emissione, il Consiglio di Amministrazione ha effettuato preliminarmente un aggiornamento della valutazione del capitale economico del Gruppo attraverso il "metodo patrimoniale semplice" partendo dalla Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 approvata dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017. Ai fini delle proprie valutazioni il Consiglio di Amministrazione ha inoltre richiesto all'esperto incaricato, un aggiornamento del proprio parere rilasciato in data 27 aprile 2016 sulle modalità di determinazione del valore del capitale economico adottate dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'emissione delle nuove azioni di Industria e Innovazione ("Aggiornamento Fairness Opinion"). Le motivazioni sottostanti la scelta del metodo patrimoniale semplice quale metodologia valutativa, derivano dal fatto che tale criterio risulta essere il più adeguato nelle valutazioni di aziende il cui patrimonio aziendale è caratterizzato da attività aventi un proprio valore rilevante e autonomo. Le valutazioni di azienda attraverso tale metodo si fondano sulla determinazione del patrimonio netto rettificato, mediante l'espressione del valore delle componenti del patrimonio aziendale a valori correnti in sostituzione dei criteri di valutazione previsti dai principi contabili di riferimento. Il valore corrente del capitale economico del Gruppo, riveniente dall'applicazione del metodo patrimoniale in base ai criteri sopra illustrati, è stimato essere nullo. Tale valore è stato utilizzato dal Consiglio di Amministrazione come base di riferimento minima nella valutazione dell'offerta ricevuta da PLC Group (l'"Offerta") che sottende una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (ovvero di Euro 2.648 migliaia post Aumento in Conversione) che ha quindi essenzialmente natura negoziale. Infatti, a partire dal capitale economico di Industria e Innovazione come sopra determinato, PLC Group ha riconosciuto un valore intrinseco allo status di quotata di INDI e riconoscendo quindi un premio per gli effetti di un processo di quotazione.

Dal punto di vista degli attuali azionisti di INDI infatti, tale valore può essere espresso solo nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione che consentirà alla Società e al Gruppo di mantenere il presupposto della continuità aziendale; laddove non si procedesse all'operazione con PLC Group, infatti, si andrebbe verso uno scenario di tipo liquidatorio/fallimentare, dal quale non residuerebbe alcun valore per gli attuali azionisti della Società.

Dal punto di vista di PLC Group tale valore rappresenta il beneficio complessivo ottenibile in termini di tempi, costi e incertezze rispetto ad un nuovo processo di quotazione, tenendo in ogni caso conto dell'attuale situazione della Società e del Gruppo nonché dell'attuale scenario economico.

Nella successiva definizione dell'Accordo di Ristrutturazione, le parti hanno altresì convenuto l'unitarietà del complesso delle operazioni ivi previste, che risultano tutte funzionali e co-essenziali al buon esito dello stesso, tra cui i previsti Aumento in Opzione, Aumento in Natura e Aumento in Conversione. Da questa considerazione muove l'univocità del NAV negoziale utilizzato, e quindi dei prezzi di emissione delle nuove azioni, nonostante le differenti modalità di liberazione ed esecuzione degli aumenti di capitale. A tale riguardo è opportuno precisare che:

• ai fini della determinazione del valore delle partecipazioni in PLC System ed in PLC Service oggetto di conferimento nell'ambito dell'Aumento in Natura è stato applicato l'art. 2343-ter comma 2, lett. b) cod. civ.; Industria e Innovazione si è avvalsa della perizia redatta dall'esperto indipendente Dott. Marco Galardo in data 7 giugno 2017;
• il previsto Aumento in Opzione e il mantenimento di uno stesso prezzo di emissione di Euro 0,0811/azione (comprensivo di sovrapprezzo) per tutti gli aumenti di capitale - appare altresì funzionale a garantire, nella massima misura possibile tenuto conto della situazione di crisi della Società e del Gruppo, quella forma di tutela degli attuali azionisti di INDI, prevista dall'art. 2441, sesto comma cod. civ. dagli effetti diluitivi derivanti dall'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione, entrambi con esclusione del diritto di opzione.

La valutazione a supporto del fair value delle partecipazioni oggetto di conferimento da parte di PLC Group è pubblicata sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com sezione Corporate Governance / Assemblea / 2017.

La società incaricata della revisione legale di Industria e Innovazione, EY S.p.A. ha espresso le proprie considerazioni sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni ordinarie di Industria e Innovazione rivenienti dall'Aumento in Natura, e dall'Aumento in Conversione nella relazione redatta ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 2441, comma 6 cod. civ. ed all'art. 158 del TUF, pubblicata sul sito internet della www.industriaeinnovazione.com - sezione Corporate Governance / Assemblea / 2017.

2.1.3. Soggetti da cui le attività saranno ricevute in conferimento.

Nel settembre 2016 le quote di PLC System e PLC Service sono state cedute dai soci alla nuova holding del Gruppo, PLC Group, società di diritto italiano la cui compagine societaria è composta come segue:

• 77,78% Annamaria Scognamiglio;
• 15,22% Chiara Esposito; e
• 7% Nelke S.r.l.

La società ha come oggetto sociale l'assunzione e la gestione, sia diretta che indiretta, di partecipazioni in alte società o enti, italiani o esteri, costituiti o costituendi, nei limiti fissati dalla legge ed è stata costituita nell'ottica di una riorganizzazione societaria che prevedeva l'uscita della precedente compagine societaria di minoranza, e l'ingresso nella compagine societaria del socio Nelke.

Si rammenta che Nelke è parte correlata di INDI, in quanto (i) azionista della stessa con una partecipazione del 2,85%, (ii) il relativo capitale sociale è interamente detenuto da stretti familiari del Presidente del Consiglio di Amministrazione di INDI e (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione di INDI riveste altresì la carica di Consigliere di Nelke.

PLC Group con l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale di INDI, nell'ambito del proprio piano strategico, intende realizzare le strategie di crescita nei settori delle energie da fonti rinnovabili, potendo accedere direttamente al mercato dei capitali ed accelerando così il processo di espansione, sia per linee interne che per linee esterne.

2.1.4. Descrizione delle attività oggetto di cessione (Red. Im).

La cessione del 100% della partecipazione detenuta in Red. Im rientra nel più ampio programma di dismissione e deconsolidamento delle attività e passività esistenti in capo ad INDI, previsto nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione e funzionale all'ingresso del nuovo soggetto investitore PLC Group e alla conseguente rifocalizzazione di INDI nel settore energetico.

Red. Im è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano Largo Richini, 6 capitale sociale di Euro 50.000 i.v. e iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 12956310150, R.E.A. MI-1600059.

La società, costituita nel novembre 1999, ha per oggetto sociale l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione, la locazione, ma non la locazione finanziaria, di immobili in genere, la gestione di immobili di proprietà sociale.

Attualmente la Società ha come unico asset l'Area "EX SAFFA", una grande area industriale dismessa situata nei Comuni di Magenta e Boffalora Sopra Ticino (anche denominata "Proprietà Magenta Boffalora"), che necessita di un progetto di riqualificazione e sviluppo e sulla quale insiste un finanziamento ipotecario verso Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi, interamente scaduto al 30 giugno 2015.

A partire dal 2015, Red. Im, ha sviluppato un nuovo piano di rivitalizzazione dell'Area Ex SAFFA che nasce dall'idea, promossa dall'Amministrazione Comunale, di trasformare l'area in una "Città del Riciclo e del Riuso" in grado di restituirle, in chiave attuale, un futuro in grado di promuovere cultura, formazione e occasioni di lavoro. Il progetto complessivo prevede la localizzazione di attività culturali ed economiche legate al tema del riciclo e del riuso, attorno alle quali si svilupperà un quartiere integrato con residenze, uffici, spazi commerciali, servizi, attività artigianali e start-up. Ulteriormente, in esito ad interlocuzioni avviate da Red. Im già a partire dal 2014, nel corso dell'esercizio 2016, è sopraggiunta l'opportunità di integrare l'idea promossa dal Comune con lo sviluppo di un progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae che si fonda sulla realizzazione di una cittadella che accoglie strutture residenziali (anche social housing), sanitarie, formative, socio assistenziali e sanitarie (residenze per anziani autosufficienti e non) nonché ludiche, sportive e di avviamento al lavoro. Tale progetto, rappresenta non solo un nuovo prodotto immobiliare ma nasce come risposta alle sfide sociali, è stato accolto con favore dall'Amministrazione Comunale, che ne ha condiviso principalmente la forte valenza sociale. Al fine di dare concretezza al progetto di sviluppo, in data 10 novembre 2016, Red. Im ha presentato al Comune di Magenta le Osservazioni alla Variante di PGT (adottata dal Comune nel mese di luglio 2016) al fine di ottenere l'assegnazione di una dotazione urbanistica coerente con il Progetto Civitas Vitae. Tali osservazioni sono state accolte dal Comune di Magenta in data 2 febbraio 2017 ed hanno acquistato efficacia dal 22 marzo 2017.

Da tempo, inoltre, il socio unico Industria e Innovazione era alla ricerca di un soggetto interessato all'acquisto della propria partecipata Red. Im che potesse proseguire le interlocuzioni avviate con il Comune, in quanto non più coerenti con le proprie prospettive di risanamento e rilancio (si rammenta in proposito che l'Operazione con LCFG prevedeva la strutturazione di INDI come SIIQ mentre il nuovo investitore PLC Group opera nel settore energetico).

In tal senso sono state avviate le trattative con Finalpa - interessata ad acquisire il 100% di Red. Im e a proseguire le interlocuzioni per lo sviluppo e la realizzazione del Progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae – in esito alle quali in data 30 gennaio 2017 è pervenuta un'offerta irrevocabile per l'acquisto della partecipazione, confermata dalla successiva sottoscrizione in data 8 giugno 2017 dal contratto di cessione delle quote il cui trasferimento risultava risolutivamente condizionato alla mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione di INDI. Per effetto del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione comunicato in data 13 giugno 2017, la condizione risolutiva è venuta meno.

2.1.5. Modalità, condizioni e termini dell'operazione e relative forme e tempi di pagamento/incasso; criteri seguiti per la determinazione del prezzo; indicazione dell'eventuale esistenza di perizie redatte a supporto del prezzo, precisando se sono state predisposte da esperti indipendenti nonché data e soggetto che le ha rilasciate; soggetti da/a cui le attività sono state cedute.

Il contratto di cessione di quote di Red. Im è stato stipulato l'8 giugno 2017 e ha fatto seguito all'accettazione, da parte di Indi, della proposta irrevocabile di acquisto formulata da Finalpa in data 30 gennaio 2017.

Il prezzo previsto per la cessione è stato di Euro 1 (uno).

Tale prezzo, da un lato trova principale giustificazione nei valori contabili della società (che al 31 dicembre 2016 presenta un patrimonio netto negativo di Euro 3.466 migliaia, ricade nelle fattispecie di cui all'articolo 2482 bis e ter cod. civ. e presenta altresì un significativo livello di indebitamento, costituto dal debito residuo del finanziamento verso Intesa Sanpaolo, di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi, interamente scaduto al 30 giugno 2015. Red. Im); dall'altro invece assegna alla Proprietà Magenta Boffalora un plusvalore latente in considerazione del previsto sviluppo del progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae già condiviso con il Comune di Magenta.

Nell'ambito della cessione in esame, le parti hanno previsto inoltre:

(i) il coinvolgimento della stessa Red. Im in una procedura prevista dalla Legge Fallimentare e prescelta di concerto con l'istituto di credito Intesa Sanpaolo (con il quale si ricorda è in essere un finanziamento di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi interamente scaduto al 30 giugno 2015) in continuità con le interlocuzioni già avviate;

(ii) l'impegno da parte della medesima Finalpa a supportare finanziariamente Red. Im, per quanto possa occorrere, al fine di consentire il buon esito della procedura.

Il trasferimento delle quote era risolutivamente condizionato alla mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione di INDI entro il 31 dicembre 2017. Il decreto di omologazione è stato notificato in fata 13 giugno 2017 sicché la condizione risolutiva è venuta meno.

Si ricorda infine che, come previsto nell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è impegnata ad erogare un finanziamento postergato a Red. Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa.

* * *

Finalpa è una società a responsabilità limitata di diritto italiano con sede legale in Milano Piazza Pio XI, 1 capitale sociale di Euro 30.400 i.v. e iscritta al Registro delle Imprese di Milano al n. 08511060967, R.E.A. MI-2075814.

La società, costituita nel gennaio 2014, ha per oggetto sociale, tra l'altro, le seguenti attività (i) l'esercizio, non nei confronti del pubblico, delle attività di assunzione di partecipazioni, (ii) la prestazione di consulenza e coordinamento tecnico in ambito immobiliare, attinente il settore organizzativo, degli approvvigionamenti e della pianificazione strategica, tecnica e operativa e (iii) l'acquisto, la vendita, la permuta, la costruzione, la ristrutturazione per conto proprio e di terzi, di beni immobili di qualunque natura, nonché la locazione, purché non finanziaria, e la gestione degli immobili di proprietà.

2.1.6. Indicazione della compagine azionaria dell'emittente conferitario e dell'eventuale soggetto controllante ai sensi dell'articolo 93 TUF a seguito dell'aumento di capitale in natura ed effetti di tale operazione sugli eventuali patti parasociali rilevanti ai sensi dell'articolo 122 TUF.

Il perfezionamento dei citati aumenti di capitale comporterà un cambio di controllo nell'azionariato di INDI nonché una riduzione del flottante in circolazione e un significativo effetto diluitivo in capo all'azionariato attuale.

In particolare, sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data della presente relazione, si riporta la compagine azionaria di Industria e Innovazione attesa ad esito dell'esecuzione dell'Aumento in Opzione, dell'Aumento in Natura e dell'Aumento in Conversione (sia in ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione sia di mancato esercizio di tali diritti) con indicazione degli azionisti che detengono partecipazioni superiori al 5% del capitale sociale e di Nelke.

Con riferimento all'Aumento in Opzione:

• le simulazioni relative all'esercizio integrale dei diritti di opzione ipotizzano che l'aumento sia sottoscritto da tutti gli azionisti di Industria e Innovazione pro-quota in base alle percentuali di possesso detenute da ciascuno;
• le simulazioni relative al mancato esercizio dei diritti di opzione ipotizzano che l'aumento sia sottoscritto interamente dal PLC Group, in conformità agli impegni di sottoscrizione assunti (cfr. paragrafo 1.1).

Compagine azionaria in esito all'Aumento in Opzione		ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione		ipotesi di mancato esercizio dei diritti di opzione
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa (*)	Azionista Diretto	n. azioni	% sul capitale sociale	n. azioni	% su capitale sociale
	PLC Group S.p.A.	0	0,00%	37.486.120	61,54%
	Piovesana Holding S.p.A.	5.620.646	9,23%	2.161.787	3,55%
Eugenio Piovesana	Eugenio Piovesana	18.460	0,03%	7.100	0,01%
Aurelia S.r.l.	Argo Finanziaria S.p.A.	5.711.516	9,38%	2.196.737	3,61%
	Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.366.942	2,24%	525.747	0,86%
	Rodrigue S.A.	4.329.000	7,11%	1.665.000	2,73%
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	4.329.000	7,11%	1.665.000	2,73%
	Nelke S.r.l.	1.734.200	2,85%	667.000	1,09%
	Generali PanEurope D.a.c.

Compagine azionaria in esito all'Aumento in Opzione e all'Aumento in Natura		ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione		ipotesi di mancato esercizio dei diritti di opzione
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa (*)	Azionista Diretto	n. azioni	% sul capitale sociale	n. azioni	% su capitale sociale
	PLC Group S.p.A.	530.209.618	89,70%	567.695.738	96,04%
	Piovesana Holding S.p.A.	5.620.646	0,95%	2.161.787	0,37%
Eugenio Piovesana	Eugenio Piovesana	18.460	0,00%	7.100	0,00%
	Argo Finanziaria S.p.A.	5.711.516	0,97%	2.196.737	0,37%
Aurelia S.r.l.	Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.366.942	0,23%	525.747	0,09%
	Rodrigue S.A.	4.329.000	0,73%	1.665.000	0,28%
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	4.329.000	0,73%	1.665.000	0,28%
	Nelke S.r.l.	1.734.200	0,29%	667.000	0,11%
	Generali PanEurope D.a.c.
Compagine azionaria in esito all'Aumento in Opzione, all'Aumento in Natura e all'Aumento in Conversione			ipotesi di esercizio integrale dei diritti di opzione	diritti di opzione	ipotesi di mancato esercizio dei
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa (*)	Azionista Diretto	n. azioni	% sul capitale sociale	n. azioni	% su capitale sociale
	PLC Group S.p.A.	530.209.618	88,32%	567.695.738	94,56%
	Piovesana Holding S.p.A.	5.620.646	0,94%	2.161.787	0,36%
Eugenio Piovesana	Eugenio Piovesana	18.460	0,00%	7.100	0,00%
	Argo Finanziaria S.p.A.	5.711.516	0,95%	2.196.737	0,37%
Aurelia S.r.l.	Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A.	1.366.942	0,23%	525.747	0,09%
	Rodrigue S.A.	4.329.000	0,72%	1.665.000	0,28%
	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	4.329.000	0,72%	1.665.000	0,28%
	Nelke S.r.l.	8.491.290	1,41%	7.424.090	1,24%

(*) laddove il Dichiarante non coincida con l'Azionista Diretto.

Come detto, ad esito dei predetti aumenti di capitale, PLC Group eserciterà il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.

Tuttavia essendo gli aumenti di capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa INDI, come meglio specificato nel Capitolo 1 al paragrafo 1.1, ricorre l'ipotesi di cui all'art. 49 comma 1, lett. b), n. 1) (ii) del Regolamento Emittenti di esenzione dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto totalitaria ai sensi dell'art.106 del TUF.

Si ritiene opportuno segnalare che, poiché per effetto dell'esecuzione dei predetti aumenti di capitale PLC Group potrebbe superare il limite del 90%, la stessa ha manifestato l'intenzione di ricostituire il flottante necessario per mantenere la quotazione delle azioni Industria e Innovazione sul MTA (Mercato Telematico Azionario).

Si segnala, per quanto possa occorrere che la cessione della controllata Red. Im non ha alcun effetto sulla compagine azionaria dell'Emittente.

2.2. Motivazioni e finalità dell'operazione.

2.2.1. Motivazioni dell'operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'emittente.

Il Gruppo Industria e Innovazione si trova a dover fronteggiare il perdurare di una situazione di tensione finanziaria che ha comportato, già a far data dal 2013, la necessità per la Società e per il Gruppo di adottare misure idonee a consentire il mantenimento delle condizioni per operare in continuità aziendale e che deriva principalmente (i) dallo scenario macroeconomico negativo che, negli ultimi anni, ha investito in modo particolare il mercato immobiliare, (ii) da una serie di vicende che hanno interessato la Società già nel corso dell'esercizio 2014, con particolare riferimento ad alcuni investimenti nonché (iii) dalla particolare

configurazione del Gruppo che, allo stato attuale, risulta carente di attività caratteristica in grado di generare flussi di cassa sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni.

Il superamento di tale situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario, già emersa in sede di predisposizione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015, era inizialmente previsto per il tramite di un'operazione straordinaria con, tra gli altri, LCFG, da realizzarsi nell'ambito di un piano di risanamento ex art. 67 L.F. e avente per obiettivo la trasformazione di Industria e Innovazione in una SIIQ ("Operazione con LCFG").

A seguito del mancato perfezionamento della prevista Operazione con LCFG, conseguente al mancato raggiungimento di un intesa con gli istituti di credito sui termini della ristrutturazione dell'indebitamento, in data 5 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, tenuto conto della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. nonché della situazione finanziaria di crisi, ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali e valutare nel contempo la possibilità di rimodulare l'Operazione con LCFG, ovvero ipotesi alternative.

In data 15 luglio 2016, il Tribunale Ordinario di Milano ha accolto la richiesta di concessione del termine fino al 10 ottobre 2016 per la presentazione di una proposta definitiva di concordato preventivo o di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182-bis.

Nelle more del termine concesso dal Tribunale, successivamente prorogato al 9 dicembre 2016, la Società, con l'ausilio dei propri advisors, ha proseguito nelle valutazioni circa la possibilità di addivenire al perfezionamento di soluzioni di rimodulazione dell'Operazione con LCFG, poi rivelatasi non percorribile, nonché all'individuazione di ipotesi di partnership alternative ad esito delle quali, in data 7 dicembre 2016, è pervenuta un'offerta vincolante da parte di PLC Group per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Industria e Innovazione, ancorché subordinata a talune condizioni sospensive.

All'esito di una lunga trattativa con il ceto bancario in ordine alla manovra di ristrutturazione così più ampiamente descritto in precedenza, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato, e sottoscritto in pari data l'Accordo di Ristrutturazione.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo ad INDI;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico, mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici. Attraverso il conferimento delle sopracitate partecipazioni sarà possibile raggiungere

immediatamente un livello dimensionale adeguato, con fondamentali di natura economica, patrimoniale e finanziaria, sostanzialmente diversi da quelli attuali.

L'Operazione ha pertanto un'essenziale valenza strategica per il futuro di Industria e Innovazione e del Gruppo consentendo il rilancio del business, oltre che la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale e il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del cod. civ.. In particolare, il patrimonio netto della Società risulterà reintergrato per effetto del rafforzamento patrimoniale che deriverà dall'esecuzione dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 46.788 migliaia) nonché per effetto delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a circa Euro 21.276 migliaia).

La cessione della controllata Red. Im è invece funzionale al completamento del processo di dismissione e deconsolidamento delle attività e passività attualmente in capo ad INDI.

2.2.2. Indicazione dei programmi elaborati dall'emittente relativamente alla attività oggetto di conferimento.

Come descritto nel paragrafo precedente, l'Operazione si inserisce nel processo di ristrutturazione dell'Emittente finalizzato, tra l'altro, al rilancio della Società per il tramite della rifocalizzazione nel settore energetico.

Le prospettive di crescita del settore di riferimento sono ancora positive nonostante le recenti difficoltà legate al quadro macroeconomico complessivo, alle strategie aggressive di risanamento, ai tagli alla spesa pubblica ed ai mutamenti nella regolamentazione settoriale che hanno comportato una significativa riduzione degli incentivi in quasi tutti i Paesi Europei. Il settore si dimostra dinamico sia dal punto di vista degli investimenti che da quello competitivo e delle tecnologie. Infatti, anche in Italia, si sono sviluppate nuove filiere, con start-up da imprese industriali, partnership tra operatori industriali e finanziari, oppure con spin-off derivanti da player che operano nel settore delle energie tradizionali. Le performance prospettiche dei player di settore sono altresì connesse alla capacità di perseguire economie di scala e di scopo in termini sia di capex sia di opex.

Dall'altro lato, l'Operazione consentirà alle PLCs di sviluppare un progetto strategico con un forte razionale industriale e con i seguenti elementi qualificanti:

• la crescita nel mercato dell'energia di riferimento, con incremento del portafoglio clienti e delle aree di sinergia operativa e impiantistica; ciò implica il rafforzamento del sistema di competenze e tecnologie specifiche con l'obiettivo di acquisire un portafoglio di progetti di dimensioni sempre più rilevanti, generando così un vantaggio indiretto anche per le attività a più elevato valore aggiunto di O&M;
• il miglioramento della capacità di investimento e di efficacia/qualità del servizio, anche nella prospettiva di partecipazione alle gare pubbliche indette dal GSE e più in generale alle gare di appalto promosse dai principali operatori del settore, in Italia e all'estero;

• la creazione di un assetto di leadership nelle relazioni istituzionali con il territorio, al fine di favorire futuri percorsi aggregativi che possano consentire il rafforzamento della reputazione aziendale e la capacità di attrazione nella realizzazione della strategia di integrazione che PLC Group intende promuovere;

• la ricerca di un consolidamento che contribuisca a conseguire dimensioni e competenze capaci di rispondere all'evoluzione del contesto territoriale e nazionale e lo sviluppo di conseguenti sinergie per prospettare al mercato soluzioni integrate lungo l'intera catena del valore servito;

• lo sviluppo di un piano di qualificazione e miglioramento dell'impiantistica per assicurare un'adeguata competitività nell'offerta di servizi rispondenti alle esigenze del mercato e della clientela. In questa prospettiva, punto di forza del progetto aziendale è la dotazione di un avanzato sistema di monitoraggio e controllo continuativo a distanza del portafoglio di impianti, sia realizzati che in gestione, del Gruppo PLC (Control Room), in grado di osservare, analizzare ed eventualmente intervenire, costantemente, assicurando uno standard qualitativo adeguato delle prestazioni fornite dagli impianti eolici ee fotovoltaici.

2.3. Rapporti con la società oggetto dell'operazione e/o con i soggetti da/a cui le attività sono state acquistate/cedute o ricevute in conferimento

Alla data di redazione del presente Documento Informativo, Industria e Innovazione, fatta salva l'Operazione descritta nello stesso ed i rapporti che ne conseguono, non ha alcun rapporto significativo di natura societaria o contrattuale con PLC Group, PLC System, PLC Service e Finalpa.

2.4. Documenti a disposizione del pubblico.

2.4.1. Indicazione dei luoghi in cui può essere consultata la documentazione che l'emittente dichiara nel documento di mettere a disposizione del pubblico.

Il presente Documento Informativo, unitamente agli allegati, è disponibile al pubblico, presso la sede della Società, sul sito di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (consultabile all'indirizzo ), e sul sito internet della Società all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com.

3. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE

3.1. Descrizione di eventuali effetti significativi dell'operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano l'attività dell'emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'emittente medesimo

Come in precedenza già illustrato l'Operazione ha valenza strategica per il futuro di INDI e del gruppo post conferimento consentendo il rilancio del business e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale.

PLC System e PLC Service costituiscono un gruppo integrato di attività e servizi specializzati che opera nel settore delle energie da fonti rinnovabili che persegue obiettivi di crescita nel territorio nazionale e all'estero ampliando altresì la gamma di tecnologie e servizi offerti al mercato. L'espansione che caratterizzerà il processo di crescita aziendale attiene:

• realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili;
• manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e di impianti fotovoltaici.

Il conferimento di PLC System e PLC Service in sede di aumento di capitale di Industria e Innovazione costituisce un acceleratore del processo di espansione in corso di realizzazione, grazie all'accesso a nuove risorse finanziare di mercato alternative ai sistemi di finanziamento tradizionali, garantendo nel contempo una maggiore solidità e visibilità derivante dall'accesso ai mercati regolamentati.

L'obiettivo che si intende perseguire mediante l'Operazione è la configurazione di un gruppo con dimensioni tali da consentire di fronteggiare le continue sfide proposte dal mercato in cui operano PLC System e PLC Service e il crescente livello di competizione presente nel settore cogliendo il potenziale di crescita ulteriore sia nel territorio nazionale che all'estero attraverso:

• il potenziamento delle competenze distintive e delle tecnologie a supporto dei moderni sistemi di costruzione e manutenzione di impianti eolici e fotovoltaici;
• l'innovazione nei processi di comunicazione al mercato e al mondo istituzionale dei programmi strategici aziendali;
• la razionalizzazione e ottimizzazione della gestione societaria di gruppo.

L'Operazione potrà offrire nuove opportunità di miglioramento e di crescita consentendo, tra l'altro, di concertare una risposta efficace agli obiettivi di sostenibilità assunti dalle due realtà.

La solidità dei presupposti industriali e strategici, nonché le competenze e l'assetto operativo di Industria e Innovazione, risultanti dal conferimento, sono volte a consentire un rafforzamento delle linee guida orientate a:

• proseguire la crescita aziendale nel settore di riferimento (i) valorizzando la customer base e le opportunità che si generano sul territorio coperto e contiguo, sia in logica cross-selling, sia di nuova penetrazione e (ii) rafforzando altresì l'integrazione lungo la catena del valore del settore delle energie rinnovabili;
• favorire la crescita (i) a livello nazionale, consolidando la quota di mercato detenuta nel settore EPC e accelerando la spinta commerciale puntando sulla crescita del settore O&M;
• replicare il modello di business di PLCs anche su mercati esteri in cui è prevista una crescita della domanda di energia elettrica ed una necessità di infrastrutture, tramite partnership strategiche con altri operatori ed acquisizioni;
• evolvere e migliorare (i) l'efficienza operativa tenendo conto del quadro regolatorio e tariffario, nonché (i) i modelli di gestione che dovranno assicurare un equilibrio costante sul fronte dei flussi finanziari e un miglioramento dei sistemi operativi aziendali;
• fare leva sull'innovazione e l'efficienza per l'evoluzione dell'assetto operativo e della qualità percepita sfruttando le rispettive best practices sia rispetto all'assetto impiantistico gestito, sia rispetto ai clienti. In questa prospettiva assumono massima rilevanza approcci e modellistiche che consentano (i) una gestione integrata delle risorse, (ii) modalità operative standard di realizzazione impianti, (iii) soluzioni tecnologiche d'avanguardia;
• rafforzare l'orientamento alla sostenibilità, con iniziative tese a ridurre l'impatto sull'ambiente e massimizzare le attività di recupero, favorire un utilizzo equilibrato delle risorse del territorio;
• consolidare l'equilibrio patrimoniale e finanziario.

3.2. Se l'emittente è la holding di un gruppo di imprese, evidenziare le eventuali implicazioni dell'operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali, finanziari e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del gruppo.

Al completamento e per gli effetti dell'Operazione, la struttura e compagine societaria Industria e Innovazione risulterà modificata come di seguito:

• PLC Group eserciterà il controllo di diritto sull'Emittente ai sensi dell'art. 93 TUF.;
• le partecipazioni e gli assets attualmente detenuti da Industria e Innovazione (e segnatamente le partecipazioni in Red. Im, Dasix Land S.L.U. Officine CST, Mediapason, RCR e 400 FAH e l'immobile di Arluno) saranno oggetto di cessione o conferimento;
• la nuova struttura del gruppo includerà le controllate PLC System, PLC Service e la neo costituita Richini Due (per la quale è prevista la successiva cessione a terzi).

* Le società Burgentia Energia S.r.l. ed Energia Pulita S.r.l. sono state escluse dall'organigramma in quanto non oggetto dell'Aumento in Natura.

La nuova struttura del gruppo consentirà ad Industria e Innovazione di proseguire con continuità le attività proprie della holding di partecipazioni prevedendo una gestione accentrata delle attività e dei servizi cd. corporate e uno sviluppo organico attraverso la focalizzazione del core business operativo e finanziario nelle controllate PLC System e PLC Service in coerenza con il ruolo e gli obiettivi industriali identificati.

Questo comporterà anche effetti rilevanti sulla governance, anche in termini di amministrazione e controllo; il modello organizzativo, gli organigrammi e i sistemi di corporate governance saranno pertanto rielaborati in coerenza con quanto precede.

Per effetto dei predetti aumenti di capitale PLC Group verrà a detenere il controllo di diritto di INDI. Ciò comporterà, ai sensi dell'art. 2497-sexies cod. civ., la presunzione di svolgimento da parte di PLC Group dell'attività di direzione e coordinamento nei confronti di INDI. Il Consiglio di Amministrazione di PLC Group, ad oggi, non ha assunto alcuna deliberazione in merito alla possibilità di mantenere o cessare detta attività. Ad ogni modo, nel caso in cui si dovesse decidere di mantenere l'attività di direzione e coordinamento sull'Emittente verrà garantito il rispetto delle condizioni previste dall'art. 37 del Regolamento Consob n. 16191 del 29 ottobre 2007 ("Regolamento Mercati").

4. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI ALLE SOCIETÀ OGGETTO DI CONFERIMENTO

4.1. Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di PLC System S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

Nel presente paragrafo sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di PLC System per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Il bilancio consolidato di PLC System è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - di seguito "IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati dall'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I predetti principi sono integrati con i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Commitee ("IFRIC") anch'essi omologati dall'Unione Europea alla data del 31 dicembre 2016.

Il bilancio consolidato è stato predisposto in via volontaria da parte di PLC System nell'ambito dell'operazione di conferimento in Industria e Innovazione e assoggetto a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers S.p.A. ("PWC") che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 14 giugno 2017.

Conto economico complessivo	2016	2015
(dati in Euro migliaia) Ricavi	22.238	20.133
Altri ricavi	1.068	1.501
Incremento delle attività materiali	5.687	4.464
Costi per materie prime e di consumo	(9.350)	(11.580)
Costi per servizi	(13.089)	(6.975)
Costo del personale	(2.171)	(1.940)
Altri costi operativi	(1.036)	(847)
Margine operativo lordo (EBITDA)	3.347	4.756
Ammortamenti	(1.285)	(474)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	-	-
Risultato operativo (EBIT)	2.062	4.282
Proventi finanziari	775	278
Oneri finanziari	(1.759)	(701)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	6	155
Imposte	(666)	(782)
Utile (Perdita) da attività in continuità	418	3.232
Risultato netto delle attività/passività cessate	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	418	3.232
Altre componenti del conto economico complessivo	(49)	(66)
Conto economico complessivo dell'esercizio	369	3.166

4.1.1. Conto economico complessivo consolidato dell'esercizio 2016

Il conto economico complessivo consolidato del Gruppo PLC System per l'esercizio 2016 risulta penalizzato dall'elisione dei margini intercompany sulla costruzione degli impianti delle partecipate Burgentia Energia ed

Energia Pulita per complessivi Euro 2.858 migliaia (di cui Euro 1.097 migliaia di competenza del Gruppo PLC in virtù delle quote di partecipazione detenute) con impatto diretto sull'EBITDA e in relazione ai quali, la controllante PLC System ha realizzato ricavi per ca. Euro 7.423 migliaia a fronte di costi sostenuti per Euro 4.565 migliaia. Tali margini intercompany saranno rilevati nel bilancio consolidato dell'esercizio 2017 in conseguenza della prevista cessione delle partecipate Burgentia Energia ed Energia Pulita preliminarmente al conferimento di PLC System in INDI. In tal senso i dati pro-forma esposti nel successivo Capitolo 5 già includono gli effetti derivanti dal deconsolidamento delle partecipate.

Il conto economico complessivo – rettificato per tenere conto dei margini sopra citati – risulterebbe sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.

Con riferimento agli investimenti si segnalano l'acquisto del controllo delle società "C&C Tolve S.r.l." e "Parco Eolico Forleto Nuovo 2 S.r.l.". Le suddette società, unitamente a Serra Energia S.r.l., dispongono complessivamente di titoli autorizzativi di 37,2 MW di parchi eolici e sono risultate aggiudicatarie di procedura d'asta il 22 dicembre 2016. Pertanto nel corso dell'esercizio 2017 inizierà la costruzione dei tre parchi eolici.

L'esercizio 2016 vede in ogni caso ricavi in crescita del 10,4% con un incremento significativo nei segmenti relativi alle "lavorazioni per conto clienti" e alla "vendita di energia".

4.1.2. Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31.12.2016

Attivo
(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Immobilizzazioni materiali	4.485	24.079
Attività immateriali	2.190	707
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	329	3.246
Imposte anticipate	5	511
Altre attività non correnti	7.100	6.157
Totale attività non correnti	14.109	34.700
Rimanenze	1.991	5.958
Lavori in corso su ordinazione	3.567	346
Crediti commerciali	4.636	11.178
Altre attività correnti	3.318	4.099
Disponibilità liquide	1.356	918
Totale attività correnti	14.868	22.499
Attività destinate alla dismissione	53.522	-
Totale attività	82.499	57.199

Passivo (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Patrimonio netto Gruppo	22.830	21.216
Patrimonio netto di Terzi	155	1.547
Totale patrimonio netto	22.985	22.763
Debiti finanziari non correnti	2.450	13.355
Imposte differite	183	201
Fondo TFR	380	298
Fondi rischi e oneri a lungo	553	-
Totale passività non correnti	3.566	13.854
Debiti finanziari correnti	3.276	3.141
Debiti commerciali	6.499	12.278
Acconti da committenti	-	40
Altri debiti	978	3.460
Imposte correnti	2.702	1.663
Totale passività correnti	13.455	20.582
Passività destinate alla dismissione	42.493	-
Totale patrimonio netto e passività	82.499	57.199

Nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 dicembre 2016 le attività e le passività relative alle partecipate Burgentia Energia ed Energia Pulita sono classificate tra le attività e passività destinate alla dismissione in considerazione della prevista cessione delle stesse preliminarmente al conferimento di PLC System in INDI.

Le immobilizzazioni immateriali, pari ad Euro 4.485 migliaia sono relative per Euro 3.439 migliaia ad impianti e costruzioni leggere.

Le attività immateriali, pari ad Euro 2.190 migliaia, risentono dell'iscrizione di attività immateriali relative agli investimenti effettuati e riconducibili a diritti di concessione e superficie per la realizzazione degli impianti eolici.

Le atre attività non correnti, pari ad Euro 7.100 migliaia includono prevalentemente titoli di natura assicurativa, obbligazionaria e bancaria.

Il Gruppo PLC System al 31 dicembre 2016 presenta una posizione finanziaria netta negativa per Euro 4.370 migliaia.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	1.356	918
Debiti finanziari correnti	(3.276)	(3.141)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(1.920)	(2.223)
Debiti finanziari non correnti	(2.450)	(13.355)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(2.450)	(13.355)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(4.370)	(15.578)

I debiti finanziari correnti al 31 dicembre 2016 sono costituiti principalmente da anticipi bancari, per Euro 2.904 migliaia, quote correnti finanziamenti bancari non correnti, per Euro 180 migliaia, e debiti correnti per leasing finanziari, per Euro 114 migliaia mentre i debiti finanziari non correnti sono principalmente relativi alle quote a medio lungo termine dei finanziamenti bancari, per Euro 1.900 migliaia ed altri finanziamenti non correnti, per Euro 493 migliaia.

4.2. Dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di PLC Service S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016

Nel presente paragrafo sono riportati i principali dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati di PLC Service per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

Il bilancio consolidato di PLC Service è stato redatto in conformità agli IFRS emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati dall'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I predetti principi sono integrati con i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Commitee ("IFRIC") anch'essi omologati dall'Unione Europea alla data del 31 dicembre 2016.

Il bilancio consolidato è stato predisposto in via volontaria da parte di PLC Service nell'ambito dell'operazione di conferimento in Industria e Innovazione e assoggetto a revisione contabile da parte di PWC che ha emesso la propria relazione di revisione senza rilievi in data 14 giugno 2017.

Conto economico complessivo	2016	2015
(dati in Euro migliaia)
Ricavi	7.941	6.878
Altri ricavi	53	76
Costi per materie prime e di consumo	(922)	(871)
Costi per servizi	(3.296)	(2.547)
Costo del personale	(2.313)	(1.584)
Altri costi operativi	(30)	(357)
Margine operativo lordo (EBITDA)	1.433	1.595
Ammortamenti	(143)	(179)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	-	-
Risultato operativo (EBIT)	1.290	1.416
Proventi finanziari	2	5
Oneri finanziari	(20)	(28)
Imposte	(365)	(449)
Conto economico complessivo dell'esercizio	907	944

4.2.1. Conto economico complessivo consolidato dell'esercizio 2016

Il conto economico complessivo dell'esercizio 2016 evidenzia un incremento nel business di PLC Service e della sua controllata PLC Service Wind costituita nel corso dell'esercizio, attiva nel settore della manutenzione degli aereogeneratori.

Il margine operativo lordo rimane su valori fortemente positivi, pari al 18% sul fatturato, anche se in lieve diminuzione rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto dell'incremento dei costi per lavorazioni esterne e per il personale (cresciuti in misura più che proporzionale rispetto all'incremento del fatturato) per effetto dell'apertura del nuovo business di manutenzione degli aereogeneratori.

I primi mesi dell'esercizio 2017 confermano lo sviluppo delle attività delle società con ricavi in crescita rispetto alle previsioni. Si segnala che nel mese di aprile 2017 è stata istituita una unità locale a Castelguelfo di Bologna (BO), presso la quale verranno gestite le attività di manutenzione multibrand inverter nel settore fotovoltaico, così detto "O&M tecnologico". Si prevede che lo sviluppo di tale attività apporterà un incremento del fatturato per circa Euro 700 migliaia nel corso dell'anno corrente.

L'esercizio 2016 evidenzia un incremento dei ricavi di Euro 1.063 migliaia (pari al 15,4%) principalmente relativo alle linee di business "ricerca guasti" e "disponibilità materiali", cresciute rispettivamente del 15,6% e del 24,4% grazie al consolidamento della propria posizione di mercato.

I costi per materie prime e servizi registrano un incremento rispettivamente di Euro 51 migliaia (+2%) ed Euro 749 migliaia (+29%) rispetto all'esercizio precedente principalmente per effetto dell'incremento del fatturato. Con riferimento ai costi per servizi si evidenzia un significativo incremento delle lavorazioni esterne per le quali si prevede un'attività di efficientamento già a partire dall'esercizio corrente.

I costi del personale registrano un incremento pari ad Euro 729 migliaia (+46%) principalmente relativo alla crescita dell'organico con l'obiettivo di sviluppare la nuova linea di business nonché di accrescere la propria presenza sul mercato anche nelle attività storiche.

La voce altri costi operativi nel corso dell'esercizio precedente era quasi interamente relativa a costi per svalutazioni e perdite su crediti.

4.2.2. Situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31.12.2016

Attivo (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Immobilizzazioni materiali	858	298
Attività immateriali	15	-
Imposte anticipate	18	3
Altri crediti	78	2
Totale attività non correnti	969	303
Rimanenze	1.751	1.624
Crediti commerciali	4.170	3.356
Altri crediti	510	192
Disponibilità liquide	346	585
Totale attività correnti	6.777	5.757
Totale attività	7.746	6.060
Passivo (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Patrimonio netto Gruppo	4.941	4.064
Patrimonio netto di Terzi	-	-
Totale patrimonio netto	4.941	4.064
Debiti finanziari non correnti	293	143
Fondo TFR	348	262
Fondi rischi e oneri a lungo	-	-
Totale passività non correnti	641	405
Debiti finanziari correnti	153	193
Debiti commerciali	1.585	1.053
Altri debiti	538	344
Imposte correnti	(112)	1
Totale passività correnti	2.164	1.591
Totale patrimonio netto e passività	7.746	6.060

La situazione patrimoniale finanziaria riflette, al pari del conto economico, la crescita del business delle società del Gruppo ed evidenzia infatti un incremento nelle voci rimanenze, crediti e debiti commerciali.

Nel corso dell'esercizio 2016 sono stati effettuati investimenti per ca. Euro 700 migliaia in attrezzature di cui ca. Euro 300 migliaia funzionali a sostenere lo sviluppo dell'attività di telecontrollo.

Le rimanenze, pari ad Euro 1.751 migliaia, includono principalmente ricambi strategici, così dette "spare parts".

Le altre attività correnti, pari ad Euro 510 migliaia, sono principalmente relative, per Euro 154 migliaia ad acconti a fornitori, per Euro 118 migliaia a crediti tributari (ed in particolare Euro 105 migliaia sono relativi a crediti IRES), per Euro 110 migliaia al valore di una polizza di investimento in fondi obbligazionari che prevede un versamento mensile di Euro 10 migliaia.

Gli altri debiti, pari ad Euro 538 migliaia, includono sostanzialmente i ratei verso il personale dipendente per Euro 329 migliaia e debiti verso istituti di previdenza per Euro 141 migliaia.

Il Gruppo PLC Service al 31 dicembre 2016 presenta una posizione finanziaria netta negativa per Euro 100 migliaia.

Posizione Finanziaria Netta Consolidata (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	346	585
Debiti finanziari correnti	(153)	(193)
Posizione finanziaria netta a breve termine	193	392
Debiti finanziari non correnti	(293)	(143)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(293)	(143)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(100)	249

I debiti finanziari correnti al 31 dicembre 2016 sono costituiti da finanziamenti bancari per Euro 30 migliaia e debiti per leasing finanziari per Euro 123 migliaia, mentre i debiti finanziari non correnti si riferiscono a finanziamenti bancari per Euro 13 migliaia e a debiti per leasing finanziari per Euro 280 migliaia.

5. DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Nel presente capitolo vengono presentati i prospetti di stato patrimoniale e di conto economico consolidati pro-forma del Gruppo Industria e Innovazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 (di seguito anche "Prospetti Consolidati Pro-Forma"), approvati dal Consiglio d'Amministrazione di Industria e Innovazione in data 14 giugno 2017, che danno effetto retroattivo all'Operazione come più ampiamente descritta nel Capitolo 2 del presente Documento Informativo.

I Prospetti Consolidati Pro-forma sono stati predisposti partendo da:

• il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto in conformità agli IFRS;
• il bilancio consolidato di PLC Service per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto in conformità agli IFRS;
• il bilancio consolidato di PLC System per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto in conformità agli IFRS;

ed applicando le rettifiche pro-forma per dare effetto retroattivo all'Accordo di Ristrutturazione, come di seguito descritto.

Il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di EY S.p.A.. La revisione contabile sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 si è conclusa con un'impossibilità di esprimere un giudizio sul bilancio suindicato, a causa degli effetti connessi alla sussistenza di molteplici e significative incertezze con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato così come richiamati nella relazione di revisione emessa in data 28 aprile 2017.

Il bilancio consolidato di PLC Service per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione della società è stato assoggettato a revisione contabile da parte di PWC, la quale ha emesso la propria relazione senza eccezioni in data 14 giugno 2017.

Il bilancio consolidato di PLC System S.r.l. per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, predisposto in conformità agli IFRS, approvato dal Consiglio di Amministrazione della società, è stato assoggettato a revisione contabile da parte di PWC, la quale ha emesso la propria relazione senza eccezioni in data 14 giugno 2017.

Al pari delle considerazioni effettuate in sede di predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di INDI, pur in presenza di significative incertezze relative all'Operazione – che si rammenta avere un'essenziale valenza strategica per il futuro dell'Emittente e del Gruppo, consentendo il rilancio del business oltre che il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ. - ha ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale nella predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-forma.

I dati consolidati pro-forma redatti unicamente a scopo informativo, sono stati ottenuti apportando ai dati storici appropriate rettifiche pro-forma per riflettere retroattivamente gli effetti significativi dell'Operazione ed in particolare per esporre gli effetti de: (i) l'Accordo di Ristrutturazione, (ii) l'Aumento in Opzione, (iii) l'Aumento in Natura riservato in sottoscrizione a PLC Group e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di PLC System e PLC Service e (iv) la cessione di Red.Im a Finalpa, così come meglio descritti nel Capitolo 2 del Documento Informativo.

In particolare i Prospetti Consolidati Pro-forma presentano:

• (i) nella prima colonna i dati estratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 del Gruppo Industria e Innovazione;
• (ii) nella seconda colonna denominata "Accordo di Ristrutturazione" gli effetti derivanti dalla manovra finanziaria prevista per la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Industria e Innovazione nonché degli accordi di saldo e stralcio raggiunti con i creditori non finanziari;
• (iii) nella terza colonna denominata "Cessione Red. Im" gli effetti derivanti dalla cessione di Red. Im a Finalpa;
• (iv) nella quarta colonna denominata "Aumento in Opzione" gli effetti derivanti dal medesimo aumento per il quale è presente la garanzia da parte di PLC Group di sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata, come meglio descritto nel Capitolo 2 del presente Documento Informativo;
• (v) nella quinta colonna denominata "PLC Service" i dati estratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di PLC Service;
• (vi) nella sesta colonna denominata "PLC System" i dati estratti dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 di PLC System;
• (vii) nella settima colonna denominata "Effetti di consolidamento" gli effetti derivanti (i) dal consolidamento di INDI, PLC System e PLC Service e (ii) dal deconsolidamento delle partecipate Burgentia Energia ed Energia Pulita in corso di cessione da parte di PLC System preliminarmente al conferimento della stessa in INDI. Ai soli fini del consolidamento, è stata attribuita all'operazione la natura di "acquisizione inversa"; secondo quanto disposto dall'IFRS 3, pertanto, Industria e Innovazione è stata identificata quale acquisita contabile;
• (viii) nell'ottava colonna i dati consolidati pro-forma del Gruppo Industria e Innovazione.

Sulla base di quanto riportato nella comunicazione Consob n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, gli effetti significativi dell'Operazione sono stati riflessi retroattivamente nella situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma come se l'Operazione fosse stata posta in essere al 31 dicembre 2016 e, nel conto economico consolidato pro-forma, come se fosse stata posta in essere il 1 gennaio 2016. Tali assunzioni rappresentano quindi un elemento convenzionale, pertanto occorre precisare che, qualora l'Operazione fosse realmente avvenuta alle date ipotizzate, non necessariamente si sarebbero ottenuti gli stessi risultati rappresentati nei Prospetti Consolidati Pro-forma.

Relativamente ai principi contabili adottati dal Gruppo Industria e Innovazione per la predisposizione dei dati storici consolidati, si rinvia alle note alla relazione al bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 predisposto dall'Emittente in conformità agli IFRS.

I prospetti di stato patrimoniale e conto economico consolidati pro-forma derivano dagli schemi inclusi nel bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 e sono esposti in forma sintetica.

Sono state inoltre adottate le seguenti ipotesi specifiche:

• (i) i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati attribuendo all'operazione di conferimento la natura di "acquisizione inversa" secondo quanto disposto dall'IFRS 3, identificando INDI quale soggetto acquisito ai fini contabili. E' da tenere presente, tuttavia, che il processo di allocazione contabile previsto dall'IFRS 3 ("Purchase Price Allocation" o "PPA") – il quale prevede che il fair value del corrispettivo trasferito dall'acquirente contabile venga allocato al fair value delle attività nette acquisite dopo aver riconosciuto eventuali passibilità potenziali - non è ancora iniziato. Conseguentemente, ai fini della predisposizione dei Prospetti Consolidati Pro-Forma, l'allocazione della differenza risultante al 31 dicembre 2016 è stata provvisoriamente rilevata nella voce avviamento;
• (ii) si è proceduto al deconsolidamento delle partecipate Burgentia Energia ed Energia Pulita dai dati consolidati di PLC System in conseguenza della cessione in corso delle stesse prevista preliminarmente al conferimento di PLC System in INDI;
• (iii) non sono stati considerati i proventi finanziari sulle disponibilità liquide;
• (iv) non sono stati considerati gli effetti del conferimento in Richini Due dell'immobile di Arluno e della partecipazione in Mediapason (unitamente ai debiti correlati a tali assets) in quanto, nonostante ne sia prevista la successiva cessione a terzi, la società è, allo stato, controllata al 100% da Industria e Innovazione; il conferimento pertanto non ha alcun effetto sui Prospetti Consolidati Pro-Forma.

Per una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma, è necessario considerare infine i seguenti aspetti:

• (i) trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora l'Operazione fosse stata realmente realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data di efficacia, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma;
• (ii) i dati pro-forma non riflettono dati prospettici in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili ed oggettivamente misurabili dell'Operazione, senza tenere conto degli effetti potenziali dovuti a variazioni delle politiche della direzione ed a decisioni operative conseguenti all'Operazione stessa.

Inoltre, in considerazione delle diverse finalità dei dati pro-forma rispetto ai dati dei bilanci storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento allo stato patrimoniale, al conto economico, i Prospetti Consolidati Pro-forma vanno letti ed interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

Si segnala che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente sull'Emittente, ad eccezione degli effetti non ricorrenti, principalmente correlati all'Accordo di Ristrutturazione, aventi un impatto complessivo sul patrimonio netto positivo per ca. Euro 21.560 migliaia e

positivo per ca. Euro 20.812 migliaia sul conto economico. Tali effetti sono commentati di seguito tra le note di dettaglio delle rettifiche pro-forma.

5.1. Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma.

5.1.1. Situazione patrimoniale finanziaria e Conto economico consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2016 di Industria e Innovazione

Attivo	INDI Consolidato	Accordo di		Aumento in	PLC Service	PLC System	Effetti di	31 dicembre 2016
(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	ristrutturazione	Cessione Red.Im	Opzione	consolidato	consolidato	consolidamento	Pro-forma
Immobilizzazioni materiali	1	-	-	-	858	4.485	-	5.344
Investimenti immobiliari	-	-	-	-	-	-	-	-
Avviamento	-	-	-	-	-	-	4.044	4.044
Attività immateriali	24	-	-	-	15	2.190	-	2.229
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-	329	-	329
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-	-	-	-	-
Strumenti derivati	-	-	-	-	-	-	-	-
Imposte anticipate	197	(197)	-	-	18	5	-	23
Crediti commerciali	-	-	-	-	-	-	-	-
Altre attività non correnti	29	-	-	-	78	7.100	-	7.207
Totale attività non correnti	251	(197)	-	-	969	14.109	4.044	19.176
Rimanenze	-	-		-	1.751	1.991	-	3.742
Lavori in corso su ordinazione	-	-			-	3.567	-	3.567
Crediti commerciali	4	-		-	4.170	4.636	(305)	8.505
Altre attività correnti	82	-		-	510	3.318	-	3.910
Disponibilità liquide	22	(2.333)		3.040	346	1.356	-	2.431
Totale attività correnti	108	(2.333)	-	3.040	6.777	14.868	(305)	22.155
Attività destinate alla dismissione	30.051	(901)	(18.485)	-	-	53.522	(53.522)	10.665
Totale attività	30.410	(3.431)	(18.485)	3.040	7.746	82.499	(49.783)	51.996
Passivo (dati in Euro migliaia)	INDI Consolidato 31.12.2016	Accordo di ristrutturazione	Cessione Red.Im	Aumento in Opzione	PLC Service consolidato	PLC System consolidato	Effetti di consolidamento	31 dicembre 2016 Pro-forma
Patrimonio netto Gruppo	(23.704)	21.560	-	3.040	4.941	22.830	(6.700)	21.967
Patrimonio netto di Terzi	-	-		-	-	155	(285)	(130)
Totale patrimonio netto	(23.704)	21.560	-	3.040	4.941	22.985	(6.985)	21.837
Debiti finanziari non correnti	11.350	(11.350)		-	293	2.450	-	2.743
Imposte differite		-		-	-	183	-	183
Fondo TFR	17	-		-	348	380	-	745
Fondi rischi e oneri a lungo	-	-		-	-	553	-	553
Totale passività non correnti	11.367	(11.350)	-	-	641	3.566	-	4.224
Debiti finanziari correnti	7.877	(7.877)		-	153	3.276	-	3.429
Debiti commerciali	2.945	(2.945)		-	1.585	6.499	(305)	7.779
Acconti da committenti	-	-		-	-	-	-	-
Altri debiti	843	(813)		-	538	978	-	1.546
Imposte correnti		-		-	(112)	2.702	-	2.590
Totale passività correnti	11.665	(11.635)	-	-	2.164	13.455	(305)	15.344
Passività destinate alla dismissione	31.082	(2.006)	(18.485)	-	-	42.493	(42.493)	10.591

Conto economico complessivo	INDI Consolidato	Accordo di		Aumento in	PLC Service	PLC System	Effetti di	Pro-forma
(dati in Euro migliaia)	esercizio 2016		ristrutturazione Cessione Red.Im	Opzione	consolidato	consolidato	consolidamento	esercizio 2016
Ricavi	40	-	(20)	-	7.941	22.238	3.029	33.228
Altri ricavi	1	-	-	-	53	1.068	(140)	982
Incremento delle attività materiali	-	-	-	-	-	5.687	(4.818)	869
Variazione delle rimanenze	(28)	-	-	-	-	-	-	(28)
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	1.972	-	(1.585)	-	-	-	-	387
Costi per materie prime e di consumo	-				(922)	(9.350)	21	(10.251)
Costi per servizi	(689)	-	307	-	(3.296)	(13.089)	2.100	(14.667)
Costo del personale	(331)	-	10	-	(2.313)	(2.171)	-	(4.805)
Altri costi operativi	(416)	-	181	-	(30)	(1.036)	121	(1.180)
Proventi (Oneri) non ricorrenti	(997)	-	-	-	-	-	-	(997)
Margine operativo lordo (EBITDA)	(448)	-	(1.107)	-	1.433	3.347	313	3.538
Ammortamenti	(4)	-	-	-	(143)	(1.285)	707	(725)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	154	-	-	-	-	-	-	154
Risultato operativo (EBIT)	(298)	-	(1.107)	-	1.290	2.062	1.020	2.967
Proventi finanziari	1	-	-	-	2	775	-	778
Oneri finanziari	(2.022)	548	915	-	(20)	(1.759)	1.697	(641)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-	-	-	6	-	6
Proventi (Oneri) da ristrutturazione	-	20.924	-	-	-	-	-	20.924
Imposte	(90)	(660)	134	-	(365)	(666)	(619)	(2.266)
Utile (Perdita) da attività in continuità	(2.409)	20.812	(58)	-	907	418	2.098	21.768
Risultato netto delle attività/passività cessate	-	-	-	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	(2.409)	20.812	(58)	-	907	418	2.098	21.768
Altre componenti di conto economico complessivo che saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) di periodo se sono soddisfatte determinate condizioni		-	-	-	-	(27)	-	(27)
Altre componenti di conto economico complessivo che non saranno successivamente riclassificate nell'utile (perdita) di periodo		-	-	-	-	(22)	-	(22)
Conto economico complessivo dell'esercizio	(2.409)	20.812	(58)	-	907	369	2.098	21.719

5.1.2. Note esplicative

Si riportano di seguito le note esplicative relative alle rettifiche pro-forma apportate alla situazione patrimoniale finanziaria consolidata.

Colonna Accordo di Ristrutturazione

Tale colonna include gli effetti derivanti dalla manovra finanziaria prevista per la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario di Industria e Innovazione nonché degli accordi di saldo e stralcio raggiunti con i creditori non finanziari dei quali si riportano i seguenti effetti complessivi: (i) una rettifica positiva sul conto economico pari ad Euro 20.812 migliaia, di cui Euro 548 migliaia relativi ad oneri finanziari maturati nel 2016, 20.924 migliaia relativi a proventi derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento ed Euro 660 migliaia di connessi effetti fiscali e (ii) un incremento del patrimonio netto di Euro 21.560 migliaia riconducibile al sopra menzionato effetto reddituale e alla prevista conversione in capitale di Euro 748 migliaia.

In particolare:

• per effetto del rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e Generali PanEurope D.a.c. e degli altri Crediti Finanziari Chirografari attraverso la conversione in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 748 migliaia sono stati rilevati (i) una riduzione dei debiti finanziari per complessivi Euro 19.227 migliaia (di cui Euro 11.350 classificati tra i debiti finanziari non correnti ed Euro 7.877 migliaia tra i debiti finanziari correnti), (ii) un incremento del patrimonio netto di Euro 19.227 migliaia (di cui Euro 748 migliaia rappresenta il controvalore assegnato in conversione) (iii) minori oneri finanziari per Euro 513 migliaia e (iii) una sopravvenienza attiva di Euro 17.967 migliaia (classificata tra i proventi/oneri da ristrutturazione) pari alla rinuncia per capitale e interessi operata in sede di conversione rispetto al valore nominale dei debiti;
• per effetto del rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto dai Sigg.ri Cusinati e Cellario Serventi tramite l'assegnazione di attivi con valore contabile pari ad Euro 1 migliaia (e segnatamente le

partecipazioni in RCR, 400 FAH, e i crediti verso la 400 Fifth Realty LLC) sono stati rilevati (i) una riduzione delle passività destinate alla dismissione per Euro 1.106 migliaia, (ii) minori oneri finanziari per Euro 35 migliaia e (iii) una sopravvenienza attiva pari ad Euro 1.070 migliaia classificata tra i proventi/oneri di ristrutturazione;

• per effetto della cessione della partecipazione in Officine CST sono stati rilevati (i) una riduzione delle attività destinate alla dismissione per Euro 900 migliaia e una conseguente riduzione delle passività destinate alla dismissione per pari importo in conseguenza del previsto rimborso parziale del finanziamento verso MPS Capital Services;
• per effetto della ristrutturazione delle passività non finanziarie per il tramite di accordi di saldo e stralcio sono stati rilevati (i) una riduzione dei debiti commerciali di Euro 2.945 migliaia, (ii) una riduzione degli altri debiti di Euro 813 migliaia, (iii) l'utilizzo delle relative imposte anticipate per Euro 197 migliaia, (iv) la rilevazione di imposte indirette per complessivi Euro 463 migliaia, (v) una sopravvenienza attiva pari ad Euro 1.887 migliaia classificata tra i proventi/oneri di ristrutturazione e (vi) una conseguente diminuzione delle disponibilità liquide di Euro 2.333 migliaia.

Colonna Cessione Red. Im

Tale colonna include gli effetti a stato patrimoniale e a conto economico della cessione della controllata Red. Im a Finalpa ed in particolare il deconsolidamento delle sue attività e passività, con una riduzione delle attività destinate alla dismissione di Euro 18.485 migliaia e una riduzione delle passività destinate alla dismissione di pari importo. Si rammenta, infatti, che in sede di predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 il fair value della Proprietà Magenta Boffalora era stato adeguato al valore implicito riconosciuto da Finalpa nell'ambito della determinazione del prezzo di acquisto della controllata stabilito in Euro 1 (uno).

Con riferimento al conto economico si è proceduto allo storno, linea per linea, dei ricavi e dei costi di Red. Im relativi all'esercizio 2016.

Colonna Aumento in Opzione

Tale colonna include gli effetti derivanti dall'Aumento in Opzione e segnatamente un aumento delle disponibilità liquide e del patrimonio netto per Euro 3.040 migliaia.

Colonna PLC Service

Tale colonna include i dati patrimoniali ed economici di PLC Service risultanti dal bilancio consolidato della società al 31 dicembre 2016.

Colonna PLC System

Tale colonna include i dati patrimoniali ed economici di PLC System risultanti dal bilancio consolidato della società al 31 dicembre 2016.

Effetti di consolidamento

Tale colonna include gli effetti derivanti dal consolidamento di INDI, PLC System e PLC Service e dal deconsolidamento delle partecipate Burgentia Energia ed Energia Pulita in corso di cessione preliminarmente al conferimento di PLC System.

Per effetto del consolidamento di INDI, PLC System e PLC Service (i) è stato rilevato un avviamento pari ad Euro 4.044 migliaia e (ii) sono stati elisi i saldi intercompany tra PLC System e PLC Service che hanno comportato una riduzione dei crediti e dei debiti commerciali per Euro 305 migliaia, una riduzione dei ricavi di Euro 1.449 migliaia, una riduzione dei costi per materie prime per Euro 6 migliaia e dei costi per servizi per Euro 1.443 migliaia.

Il calcolo per determinare l'effetto derivante dal conferimento e del connesso Aumento in Natura rispetto al patrimonio netto consolidato del Gruppo Industria e Innovazione è stato effettuato prendendo come base il patrimonio netto al 31 dicembre 2016, rettificato per tenere conto degli effetti dell'Accordo di Ristrutturazione precedentemente illustrati, rispetto al fair value determinato ai fini dell'Operazione.

Il fair value è determinato sulla base del numero di azioni che la controllata giuridica (idealmente PLC System e PLC Service) avrebbe dovuto emettere per dare agli azionisti di INDI la stessa percentuale di partecipazione nell'entità risultante dall'aggregazione generata dall'acquisizione inversa ossia n. 23.428.826 azioni attualmente in circolazione, al prezzo unitario di Euro 0,0811 pari a complessivi Euro 1.900 migliaia.

Dati in Euro migliaia
Patrimonio netto consolidato Gruppo INDI al 31.12.2016	(23.704)
Effetti dell'Accordo di Ristrutturazione	21.560
A = Patrimonio netto consolidato rettificato al 31.12.2016	(2.144)
B = Fair value Gruppo INDI	1.900
C = (B-A) Effetto di consolidamento	4.044

Con riferimento alla determinazione dei valori sopra esposti, come già segnalato in precedenza, i Prospetti Consolidati Pro-Forma sono stati elaborati attribuendo all'operazione di conferimento la natura di "acquisizione inversa" secondo quanto disposto dall'IFRS 3, identificando INDI quale soggetto acquisito ai fini contabili. Poiché il processo di Purchase Price Allocation non è ancora iniziato, l'allocazione della differenza risultante al 31 dicembre 2016 è stata provvisoriamente rilevata nella voce avviamento.

Per effetto del deconsolidamento delle partecipate Burgentia Energia ed Energia Pulita sono stati rilevati (i) una riduzione delle attività destinate alla dismissione per Euro 53.522 migliaia pari alle attività delle partecipate al 31 dicembre 2016, (ii) una riduzione delle passività destinate alla dismissione per Euro 42.493 migliaia pari alle passività delle partecipate al 31 dicembre 2016, (iii) lo storno, linea per linea, delle voci di conto economico relative alle partecipate al 31 dicembre 2016.

Colonna 31 dicembre 2016 Pro-forma

Tale colonna include i Prospetti Consolidati Pro-Forma del Gruppo Industria e Innovazione risultanti per effetto delle operazioni precedentemente commentate.

5.1.3. Indicatori pro-forma per azione

Indicatori per azione Pro-Forma	2016	2016 Pro-Forma
Numero di azioni	23.428.826	600.347.745
Utile (perdita) per azione	(0,10)	0,04
Patrimonio Netto per azione	(1,01)	0,04

Per effetto dell'Operazione, e del conseguente risanamento dell'Emittente, i dati per azione tornano ad attestarsi su valori positivi.

Le rettifiche pro-forma includono le n. 37.486.120 nuove che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento in Opzione, le n. 530.209.618 nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento in Natura e le n. 9.223.181 nuove azioni che saranno emesse nell'ambito dell'Aumento in Conversione.

5.2. Relazione della società di revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari Pro-Forma

La relazione della società di revisione EY S.p.A. concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro- Forma è allegata al presente Documento Informativo.

6. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO AD ESSO FACENTE CAPO

6.1 Indicazioni generali sull'andamento degli affari dell'emittente dalla chiusura dell'esercizio al 31 dicembre 2016 ed evoluzione prevedibile della gestione

Come ampiamente descritto nei paragrafi precedenti, il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione ha l'obiettivo di consentire il risanamento dell'Emittente, nonché il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. ed il reintegro del patrimonio netto, e persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service.

Si riepiloga di seguito lo stato di avanzamento dell'Operazione e l'evoluzione prevedibile della gestione. L'Accordo di Ristrutturazione, sottoscritto in data 5 aprile 2017 e depositato presso il Tribunale di Milano in data 11 aprile 2017, è stato omologato con notifica del 13 giugno 2017.

In data 8 giugno 2017, nell'ambito delle attività volte alla cessione e al deconsolidamento delle attività e passività attualmente in capo ad INDI, si è proceduto alla cessione della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im a Finalpa, sotto condizione risolutiva del mancato ottenimento del decreto di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione, decreto poi emanato in data 13 giugno 2017.

A seguito della prevista approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI delle operazioni sul capitale verranno poste in esecuzione le altre operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, ed in particolare:

• i previsti Aumento in Opzione, Aumento in Natura e Aumento in Conversione (limitatamente alla prima tranche) il cui completamento è atteso entro il termine di 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, stante le esigenze di tempistica prevista dalla applicabile disciplina di cui agli artt. 2446 e 2447 cod. civ.; l'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento in Conversione potrà avere luogo, invece, entro il più ampio termine del 30 giugno 2020 in ragione dell'eventuale escussione da parte di Finlombarda S.p.A. della fidejussione rilasciata da Banca MPS nell'interesse della Società (escussione che farà nascere un credito da regresso della banca nei confronti di INDI già oggetto di impegno di acquisto da parte di Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione);
• la cessione della partecipazione in Officine CST;
• la cessione delle partecipazioni in RCR, in 400 FAH e dei crediti verso la 400 Fifth Realty LLC ai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi a rimborso della propria quota di Prestito Obbligazionario;
• il conferimento in Richini Due dell'immobile di Arluno e della partecipazione in Mediapason, unitamente ai debiti, finanziari e non, correlati a tali attivi.

Ad esito del conferimento delle PLCs sarà possibile raggiungere immediatamente un livello dimensionale adeguato, con fondamentali di natura economica, patrimoniale e finanziaria, sostanzialmente diversi da quelli attuali; allo stato infatti INDI risulta carente di attività caratteristica in grado di generare flussi di cassa

costanti e sufficienti per far fronte alle proprie obbligazioni e implementare il piano di sviluppo aziendale illustrato nei paragrafi precedenti.

* * * * *

Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Dott.ssa Emanuela Maria Conti, ai sensi dell'articolo 154-bis, comma 2 del Testo Unico della Finanza, che l'informativa contabile contenuta nel presente documento, corrisponde alle risultanze documentali, ai libri ed alle scritture contabili di Industria e Innovazione.

Milano 14 giugno 2017

Industria e Innovazione S.p.A.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

f.to Emanuela Maria Conti

ALLEGATO 1 - RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE CONCERNENTE L'ESAME DEI PROSPETTI CONSOLIDATI PRO-FORMA.