PLC Spa — Audit Report / Information 2016

Apr 30, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-17-2017		Data/Ora Ricezione 30 Aprile 2017 11:06:50	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	88787
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Conti
Tipologia	:	IRAG 04
Data/Ora Ricezione	:	30 Aprile 2017 11:06:50
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	30 Aprile 2017 11:06:51
Oggetto	:	INDI - Relazione finanziaria annuale 31.12.2016 - relazioni di revisione
Testo del comunicato

Vedi allegato.

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39.02.722122037 $AVcom$

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della Industria e Innovazione S.p.A.

Relazione sul bilancio consolidato

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione, costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Los. 28 febbraio 2005, n. 38.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio consolidato. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio consolidato dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio consolidato dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio consolidato nel suo complesso.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio consolidato.

EY S.p.A sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma Science Vietname Science Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capital Capit P.IVA 00891231003 raves conservanos.
Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998
Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 presenta: (i) una perdita pari ad Euro 2,4 milioni, in assenza di ricavi, che unitamente alla perdita dell'esercizio precedente ha ridotto il patrimonio netto consolidato ad un valore negativo pari ad Euro 23,7 milioni e (ii) una posizione finanziaria netta negativa di Euro 48,8 milioni, prevalentemente a breve termine. In tale contesto, già dall'esercizio 2015 gli amministratori avevano avviato trattative con La Centrale Generale Finanziaria S.p.A. per il superamento delle condizioni di squilibrio patrimoniale e finanziario attraverso un'operazione di integrazione industriale fra le parti, da collocarsi all'interno di un piano ex art. 67 della Legge Fallimentare, avente per obiettivo la trasformazione della Industria e Innovazione S.p.A. in una SIIQ. Tale operazione non ha avuto seguito a causa del mancato raggiungimento di un'intesa con gli istituti di credito sui termini della ristrutturazione dell'indebitamento. Pertanto gli amministratori, in data 5 luglio 2016, tenuto conto della situazione di deficit patrimoniale della Capogruppo di cui all'art. 2447 cod. civ., hanno presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F.. con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F., al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali

Nell'ambito delle attività finalizzate alla definizione di un nuovo accordo di investimento, in data 7 dicembre 2016 è pervenuta alla Capogruppo un'offerta vincolante da parte della PLC Group S.p.A. per l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale della stessa, subordinata ad alcune condizioni sospensive. A valle di un'articolata negoziazione con i creditori finanziari e non della Capogruppo, in data 5 aprile 2017 è stato sottoscritto tra le parti un Accordo di Ristrutturazione finalizzato: i) alla ristrutturazione del debito gravante sul Gruppo Industria e Innovazione con consequente riequilibrio della situazione finanziaria; ii) alla dismissione delle principali attività e passività attualmente esistenti ed iii) alla focalizzazione del business nel settore energetico.

Gli amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dello squilibrio patrimoniale e finanziario precedentemente illustrato, hanno ravvisato il permanere di significative incertezze legate all'esito del procedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ed all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Capogruppo delle operazioni sul capitale previste dall'Accordo di Ristrutturazione. Il mancato avveramento di tali condizioni, in tutto o in parte, comporterebbe la definitiva ed automatica risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione, il quale rappresenta allo stato attuale e secondo il percorso ad oggi ritenuto prevedibile, l'unica soluzione per consentire al Gruppo di acquisire nuovamente e durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario e, conseguentemente, per la valutazione delle poste patrimoniali di bilancio nel presupposto della continuità aziendale.

La realizzazione delle citate condizioni, ed in particolare: i) l'ottenimento dell'omologa dell'Accordo di ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 182-bis L.F. e ii) l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Capogruppo delle delibere relative agli aumenti di capitale, come peraltro evidenziato dagli amministratori stessi, dipende tuttavia da eventi e circostanze che non sono sotto il loro esclusivo controllo.

Quanto sopra descritto evidenzia come il presupposto della continuità aziendale sia soggetto a molteplici e significative incertezze, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio consolidato.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

A causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio consolidato

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della Industria e Innovazione S.p.A., con il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016. A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della Relazione sul bilancio consolidato, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis. comma 4, del D. Lgs. 58/98 con il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016.

Milano, 28 aprile 2017

$S.D.A$ $r$ iele $\Theta$ ffini $(Solcio)$

$FY$ S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ev.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi degli artt. 14 e 16 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39

Agli Azionisti della Industria e Innovazione S.p.A.

Relazione sul bilancio d'esercizio

Abbiamo svolto la revisione contabile dell'allegato bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A., costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2016, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data, da una sintesi dei principi contabili significativi e dalle altre note esplicative.

Responsabilità degli amministratori per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D.Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Responsabilità della società di revisione

È nostra la responsabilità di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio sulla base della revisione contabile. Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) elaborati ai sensi dell'art. 11 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39. Tali principi richiedono il rispetto di principi etici, nonché la pianificazione e lo svolgimento della revisione contabile al fine di acquisire una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio non contenga errori significativi.

La revisione contabile comporta lo svolgimento di procedure volte ad acquisire elementi probativi a supporto degli importi e delle informazioni contenuti nel bilancio d'esercizio. Le procedure scelte dipendono dal giudizio professionale del revisore, inclusa la valutazione dei rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali. Nell'effettuare tali valutazioni del rischio, il revisore considera il controllo interno relativo alla redazione del bilancio d'esercizio dell'impresa che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta al fine di definire procedure di revisione appropriate alle circostanze e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno dell'impresa. La revisione contabile comprende altresì la valutazione dell'appropriatezza dei principi contabili adottati, della ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori, nonché la valutazione della presentazione del bilancio d'esercizio nel suo complesso.

Tuttavia, a causa degli aspetti descritti nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo stati in grado di formarci un giudizio sul bilancio d'esercizio.

EY S.p.A. r i Jupin.
Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma
Capitale Sociale deliberato Euro 3.250.000,00, sottoscritto e versato Euro 2.950,000,00 i.v.
Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904 P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione
Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997

Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

Il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 presenta: (i) una perdita pari ad Euro 2.4 milioni, in assenza di ricavi, che unitamente alla perdita dell'esercizio precedente ha ridotto il patrimonio netto ad un valore negativo pari ad Euro 23.7 milioni e (ii) una posizione finanziaria netta negativa di Euro 31.4 milioni, prevalentemente a breve termine. In tale contesto, già dall'esercizio 2015 gli amministratori avevano avviato trattative con La Centrale Generale Finanziaria S.p.A. per il superamento delle condizioni di squilibrio patrimoniale e finanziario attraverso un'operazione di integrazione industriale fra le parti, da collocarsi all'interno di un piano ex art. 67 della Legge Fallimentare. avente per obiettivo la trasformazione della Industria e Innovazione S.p.A. in una SIIQ. Tale operazione non ha avuto seguito a causa del mancato raggiungimento di un'intesa con gli istituti di credito sui termini della ristrutturazione dell'indebitamento. Pertanto gli amministratori, in data 5 luglio 2016, tenuto conto della situazione di deficit patrimoniale della Società di cui all'art. 2447 cod. civ., hanno presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F., al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali.

Nell'ambito delle attività finalizzate alla definizione di un nuovo accordo di investimento, in data 7 dicembre 2016 è pervenuta alla Società un'offerta vincolante da parte della PLC Group S.p.A. per l'acquisizione della maggioranza del capitale sociale della stessa, subordinata ad alcune condizioni sospensive. A valle di un'articolata negoziazione con i creditori finanziari e non della Società, in data 5 aprile 2017 è stato sottoscritto tra le parti un Accordo di Ristrutturazione finalizzato: i) alla ristrutturazione del debito gravante sulla Società con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria; ii) alla dismissione delle principali attività e passività attualmente esistenti ed iii) alla focalizzazione del business nel settore energetico.

Gli amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dello squilibrio patrimoniale e finanziario precedentemente illustrato, hanno ravvisato il permanere di significative incertezze legate all'esito del procedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ed all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Società delle operazioni sul capitale previste dall'Accordo di Ristrutturazione. Il mancato avveramento di tali condizioni, in tutto o in parte, comporterebbe la definitiva ed automatica risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione, il quale rappresenta allo stato attuale e secondo il percorso ad oggi ritenuto prevedibile. l'unica soluzione per consentire alla Società di acquisire nuovamente e durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario e, conseguentemente, per la valutazione delle poste patrimoniali di bilancio nel presupposto della continuità aziendale.

La realizzazione delle citate condizioni, ed in particolare: i) l'ottenimento dell'omologa dell'Accordo di ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 182-bis L.F. e ii) l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Società delle delibere relative agli aumenti di capitale, come peraltro evidenziato dagli amministratori stessi, dipende tuttavia da eventi e circostanze che non sono sotto il loro esclusivo controllo.

Quanto sopra descritto evidenzia come il presupposto della continuità aziendale sia soggetto a molteplici e significative incertezze, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio.

Dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio

A causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2016

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari con il bilancio d'esercizio

Siamo stati incaricati di svolgere le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere, come richiesto dalle norme di legge, un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98, la cui responsabilità compete agli amministratori della Industria e Innovazione S.p.A., con il bilancio d'esercizio di Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2016. A causa della significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio" della Relazione sul bilancio d'esercizio, non siamo in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 58/98 con il bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2016.

Milano. 28 aprile 2017

$Y$ S.p. $A$