PLC Spa — Audit Report / Information 2016

Jun 8, 2017

Informazione Regolamentata n. 0836-28-2017		Data/Ora Ricezione 08 Giugno 2017 18:44:35	MTA
Societa'	:	INDUSTRIA E INNOVAZIONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	90561
Nome utilizzatore	:	RDMREALTYN02 - Conti
Tipologia	:	REGEM
Data/Ora Ricezione	:	08 Giugno 2017 18:44:35
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	08 Giugno 2017 18:44:36
Oggetto	:	INDI_Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi artt. 2446/2447 cod. civ.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Osservazioni del Collegio Sindacale ai sensi degli articoli 2446 e 2447 cod. civ.

All'Assemblea degli Azionisti di Industria e Innovazione S.p.A.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati per deliberare, ai sensi dell'art. 2447 del cod. civ., gli opportuni provvedimenti sulla base dell'esame della relazione sulla situazione patrimoniale di Industria e Innovazione S.p.A.

Al riguardo il Collegio sindacale osserva quanto segue.

La Società a seguito delle perdite registrate al 31 dicembre 2016 si trova nell'ipotesi prevista dall'art. 2447 cod. civ.

La Società ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2016 con una perdita di 2.409 migliaia di Euro che, sommandosi alla perdita di 28.902 migliaia di Euro dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e alla perdita di 18.502 migliaia di Euro dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2014, porta il patrimonio netto ad un valore negativo di 23.704 migliaia di Euro ed una posizione finanziaria netta negativa di 31.422 migliaia di Euro. Si rammenta che i bilanci al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016, sono stati entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2017 e sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea ordinaria convocata per il prossimo 29 giugno 2017.

A seguito della mancata conclusione della prevista Operazione con LCFG, in data 5 luglio 2016, la Società ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali.

All'esito della trattativa sviluppatasi nel corso degli ultimi mesi, in data 5 aprile 2017 il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato l'Accordo di Ristrutturazione ai sensi dell'art. 182-bis L.F., sottoscrivendolo in pari data. L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione - depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano – è subordinata al decreto di omologa, il cui esito è previsto entro la data dell'Assemblea.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

✓ la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;

• ✓ la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo alla società;
• ✓ la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici.

I termini della manovra finanziaria sono analiticamente descritti nella relazione illustrativa degli amministratori predisposta ai sensi degli artt. 2441, commi 4 e 6 cod. civ., 2446 e 2447 cod. civ. nonché ai sensi degli artt. 70, comma 4, 72 e 74 del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e dell'art. 125-ter del D.Lgs. 58/1998.

Gli effetti complessivi attesi dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario così previsti sono:

• ✓ effetto netto derivante dagli accordi a saldo e stralcio con i creditori non finanziari per complessivi Euro 1.690 migliaia (pari all'effetto degli stralci pari ad Euro 1.887 migliaia al netto della relativa fiscalità differita di Euro 197 migliaia);
• ✓ effetto derivante dalla ristrutturazione del Prestito Obbligazionario e di una parte degli altri Crediti Finanziari Chirografari per complessivi Euro 20.153 migliaia da realizzarsi, entro 150 giorni dall'iscrizione della delibera presso il Registro delle Imprese, attraverso (i) un aumento di capitale mediante conversione in azioni ordinarie INDI per un controvalore di massimi Euro 730 migliaia e (ii) l'assegnazione di attivi aventi un valore contabile pari a zero;
• ✓ un possibile effetto derivante dalla eventuale ristrutturazione degli ulteriori Crediti Finanziari Chirografari (con particolare riferimento al credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A.) per complessivi Euro 180 migliaia che potrà avere luogo entro il 30 giugno 2020 attraverso un aumento di capitale mediante conversione in azioni ordinarie INDI per un controvalore di massimi Euro 18 migliaia.

Tali effetti, unitamente a quelli del previsto aumento in opzione in denaro di Euro 3.040 migliaia e dell'aumento in natura per il tramite del conferimento delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service di Euro 43.000 migliaia, consentiranno ad Industria e Innovazione di superare la situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade e di proseguire ad operare in una situazione di continuità aziendale.

L'operazione di risanamento così delineata rappresenta - allo stato e secondo il percorso ad oggi ritenuto concretizzabile – l'unica condizione per consentire alla società e al Gruppo di ripristinare e mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario. Per effetto del complesso delle operazioni previste dal piano di ristrutturazione e rilancio, il patrimonio netto della società risulterà reintegrato realizzando di conseguenza il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ.

Nel contesto sopra descritto il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto che gli effetti complessivi dell'operazione straordinaria consentono il superamento della fattispecie prevista dall'art. 2447 del cod. civ., in considerazione dei margini di incertezza connessi alla pendenza del decreto di omologa da parte del Tribunale di Milano ed alla realizzazione dell'operazione, deve ragionevolmente monitorare nel continuo l'evoluzione dell'esecuzione dell'operazione stessa e il mantenimento della ragionevole aspettativa che si possa addivenire alla sua positiva conclusione, consentendo così il risanamento del Gruppo in tempi compatibili con l'attuale situazione.

Tenuto conto di quanto precede, ed in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423– bis, comma 1, n.1 del cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, gli amministratori, pur in presenza delle incertezze descritte in ordine alla realizzazione dell'operazione di risanamento, e poiché questa avrebbe benefici patrimoniali e finanziari risolutivi, hanno ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale nella redazione del progetto di bilancio della società al 31 dicembre 2016.

Il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. ha quindi convocato i Signori Azionisti in assemblea straordinaria per il giorno 29 giugno 2017 alle ore 10.00, in unica convocazione, per deliberare, tra l'altro, in merito ai seguenti punti all'ordine del giorno:

• 1. Esame della situazione patrimoniale al 31 dicembre 2016. Adozione dei provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ. con conseguente proposta di riduzione del capitale sociale e copertura delle perdite. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 2. Aumento di capitale sociale da liberarsi in denaro per un importo massimo complessivo di Euro 3.040.124,33 (comprensivo di sovrapprezzo di emissione), da eseguirsi in forma scindibile mediante emissione di massime n. 37.486.120 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da offrirsi in opzione agli azionisti della Società, ai sensi dell'art. 2441, primo, secondo e terzo comma, cod. civ. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 3. Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 comma 4, primo periodo, cod. civ. per l'importo di Euro 43.000.000,02 (comprensivo

di sovrapprezzo), da eseguirsi in forma inscindibile mediante emissione di n. 530.209.618 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (comprensivo di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, riservato in sottoscrizione a PLC Group S.p.A. e da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni rappresentanti l'intero capitale sociale di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l.. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

4. Aumento di capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., per l'importo complessivo di massimi Euro 747.999,98 (comprensivo di sovrapprezzo) mediante emissione di massime n. 9.223.181 azioni ordinarie ad un prezzo unitario di Euro 0,0811 (compreso di sovrapprezzo), aventi godimento regolare, da eseguirsi in due tranche, di cui la prima riservata in sottoscrizione a Nelke S.r.l. e Generali PanEurope D.a.c. e la seconda a Nelke S.r.l. a servizio della conversione dei crediti da queste vantati e indicati nell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis Legge Fallimentare sottoscritto in data 5 aprile 2017. Modifica dell'art. 5 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Il Collegio Sindacale rammenta che lo svolgimento della revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409-bis cod. civ. e dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 sono demandati alla società di revisione EY S.p.A. alle cui relazioni, rilasciate in data 29 aprile 2017, rinviamo. In particolare, dette relazioni richiamano le molteplici e significative incertezze relative al presupposto della continuità aziendale; a tal proposito, si rinvia anche alla relazione dello scrivente Collegio redatta ai sensi dell'art. 153, D. Lgs. n. 58/1998 e dell'art. 2429, comma 2, cod. civ.

Le incertezze indicate dagli Amministratori riguardo all'esito delle azioni intraprese, hanno indotto il Collegio Sindacale della Società a valutare con particolare attenzione l'esistenza delle condizioni utili per il proseguimento dell'attività sociale. In particolare, sulla base delle informazioni oggi disponibili, il Collegio ritiene che il proseguimento dell'attività sociale possa essere conseguito tramite l'approvazione di quanto proposto all'assemblea straordinaria e sopra riportato, unitamente alla omologa e alla realizzazione del piano ex art. 182 bis, R.D. 16 marzo 1942, n. 267.

Il Collegio Sindacale ritiene che l'intera operazione vista nella sua unicità, possa garantire la continuità aziendale nonché il raggiungimento dell'obiettivo del risanamento del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione ha fornito adeguata illustrazione, nella relazione redatta ai fini dell'assunzione dei provvedimenti ex art. 2447 cod. civ., delle suddette circostanze e degli elementi per effetto dei quali, singolarmente e nel loro complesso, sussiste certezza relativamente alla copertura delle perdite ed alla ricapitalizzazione della Società.

Alla luce delle suddette considerazioni il Collegio Sindacale ritiene quindi che la convocazione dell'Assemblea per gli opportuni provvedimenti sia stato un atto dovuto e, sulla base delle informazioni oggi disponibili, non rileva motivi ostativi od obiezioni in merito alla proposta di deliberazione presentata dall'organo amministrativo di Industria e Innovazione.

Milano, 8 giugno 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

Firmato Massimo Invernizzi (Presidente)

Claudio Sottoriva

Mara Vanzetta