Relazione finanziaria annuale

al 31 dicembre 2017

Industria e Innovazione S.p.A.

Sede legale in Milano, Via Lanzone n.31 Capitale Sociale interamente versato Euro 37.136.262,72 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

1	INFORMAZIONI GENERALI 5
1.1	ORGANI SOCIALI 6
1.2	SOCIETÀ DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31 DICEMBRE 2017 7
1.3	AZIONISTI 8
2	RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE 9
2.1	PREMESSA 9
2.2	PRINCIPALI OPERAZIONI DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2017 10
2.3	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2017 14
2.4	ANALISI DELL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE 16
2.5	ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2017 21
2.6	ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31 DICEMBRE
	2017 26
2.7	PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL RISULTATO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO INDUSTRIA E
	INNOVAZIONE S.P.A. E I CORRISPONDENTI VALORI DEL GRUPPO 29
2.8	ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO 29
2.9	CORPORATE GOVERNANCE 30
	2.10 AZIONI PROPRIE 30
	2.11 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO 30
	2.12 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE 31
	2.13 ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'AUTORITÀ DI VIGILANZA DEI MERCATI (CONSOB) AI SENSI DELL'ART.
	114 DEL D.LGS. N. 58/98 37
2.13.1	POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE 37
2.13.2	EVENTUALE MANCATO RISPETTO DEI COVENANT, DEI NEGATIVE PLEDGE E DI OGNI ALTRA CLAUSOLA
	DELL'INDEBITAMENTO DEL GRUPPO COMPORTANTE LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE 38
2.13.3	STATO DI IMPLEMENTAZIONE DI EVENTUALI PIANI INDUSTRIALI E FINANZIARI, CON L'EVIDENZIAZIONE
	DEGLI SCOSTAMENTI DEI DATI CONSUNTIVATI RISPETTO A QUELLI PREVISTI 38
3	BILANCIO CONSOLIDATO 40
3.1	PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI 41
	3.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA 41
	3.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO
	COMPLESSIVO 43

	3.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO 44
	3.1.4 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO 45
3.2	NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI 46
	3.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 46
	3.2.2 PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE 47
	3.2.3 AREA DI CONSOLIDAMENTO 64
	3.2.4 NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2017 64
	3.2.5 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO 84
	3.2.6 POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI 85
3.3	PUBBLICITÀ DEI CORRISPETTIVI E INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 88
3.4	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98 89
3.5	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 90
4	BILANCIO DI ESERCIZIO 91
4.1	PROSPETTI CONTABILI 92
	4.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA 92
	4.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO
	COMPLESSIVO 94
	4.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO 95
	4.1.4 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO 96
4.2	NOTE AI PROSPETTI CONTABILI 97
	4.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 97
	4.2.2 PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE 98
	4.2.3 NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017 112
	4.2.4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO 122
	4.2.5 POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI 123
4.3	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98 127
4.4	RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 128
4.5	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 129

ALLEGATO 1 – PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELLE SOCIETA' INCLUSE NELL'AREA DI
CONSOLIDAMENTO 130
ALLEGATO 2 – RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETT PROPRIETARI 131

RMAZIONI GENERALI

1.1 ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1

Francesco Esposito Presidente Michele Scoppio Amministratore Delegato Chiara EspositoAmministratore Luciano GarofanoAmministratore Marina D'Artibale (*) (**)Amministratore Indipendente Graziano Gianmichele Visentin(*) (**)Amministratore Indipendente

COLLEGIO SINDACALE2

Massimo InvernizziPresidente Claudio SottorivaSindaco effettivo Giovanni Pinna (***)Sindaco effettivo

SOCIETÀ DI REVISIONE2

EY S.p.A. Via Po, 32 00198 Roma

¹ alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria annuale – nominati dall'Assemblea del 26 marzo 2018

² nominati dall'Assemblea degli azionisti del 23 giugno 2015

^(*) membri del Comitato Controllo e Rischi

^(**) membri del Comitato Nomine, Remunerazione e Piani di Stock Option

^(***) il Dott. Pinna, già Sindaco supplente, è subentrato in qualità di Sindaco effettivo a seguito delle intervenute dimissioni della Dott.ssa Vanzetta (Sindaco effettivo) e delle successive dimissioni della Dott.ssa Amato (già Sindaco supplente subentrata alla Dott.ssa Vanzetta)

1.2 SOCIETÀ DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31 DICEMBRE 2017

Si riporta di seguito la struttura del Gruppo Industria e Innovazione ("Gruppo INDI" o "Gruppo") al 31 dicembre 2017 a seguito dell'intervenuta efficacia, in data 29 dicembre 2017, dell'atto di conferimento dei gruppi facenti capo a PLC System S.r.l. ("PLC System") e PLC Service S.r.l. ("PLC Service"), in liberazione dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a PLC Group S.p.A. ("PLC Group").

1.3AZIONISTI

Di seguito la situazione concernente l'azionariato di Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "Industria e Innovazione" o "INDI" o "Società" o "Capogruppo" o "Emittente") alla data di presentazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 20173 .

³ Fonte: dati Societari e Consob.

I dati presentati includono anche gli effetti dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione eseguito in data 6 febbraio 2018

2 RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE

2.1PREMESSA

Come già ampiamente illustrato nei precedenti documenti finanziari, nel corso degli ultimi esercizi Industria e Innovazione ha intrapreso un percorso di ristrutturazione che alla data di redazione della presente Relazione finanziaria si è sostanzialmente concluso con esito positivo.

In particolare Industria e Innovazione in data 5 aprile 2017 ha approvato e sottoscritto un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ("Accordo di Ristrutturazione"), omologato dal Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, che, attraverso le operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2017 e un'adeguata manovra finanziaria, ha permesso la ricapitalizzazione della Società e del Gruppo nonché il riequilibrio della situazione finanziaria. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017, infatti, presenta un patrimonio netto consolidato di Euro 18.190 migliaia e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 1.256 migliaia mentre il bilancio di esercizio di Industria e Innovazione presenta un patrimonio netto di Euro 40.190 migliaia e una posizione finanziaria netta di Euro 168 migliaia. Si segnala che la Relazione finanziaria non include gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia in quanto lo stesso è stato interamente sottoscritto in data 6 febbraio 2018. Alla data odierna devono ancora essere perfezionate le seguenti operazioni finalizzate alla completa ristrutturazione dell'indebitamento: (i) la cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A. ("Mediapason") a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. ("MPS Capital Services") da perfezionarsi entro il 31 dicembre 2018 e (ii) l'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per un importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di

Finlombarda a garanzia del finanziamento concesso a INDI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Si rammenta che ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, qualora la partecipazione in Mediapason non dovesse essere ceduta entro il termine del 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistarla, o a farla acquistare da un terzo, al corrispettivo minimo di Euro 1.725 migliaia con contestuale rimborso del debito residuo verso MPS Capital Services per pari importo con rinuncia da parte della banca alla differenza per quota interessi. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo verso MPSCS ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Gli Amministratori tenuto conto (i) che l'Accordo di Ristrutturazione è sostanzialmente concluso, (ii) dell'intervenuta ricapitalizzazione della Società e (iii) del rilancio del Gruppo nel settore energetico attraverso il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e PLC Service, confidenti nel positivo completamento delle operazioni non ancora eseguite, in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423 bis comma 1, n.1, cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente Relazione finanziaria.

2.2 PRINCIPALI OPERAZIONI DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2017

L'accordo di ristrutturazione del debito di cui all'art. 182-bis L.F. e le operazioni sul capitale di Industria e Innovazione

In data 5 aprile 2017, Industria e Innovazione ha approvato, e sottoscritto, l'Accordo di Ristrutturazione al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca MPS"), MPS Capital Services nonché PLC Group, Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due"). L'Accordo di Ristrutturazione, asseverato dal Dott. Alberto Di Fresco, è stato omologato da parte del Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017 ed è successivamente divenuto definitivo e pienamente efficace non essendo stato proposto alcun reclamo avverso come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017.

L'Accordo di Ristrutturazione ha previsto in sintesi:

la realizzazione da parte di Industria e Innovazione di n. 3 aumenti di capitale: (i) un aumento di capitale in opzione ai soci mediante emissione di massime n. 37.486.120 nuove azioni per un importo complessivo massimo di Euro 3.040 migliaia ("Aumento di Capitale in Opzione"); (ii) un aumento di capitale in natura mediante emissione n. 530.209.618 nuove azioni per un importo complessivo di Euro 43.000 migliaia riservato in sottoscrizione a PLC Group mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PLC System e PLC Service ("Aumento di Capitale in Natura"); (iii) un aumento di capitale in conversione mediante emissione

di massime n. 9.223.181 nuove azioni per un importo complessivo massimo di Euro 748 migliaia riservato in sottoscrizione a Nelke e a Generali PanEurope d.a.c. mediante compensazione di taluni crediti vantati nei confronti di INDI da eseguirsi in due tranche ("Aumento di Capitale in Conversione") (congiuntamente gli "Aumenti di Capitale" o le "Operazioni sul Capitale");

la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario di INDI con conseguente esdebitazione della Società.

Alla data di redazione della presente Relazione finanziaria l'Accordo di Ristrutturazione è in fase di completamento.

Con riferimento agli Aumenti di Capitale a seguito dell'approvazione da parte di Consob del prospetto informativo, in data 29 dicembre 2017, si è dato avvio all'offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione con garanzia irrevocabile e incondizionata da parte di PLC Group di integrale sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata. In data 6 febbraio 2018 tale aumento di capitale è risultato integralmente sottoscritto senza attivazione della sopra citata garanzia. Sempre in data 29 dicembre 2017, per effetto dell'avvio in offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione sono divenuti efficaci l'Aumento di Capitale in Natura (sottoscritto in data 17 novembre 2017) e la prima tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per Euro 730 migliaia (sottoscritta in data 6 dicembre 2017) cui gli stessi erano subordinati. La seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per l'importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda a garanzia del finanziamento concesso a INDI, è da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Per effetto dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura, in data 29 dicembre 2017 PLC Group ha acquisito il controllo di diritto di Industria e Innovazione con una percentuale attualmente pari al 88,35% del capitale sociale.

Con riferimento alla ristrutturazione dell'indebitamento risultano eseguite tutte le operazioni previste dalla manovra finanziaria inclusa nell'Accordo di Ristrutturazione ad eccezione della cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A. a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services (pari ad Euro 2.169 migliaia al 31 dicembre 2017) il cui termine ultimo è il 31 dicembre 2018.

In data 15 dicembre 2017 la partecipazione in Mediapason è stata conferita nella newco al 100% Richini Due per un valore pari ad Euro 2.164 migliaia, con accollo del debito residuo relativo al finanziamento verso MPS Capital Services. Ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, il rimborso del debito residuo verso MPS Capital Services (di cui Euro 1.725 migliaia sono in linea capitale) è previsto mediante i proventi derivanti dalla cessione della partecipazione in Mediapason, entro il 31 dicembre 2018, ad un valore minimo di Euro 1.725 migliaia, con espressa rinuncia, ora per allora, all'eventuale differenza per quota interessi. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare, o a far acquistare da un terzo, la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di

PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo verso MPSCS ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Si segnala infine che in accordo con l'IFRS 3, nel bilancio consolidato, l'operazione di conferimento si qualifica come "acquisizione inversa" in forza della quale Industria e Innovazione viene identificata quale soggetto acquisito ai fini contabili mentre PLC System e PLC Service, rappresentano, sempre e solo ai fini contabili, l'acquirente.

Pertanto:

-ai fini del bilancio consolidato Industria e Innovazione, pur essendo legalmente la società conferitaria, viene trattata contabilmente come la società conferita, mentre PLC System e PLC Service, legalmente conferite, vengono trattate contabilmente come le società conferitarie;
-ai fini del bilancio di esercizio Industria e Innovazione risulta sia legalmente che contabilmente, la società conferitaria.

Per ulteriori informazioni in merito alla rappresentazione contabile dell'operazione di conferimento si rimanda al successivo Paragrafo 2.5 "Analisi dei risultati economici, patrimoniali e finanziari del Gruppo al 31 dicembre 2017".

Cessione del 50,1% della partecipazione detenuta in Energia Pulita S.r.l.

In data 20 giugno 2017, PLC System e EMI S.r.l. ("EMI"), titolari rispettivamente del 50,1% e del 49,9% del capitale sociale di Energia Pulita S.r.l. ("Energia Pulita"), hanno ceduto l'intera partecipazione detenuta in Energia Pulita, oltre i crediti vantati verso la stessa, alla società Arpinge Energy Efficiency & Renewables S.r.l. ("Arpinge").

La quota spettante a PLC System è stata di complessivi Euro 5.954 migliaia dei quali Euro 4.399 migliaia a titolo di corrispettivo sul valore della partecipazione ed Euro 1.555 migliaia a fronte della cessione dei crediti vantati verso la Società di pari importo.

La cessione della partecipazione ha generato una plusvalenza di Euro 3.010 migliaia a livello consolidato.

Per effetto della cessione, si è proceduto al deconsolidamento della partecipazione, le cui attività e passività, già al 31 dicembre 2016 erano classificate tra le attività e passività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5.

Cessione del 75% della partecipazione detenuta in Burgentia Energia S.r.l.

In data 31 maggio 2017, PLC System (titolare del 75% del capitale sociale di Burgentia Energia S.r.l. ("Burgentia Energia") insieme agli altri azionisti di minoranza hanno ceduto ad Arpinge l'intera partecipazione in Burgentia Energia oltre i crediti vantati verso la stessa.

La quota spettante a PLC System è stata di complessivi Euro 10.610 migliaia dei quali Euro 3.862 migliaia a titolo di corrispettivo sul valore della partecipazione ed Euro 6.748 migliaia a fronte della cessione dei crediti vantati verso la Società di pari importo.

La cessione della partecipazione ha generato una plusvalenza di Euro 3.836 migliaia a livello consolidato. Per effetto della cessione, si è proceduto al deconsolidamento della partecipazione, le cui attività e passività, già al 31 dicembre 2016 erano classificate tra le attività e passività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5.

Operazione Tolve Windfarm Holding S.r.l.

Al 31 dicembre 2016 PLC System aveva in corso di realizzazione di 3 parchi eolici nel comune di Tolve (PZ) attraverso una struttura societaria con 3 SPV ("Special Purpose Vehicle") (rispettivamente Serra Energia S.r.l. ("Serra Energia"), C&C Tolve S.r.l. ("C&C Tolve") e Parco Eolico Forleto Nuovo 2 S.r.l. ("Parco Eolico Forleto Nuovo 2")) interamente detenute.

Nel 2017 PLC System, nell'ambito della propria attività di BOT ("Build Operate and Transfer") ha avviato interlocuzioni per la cessione a terzi dei 3 progetti una volta ultimati.

In tale contesto si è proceduto preliminarmente ad una riorganizzazione societaria del progetto con la costituzione di una newco Tolve Windfarm Holding S.r.l. ("TWH") nella quale sono state conferite le 3 SPV e costituita per semplificare il finanziamento della realizzazione degli impianti mediante un'operazione di finanza strutturata, detenuta al 90% da PLC System e al 10% da un partner tecnico operativo.

In data 12 giugno 2017 PLC System, unitamente al socio di minoranza, ha stipulato un contratto di investimento con ACE Renewable Holding S.A. ("ACE") (società controllata dal Fondo per le Energie Pulite del Gruppo AXA) avente ad oggetto la progressiva cessione a quest'ultima della partecipazione in TWH in linea con i piani strategici della società.

Nella sostanza l'operazione ha previsto l'iniziale ingresso di ACE nel capitale sociale di TWH con una partecipazione dell'80% (e conseguente diluizione di PLC System dal 90% al 18% e dell'altro azionista di minoranza dal 10% al 2%).

La cessione dell'ulteriore 20% è prevista entro il 31 marzo 2019 subordinatamente all'avveramento di talune condizioni sospensive che riguardano: (i) l'assenza di violazioni delle dichiarazioni e garanzie di cui all'Accordo di Investimento alla data del 31 marzo 2019; (ii) l'entrata in funzione di tutti gli impianti entro il 31 dicembre 2018, (iii) il rilascio da parte del Gestore dei Servizi Energetici S.p.A. ("GSE") delle cd. tariffe incentivanti in relazione agli impianti entro il 31 marzo 2019; e (iv) l'integrale erogazione del finanziamento rilasciato dalle banche finanziatrici in favore di TWH entro il 31 marzo 2019. Secondo quanto contrattualmente previsto il corrispettivo per la cessione del 20% di TWH, sarà calcolato in funzione dell'importo complessivo dell'investimento, dei capex nonché dei costi operativi e finanziari dell'impianto.

Al 31 dicembre 2017 la partecipazione del 18% detenuta in TWH, è stata contabilizzata con il metodo del patrimonio netto tenuto conto del ruolo che il management di PLC System ha nelle SPV e degli effetti dei contratti EPC in essere per la realizzazione dei parchi.

Si rammenta infine che il contratto di investimento includeva una put option sulle quote di TWH a favore di ACE poi scaduta.

2.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2017

Integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Come già illustrato nei paragrafi precedenti, a seguito dell'approvazione da parte di Consob del prospetto informativo, in data 29 dicembre 2017, si è dato avvio all'offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia con garanzia irrevocabile e incondizionata da parte di PLC Group di integrale sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata a valere sul versamento di pari importo effettuato per consentire a INDI di far fronte al pagamento delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti nel rispetto dei tempi previsti dall'Accordo di Ristrutturazione. Poiché in data 6 febbraio 2018 l'Aumento di Capitale in Opzione è risultato integralmente sottoscritto senza attivazione della sopra citata garanzia, come previsto dagli accordi, il versamento effettuato da PLC Group è divenuto rimborsabile ed è stato pertanto rilevato in bilancio come passività. Il versamento è stato integralmente rimborsato nel mese di marzo 2018.

Sottoscrizione di un contratto di acquisizione di progetti relativi a 4 parchi eolici per una potenza installata complessiva di 112,75 MW

In data 9 marzo 2018 PLC System ha sottoscritto un contratto di compravendita di quote con C&C Energy S.r.l. ("C&C Energy") che prevede (i) l'acquisto del 100% del capitale socile di Wind Friend S.r.l. (che nel contesto dell'operazione acquisirà la denominazione di PLC Power S.r.l.) ("Wind Friend") e (ii) l'acquisto, subordinato all'avveramento di alcune condizioni sospensive, del 72,15% del capitale sociale di C&C Uno Energy S.r.l ("C&C UNO").

L'acquisizione si inquadra nell'ambito delle iniziative di costruzione e realizzazione di parchi eolici destinati alla vendita ad operatori finanziari e/o industriali nel settore della produzione di energia da fonti rinnovabili in prosecuzione delle positive operazioni di realizzazione e cessione di parchi eolici di Tolve Windfarm Holding, Burgentia Energia e Energia Pulita. Il complesso oggetto di acquisizione si prevede possa avere un periodo di realizzo di circa tre anni.

Wind Friend, per il tramite di società controllate, e C&C UNO sono titolari di progetti per la realizzazione di n. 4 parchi eolici per una potenza complessiva installata di 112,75 MW, in particolare:

di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 10 aerogeneratori da 3 MW ciascuno nel Comune di Irsina (MT), il cui iter autorizzativo è in corso presso la Regione Basilicata;

di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 8 aerogeneratori da 2 MW ciascuno nel Comune di Castelvetere Valfortore (BN) e già autorizzato dalla Regione Campania;
di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 9 aerogeneratori da 3,2 MW ciascuno nel Comune di Casalbore (AV), già autorizzato dalla Regione Campania e per il quale è stato richiesto il rilascio di una variante;
di un progetto relativo ad un parco eolico composto da 11 aerogeneratori da 3,45 MW ciascuno nel Comune di Baselice (BN), già autorizzato dalla Regione Campania.

Il prezzo di acquisto delle quote di Wind Friend è stato stabilito in Euro 850 migliaia di cui Euro 450 migliaia sono già stati corrisposti alla data del closing, mentre gli ulteriori Euro 400 migliaia verranno corrisposti in due ulteriori tranche, anche in funzione dell'ottenimento della variante autorizzativa del progetto di Casalbore.

L'acquisto del 72,15% di C&C UNO è subordinato all'avveramento di talune condizioni sospensive, poste nell'interesse esclusivo di PLC System e quindi rinunciabili da parte della stessa, entro il 1 agosto 2018:

(a) la piena ed integrale liberazione del pegno esistente sulle quote di C&C UNO detenute da C&C Energy e da un altro socio di minoranza;

(b) il mancato verificarsi, alla data di esecuzione della compravendita, di passività in capo a C&C UNO per un valore complessivo superiore ad Euro 100 migliaia;

(c) l'approvazione del bilancio di C&C UNO relativo all'esercizio sociale chiuso al 31.12.2017 da parte dell'assemblea dei soci di C&C UNO, regolarmente convocata nei termini di legge e di statuto;

(d) il raggiungimento con i soci di minoranza di C&C UNO di un accordo, a termini e condizioni di gradimento per PLC System, finalizzato alla cessione della loro partecipazione in favore di PLC System da perfezionarsi contestualmente all'acquisto della partecipazione detenuta da C&C Energy.

Il prezzo di acquisto della partecipazione detenuta da C&C Energy in C&C UNO è pari a massimi Euro 1.880 migliaia, dei quali Euro 180 migliaia sono stati corrisposti in data 1 febbraio 2018 e la restante parte da corrispondersi all'esecuzione della compravendita, al netto degli importi necessari alla liberazione del pegno esistente sulle quote di C&C UNO e all'acquisto da parte di PLC System della residua quota di minoranza nel capitale di C&C UNO.

In aggiunta a quanto precede l'accordo prevede che (i) PLC System sarà tenuta a corrispondere a C&C Energy un corrispettivo variabile aggiuntivo a titolo di "earn-out" legato alla futura valorizzazione dei progetti eolici e ai MW effettivamente realizzati e (ii) un'opzione di acquisto a favore di C&C Energy qualora PLC System non dovesse procedere – entro il termine di 40 mesi dalla data di rilascio dell'ultima autorizzazione necessaria - alla realizzazione di uno o più parchi eolici per cause direttamente imputabili alla stessa.

Trasferimento nella capogruppo Industria e Innovazione di funzioni aziendali in forza alla Plc Group S.p.A.

In data 1 aprile 2018 si è perfezionata l'operazione di trasferimento in Industria e Innovazione di talune funzioni aziendali in forza in capo alla controllante PLC Group ed in particolare: Amministrazione Finanza e Controllo (AFC), Segreteria, Information Technology (IT), Qualità Ambiente e Sicurezza (QSA), Personale (HR) e Affari Legali e Societari.

L'operazione – che rappresenta attuazione di un più ampio processo di riorganizzazione delle funzioni aziendali volto a implementare un sistema di Controllo di Gestione adeguato alla nuova configurazione del gruppo facente capo a INDI – è stata realizzata attraverso il trasferimento di n. 8 dipendenti assunti da PLC Group in INDI.

Con riferimento agli effetti economici, patrimoniali e finanziari sul perimetro di consolidamento di INDI, si segnala che l'operazione – che comporta un onere complessivo annuo stimato in Euro 422 mila circa - risulta sostanzialmente neutra posto che tali risorse già svolgevano la propria attività in favore delle controllate PLC System e PLC Service in virtù di un preesistente contratto di servizi con la PLC Group, che prevedeva l'integrale ribaltamento dei costi del personale in capo alle medesime controllate.

L'operazione di trasferimento dei dipendenti da PLC Group a INDI è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 12 marzo 2018 previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, nel rispetto delle procedure previste ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 come successivamente modificato e integrato.

Il coinvolgimento del Comitato per le operazioni con parti correlate si è reso necessario in quanto PLC Group è società controllante di INDI con una partecipazione dell'88,35%.

L'operazione di trasferimento inoltre è stata considerata un'operazione di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate approvato da Industria e Innovazione in quanto, trattandosi di assunzioni a tempo indeterminato, non è possibile determinare il controvalore dell'operazione, con conseguente implicito superamento della soglia del 5% relativa all'indice di rilevanza del controvalore; in data 19 marzo 2018 è stato pubblicato il Documento Informativo relativo ad operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza.

2.4 ANALISI DELL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE

Per effetto delle intervenute operazioni sul capitale, ed in particolare del conferimento in INDI del 100% del capitale sociale di PLC System e di PLC Service si è perfezionato il rilancio del Gruppo nel settore energetico.

A seguito dell'operazione, il Gruppo Industria e Innovazione, rientra, a parere degli amministratori, tra i maggiori operatori nel mercato italiano delle energie rinnovabili, con particolare riferimento ai settori del fotovoltaico e dell'eolico, nei quali svolge attività di costruzione di nuove infrastrutture elettriche e di generazione di energia elettrica (EPC - Engineering, Procurement and Costruction e BOT - Build, Operate and

Transfer), nonché di collaudo, monitoraggio e manutenzione di infrastrutture elettriche (O&M - Operation and Maintenace). Il Gruppo ha vissuto un periodo di rapida crescita negli ultimi anni, sia per quanto riguarda l'attività di costruzione di infrastrutture elettriche sia per quanto riguarda l'offerta di servizi per impianti da produzione di energia elettrica.

La crescita è stata agevolata dalla capacità di adattarsi ad un quadro normativo più selettivo rispetto al recente passato, che, negli ultimi anni, pur riducendo il livello di incentivazione ha consentito una crescita considerevole della produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile. A beneficiare di questo mutato scenario sono stati tutti quei soggetti industriali, come il Gruppo facente capo a Industria e Innovazione, e finanziari, come i fondi di investimento e i fondi pensionistici, che hanno saputo cogliere le nuove opportunità. A sostegno di ciò le politiche energetiche mondiali ed in particolar modo europee, hanno definito in maniera inequivocabile l'intenzione di completare a breve il processo di decarbonizzazione e limitazione dell'uso degli idrocarburi sia nel settore della generazione elettrica che della trazione su gomma, non più attraverso l'adozione di politiche incentivanti, ma attraverso la competitività economica delle fonti rinnovabili.

In particolare il business model del Gruppo è articolato su due principali segmenti:

a) l'attività di Engineering, Procurement and Costruction (EPC) svolta principalmente per il tramite di PLC System che agisce come general contractor per la costruzione di impianti di generazione elettrica da energia rinnovabile, nonché di infrastrutture elettriche.

PLC System si occupa inoltre della costruzione di impiantistica industriale altamente specializzata nonché, per il tramite di apposite SPV ("special purpose vehicle") della costruzione di impianti "chiavi in mano" per la produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili, con l'obiettivo di vendere le SPV successivamente al collaudo finale dell'impianto (Built, Operate and Transfer "BOT"). In questo modo, con un modesto incremento del proprio profilo di rischio, PLC System ha integrato a valle la catena del valore tipica dell'EPC affacciandosi direttamente al mercato degli investitori finali e massimizzando il valore delle proprie competenze;

b) l'attività di Operation & Maintenance (O&M) svolta per il tramite di PLC Service che fornisce servizi per il monitoraggio periodico e la manutenzione completa a favore di clienti terzi, nonché agli impianti di proprietà del gruppo. La gamma di servizi offerti è molto ampia e si differenzia a seconda della tipologia del cliente finale. A partire da fine 2016 le attività di O&M sono state ampliate anche al segmento degli aerogeneratori e dei parchi eolici attraverso la PLC Service Wind S.r.l. ("PLC Service Wind").

Le attività svolte dal Gruppo sono sintetizzabili in 5 fasi fondamentali (Development, Financing, Construction, Asset Management e Operation & Maintenance) di seguito dettagliate.

1) Development: l'attività di development riguarda lo sviluppo del sito produttivo, che può avvenire secondo molteplici modalità, e rappresenta il momento temporalmente strategico per l'avvio di una nuova iniziativa

di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile. In particolare, durante tale fase vengono analizzate una pluralità di tematiche fondamentali per il raggiungimento del risultato finale, quali:

la selezione del sito adatto alla costruzione dell'impianto;
la misurazione e quantificazione della disponibilità della risorsa rinnovabile, tramite l'installazione di anemometri e solarimetri;
l'acquisizione della disponibilità del sito, tramite contratti preliminari di acquisto subordinati alla condizione sospensiva del rilascio dei permessi autorizzativi;
la progettazione e lo sviluppo modellistica per l'impianto (sia civile, sia elettrica);
la richiesta dei permessi necessari per la costruzione dell'impianto;
l'appalto.

2) Financing: l'attività di financing riguarda l'individuazione delle risorse finanziare e rappresenta un momento essenziale della catena del valore. La capacità di individuare la formula che sia al tempo stesso più conveniente e più idonea alle dinamiche dei progetti, consente di strutturare progetti maggiormente competitivi. In particolare, le attività che vengono espletate in questa fase sono:

la selezione dei potenziali finanziatori ed invito a partecipare al financing;
la due diligence da parte dei potenziali finanziatori;
la scelta della struttura finanziaria più adeguata (debito/capitale proprio);
la scelta della struttura tecnica del finanziamento più adeguata (ad esempio project financing o leasing).

3) Construction: l'attività di construction rappresenta l'attività storica di PLC System che nel corso degli anni ha sviluppato molteplici competenze grazie allo svolgimento del ruolo di subappaltatore, che oggi le consentono di avere una grande capacità di controllo dei processi e dei subappalti. L'attività di costruzione viene prestata sia per terzi che per le SPV direttamente partecipata. In particolare, le attività che vengono espletate in questa fase sono:

la costruzione dell'impianto;
la connessione alla rete.

Parte delle opere vengono subappaltate a terzi con principale riferimento alle opere civili e ai movimenti terra.

4) Asset Management: nel corso degli anni, per effetto dello svolgimento della propria attività, il Gruppo ha acquisito crescenti competenze nella gestione delle fasi di Development, Financing e Construction sopra illustrate permettendole di consolidare le conoscenze circa le esigenze della clientela e di fornire pertanto un servizio di asset management con standard elevati. Tali attività, svolte principalmente nel segmento BOT, vengono condotte durante tutta o parte della vita dell'impianto e rappresentano il più elevato indice di garanzia che si possa offrire sia agli acquirenti delle SPV che ad altri operatori del mercato. Le attività di asser management riguardano:

• la produzione e vendita di energia elettrica;

la gestione dell'impianto durante la fase di costruzione ed esercizio fino alla vendita dello stesso;
la gestione del processo di vendita degli impianti di produzione di energia elettrica da fonte rinnovabile.

5) Operation and Maintenance: le attività di operation e maintenance sono nate come esigenza dettata dagli obblighi di garanzia (cui è tenuto contrattualmente il costruttore nel biennio successivo alla consegna) derivanti dai contratti di costruzione, ed è diventata nel corso degli anni una linea di business caratterizzata, a giudizio degli amministratori, da interessanti prospettive ed opportunità di crescita. I servizi offerti sono fortemente adattabili a seconda delle esigenze del cliente finale. Le attività principali che vengono condotte sono:

il monitoraggio degli impianti per assicurare efficienza continuativa;
la manutenzione ordinaria, straordinaria e predittiva;
le garanzie di performance con coperture assicurative (anche performance bond a garanzia dei livelli prestazionali garantiti, ovvero la disponibilità tecnica per gli impianti eolici, performance ratio per gli impianti fotovoltaici e perdite elettriche per gli impianti di distribuzione e trasformazione);
la reportistica delle performances degli impianti.

EPC - BOT

Con riferimento al segmento EPC – BOT le principali attività nel corso del 2017 hanno riguardato:

(i) il completamento di una sottostazione 150/30kV ubicata nel Comune di Melfi (PZ) secondo la logica "chiavi in mano", finalizzata alla connessione alla rete di un parco eolico della potenza complessiva nominale di 14 MW ubicato nel comune di Lavello (PZ) e commissionata dalla SPV Tivano S.r.l., società controllata dall'IPP (Indipendent Power Producer) EDPR;
(ii) il completamento della realizzazione, secondo la formula "chiavi in mano" del BOP (Balance of Plant), di un parco eolico della potenza complessiva nominale di 54,4 MW ubicato in località Monte Verrutoli, Giumentarizzo e Siggiano nel Comune di Tricarico (Provincia di Matera e Basilicata). Il cliente finale è stata la società SPV C&C Lucania S.r.l., società controllata dal fondo Cubico Investment. PLC System si è occupata della fornitura chiavi in mano del BOP del parco, costituito da n. 17 turbine da 3,2 MW ciascuna e da tutte le opere e le infrastrutture necessarie al collegamento alla Rete di Trasmissione Nazionale;
(iii) Il proseguimento del contratto relativo alle attività di montaggio elettromeccanico nella stazione di conversione di Cepagatti, che fa parte del collegamento alta tensione continua (HVDC) tramite cavi terrestri e marini fra Italia e Montenegro (Crna Gora in lingua montenegrina) il cui completamento è previsto nel terzo trimestre 2018;
(iv) L'avvio dei progetti per la realizzazione dei 3 parchi eolici nel Comune di Tolve (PZ) per una potenza complessiva installata di 37,2 MW;

(v) Il perfezionamento delle cessioni delle partecipazioni del 75% detenuta in Burgentia Energia S.r.l. (titolare di un parco eolico di Brienza (PZ)) e del 50,1% detenuta in Energia Pulita S.r.l. (titolare di un parco eolico di Butera (AG)) a seguito della realizzazione dei parchi eolici e in linea con la strategia BOT.

Per l'esercizio 2018 si prevede che le commesse di nuova acquisizione avranno una marginalità leggermente inferiore rispetto a quelle in corso principalmente a causa della maturità del mercato in oggetto nonché della riduzione delle tariffe incentivanti, in coerenza alla bozza di decreto FER recentemente diffuso dal Ministero dello Sviluppo Economico.

Di contro, però si prevede un aumento dei volumi determinati da una oramai definitiva focalizzazione del mercato sulla riconversione "no-fossil" in ottemperanza alla Strategia Energetica Nazionale.

Importante rilevanza sta avendo anche lo sviluppo dell'attività commerciale tesa ad una maggiore penetrazione nel mercato dei grandi operatori (i.e. Enel, Eni, A2A, ACEA).

In tale contesto, il management ritiene di poter raggiungere gli obiettivi per l'esercizio 2018 inclusi nel Piano Industriale sia a livello di ricavi che di EBITDA attraverso il completamento delle commesse in corso e l'acquisizione di nuove commesse. In particolare, come già illustrato nei paragrafi precedenti, nel mese di marzo 2018 sono state acquisite per il tramite di PLC Power S.r.l. (società oggi detenuta al 100% dal PLC System) e delle SPV dalla stessa controllate, i permessi per la realizzazione di 3 centrali eoliche, oltre che l'opzione all'acquisizione dei permessi di una quarta centrale eolica, per un totale di 112 MW e che saranno sviluppati secondo il modello BOT. Ulteriormente è prevista entro la fine dell'esercizio la cessione della ulteriore quota del 18% detenuta in Tolve Windfarms Holding S.r.l. in esecuzione del contratto di investimento sottoscritto con AXA.

O&M

Con riferimento all'attività di O&M, la dinamica reddituale della business unit è prevista in crescita per l'esercizio 2018 e in linea con le previsioni del Piano Industriale per effetto delle prospettive di sviluppo e di incremento della quota di mercato, sia in Italia che all'Estero, raggiungibilegrazie all'elevata affidabilità dei servizi prestati nonché al potenziamento della struttura commerciale e allo sviluppo del business Inverter. Il Gruppo vanta una solida esperienza nella customer satisfaction e nel continuo monitoraggio delle performance ed è fortemente impegnato nella ricerca di nuovi servizi da offrire ai clienti in grado di agevolare e semplificare la conduzione degli impianti, quali i servizi di asset management e energy management.

2.5 ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2017

PREMESSA IN MERITO ALLA RAPPRESENTAZIONE DEI DATI CONSOLIDATI

In accordo con l'IFRS 3, nel bilancio consolidato, l'operazione di conferimento del 100% di PLC System e PLC Service in INDI si qualifica come "acquisizione inversa" in forza della quale Industria e Innovazione viene identificata quale soggetto acquisito ai fini contabili mentre PLC System e PLC Service, rappresentano, sempre e solo ai fini contabili, l'acquirente.

Ai fini del bilancio consolidato, Industria e Innovazione, pur essendo legalmente la società conferitaria, viene trattata contabilmente come la società conferita, mentre PLC System e PLC Service, legalmente conferite, vengono trattate contabilmente come le società conferitarie.

Il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 è, pertanto, così costituito:

dalla situazione patrimoniale finanziaria consolidata di PLC System e PLC Service (intese come l'acquirente contabile) e del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 (inteso come l'acquisito contabile);
dal conto economico complessivo consolidato costituito dal conto economico complessivo consolidato di PLC System e PLC Service (intese come l'acquirente contabile) dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017 e del Gruppo Industria e Innovazione dal 29 dicembre 2017 al 31 dicembre 2017 (inteso come l'acquisito contabile);
dal rendiconto finanziario consolidato di PLC System e PLC Service (intese come l'acquirente contabile ) dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, con gli effetti finanziari connessi all'acquisizione delle attività e passività del Gruppo Industria e Innovazione.

I dati consolidati al 31 dicembre 2016 presentati ai fini comparativi si riferiscono altresì all'acquirente contabile (PLC System e PLC Service) e sono rappresentati dai dati aggregati dei bilanci consolidati di PLC System e di PLC Service redatti secondo i principi contabili internazionali.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Ricavi della gestione caratteristica	23.828	29.745
Altri ricavi operativi	8.792	2.020
Incremento delle attività immateriali	-	253
Cost Operativi	(21.997)	(25.216)
Altri costi operativi	(1.304)	(1.734)
Proventi (oneri) da ristrutturazione	-	-
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	9.319	5.068
Ammortamenti e svalutazioni	(554)	(1.428)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	8.765	3.640
Proventi (Oneri) finanziari netti	(218)	(922)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	(66)	(211)
Imposte sul reddito	(1.340)	(1.206)
Utile (perdita) di esercizio delle attività in continuità	7.141	1.301
Utile (perdita) dalle attività / passività cessate	(1)	-
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO	7.140	1.301
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	(18)	(51)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	7.122	1.250

Il conto economico complessivo consolidato al 31 dicembre 2017 presenta un utile complessivo di Euro 7.122 migliaia in sensibile crescita rispetto ai dati presentati ai fini comparativi (Euro 1.250 migliaia al 31 dicembre 2016).

I ricavi della gestione caratteristica, pari ad Euro 23.828 migliaia sono riconducibili per Euro 13.142 migliaia al business EPC (pari al 55% del totale) e per Euro 10.686 migliaia al business O&M (pari al 45% del totale).

Con riferimento al business EPC nel corso del 2017 i ricavi del periodo sono principalmente riferibili (i) al completamento delle commesse per la realizzazione della sottostazione di Tivano e del parco eolico di Tricarico per Euro 783 migliaia, (ii) all'avanzamento delle commessa relativa alla sottostazione di Cepagatti per Euro 1.302 migliaia, (iii) all'avanzamento della commessa relativa alla fornitura in opera di sistemi integrati di protezione, teleconduzione e controllo da installare in stazioni elettriche AT/AAT per Euro 1.924 migliaia nonché (iii) all'avvio delle commesse per la realizzazione dei tre parchi eolici nel Comune di Tolve per Euro 5.772 migliaia.

Con riferimento al business O&M si segnala che nell'esercizio 2017 l'attività di manutenzione e la gestione di aerogeneratori e parchi eolici ha contribuito al fatturato della business unit per Euro 2.031 migliaia (pari al 19% dei ricavi totali per O&M).

Gli altri ricavi operativi, pari ad Euro 8.792 migliaia, sono principalmente relativi all'attività di BOT, ed includono le plusvalenze realizzate sulle cessioni delle partecipate Burgentia Energia e Energia Pulita per

Euro 6.846 migliaia, nonché le plusvalenze realizzate nell'ambito dell'operazione di cessione dell'80% di TWH ad AXA per Euro 1.066 migliaia.

Il margine operativo lordo (EBITDA) è pari ad Euro 9.319 migliaia con un'incidenza percentuale del 28,5% sul totale ricavi (inclusi gli altri ricavi operativi) a cui il business EPC/BOT contribuisce per Euro 7.871 migliaia, beneficiando dei positivi effetti delle plusvalenze realizzate nelle operazioni di cessione, mentre il business O&M per Euro 1.448 migliaia.

Il risultato della gestione finanziaria è negativo per Euro 218 migliaia e riflette il basso livello di indebitamento del Gruppo.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Attività materiali nette	3.716	4.805
Attività immateriali nette	4.741	2.247
Partecipazioni	4.453	494
Altre attività non correnti	3.318	760
Capitale immobilizzato	16.228	8.306
Capitale di esercizio netto	1.054	12.085
Attività / Passività destinate alla dismissione	2.164	45.672
CAPITALE INVESTITO NETTO	19.446	66.063
Posizione finanziaria netta	913	(2.727)
Posizione finanziaria netta relativa ad attività e passività
destinate alla dismissione	(2.169)	(35.346)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(1.256)	(38.073)
PATRIMONIO NETTO	18.190	27.990

La situazione patrimoniale finanziaria consolidata al 31 dicembre 2017 è stata riclassificata aggregando i valori attivi e passivi secondo il criterio della funzionalità alla gestione dell'impresa considerata suddivisa convenzionalmente nelle tre funzioni fondamentali: l'investimento, l'esercizio e il finanziamento.

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2017 ammonta ad Euro 19.446 migliaia. La significativa variazione rispetto al dato presentato a fini comparativi (pari ad Euro 66.063 migliaia) risente principalmente del mutato perimetro di consolidamento ed in particolare (i) dell'ingresso di INDI nel perimetro di consolidamento per effetto dell'aggregazione aziendale, (ii) della cessione delle partecipazioni Burgentia Energia e Energia Pulita le cui attività e passività erano già state classificate tra le attività e le passività in dismissione al 31 dicembre 2016 ai sensi dell'IFRS 5, (iii) del deconsolidamento delle tre SPV (C&C Tolve, Parco Eolico Forleto Nuovo 2 e Serra Energia) per effetto dell'Operazione TWH.

Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 2017 ammonta ad Euro 16.228 migliaia rispetto al dato comparativo al 31 dicembre 2016 di Euro 8.306 migliaia.

La variazione nelle attività materiali nette, negativa per Euro 1.089 migliaia, è dovuta all'effetto del deconsolidamento delle 3 SPV per Euro 2.733 migliaia, all'ammortamento dell'esercizio per Euro 524 migliaia al saldo netto positivo di investimenti e disinvestimenti per Euro 2.168 migliaia.

Le attività immateriali nette al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 4.741 migliaia ed includono l'emersione dell'avviamento generatosi nel solo bilancio consolidato, ai sensi dell'IFRS 3, per effetto dell'operazione di aggregazione aziendale e pari ad Euro 4.710 migliaia.

La voce partecipazioni, al 31 dicembre 2017, ammonta ad Euro 4.453 migliaia ed include (i) la partecipazione del 18% in TWH pari ad Euro 3.976 migliaia, (ii) la partecipazione del 50% in Solar Project One pari ad Euro 415 migliaia, (iii) la partecipazione del 20% in Panmed Renewable pari ad Euro 50 migliaia e (iv) la partecipazione in Banca del Sud per Euro 11 migliaia.

Le altre attività non correnti, pari ad Euro 3.318 migliaia includono, per Euro 2.937 migliaia crediti commerciali e altri crediti non correnti, per Euro 300 migliaia titoli in scadenza oltre l'esercizio successivo e per Euro 81 migliaia il credito per imposte anticipate.

Il capitale di esercizio netto al 31 dicembre 2017 è positivo per Euro 1.054 migliaia.

Le attività e passività destinate alla dismissione di natura non finanziaria al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 2.164 migliaia ed includono esclusivamente la partecipazione del 17,84% in Mediapason per la quale è prevista la cessione ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione entro il 31 dicembre 2018 e con i cui proventi è previsto il rimborso del debito residuo verso MPS Capital Services (iscritto tra le passività finanziarie destinate alla dismissione). Il dato comparativo al 31 dicembre 2016 includeva il saldo netto delle attività e passività non finanziarie relative alle partecipazioni in Burgentia Energia e Energia Pulita poi effettivamente cedute nel mese di giugno 2017.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (*)	6.293	2.952
A. DISPONIBILITA' LIQUIDE	6.293	2.952
Crediti finanziari correnti	80	-
Attività finanziarie destinate alla dismissione	-	1.444
B. CREDITI FINANZIARI CORRENTI	80	1.444
Passività finanziarie correnti	(4.370)	(3.428)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(2.169)	(36.790)
C. DEBITI FINANZIARI CORRENTI	(6.539)	(40.218)
D. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE (A+B+C)	(166)	(35.822)
Passività finanziarie non correnti	(1.090)	(2.251)
E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO NON CORRENTE	(1.090)	(2.251)
F. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (D+E)	(1.256)	(38.073)

(*) di cui vincolate Euro 2.901 migliaia (Euro 1.250 migliaia al 31 dicembre 2016)

Nota: la posizione finanziaria netta consolidata differisce rispetto al dato comunicato ai fini dell'informativa mensile ex art. 114 D.Lgs. 58/98 per effetto della riclassificazione di un credito finanziario tra le attività non correnti e della rilevazione dei debiti finanziari relativi alla contabilizzazione dei leasing finanziari

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 è negativa per Euro 1.256 migliaia e beneficia dell'apporto netto positivo derivante dal conferimento dei gruppi facenti capo a PLC System e a PLC Service.

I debiti finanziari rivenienti dal Gruppo INDI ante conferimento pari a complessivi Euro 2.494 migliaia al 31 dicembre 2017 (dei quali Euro 325 migliaia classificati tra i debiti finanziari correnti ed Euro 2.169 migliaia tra le passività finanziarie destinate alla dismissione) fanno riferimento:

per Euro 2.169 migliaia al debito residuo relativo al finanziamento verso MPS Capital Services, la cui estinzione, come già illustrato in premessa, è prevista, ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, entro il 31 dicembre 2018;
per Euro 302 migliaia al finanziamento soci erogato da Nelke S.r.l. nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione successivamente rimborsato nel mese di febbraio 2018;
per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI in esito all'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in conversione).

2.6 ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31

DICEMBRE 2017

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO

Si riporta di seguito il conto economico complessivo riclassificato della Società al 31 dicembre 2017.

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Ricavi della gestione caratteristica	99	-
Altri ricavi operativi	0	37
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	-	387
Cost Operativi	(747)	(690)
Altri costi operativi	(276)	(234)
Proventi (oneri) da ristrutturazione	2.432	(997)
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	1.509	(1.497)
Ammortamenti e svalutazioni	(27)	150
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	1.482	(1.346)
Proventi (Oneri) finanziari netti	19.590	(1.107)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	(3)	-
Imposte sul reddito	(197)	44
Utile (perdita) di esercizio delle attività in continuità	20.874	(2.410)
Utile (perdita) dalle attività / passività cessate	(710)	-
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO	20.164	(2.410)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	20.164	(2.410)

Nel corso dell'esercizio 2017 Industria e Innovazione è stata impegnata nelle attività funzionali alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e, successivamente, nell'esecuzione delle operazioni ivi previste.

In tale contesto il risultato complessivo di periodo, positivo per Euro 20.164 migliaia è sostanzialmente riconducibile alle componenti positive di reddito derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario (per Euro 19.598 migliaia) e non finanziario (per Euro 2.432 migliaia).

La perdita relativa alle attività e passività destinate alla dismissione, pari ad Euro 710 migliaia, è riconducibile agli assets dismessi / deconsolidati nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, e segnatamente all'immobile di Arluno e alla partecipazione in Mediapason nonché ai debiti finanziari ad essi collegati.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale finanziaria riclassificata al 31 dicembre 2017.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Attività materiali nette	1	1
Attività immateriali nette	-	24
Partecipazioni	43.003	-
Capitale immobilizzato	43.004	25
Capitale di esercizio netto	(2.982)	(3.478)
Attività / Passività destinate alla dismissione	-	11.171
CAPITALE INVESTITO NETTO	40.022	7.718
Posizione finanziaria netta	168	(19.146)
Posizione finanziaria netta relativa ad attività e passività
destinate alla dismissione	-	(12.276)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	168	(31.422)
PATRIMONIO NETTO	40.190	(23.704)

La situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2017 è stata riclassificata aggregando i valori attivi e passivi secondo il criterio della funzionalità alla gestione dell'impresa considerata suddivisa convenzionalmente nelle tre funzioni fondamentali: l'investimento, l'esercizio e il finanziamento.

Tale situazione evidenzia il raggiungimento dei principali obiettivo del Piano di Ristrutturazione ovvero (i) la completa esdebitazione di INDI nel breve/medio termine e (ii) la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo alla Società funzionali all'ingresso nel capitale sociale di PLC Group e alla rifocalizzazione del business nel settore energetico attraverso il conferimento del 100% del capitale sociale di PLC System e di PLC Service per un valore di Euro 43.000 migliaia.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.12.2017 31.12.2016

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	493	22
A. DISPONIBILITA' LIQUIDE	493	22
Crediti finanziari correnti	-	59
B. CREDITI FINANZIARI CORRENTI	-	59
Passività finanziarie correnti	(325)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	-	(12.276)
C. DEBITI FINANZIARI CORRENTI	(325)	(20.153)
D. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE (A+B+C)	168	(20.073)
Passività finanziarie non correnti	-	(11.350)
E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO NON CORRENTE	-	(11.350)
F. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (D+E)	168	(31.423)

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 è positiva per Euro 168 migliaia e riflette gli effetti positivi della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione. I debiti finanziari ancora in essere, pari ad Euro 325 migliaia, fanno riferimento principalmente a:

per Euro 302 migliaia al finanziamento soci erogato da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione poi estinto nel mese di febbraio 2018;
per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI in esito all'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in conversione).

Si segnala che come previsto dagli accordi, i proventi derivanti dall'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione per Euro 3.040 migliaia, conclusosi nel mese di febbraio 2018, sono stati destinati al rimborso del versamento di pari importo effettuato da PLC Group.

2.7 PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL RISULTATO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A. E I CORRISPONDENTI VALORI DEL GRUPPO

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	Patrimonio Netto al 31.12.2017	Risultato complessivo al 31.12.2017
Industria e Innovazione S.p.A.	40.190	20.164

Differenza tra i valori di carico delle partecipazioni e le corrispondenti quote di patrimonio netto	(26.469)	6.226
Effetti dell'operazione di reverse merger	4.710	(20.164)
Effetti operazione TWH	(198)	(30)
Effetti cessione Burgentia Energia e Energia Pulita	-	968
Altro	(42)	(42)
Gruppo INDI	18.190	7.122

Dal prospetto di raccordo tra il patrimonio netto della capogruppo e il patrimonio netto consolidato emergono gli effetti derivanti dal trattamento dell'operazione di conferimento quale acquisizione inversa in forza della quale Industria e Innovazione viene identificata quale soggetto acquisito ai fini contabili mentre PLC System e PLC Service rappresentano, l'acquirente contabile.

Il bilancio consolidato pertanto include l'avviamento riferibile a Industria e Innovazione per Euro 4.710 migliaia (calcolato come differenza tra il corrispettivo riconosciuto da PLC Group a INDI e il patrimonio netto della stessa al netto dei valori di conferimento delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service) e non include l'allocazione della differenza tra i valori di conferimento di PLC System e PLC Service e la quota di patrimonio netto pari ad Euro 25.493 migliaia.

2.8ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

La ricerca ha da sempre rappresentato per il Gruppo PLC un ambito al quale rivolgere la dovuta attenzione tanto che tutte le nuove iniziative ad alto potenziale vengono analizzate e valutate dalla divisione ingegneria prima di procedere agli eventuali investimenti. In particolar modo l'attenzione è rivolta ai sistemi di accumulo, sia dinamici che statici, che rappresentano l'ultimo step da raggiungere affinché i sistemi di produzione da fonte alternativa possano definitivamente affermare la propria supremazia rispetto alle fonti convenzionali.

Con riferimento ai sistemi non statici l'esperienza più significativa è il progetto Progeo che rappresenta un sistema di accumulo "Power to Gas". Con l'evoluzione del progetto, allineando l'idea iniziale ai bisogni del mercato energetico, l'attenzione si è spostata verso la riduzione delle emissioni di CO2, notoriamente sottoprodotto di diversi processi industriali, in un ciclo di tipo chiuso. L'anidride carbonica di risulta viene poi valorizzata convertendo un costo (carbon tax) in un ricavo.

Progeo permetterebbe, inoltre, di migliorare la profittabilità di impianti termoelettrici lasciando la possibilità di decidere dinamicamente se vendere o convertire/accumulare l'energia prodotta, svincolando le logiche di produzione dalle opportunità di vendita.

Progeo è basato su tecnologie consolidate ad alta efficienza, la cui novità consiste nella intelligente integrazione ed utilizzo. L'applicazione della reazione di Sabatier consente la valorizzazione della CO2 come reagente di processo, riducendo le emissioni e la carbon tax, le tecnologie per l'accumulo e l'utilizzo del metano sono ben note e permettono ampia flessibilità di utilizzo.

I costi sostenuti per il progetto PROGEO alla data del 31 dicembre 2017 ammontano a circa Euro 918 migliaia. Si segnala che tale progetto, che la controllata PLC System sta portando avanti unitamente alla società LAMEP, è finanziato per il 69,99% dalla Comunità europea e prevede un finanziamento massimo a fondo perduto ammissibile per PLC System di Euro 1.761 migliaia di cui Euro 441 migliaia di competenza del 2017. I costi totali per il completamento del progetto, previsto per il primo trimestre del 2019, sono stimati in circa Euro 2.518 migliaia.

2.9 CORPORATE GOVERNANCE

In data 27 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha deliberato l'adozione di un modello di governo e controllo societario sostanzialmente in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di corporate governance adottato ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F. da Industria e Innovazione, si rimanda alla relazione sul governo societario di cui all'Allegato 2 "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

2.10 AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2017 Industria e Innovazione non detiene azioni proprie, né ne ha acquistate o alienate nel corso dell'esercizio.

2.11 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

In ottemperanza a quanto richiesto dalle comunicazioni Consob, si precisa che non sono state effettuate operazioni con parti correlate di carattere atipico e/o inusuale, estranee alla normale gestione dell'impresa, o tali da arrecare pregiudizio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Le operazioni poste in essere con parti correlate sono regolate a condizioni di mercato.

Il Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 29 novembre 2010, come successivamente modificato e

integrato, e redatto ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com. In relazione a quanto richiesto dal principio contabile IAS 24 (rivisto) in materia di "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate" e alle informazioni integrative richieste dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si rimanda al Paragrafo 3.2.5 con riferimento al bilancio consolidato e al Paragrafo 4.2.4 con riferimento al bilancio di esercizio..

Per effetto del conferimento di PLC System e di PLC Service, le stesse nonché le società da queste controllate, collegate e soggette a controllo congiunto, sono divenute parti correlate di Industria e Innovazione.

Ulteriormente PLC Group è divenuta parte correlata in conseguenza dell'acquisizione della partecipazione di controllo in INDI a seguito della sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Natura.

Si rammenta che sebbene prima dell'acquisizione della partecipazione in INDI non ricorressero i requisiti formali per considerare PLC Group quale parte correlata, le operazioni concluse tra INDI e PLC Group nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione erano sono state comunque assoggettate alla procedura tenuto conto di taluni rapporti tra gli azionisti.

2.12 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

In termini generali, la situazione patrimoniale ed economico-finanziaria del Gruppo Industria e Innovazione è influenzata da una serie di fattori di rischio specifici del settore relativo alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nel quale opera a seguito dell'operazione di ristrutturazione e rilancio. Il Gruppo è altresì soggetto a rischi di natura finanziaria.

Rischi connessi al mercato di riferimento e al quadro normativo di riferimento

Il settore relativo alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili è legato alle disposizioni normative e regolamentari applicabili in materia, tra cui rientrano la normativa relativa ai processi autorizzativi per la localizzazione e installazione di impianti di generazione di energie rinnovabili e i sistemi di incentivazione.

Il Gruppo Industria e Innovazione è pertanto esposto ai rischi derivanti dai cambiamenti nel contesto normativo e regolamentare di riferimento che potrebbero avere un possibile effetto pregiudizievole, anche significativo, sulla redditività degli investimenti futuri del Gruppo e conseguentemente sulla sua situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

In tale situazione il management monitora costantemente l'evoluzione del quadro normativo e legislativo di riferimento al fine di individuare i possibili rischi o le eventuali opportunità al fine di massimizzare la redditività del Gruppo.

Il mercato di riferimento

Il mercato in cui opera il Gruppo INDI, con ricavi definiti a fronte di investimenti iniziali significativi, presenta principalmente con due ordini di criticità:

difficoltà industriali nella realizzazione degli investimenti a causa degli iter autorizzativi complessi e della difficoltà reperimento delle risorse finanziare accentuate dalle prospettive di grid parity;
significative discontinuità normative – alcune già verificatesi (per il fotovoltaico) ed altre ancora in corso di definizione (per l'eolico e le bioenergie) - che hanno portato ad una rilevante riduzione degli incentivi e dei rendimenti e che, introducendo il principio del "contingentamento della capacità installabile" in un determinato periodo, hanno generato notevole incertezza nella programmazione degli investimenti da parte degli operatori.

Il settore ha tuttavia risposto alle discontinuità normative aumentando l'efficienza degli impianti ed abbassando il costo di produzione per unità di energia.

Nonostante le recenti difficoltà legate al quadro macroeconomico complessivo e ai tagli alla spesa pubblica con conseguente vigorosa riduzione degli incentivi in quasi tutti i Paesi Europei, le prospettive di crescita sono ancora positive ed il settore dimostra di essere dinamico sia dal punto di vista degli investimenti sia da quello competitivo e delle tecnologie. Infatti, il settore delle energie rinnovabili anche in Italia ha generato nuove filiere, con start up da imprese industriali, partnership tra operatori industriali e finanziari, oppure con spin-off derivanti da operatori che operano nel settore delle energie tradizionali. Le performance prospettiche dei operatori di settore sono altresì connesse alla capacità di perseguire economie di scala e di scopo.

Il quadro normativo di riferimento

Il primo intervento normativo di carattere comunitario in materia di energia si è avuto con la Direttiva 1996/92/CE del 19 giugno 1996 "Norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica", successivamente abrogata dalla Direttiva 2003/54/CE, la quale ha dettato una serie di norme comuni volte a regolare il mercato interno dell'energia.

Successivamente, il Protocollo di Kyoto della Convenzione sui Cambiamenti Climatici del 1997 ha stabilito impegni vincolanti per la riduzione dei gas ad effetto serra nei Paesi industrializzati, al fine di contrastare il surriscaldamento climatico globale attraverso l'istituzione e il rafforzamento delle politiche nazionali di riduzione delle emissioni e lo sviluppo della cooperazione tra le parti contraenti.

L'Unione Europea, nel rispetto degli obblighi assunti con il Protocollo di Kyoto, e in conformità al "Libro verde della Commissione" del 20 novembre 1996 sulle fonti energetiche rinnovabili, mira ad implementare l'uso di tali risorse al fine di limitare la dipendenza dalle fonti fossili convenzionali.

La Direttiva 2001/77/CE del 27 settembre 2001 "Promozione dell'energia elettrica prodotta da fonti energetiche rinnovabili nel mercato interno dell'elettricità" ha posto l'obiettivo di raggiungere, entro il 2010,

una quota di energia prodotta pari al 12% del consumo interno lordo e in particolare una quota del 22,1% di energia elettrica prodotta da fonti rinnovabili sul consumo totale di elettricità dell'UE.

Nel 2009 è entrato in vigore il Pacchetto Clima-Energia, che impone agli Stati Membri entro il 2020 di ridurre del 20% le emissioni di gas serra rispetto ai livelli del 1990; di promuovere lo sviluppo delle fonti di energia rinnovabile per garantire una copertura del 20% dei consumi energetici finali, nonché di ridurre i consumi energetici del 20% aumentando l'efficienza energetica.

La Direttiva 2009/28/CE del 23 aprile 2009 sulla promozione dell'uso di energie rinnovabili ("Direttiva 2009/28" o "Direttiva Fonti Energetiche Rinnovabili"), inclusa nel Pacchetto Clima-Energia e che abroga le direttive precedenti, ha definito obiettivi di sviluppo in tema di energia rinnovabile e richiesto a ciascuno Stato membro di sviluppare il proprio National Renewable Energy Action Plan (Piano di azione nazionale per l'energia rinnovabile) nel quale definire gli obiettivi nazionali del settore delle energie rinnovabili per il periodo 2010-2020.

Infine, in data 30 novembre 2016 la Commissione europea ha adottato il Pacchetto legislativo "Clean Energy for all Europeans" che contiene le proposte normative e le misure di facilitazione necessarie ad accelerare la transizione dell'economia UE verso l'energia pulita. Le proposte legislative concernono l'efficienza energetica, le energie rinnovabili, la sicurezza dell'approvvigionamento e l'assetto del mercato dell'energia elettrica.

In Italia il mercato elettrico, vale a dire la sede delle transazioni aventi per oggetto la compravendita all'ingrosso di energia elettrica, è nato per effetto del Decreto legislativo 16 marzo 1999, n. 79 ("Decreto Bersani") che ha avviato la liberalizzazione del settore elettrico, nell'ambito del recepimento della prima direttiva comunitaria sulla creazione di un mercato interno dell'energia (Direttiva 96/92/CE).

Il quadro regolamentare relativo alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili è stato successivamente integrato con il Decreto Legislativon. 387/2003, emanato in attuazione della Direttiva 2001/77/CE, nonché con il Decreto Legislativo n. 28/2011, emanato in attuazione della Direttiva 2009/28/CE. La ratio del D. Lgs. n. 28/2011 è riorganizzare il settore delle energie rinnovabili, attraverso una semplificazione delle procedure autorizzative e la previsione di un più efficiente meccanismo di incentivazione. A tal riguardo, sono stati emessi vari decreti ministeriali che hanno introdotto meccanismi di incentivazione applicabili alla produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili.

Un grande impulso al settore è stato dato dal piano di incentivazione allo sviluppo delle energie rinnovabili conosciuto con il nome di Certificati Verdi, il quale si basa sull'obbligo per i produttori e gli importatori di energia di immettere annualmente nel sistema elettrico nazionale una quota minima di elettricità prodotta da impianti alimentati da fonti rinnovabili.

Tali incentivi sono emessi dal GSE e successivamente scambiati tra gli operatori del settore o riscattati dall'ente stesso ad un prezzo fisso. I Certificati Verdi hanno contribuito sin dal 1999 allo sviluppo del mercato

energetico rinnovabile portando i maggiori player del settore ad importanti investimenti sia per ricerca e sviluppo, sia per la costruzione di impianti di produzione di energia sempre più grandi ed efficienti.

Il D.L. n. 145/2013 ha introdotto una modifica significativa al regime di incentivazione stabilendo che i produttori di energia elettrica da fonti rinnovabili, titolari di impianti che beneficiano di incentivi sotto la forma di Certificati Verdi, tariffe omnicomprensive o tariffe premio, possano scegliere alternativamente di: (a) continuare a beneficiare del regime incentivante spettante per il periodo residuo ovvero (b) optare per una rimodulazione dell'incentivo spettante.

Tuttavia, nel primo caso, per un periodo di dieci anni dal termine del periodo di incentivazione iniziale, qualunque nuova iniziativa realizzata sul medesimo sito non beneficerà di ulteriori misure di incentivazione (ad esempio, potenziamento/rifacimento dell'impianto, scambio sul posto). Nel secondo caso, il produttore di energia da fonti rinnovabili potrà beneficiare di nuovi incentivi a partire dal mese successivo.

Con il D.M. 6 luglio 2012 sono stati definiti i meccanismi di asta per la costruzione di impianti FER, e il 29 giugno 2016 è stato pubblicato in Gazzetta Ufficiale il Decreto 23 Giugno 2016 volto a regolare gli incentivi alle fonti rinnovabili diverse dal fotovoltaico in piena integrazione con il D.M. 6 luglio 2012.

Ad oggi, attraverso la Strategia Energetica Nazionale 2017 (SEN) vengono definiti obiettivi e strumenti gestionali, in coerenza con il piano dell'Unione delle Energia, come illustrato nel corso "dell'audizione parlamentare del 10 maggio 2017 – Strategia Energetica Nazionale 2017".

Inoltre, per quanto riguarda la costruzione e l'esercizio degli impianti di produzione di energia da fonti rinnovabili, i Decreti Legislativi 387/2003 e 28/2011 hanno previsto che questi siano soggetti ad una autorizzazione unica, che include e sostituisce tutti i permessi, autorizzazioni, nulla osta, concessioni, intese, concerti, atti di assenso comunque denominati necessari per la realizzazione e messa in esercizio per questa tipologia di impianti.

La costruzione e la gestione degli elettrodotti necessari per la connessione alla rete elettrica degli impianti di produzione da fonti rinnovabili richiede il titolo abilitativo ai sensi del Regio Decreto 1775/1933 ("Testo unico delle disposizioni di legge sulle acque e impianti elettrici").

La costruzione di elettrodotti e parchi eolici richiede altresì una preventiva valutazione dell'impatto ambientale ("VIA"), tranne che per taluni parchi eolici di minori dimensioni. La procedura finalizzata all'ottenimento della VIA è disciplinata dal Decreto Legislativo n° 152 del 3 aprile 2006 e successive modifiche (il "Codice dell'Ambiente") che ha dato attuazione, inter alia, alla Direttiva UE 2004/35/CE, la quale può essere implementata a livello regionale.

Le richieste di nuove connessioni alla rete nazionale sono disciplinate dalla Delibera ARG/elt n° 99/08 dell'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico ("AEEGSI"). Le richieste di nuove connessioni per impianti che superano i 10 MW devono essere presentate a Terna, la società che gestisce la rete di trasmissione italiana di energia, mentre le richieste di connessione per gli impianti che non superano i 10 MW devono essere presentate all'impresa distributrice competente nell'abito territoriale.

Con riferimento invece alla vendita dell'energia elettrica questa può essere realizzata in Italia sia sul mercato elettrico gestito dal GME sia attraverso contratti bilaterali. Gli impianti per la produzione di energia rinnovabile che impiegano fonti di energia intermittenti, come il vento, o che dispongono di impianti di dimensioni ridotte (con potenza nominale inferiore a 10 MW) beneficiano di uno speciale quadro normativo in base a cui possono optare per un regime di acquisto obbligatorio (c.d. ritiro dedicato) che garantisce l'acquisto di tutta l'energia elettrica prodotta da parte del GSE. In base a questo regime, il GSE è tenuto ad acquistare tutta l'energia prodotta dall'impianto in oggetto, al netto dell'eventuale energia utilizzata dall'impianto stesso, a un prezzo base pari al prezzo zonale orario risultante dalla libera negoziazione sul mercato elettrico. Il prezzo pertanto è lo stesso che tali impianti avrebbero ottenuto vendendo l'energia sul mercato elettrico.

Il Decreto Bersani e il Decreto Legislativo 387/2003 prevedono che gli impianti che producono energia da fonti rinnovabili abbiano la priorità nel servizio di dispacciamento, il che significa che l'elettricità prodotta da fonti rinnovabili è fornita dai produttori alla rete in via preferenziale rispetto a quella prodotta da fonti convenzionali. La priorità di dispacciamento, quindi, in quanto legata alla qualifica del produttore di elettricità quale produttore da fonti rinnovabili, non può venire meno, a meno che lo stesso non smetta di produrre energia da fonti rinnovabili.

Tuttavia, la Delibera AEEGSI 111/2006, prevede la possibilità per Terna, società che gestisce la rete di trasmissione italiana di energia ad alto voltaggio e responsabile del servizio di dispacciamento, di ricorrere ad azioni di modulazione della produzione di energia rinnovabile al fine di tutelare la sicurezza del sistema elettrico nazionale.

La Delibera AEEGSI 330/2007 ha stabilito norme specifiche per le azioni di modulazione della produzione di energia da parte di Terna, nonché un regime di remunerazione della mancata produzione di energia per effetto di dette modulazioni. I metodi e criteri di quantificazione di tale remunerazione sono stati in seguito ridefiniti dalla Delibera AEEGSI ARG/elt 5/2010, in base a cui il corrispettivo viene definito in relazione al quantitativo di energia non prodotto a causa della modulazione in riduzione imposta da Terna (sulla base di stime effettuate dal GSE che tengono in considerazione, tra le altre cose, i dati effettivi relativi al vento misurati in loco) e tenendo altresì inconsiderazione l'indice di affidabilità definito da Terna, che riflette l'affidabilità di ciascun utente nel rispettare gli ordini di dispacciamento impartiti da Terna medesima. Tale indicatore, che può assumere valori compresi fra 0 (nel caso di mancato rispetto di tutti gli ordini di dispacciamento) e 1 (nel caso di pieno rispetto di tutti gli ordini di dispacciamento), viene calcolato da Terna per ogni ora in cui viene imposta una modulazione in riduzione e pubblicato mensilmente nel caso in cui sia attiva una convenzione per la mancata produzione eolica.

Con l'incremento degli impianti alimentati da fonti rinnovabili non programmabili, in primis fotovoltaici ed eolici, nel 2012 l'AEEGSI ha emesso la Delibera 281/2012/R/efr che ha eliminato con decorrenza 1° gennaio 2013 il previgente esonero dal pagamento dei corrispettivi di sbilanciamento (calcolati sulla differenza tra

l'energia elettrica effettivamente immessa in rete e quella prevista) al fine di promuovere una migliore programmazione e integrazione di tali impianti nel sistema elettrico nazionale. Tuttavia tale delibera è stata impugnata da alcuni operatori ed è stata parzialmente annullata con sentenza n° 2936 del 9 giugno 2014 del Consiglio di Stato.

A seguito di tale sentenza, nel mese di giugno 2014, l'AEEGSI ha avviato una procedura di consultazione per reintrodurre una normativa volta ad addebitare i corrispettivi di sbilanciamento agli impianti alimentati da fonti rinnovabili non programmabili, tra cui l'eolico, in linea con i principi contenuti nella suddetta sentenza del Consiglio di Stato; l'AEEGSI ha quindi approvato la delibera 522/2014/R/eel in base alla quale i nuovi corrispettivi di sbilanciamento saranno addebitati ai proprietari di parchi eolici con decorrenza dal 1° gennaio 2015.

I corrispettivi di sbilanciamento, sono calcolati secondo una delle seguenti modalità:

(i)la differenza, ora per ora, tra la misura dell'energia immessa nel sistema elettrico in un dato giorno e il programma finale di immissione di energia, moltiplicata per il corrispettivo di sbilanciamento delle unità non abilitate;

(ii)la differenza eccedente, per l'eolico, il 49% della energia immessa (c.d. banda), ora per ora, tra la misura dell'energia immessa nel sistema elettrico in un dato giorno e il programma finale di immissione dell'energia moltiplicata per il corrispettivo di sbilanciamento delle unità non abilitate, più un corrispettivo pari al prodotto tra la c.d. banda e il prezzo, calcolato da Terna, pari al minimo costo del soddisfacimento di un incremento unitario del prelievo di energia elettrica nella zona di riferimento.

La scelta di una delle due modalità è a discrezione dell'utente di dispacciamento, ossia da chi effettivamente vende l'energia sul mercato.

Si rappresenta infine che né Industria e Innovazione né le società del Gruppo sono soggette in via obbligatoria al D. Lgs. n. 254/2016 riguardante la comunicazione di informazioni non finanziarie. Ed infatti, Industria e Innovazione non rientra nell'ambito di applicazione di cui all'art. 2 di tale decreto mentre le società del Gruppo non sono enti di interesse pubblico. Il Gruppo infatti ha meno di 500 dipendenti.

Rischi finanziari

Il Gruppo Industria e Innovazione è esposto ai seguenti rischi di natura finanziaria: (i) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte, (ii) il rischio di cambio derivante dallo svolgimento della propria attività anche in mercati esteri, sebbene attualmente in misura limitata, e (iii) il rischio di tasso di interesse derivante dall'esposizione finanziaria.

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo e viene svolta centralmente dalla capogruppo al fine di assicurare che le attività che comportano un rischio finanziario siano governate con appropriate politiche aziendali e procedure adeguate, e che i rischi finanziari siano identificati, valutati e gestiti in coerenza con la propensione al rischio del Gruppo.

Per le ulteriori informazioni relative ai rischi finanziari richieste dall'IFRS 7 si rimanda al Paragrafo 3.2.6 con riferimento al bilancio consolidato e al Paragrafo 4.2.5con riferimento al bilancio di esercizio.

2.13 ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'AUTORITÀ DI VIGILANZA DEI MERCATI (CONSOB) AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

2.13.1 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

Posizioni debitorie consolidate scadute al 31 dicembre 2017

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE CONSOLIDATE (dati in Euro migliaia)	GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE 31.12.2017 c = (a+b)	Gruppo INDI ante conferimento 31.12.2017 (a)	Gruppi facenti capo a PLC System e a PLC Service 31.12.2017 (b)
DEBITI FINANZIARI	18	18	-
DEBITI COMMERCIALI	1.124	12	1.112
DEBITI TRIBUTARI E PREVIDENZIALI	-	-	-
DEBITI DIVERSI	11	-	11
TOTALE	1.153	30	1.122

I debiti scaduti con riferimento alla data del 31 dicembre 2017 ammontano complessivamente ad Euro 1.153 migliaia, dei quali Euro 30 migliaia fanno riferimento a posizioni debitorie scadute del Gruppo INDI ante conferimento ed Euro 1.122 migliaia fanno riferimento a posizioni debitorie scadute relative ai gruppi facenti capo a PLC System e a PLC Service.

Le posizioni debitorie scadute del Gruppo INDI ante conferimento risultano significativamente ridotte rispetto alle precedenti comunicazioni mensili per effetto della progressiva regolarizzazione delle stesse in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione.

Le posizioni debitorie scadute relative ai gruppi facenti capo a PLC System e a PLC Service sono principalmente relative a debiti commerciali (Euro 1.112 migliaia) dei quali Euro 542 migliaia fanno riferimento a un contenzioso con un cliente/fornitore verso il quale PLC System vanta, a sua volta, crediti commerciali per Euro 335 migliaia mentre la restante parte si riferisce a elasticità sul credito di fornitura ulteriore rispetto ai termini contrattualmente definiti.

Posizioni debitorie di Industria e Innovazione S.p.A. scadute al 31 dicembre 2017

POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE (dati in Euro migliaia)	31.12.2017
DEBITI FINANZIARI	18
DEBITI COMMERCIALI	12
DEBITI TRIBUTARI E PREVIDENZIALI	-
DEBITI DIVERSI	-
TOTALE	30

I debiti scaduti di Industria e Innovazione, al 31 dicembre 2017, ammontano ad Euro 30 migliaia ed evidenziano la progressiva regolarizzazione delle posizioni debitorie in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione.

2.13.2 EVENTUALE MANCATO RISPETTO DEI COVENANT, DEI NEGATIVE PLEDGE E DI OGNI ALTRA CLAUSOLA DELL'INDEBITAMENTO DEL GRUPPO COMPORTANTE LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

Alla data odierna non sono presenti casi di mancato rispetto di covenants finanziari, di negative pledge. Con riferimento a clausole riguardanti l'indebitamento del Gruppo che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie si segnala che l'Accordo di Ristrutturazione prevede disposizioni che limitano la possibilità per l'Emittente di effettuare distribuzione dei dividendi. In particolare Industria e Innovazione e Richini Due si sono impegnate a non deliberare né effettuare distribuzioni in favore dei soci a qualsiasi titolo (ivi incluse distribuzioni di dividendi e riserve) per il periodo intercorrente tra la data di sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e fino alla data di dismissione/realizzo di tutti gli attivi in esecuzione dell'Accordo medesimo che comunque non potrà essere successiva al 28 febbraio 2019.

2.13.3 STATO DI IMPLEMENTAZIONE DI EVENTUALI PIANI INDUSTRIALI E FINANZIARI, CON L'EVIDENZIAZIONE DEGLI SCOSTAMENTI DEI DATI CONSUNTIVATI RISPETTO A QUELLI PREVISTI

Il Piano Industriale per gli esercizi 2017 – 2019 del Gruppo Industria e Innovazione a seguito del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione e rilancio, è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di INDI in data 6 ottobre 2017 e aggiornato in data 13 novembre 2017.

Il bilancio di esercizio di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 evidenzia il raggiungimento dei principali obiettivi del Piano di Ristrutturazione ovvero (i) la ricapitalizzazione della Società (al 31 dicembre 2017 il patrimonio netto è pari ad Euro 40.190 migliaia) (ii) la completa esdebitazione di INDI nel breve/medio termine (al 31 dicembre 2017 la posizione finanziaria netta è positiva per Euro 168 migliaia) e

(iii) la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo alla Società funzionali all'ingresso nel capitale sociale di PLC Group e alla rifocalizzazione del business nel settore energetico attraverso il conferimento del 100% del capitale sociale di PLC System e di PLC Service per un valore di Euro 43.000 migliaia.

Il bilancio consolidato del Gruppo al 31 dicembre 2017, redatto attribuendo all'operazione di conferimento la natura di acquisizione inversa, presenta ricavi totali pari ad Euro 32.620 migliaia e un margine operativo lordo (EBITDA) pari ad Euro 9.319 migliaia. Rispetto alle previsioni incluse nel Piano Industriale si evidenzia il mancato raggiungimento degli obiettivi in termini di ricavi totali ( inferiori per Euro 10.763 migliaia rispetto alle previsioni) ma il sostanziale raggiungimento del margine operativo lordo(EBITDA) previsionale, con uno scostamento di ca. Euro 600 migliaia. Il mancato raggiungimento degli obiettivi previsionaliè principalmente riconducibile alla business unit EPC-BOT per effetto del ritardo nell'avvio dei 3 parchi eolici da realizzare nel Comune di Tolve (PZ). Il ritardo accumulato è dovuto essenzialmente ad un allungamento delle tempistiche nell'ottenimento del project finance a supporto della realizzazione degli impianti nonché a ritardi nell'ottenimento di alcune proroghe relative alle autorizzazioni ambientali dei parchi eolici.

Come prospettato dagli amministratori tuttavia, l'andamento generale delle altre commesse nonché la migliore marginalità registrata su alcuni progetti rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale (tra cui anche quella relativa ai 3 parchi eolici), hanno consentito il sostanziale raggiungimento degli obiettivi in termini di EBITDA previsti per l'esercizio 2017.

Si conferma inoltre che i minori ricavi relativi all'esercizio 2017, essendo riconducibili a commesse la cui lavorazione è stata posticipata rispetto a quanto previsto nel Piano Industriale, saranno realizzati nell'esercizio 2018 e si ritiene, pertanto, che la previsione di ricavi complessivi per gli esercizi coperti dal suddetto Piano Industriale debba considerarsi ancora valida.

3 BILANCIO CONSOLIDATO

3.1 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

I dati comparativi al 31 dicembre 2016 inclusi nei prospetti contabili consolidati non fanno riferimento al bilancio consolidato di Industria e Innovazione ma ai dati aggregati dei bilanci consolidati di PLC System e PLC Service redatti secondo i principi contabili internazionali (IAS/IFRS), in accordo con l'IFRS 3 per quanto concerne le operazione di acquisizione inversa.

3.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	Note	31.12.2017	31.12.2016

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	A	3.716	4.805
Attività immateriali
Avviamento	B	4.712	-
Altre attività immateriali	C	29	2.247
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	D	4.442	454
Partecipazioni in altre imprese	E	11	40
Imposte anticipate	F	81	17
Crediti commerciali e altri crediti non correnti	G	2.937	255
Altre attività non correnti	H	300	488
Totale attività non correnti		16.228	8.306

Attività correnti
Rimanenze	I	5.423	7.309
Crediti commerciali
Verso parti correlate	J	192
Verso altri	J	11.560	14.848
Crediti finanziari
Verso parti correlate	P	80	-
Verso altri	P	-	-
Altri crediti	K	1.035	2.313
Crediti tributari	L	1.917	1.346
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	P	6.293	2.952
Altre attività finanziarie correnti	M	186	2.405
Totale attività correnti		26.686	31.173

Attività destinate alla vendita / alla dismissione	N	2.164	55.530

TOTALE ATTIVITÀ		45.078	95.009

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)		31.12.2017	31.12.2016

Patrimonio netto del Gruppo		18.190	27.800
Patrimonio netto di terzi		-	190
TOTALE PATRIMONIO NETTO	O	18.190	27.990
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	P	1.090	2.251
Fondi rischi e oneri non correnti		-	-
Trattamento di fine rapporto	Q	888	773
Passività per imposte differite e altre imposte non correnti	R	905	2.027
Totale passività non correnti		2.883	5.051

Passività correnti
Passività finanziarie correnti
Verso parti correlate	P	302	-
Verso altri	P	4.068	3.428
Debiti commerciali
Verso parti correlate	S	188	-
Verso altri Altri debiti	S	8.966	9.910
Verso parti correlate	T	3.196	-
Verso altri	T	5.116	3.426
Totale passività correnti		21.836	16.764

Passività destinate alla vendita / alla dismissione	V	2.169	45.204
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA '		45.078	95.009

3.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO

COMPLESSIVO

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO	Note	31.12.2017	31.12.2016
(dati in Euro migliaia)
Ricavi della gestione caratteristica	AA	23.828	29.745
Altri ricavi operativi
Verso parti correlate	BB	1.066	-
Verso altri	BB	7.726	2.020
Incremento delle attività immateriali
Costi per materie prime	CC	-	253
Costi per servizi		(6.333)	(10.030)
Verso parti correlate	DD
Verso altri	DD	(613)	-
Costo del personale		(8.049)	(10.364)
Verso parti correlate	EE	(31)	-
Verso altri	EE	(6.971)	(4.822)
Altri costi operativi	FF	(1.304)	(1.734)
MARGINE OPERATIVO LORDO		9.319	5.068
Ammortamenti	GG	(544)	(1.428)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	HH	(10)	-
RISULTATO OPERATIVO		8.765	3.640
Proventi finanziari
Verso parti correlate	II	14	-
Verso altri	II	397	1.162
Oneri finanziari	LL	(629)	(2.084)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Dividendi		-	-
Quota di risultato delle partecipazioni a patrimonio netto	MM	(66)	(211)
Utili (perdite) su partecipazioni		-	-
Imposte sul reddito	NN	(1.340)	(1.206)
Utile (perdita) di esercizio delle attività in continuità		7.141	1.301
Utile (perdita) dalle attività / passività cessate	OO	(1)	-
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO		7.140	1.301
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	PP	(18)	(51)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		7.122	1.250

Utile perdita dell'esercizio
di pertinenza del Gruppo		7.140	2.716
di pertinenza di terzi		-	(1.414)
Risultato netto delle attività /passività cessate
di pertinenza del Gruppo		(1)	-
di pertinenza di terzi		-	-
Conto economico complessivo
di pertinenza del Gruppo		7.122	2.664
di pertinenza di terzi		-	(1.414)
Numero medio ponderato di azioni ordinarie nel periodo		27.860.696	n.a.
Risultato per azione (dato in Euro)		0,26	n.a.
Risultato per azione diluito (dato in Euro)		0,26	n.a.
Risultato netto per azione delle attività / passività cessate (dato in Euro) p / p (		-	n.a.
Euro)		-	n.a.

3.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO

RENDICONTO FINANZIARIO CONSOLIDATO (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016


Utile / (Perdita) complessivo	7.122	1.250
Utile / (Perdita) complessivo attività / passività cessate Utile / (Perdita) complessivo attività in continuità	(1) 7.121	- 1.250

(Proventi) / Oneri finanziari netti	629	922
Oneri per imposte sul reddito	1.340	1.206
Adeguamento investimenti immobiliari	-	-
Ammortamenti e impairment di immobilizzazioni	544	1.427
Svalutazioni di attività finanziarie	10	-
(Plusvalenza)/Minusvalenza su cessione di cespiti	-
Altre voci non monetarie incluse nel conto economico	(12)	61
Variazioni nette sul capitale circolante
Lavori in corso e lavori su commessa	1.886	298
Crediti commerciali e altri crediti	11.939	4.951
Debiti commerciali e altri debiti	4.130	(3.370)
Altre attività / passività	-	5
Fondi per imposte differite e altre imposte non correnti	(1.186)	-
Fondi per benefici successivi alla fine del rapporto di	115	(56)
lavoro
Gross Cash Flow	26.516	6.694

Interessi ricevuti (pagati) Imposte sul reddito (pagate) ricevute	(629) (2.403)	(1.160) (571)

CASH FLOW DA ATTIVITA' OPERATIVA [A]	23.484	4.963

(Investimenti) in immobilizzazioni immateriali	(17)	(18)
Disinvestimenti di immobilizzazioni immateriali	2.215	-
(Investimenti) in immobilizzazioni materiali	(2.168)	(26.729)
Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali	2.733	-
Investimenti in società controllate (Investimenti) in partecipazioni in altre imprese	(207) (3.975)	- (237)
Disinvestimenti in partecipazioni in altre imprese	26	912
(Investimenti) in altre attività finanziarie	(172)	-
Disinvestimenti in altre attività finanziarie	2.571	-
Effetto netto dell'aggregazione aziendale	(2.812)	-
Dividendi distribuiti	(17.200)	(150)
CASH FLOW DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO [B]	(19.006)	(26.222)

Aumento/(Riduzione) del Capitale al netto degli oneri accessori	-	-
Altre variazioni del patrimonio netto	(1.415)	-
Variazione delle attività finanziarie	(80)	(1.690)
Variazione delle passività finanziarie Azioni proprie	(219)	25.842
CASH FLOW DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO [C]	(1.714)	24.152

FLUSSO DI CASSA RIVENIENTE DALLE ATTIVITA' IN DISMISSIONE [D]	576	(1.444)
VARIAZIONE NETTA DISPONIBILITÀ LIQUIDE [A+B+C+D]	3.340	1.449
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio del periodo	2.952	1.503
Disponibilità liquide ed equivalenti	6.293	2.952

Si segnala che le disponibilità liquide includono conti correnti vincolati per Euro 2.901 migliaia (Euro 1.250 migliaia al 31 dicembre 2016)

3.1.4 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro migliaia)	Capitale Sociale	Riserva legale	Riserva sovrapprezzo	Altre riserve	Riserva di traduzione	Utili (Perdite) portati a nuovo	Riserva OCI	Utile (Perdita) dell'esercizio	Patrimonio Netto (quota Gruppo)	Patrimonio Netto (quota Terzi)	Totale Patrimonio Netto
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	10.100	781	-	468	(49)	9.769	18	4.221	25.308	1.582	26.890
Destinazione del risultato 2015	-	163	-	-	-	4.058	-	(4.221)	-	-	-
Distribuzione dividendi 2015	-	-	-	-	-	(150)	-	-	(150)	-	(150)
Altre movimentazioni sul patrimonio netto	-	-	-	-	-	(22)	-	-	(22)	22	-
Utile (Perdita) al 31.12.2016	-	-	-	-	(47)	-	-	2.763	2.716	(1.414)	1.302
Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo	-	-	-	-		-	(52)	-	(52)		(52)
Utile (Perdita) del periodo complessivo	-	-		-	(47)	-	(52)	2.763	2.664	(1.414)	1.250
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2016	10.100	944	-	468	(96)	13.655	(34)	2.763	27.800	190	27.990
Destinazione del risultato 2016	-	148	-	-	-	2.615	-	(2.763)	-	-	-
Distribuzione dividendi 2016	-	-	-	-	-	(17.200)	-	-	(17.200)	-	(17.200)
Altre movimentazioni sul patrimonio netto	-	-	-	-	-	(1.432)	-	-	(1.432)	(190)	(1.622)
Effetti dell'aggregazione aziendale IFRS 3
Rilevazione degli effetti dell'aggregazione aziendale				1.900					1.900	-	1.900
Annullamento del patrimonio netto del Gruppo PLC	(10.100)	(1.092)		(468)	96	2.362			(9.202)	-	(9.202)
Ricostituzione del patrimonio netto Industria e Innovazione	34.846		10.784	(36.428)					9.202	-	9.202
Utile (Perdita) al 31.12.2017	-	-	-	-	-	-	-	7.140	7.140	-	7.140
Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo	-	-	-	-	-	-	(18)	-	(18)	-	(18)
Utile (Perdita) del periodo complessivo	-	-	-	-	-	-	(18)	7.140	7.122	-	7.122
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2017	34.846	-	10.784	(34.528)	-	-	(52)	7.140	18.190	-	18.190

Per i commenti sulle singole voci si rimanda alla nota O. "Patrimonio Netto" delle Note ai prospetti contabili consolidati.

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2015 e al 31 dicembre 2016 rappresenta la somma dei patrimoni netti dei bilanci consolidati di PLC System e PLC Service presentati ai fini comparativi.

3.2 NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

3.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Nel corso degli esercizi precedenti il Gruppo Industria e Innovazione ha intrapreso un percorso di ristrutturazione che alla data di redazione della presente Relazione finanziaria si è sostanzialmente concluso con esito positivo; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 presenta infatti un patrimonio netto consolidato di Euro 18.190 migliaia e una posizione finanziaria netta negativa per Euro 1.256 migliaia Industria e Innovazione in data 5 aprile 2017 ha approvato e sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione, omologato dal Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017 che, attraverso le operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea dei Soci del 29 giugno 2017 e un'adeguata manovra finanziaria, ha permesso la ricapitalizzazione della Società e del Gruppo nonché il riequilibrio della situazione finanziaria. Si segnala che il bilancio consolidato non include gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia in quanto lo stesso è stato interamente sottoscritto in data 6 febbraio 2018. Alla data odierna devono ancora essere perfezionate le seguenti operazioni finalizzate alla completa ristrutturazione dell'indebitamento: (i) la cessione della partecipazione in Mediapason a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services Banca per le Imprese da perfezionarsi entro il 31 dicembre 2018 e (ii) l'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per un importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda a garanzia del finanziamento concesso a INDI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Si rammenta che ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, qualora la partecipazione in Mediapason non dovesse essere ceduta entro il termine del 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistarla, o a farla acquistare da un terzo, al corrispettivo minimo di Euro 1.725 migliaia con contestuale rimborso del debito residuo verso MPS Capital Services per pari importo con rinuncia da parte della banca alla differenza per quota interessi. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo verso MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Presentazione dei dati consolidati al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016 per effetto dell'aggregazione aziendale

Il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 è, pertanto, così costituito:

dalla situazione patrimoniale finanziaria consolidata di PLC System e PLC Service (intese come l'acquirente contabile) e del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 (inteso come l'acquisito contabile);
dal conto economico complessivo consolidato costituito dal conto economico complessivo consolidato di PLC System e PLC Service (intese come l'acquirente contabile) dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017 e del Gruppo Industria e Innovazione dal 29 dicembre 2017 al 31 dicembre 2017 (inteso come l'acquisito contabile);
dal rendiconto finanziario consolidato di PLC System e PLC Service (intese come l'acquirente contabile ) dal 1 gennaio 2017 al 31 dicembre 2017, con gli effetti finanziari connessi all'acquisizione delle attività e passività del Gruppo Industria e Innovazione.

I dati consolidati al 31 dicembre 2016 presentati ai fini comparativi si riferiscono altresì all'acquirente contabile (PLC System e PLC Service) e sono rappresentati dai dati aggregati derivanti dai bilanci consolidati di PLC System e di PLC Service redatti secondo i principi contabili internazionali.

3.2.2PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - di seguito "IFRS" o "Principi Contabili Internazionali") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati dall'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I predetti principi sono integrati con i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Commitee ("IFRIC") anch'essi omologati dall'Unione Europea alla data del 31 dicembre 2017.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 è stato autorizzato per la pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018.

SCHEMI DI BILANCIO ADOTTATI

Il Gruppo Industria e Innovazione presenta il conto economico complessivo in un unico prospetto, utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Con riferimento alla situazione patrimoniale finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Il prospetto delle movimentazioni di patrimonio netto è stato definito in conformità dello IAS 1 attraverso un prospetto che riconcilia, per ciascuna voce di patrimonio netto, i saldi di apertura e di chiusura.

Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria; i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono rappresentati utilizzando il metodo indiretto, come previsto dallo IAS 7.

Si segnala che negli schemi relativi alla situazione patrimoniale finanziaria e al conto economico complessivo, sono stati esposti in apposite voci le operazioni con parti correlate qualora di importo significativo, i componenti positivi e/o negativi di reddito relativi ad operazioni non ricorrenti.

Nella predisposizione del presente bilancio, gli Amministratori hanno assunto il soddisfacimento del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e i criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Il bilancio e le note di commento sono presentati in Euro/migliaia, salvo quanto diversamente indicato, di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono lievemente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono per effetto degli arrotondamenti.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende il bilancio di Industria e Innovazione e delle imprese sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare il controllo. La definizione di controllo non è basata esclusivamente sul concetto di proprietà legale. Il controllo esiste quando il Gruppo ha contemporaneamente (i) il potere sull'entità in oggetto, (ii) l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità in oggetto e (iii) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità in oggetto per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti. Le imprese controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. I bilanci delle controllate sono stati opportunamente rettificati per renderli omogenei con i principi contabili ed i criteri di valutazione adottati dalla capogruppo. La chiusura d'esercizio delle società controllate incluse nell'area di consolidamento coincide con quella di Industria e Innovazione.

Le partecipazioni in joint venture e in società collegate, sulle quali si esercita un'influenza notevole, ma non qualificabili come joint operations, sono valutate con il metodo del patrimonio netto in base al quale il valore di bilancio delle partecipazioni è adeguato per rilevare la quota di pertinenza della quota di risultato di pertinenza della partecipante e dei dividendi distribuiti dalla partecipata.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, viene valutato se sia necessario riconoscere un'ulteriore perdita di valore della partecipazione nella joint venture o nella collegata, ovvero, se ci siano evidenze obiettive che la partecipazione abbia subito una perdita durevole di valore. Se ciò è avvenuto, l'ammontare della perdita, calcolato come differenza tra il valore recuperabile della joint venture o della collegata ed il valore di iscrizione della stessa in bilancio, viene rilevato nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio.

Quando una partecipazione cessa di essere una joint venture o nel caso di perdita dell'influenza notevole, l'utilizzo del metodo del patrimonio netto viene sospeso a partire da tale data; da quel momento la partecipazione viene contabilizzata come una partecipazione in altre imprese in conformità allo IAS 39 - Rilevazione e valutazione.

I principali criteri di consolidamento adottati sono di seguito indicati:

-le società controllate vengono consolidate secondo il metodo integrale, in base al quale:

i.vengono assunte, linea per linea, le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle società controllate, nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza, in apposite voci della situazione patrimoniale finanziaria e del conto economico, la quota del patrimonio netto e del risultato di loro spettanza;
ii. il valore contabile delle singole partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente quota del patrimonio netto comprensiva degli adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l'eventuale differenza residuale emergente, se è positiva è allocata ad avviamento, se è negativa è imputata a conto economico;
iii. i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del Gruppo, sono elisi. Le perdite infragruppo non realizzate vengono considerate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita.

Nel caso in cui sia intrapreso un programma di vendita che comporta la perdita del controllo di una controllata, le attività e le passività di detta controllata sono classificate come possedute per la vendita.

AGGREGAZIONI AZIENDALI E AVVIAMENTO

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione.

Il corrispettivo trasferito in un'aggregazione aziendale è determinato alla data di assunzione del controllo ed è pari al fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o assunte, nonché degli eventuali strumenti di capitale emessi dall'acquirente. I costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a conto economico al momento del relativo sostenimento. Alla data di acquisizione del controllo, il patrimonio netto delle imprese partecipate è determinato attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro fair value, fatti salvi i casi in cui le disposizioni IFRS stabiliscano un differente criterio di

valutazione. L'eventuale differenza residua rispetto al costo di acquisto, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "avviamento" se negativa, è rilevata a conto economico.

Nel caso di assunzione non totalitaria del controllo, la quota di patrimonio netto delle interessenze di terzi è determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l'eventuale avviamento a essi attribuibile (cd. partial goodwill method). In alternativa, è rilevato l'intero ammontare dell'avviamento generato dall'acquisizione considerando, pertanto, anche la quota attribuibile alle interessenze di terzi (cd. full goodwill method); in quest'ultimo caso le interessenze di terzi sono espresse al loro complessivo fair value includendo pertanto anche il goodwill di loro competenza. Nel caso di assunzione del controllo in fasi successive, il costo di acquisto è determinato sommando il fair value della partecipazione precedentemente detenuta nell'acquisita e l'ammontare

corrisposto per l'ulteriore quota partecipativa. La differenza tra il fair value della partecipazione precedentemente detenuta e il relativo valore di iscrizione è imputata a conto economico. Inoltre, in sede di assunzione del controllo, eventuali ammontari precedentemente rilevati nelle altre componenti del conto economico complessivo sono imputati a conto economico, ovvero in un'altra posta del patrimonio netto, nel caso in cui non sia previsto il rigiro a conto economico.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dalla differenza tra il corrispettivo trasferito dall'acquirente e le attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è sottoposto ad una verifica della sua recuperabilità (impairment test) con riferimento alle unità generatrici di flussi finanziari ("CGU") o gruppi di CGU alle quali è allocato e monitorato dagli amministratori.

L'eventuale riduzione di valore dell'avviamento deve essere rilevata nel caso in cui il valore recuperabile del complesso delle attività e passività operative relative alla CGU o gruppo di CGU, alle quali l'avviamento è stato allocato, risulti inferiore al suo valore di iscrizione in bilancio.

Per valore recuperabile si intende il maggiore tra (1) il fair value della CGU (ossia il valore di mercato), al netto degli oneri di vendita, e (2) il suo valore d'uso, ovvero il valore attuale dei flussi di cassa attesi che si suppone deriveranno dall'uso continuativo di un'attività e dalla sua dismissione alla fine della sua vita utile.

L'impairment test è effettuato con cadenza annuale ovvero, in presenza di indicatori che possano far ritenere che lo stesso possa aver subito una riduzione di valore, con frequenza maggiore.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico di acquisto, di produzione o di conferimento, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, necessari a rendere le immobilizzazioni disponibili all'uso ed al netto dei relativi fondi ammortamento e delle eventuali perdite di valore accumulate.

I costi di manutenzione e riparazione sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria, ovvero capitalizzati se incrementativi del valore o della durata economica del cespite.

Gli ammortamenti sono calcolati sulla base di aliquote ritenute idonee a ripartire il valore delle immobilizzazioni lungo la rispettiva vita utile, intesa come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati al Paragrafo "Perdita di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali". I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati.

Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla situazione patrimoniale finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall'uso e, conseguentemente, non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

Le aliquote di ammortamento applicate sono evidenziate di seguito:

Fabbricati 3% Impianti e macchinari 10% Attrezzature industriali e commerciali 25% Costruzioni leggere 10% Mobili e arredi 12% Computers/Software e macchine elettroniche 20% Automezzi 20% Autovetture 25%

ATTIVITÀ IMMATERIALI

immateriali". Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in un'apposita riserva al netto dell'effetto fiscale differito. Gli oneri accessori per le operazioni di finanziamento sono classificati nel passivo della situazione patrimoniale finanziaria a riduzione del finanziamento concesso, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Le altre attività immateriali includono:

Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I costi di sviluppo, sostenuti in relazione ad un determinato progetto, sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare (i) la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, (ii) la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, (iii) le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, (iv) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e (v) la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Il valore contabile dei costi di sviluppo, quando l'attività non è ancora in uso, viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, oppure, con maggiore frequenza quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell'esercizio.

• Software

Le licenze software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile, stimata in cinque esercizi, con quote costanti.

PERDITA DI VALORE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente con riferimento alle immobilizzazioni a vita indefinita, le immobilizzazioni materiali ed immateriali sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e dalla sua cessione al termine della vita utile al netto delle imposte. L'attualizzazione è effettuata ad un tasso di sconto ante imposte che tiene conto del rischio implicito del settore di attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore che viene imputata a conto economico. Qualora vengano meno i presupposti delle svalutazioni precedentemente effettuate, i beni sono rivalutati, nei limiti delle svalutazioni effettuate e la rettifica è imputata a conto economico.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

Sono partecipazioni in altre imprese, le partecipazioni diverse da quelle in società controllate, in joint venture e in società collegate e rientrano nella categoria delle "attività finanziarie disponibili per la vendita". Dopo l'iniziale iscrizione al costo, tali attività finanziarie sono valutate al fair value; gli utili o perdite da valutazione sono rilevati in una voce separata di patrimonio netto fino a quando le attività finanziarie non sono contabilmente eliminate o fino a quando non si accerti che abbiano subito una perdita di valore; gli utili o perdite fino a quel momento iscritti nel patrimonio netto sono allora imputati a conto economico. Nel caso in cui il fair value non fosse ragionevolmente determinabile, e quindi nel caso di partecipazioni non quotate e di partecipazioni per le quali il fair value non è attendibile e non è determinabile, tali attività finanziarie sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Tali perdite per riduzione di valore non possono essere ripristinate in caso di attività finanziarie rappresentative di capitale. La classificazione come attività corrente o non corrente dipende dalle scelte strategiche circa la durata di possesso dell'attività e dalla reale negoziabilità della stessa; sono rilevate tra le attività correnti quelle il cui realizzo è atteso entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Con riferimento alle partecipazioni le cui variazioni di fair value sono rilevate a patrimonio netto, le perdite durevoli di valore sono valutate in base (i) alla rilevanza della perdita di valore in termini assoluti (severity) calcolata sulla base di soglie determinate per tipologia di strumento finanziario e (ii) al protrarsi del periodo di perdita (durability) generalmente stimato in 24 mesi.

STRUMENTI DERIVATI

Gli strumenti derivati sono attività e passività finanziarie inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono nuovamente valutati al fair value.

Derivati qualificabili come strumenti di copertura

Uno strumento è qualificabile come di copertura se tutte le seguenti condizioni sono rispettate: -all'inizio della copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi del Gruppo nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura stessa;

-si presume che la copertura sia altamente efficace;

-l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
-la copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità ed è considerata essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

In tutti i casi in cui i derivati sono qualificabili come strumenti di copertura ai sensi dello IAS 39, il Gruppo documenta in modo formale la relazione di copertura tra lo strumento e l'elemento sottostante, gli obiettivi della gestione del rischio e la strategia perseguita. Il Gruppo documenta altresì la valutazione dell'efficacia dello strumento utilizzato nel compensare le variazioni nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto. Tale valutazione è effettuata all'inizio della copertura e in misura continuativa per tutta la sua durata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati come di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

-se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;
-se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value dei derivati sono rilevate a patrimonio netto fino al momento in cui il sottostante coperto si manifesta a conto economico. Quando tale presupposto si realizza, la riserva viene riversata a conto economico, a compensazione degli effetti generati dalla manifestazione economica del sottostante. Nel caso in cui il derivato sia solo parzialmente efficace nel compensare le variazioni dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto, la porzione efficace dell'aggiustamento al fair value, che è qualificabile come strumento di copertura, viene rilevata a patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene rilevata a conto economico.

Derivati non qualificabili come strumenti di copertura

Gli aggiustamenti di fair value di strumenti derivati non qualificabili come di copertura sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano.

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

I crediti commerciali e gli altri crediti sono iscritti al fair value identificato al valore nominale. Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tenere conto delle eventuali svalutazioni. I crediti correnti, per il quali l'effetto di attualizzazione è irrilevante, sono mantenuti al loro valore di iscrizione. Per i crediti commerciali e gli altri crediti non correnti viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato per le loro misurazioni successive.

RIMANENZE

Le rimanenze, con esclusione dei lavori in corso su ordinazione, sono valutate al minore tra il costo di acquisto o di produzione e il valore netto di realizzo; quest'ultimo valore è rappresentato dall'ammontare che l'impresa si aspetta di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività. La configurazione di costo adottata si identifica con il FIFO (first in first out), mentre per il valore di mercato, tenuto conto della natura delle rimanenze, rappresentate da prevalentemente da materiali da utilizzare nella costruzione ovvero da ricambi strategici, si intende il costo di sostituzione, ovvero se inferiore dal valore netto di realizzo. I lavori in corso su ordinazione relativi ai contratti a lungo termine sono valutati sulla base dei corrispettivi contrattuali, definiti con ragionevole certezza con i committenti, in relazione allo stato di avanzamento dei lavori. In considerazione della natura dei contratti e della tipologia del lavoro, l'avanzamento è determinato in base alla percentuale che emerge dal rapporto fra i costi sostenuti rispetto ai costi totali stimati per il contratto (metodo del cost-to-cost). Per recepire gli effetti economici derivanti dall'applicazione di tale metodo, rispetto ai corrispettivi rilevati tra i ricavi della gestione caratteristica, vengono iscritte tra i lavori in corso le differenze positive tra i corrispettivi maturati in relazione allo stato di avanzamento dei lavori e i ricavi contabilizzati, mentre fra i debiti vengono iscritte le differenze negative. Nella valutazione dei lavori in corso si tiene conto di tutti i costi di diretta imputazione a commessa, nonché dei rischi contrattuali e delle clausole di revisione quando oggettivamente determinabili. Le richieste per corrispettivi aggiuntivi rispetto a quelli contrattualmente stabiliti sono riconosciuti solo se probabili e ragionevolmente quantificabili. Nel caso si preveda che il completamento di una commessa possa determinare l'insorgere di una perdita, questa è riconosciuta nella sua interezza nell'esercizio in cui la stessa è considerata probabile. I costi di partecipazione alle gare sono riconosciuti nel conto economico dell'esercizio in cui sono sostenuti.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a breve termine, in quest'ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i novanta giorni o inferiore, ed altri titoli ad elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti ad un rischio di variazione di valore non significativo.

ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come disponibili per la vendita quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con l'uso continuativo; in particolare le attività devono essere disponibili per la vendita immediata nella loro condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile entro 12 mesi dalla loro classificazione, fatte salve le ulteriori considerazioni in caso di ritardata esecuzione della cessioneo in caso di allungamento delle tempistiche connesse al piano di dismissione.

Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita a meno che non si tratti di attività per le quali le disposizioni in termini di valutazione contenute nell'IFRS 5 non siano applicabili e siano invece disciplinate da altri IFRS (attività fiscali differite; attività derivanti da benefici ai dipendenti; attività finanziarie rientranti nell'ambito di applicazione dello IAS 39; attività non correnti valutate al fair value ai sensi dello IAS 40; attività non correnti valutate ai sensi dello IAS 41; diritti contrattuali derivanti dai contratti assicurativi).

Nel conto economico, le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione che rispettano i requisiti per essere definiti "discontinued operations" vengono presentati in un'unica voce che include sia gli utili e le perdite che le minusvalenze, ovvero le plusvalenze, da cessione ed il relativo effetto fiscale. Il periodo comparativo viene conseguentemente ripresentato come richiesto dall'IFRS 5.

Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria, le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione vengono esposti separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale e finanziaria. L'esercizio comparativo non viene ripresentato o riclassificato.

FONDO TFR

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a benefici definiti" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Fondo TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). A seguito dell'emendamento al principio IAS 19 "Benefici ai dipendenti", in vigore dal 1° gennaio 2013, il Gruppo riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l'intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata. L'emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio del piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell'esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come "service costs"; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l'appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all'inizio dell'esercizio devono essere iscritti a Conto Economico come tali; gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscritti nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi

pensionistiche complementari, assumono la natura di "Piani a contribuzione definita" in base allo IAS 19, mentre le quote iscritte al Fondo TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a benefici definiti".

FONDI PER RISCHI E ONERI

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono effettuati in presenza di un'obbligazione attuale (legale o implicita), derivante da un evento passato, per cui è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso ed è possibile stimare in maniera attendibile il suo ammontare. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che il Gruppo pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento, dovuto al trascorrere del tempo, è rilevato come onere finanziario.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

DEBITI VERSO BANCHE ED ALTRI FINANZIATORI

La voce include le passività finanziarie costituite da debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori. I debiti verso banche ed altri finanziatori sono iscritti inizialmente al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà pagato, al netto di tutti gli eventuali costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dei finanziamenti stessi. Successivamente sono valutate al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale.

La passività finanziaria viene rimossa dal bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta o annullata o adempiuta.

DEBITI VERSO FORNITORI E ALTRI DEBITI

Tale voce include i debiti commerciali e le altre passività, ad esclusione delle passività finanziarie comprese nella voce "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Tali passività vengono valutate utilizzando il metodo del costo ossia il fair value del corrispettivo pattuito nel corso della trattazione. Per i debiti commerciali e le altre passività non correnti viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato per le loro misurazioni successive.

PATRIMONIO NETTO

Costi per operazioni sul capitale

Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in una apposita riserva.

RICAVI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti ed il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi derivanti dalla vendita di beni e servizi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto di eventuali sconti e premi. Relativamente alla vendita di beni e servizi, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso ovvero al compimento della prestazione.

I ricavi relativi ai lavori in corso su ordinazione sono iscritti sulla base dei corrispettivi pattuiti in relazione allo stato di avanzamento dei lavori determinato utilizzando il metodo del costo sostenuto (cost-to-cost).

Le richieste di corrispettivi aggiuntivi derivanti da modifiche ai lavori previsti contrattualmente si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi quando è probabile che il committente approverà le varianti e il relativo prezzo; le altre richieste (claims) derivanti, ad esempio, da maggiori oneri sostenuti per cause imputabili al committente, si considerano nell'ammontare complessivo dei corrispettivi solo quando è probabile che la controparte le accetti.

COSTI

I costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza economica.

I costi per il personale comprendono l'ammontare delle retribuzioni corrisposte, gli accantonamenti per fondi pensione e per ferie maturate e non godute, gli oneri previdenziali e assistenziali in applicazione dei contratti e della legislazione vigente.

INTERESSI E ONERI FINANZIARI

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere, gli interessi attivi e passivi sono rilevati su base temporale utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, alla costituzione o alla produzione di qualifying assets sono capitalizzati, così come richiesto dallo IAS 23.

IMPOSTE

Le imposte correnti sul reddito sono determinate sulla base della stima del reddito imponibile di pertinenza dell'esercizio. Il relativo debito, al netto degli acconti versati e delle ritenute subite, è rilevato nella situazione patrimoniale finanziaria nella voce "Imposte correnti". Le aliquote e la normativa fiscale utilizzata per calcolare le imposte correnti sono quelle vigenti o emanate alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite sono calcolate applicando, alle differenze temporanee esistenti tra il valore contabile attribuito ad una attività o ad una passività ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali (cd. liability method), le aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore o già emanate alla data di bilancio.

La voce "Imposte differite" accoglie le eventuali passività per imposte differite su differenze temporanee la cui tassazione è rinviata ai futuri esercizi ai sensi delle vigenti leggi fiscali.

La voce "Imposte anticipate" accoglie le eventuali imposte che, pur essendo di competenza di esercizi futuri, sono riferibili all'esercizio in corso e sono contabilizzate qualora vi sia la probabilità di ottenere in futuro imponibili fiscali di entità tale da poter assorbire il loro recupero.

Lo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali maturate è iscritto se vi è la probabilità di ottenere in futuro imponibili fiscali di entità tale da poter assorbire le perdite fiscali riportabili.

La contropartita economica dello stanziamento per imposte differite o anticipate trova collocazione alla voce "Imposte".

I costi, i ricavi, e le attività sono rilevati al netto dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) ad eccezione del caso in cui tale imposta, applicata all'acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico. L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate o pagate all'Erario, è incluso nei crediti diversi o debiti diversi a seconda del segno del saldo.

DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di riferimento del bilancio. Il fair value di strumenti finanziari che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.

DIFFERENZE CAMBIO

economico complessivo. Le attività e passività non monetarie in moneta estera sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale e valutate al costo.

DIVIDENDI

Sono rilevati a conto economico quando sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data in cui avviene la delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

UTILE PER AZIONE

L'utile per azione base è determinato come rapporto tra il risultato del periodo di pertinenza del Gruppo attribuibile alle azioni ed il numero medio ponderato di azioni in circolazione nell'esercizio. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

USO DI STIME

La redazione del bilancio e delle relative note, in applicazione dei principi contabili internazionali, richiede l'effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime contabili che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate che si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle informazioni disponibili. Le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per la determinazione degli ammortamenti, per la determinazione delle svalutazioni di partecipazioni o beni, per il calcolo delle imposte e per gli altri accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI MA NON ANCORA ENTRATI IN VOGORE E/O OMOLOGATI

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato sono conformi a quelli in vigore alla data del presente bilancio, inclusivi dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2017. Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

IFRS 9 Strumenti finanziari

gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting.

L'IFRS 9 si applica per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2018 o successivamente ed è consentita l'applicazione anticipata con una applicazione retrospettica fatta eccezione per l'hedge accounting. Infatti, per quanto riguarda l'hedge accounting, il principio prevede in linea generale un'applicazione prospettica, con alcune limitate eccezioni.

Il Gruppo non prevede impatti significativi sul proprio prospetto della situazione patrimoniale/finanziaria e del patrimonio netto ad eccezione di quanto potrebbe derivare dall'applicazione dei requisiti previsti dall'IFRS 9 in tema di perdita di valore sui crediti, valutazione delle passività finanziarie come meglio esposto nel seguito ed infine si ritiene che vi saranno delle modifiche alla classificazione di alcuni strumenti finanziari, come richiesto dal principio.

Classificazione e valutazione

Il Gruppo non prevede impatti significativi sul proprio bilancio conseguenti all'applicazione dei requisiti di classificazione e valutazione previsti dall'IFRS 9, infatti, ci si attende di continuare a valutare a fair value tutte le attività finanziarie attualmente valutate con tale metodo. Con riferimento ai titoli classificati come disponibili per la vendita (AFS), di importo comunque non significativo, essi saranno valutati a fair value con contropartita a conto economico.

Con riferimento alle partecipazioni, l'unica partecipazione in altre imprese di importo significativo è la partecipazione in Mediapason comunque prevista in dismissione entro il 31 dicembre 2018.

I finanziamenti, così come i crediti commerciali, sono detenuti fino all'incasso in base alle scadenze contrattuali. Il Gruppo ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Si prevede quindi che non sarà necessario procedere ad una riclassifica di questi strumenti finanziari.

Perdita di valore

L'IFRS 9 richiede che il Gruppo registri le perdite su crediti attese su tutte le voci quali, finanziamenti e crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). Il Gruppo applicherà l'approccio semplificato e dunque registrerà le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale. Il Gruppo nel valutare gli impatti derivanti dai propri crediti in portafoglio, sia di natura commerciale che finanziaria, tenuto conto delle caratteristiche degli stessi e delle controparti, e delle tempistiche di incasso, ritiene che seppur i crediti non siano generalmente coperti da garanzia, l'impatto derivante dall'eventuale stanziamento non sarà di importo significativo.

Hedge accounting

Il Gruppo attualmente non ricorre all'hedge accounting e pertanto non sono previsti impatti derivanti dall' applicazione dell'IFRS 9.

Altri aggiustamenti

IFRS 9 prevede che qualora le previsioni dei flussi di cassa generati da una passività finanziaria siano oggetto di revisione/modifica è necessario riflettere il cambiamento di tale modifica ricalcolando il costo ammortizzato della stessa ed imputando eventuali differenze a Conto Economico.

Nel corso del primo semestre 2017 l'IFRIC e lo IASB hanno confermato che tale disposizione è applicabile anche nei casi in cui la revisione dei flussi di cassa attesi da una passività sia generata da un'operazione di rinegoziazione dei termini contrattuali della stessa che (previo superamento del cd. 'test del 10%') non ne comporti la derecognition contabile.

A livello metodologico, il calcolo degli effetti da riconoscere a Conto Economico in caso di revisione dei flussi di cassa futuri della passività è determinato come differenza tra:

· il costo ammortizzato della passività originaria alla data di rinegoziazione (caratteristiche contrattuali ante-rinegoziazione);
· il Valore Attuale Netto (VAN) dei nuovi flussi contrattuali attesi (post-rinegoziazione), esclusi eventuali nuovi costi sostenuti in fase di rinegoziazione, attualizzati sulla base del tasso interno di rendimento (TIR) originario (i.e. ante-rinegoziazione).

Il valore di carico della nuova passività è successivamente rettificato per l'importo di eventuali fees o costi sostenuti in sede di rinegoziazione (con conseguente modifica del TIR).

Qualora tale approccio di contabilizzazione non sia già stato applicato secondo IAS 39 (il quale di fatto consentiva in alternativa la possibilità di modificare il TIR per effetto delle modifiche apportate ai flussi contrattuali senza impatti immediati in Conto Economico alla data di rinegoziazione) IFRS 9 richiede l'applicazione retrospettiva delle nuove disposizioni (con conseguente rettifica del valore di carico della passività rinegoziate in essere alla data di prima applicazione).

Tenuto conto del saldo delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 l'impatto sul bilancio consolidato dovrebbe essere non significativo.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers

bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. Inoltre, l'IFRS 15 integra l'informativa di bilancio da fornire con riferimento a natura, ammontare, timing e incertezza dei ricavi e dei relativi flussi di cassa. Il nuovo principio conferma sostanzialmente la validità del criterio di valutazione over time dei lavori in corso su ordinazione attualmente adottato. Dall'analisi delle commesse ancora in corso al 31 dicembre 2017 e volte a individuare le fattispecie potenzialmente critiche, non si prevedono, ad oggi, impatti significativi sul bilancio consolidato e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

Presentazione ed informativa richiesta

Le disposizioni dell'IFRS 15 in tema di presentazione e di informativa richiesta sono più dettagliate rispetto a quelle degli attuali principi. Le disposizioni relative alla presentazione rappresentano un cambiamento significativo dalla pratica ed aumentano significativamente il volume dell'informativa richiesta nel bilancio del Gruppo, tuttavia in considerazione degli impatti attesi dall'applicazione del principio, tali modifiche non dovrebbero portare cambiamenti significativi per il Gruppo.

IFRS 16 Leases

Con regolamento n. 2017/1986 emesso dalla Commissione Europea in data 31 ottobre 2017 è stato omologato l'IFRS 16 – Leases (che entrerà in vigore a dal 1° gennaio 2019) che definisce i principi per la rilevazione, la misurazione, la presentazione e l'informativa dei leasing e richiede ai locatari di contabilizzare tutti i contratti di leasing in bilancio sulla base di un singolo modello simile a quello utilizzato per contabilizzare i leasing finanziari in accordo con lo IAS 17. Il principio prevede due esenzioni per la rilevazione da parte dei locatari – contratti di leasing relativi ad attività di "scarso valore" (ad esempio i personal computer) ed i contratti di leasing a breve termine (ad esempio i contratti con scadenza entro i 12 mesi od inferiore). Alla data di inizio del contratto di leasing, il locatario rileverà una passività a fronte dei pagamenti del leasing (cioè la passività per leasing) ed un'attività che rappresenta il diritto all'utilizzo dell'attività sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari dovranno contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari dovranno anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

La contabilizzazione prevista dall'IFRS 16 per i locatori è sostanzialmente invariata rispetto all'odierna contabilizzazione in accordo allo IAS 17. I locatori continueranno a classificare tutti i leasing utilizzando lo stesso principio di classificazione previsto dallo IAS 17 e distinguendo tra due tipologie di leasing: leasing operativi e leasing finanziari. L'IFRS 16 richiede ai locatari ed ai locatori un'informativa più estesa rispetto allo

IAS 17. Tenuto conto del valore residuo non significativo dei contratti di leasing operativo attualmente in essere non si prevedono impatti rilevanti sul bilancio consolidato di Gruppo.

3.2.3AREA DI CONSOLIDAMENTO

Denominazione	Sede legale	Data chiusura esercizio sociale	Capitale sociale in Euro	% possesso		tramite
				diretto	indiretto
Industria e Innovazione S.p.A.	Milano	31.12	37.136.262,72
società controllate consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale
PLC System S.r.l.	Acerra (NA)	31.12	10.000.000,00	100%
PLC Service S.r.l.	Acerra (NA)	31.12	100.000,00	100%
PLC South Africa Ltd	Johannesburg - Sud Africa	31.12	789.054,00		99%	PLC System S.r.l.
PLC Service Wind S.r.l.	Acerra (NA)	31.12	100.000,00		100%	PLC Service S.r.l.
Idroelettrica 2014 S.r.l.	Acerra (NA)	31.12	10.000,00		100%	PLC System S.r.l.
Montenegro D.o.o.	Podgorica - Montenegro	31.12	2.000,00		100%	PLC System S.r.l.
Richini Due S.r.l.	Milano	31.12	2.500,00	100%
società controllate consolidate secondo il metodo del patrimonio netto
Sola Project One S.r.l.	Napoli	31.12	20.000,00		50%	PLC System S.r.l.
Panmed Renewable Co	Amman - Giodania	31.12	5.880.277,00		20%	PLC System S.r.l.
Tolve Windfarm Holding S.r.l.	Acerra (NA)	31.12	500.000,00		18%	PLC System S.r.l.

Il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2017 differisce dal perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2016 principalmente per effetto:

della cessione delle partecipazioni del 75% in Burgentia Energia e del 50,1% in Energia Pulita;
del deconsolidamento delle 3 SPV (C&C Tolve, Serra Energia e Parco Eolico Forleto Nuovo 2) per effetto dell'operazione TWH;
dell'acquisizione del 100% di Idroelettrica 2014 S.r.l. ("Idroelettrica");
della costituzione della newco PLC Montenegro D.o.o.;
dell'aggregazione aziendale, con l'ingresso nel perimetro di consolidamento di Industria e Innovazione e della sua controllata Richini Due.

3.2.4 NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2017

A. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

Il saldo delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 3.715 migliaia (Euro 4.804 migliaia al 31 dicembre 2016). Di seguito si propone la tabella della movimentazione dell'anno.

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI (dati in Euro migliaia)	Terreni e Fabbricati	Impianti Generici e Specifici	Attrezzature	Macchine d'ufficio ed altri beni	Immobilizzazioni in Corso	Totale
Valore netto al 31.12.2016	771	340	809	152	2.733	4.805
Incrementi	1.535	1	268	90	345	2.238
Decrementi	(70)	-		- (141)	(2.733)	(2.943)
Ammortamenti	(93)	(126)	(249)	(56)	-	(524)
Utilizzo Fondo Ammortamento	-	-		- 140	-	140
Valore netto al 31.12.2017	2.144	214	828	185	345	3.716

Nel corso dell'esercizio 2017 sono stati effettuati investimenti per complessivi Euro 2.238 migliaia dei quali Euro 1.535 migliaia relativi all'acquisto di un nuovo capannone da parte della controllata PLC Service, per Euro 268 migliaia all'acquisto di attrezzature e per Euro 345 migliaia alla centrale idroelettrica in fase di realizzazione da parte della controllata Idroelettrica 2014.

I disinvestimenti del periodo, pari ad Euro 2.943 migliaia sono principalmente riconducibili al deconsolidamento delle 3 SPV per effetto dell'operazione TWH.

B. AVVIAMENTO

La voce avviamento al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 4.712 migliaia dei quali Euro 4.710 migliaia relativi all'operazione di aggregazione aziendale tra INDI, PLC System e PLC Service ed Euro 2 migliaia emerso a seguito dell'acquisizione della controllata Idroelettrica 2014.

La contabilizzazione dell'"acquisizione inversa", ai sensi dell'IFRS 3, , divenuta efficace in data 29 dicembre 2017, ha determinato, nel bilancio consolidato, l'emersione di un avviamento riconducibile all'acquisizione del Gruppo INDI da parte delle società PLC System e PLC Service.

Come già ampiamente illustrato l'operazione di conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service in INDI si qualifica come "acquisizione inversa" in forza della quale Industria e Innovazione viene identificata quale soggetto acquisito ai fini contabili mentre PLC System e PLC Service, rappresentano, sempre e solo ai fini contabili, l'acquirente.

L'avviamento generatosi, pari ad Euro 4.710 migliaia è stato calcolato come differenza tra il corrispettivo riconosciuto da PLC Group a INDI (pari a k€ 1.900) e il patrimonio netto di INDI al 31.12.2017 rettificato del valore dei conferimenti (negativo per k€ 2.810). Tale differenza positiva è stata allocata quale avviamento e rappresenta il plusvalore del Gruppo derivante dal valore intrinseco della quotazione con riconoscimento, quindi, di un premio in virtù dello status di società quotata di Industria e Innovazione.

Dati in Euro migliaia
Patrimonio netto consolidato Gruppo INDI al 31.12.2017	40.190
(Aumento di capitale in Natura)	(43.000)
A = Patrimonio netto consolidato rettificato al 31.12.2017	(2.810)
B = Fair value Gruppo INDI	1.900
C = (B-A) Effetto di consolidamento	4.710

Al 31 dicembre 2017 non sono emersi indicatori che possano far ritenere che l'avviamento possa aver subito una riduzione di valore tenuto conto:

della situazione patrimoniale ed economica di INDI al 31 dicembre 2017 che evidenzia il raggiungimento dei principali obiettivi del Piano di Ristrutturazione ovvero (i) la completa esdebitazione della Società nel breve/medio termine e (ii) la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività preesistenti in capo alla Società;
della situazione patrimoniale ed economica consolidata del Gruppo al 31 dicembre 2017 che conferma sostanzialmente le previsioni di EBITDA incluse nel Piano Industriale 2017-2019.

C. ALTRE ATTIVITÀ IMMATERIALI

Il saldo delle attività immateriali al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 29 migliaia (Euro 2.247 migliaia al 31 dicembre 2017).

ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI (dati in Euro migliaia)	Diritti di superficie	Altre immobilizzazioni immateriali	Totale
Valore netto al 31.12.2016	2.215	32	2.247
Incrementi		17	17
Decrementi	(2.215)	-	(2.215)
Ammortamenti		(20)	(20)
Utilizzo Fondo Ammortamento		-	-
Valore netto al 31.12.2017	-	29	29

La variazione avvenuta nell'esercizio è principalmente relativa al decremento nella voce "diritti di superficie"

per effetto del deconsolidamento delle 3 SPV (Serra Energie, Parco Eolico Forleto Nuovo 2 e C&C Tolve).

D. PARTECIPAZIONI VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO

PARTECIPAZIONI VALUTATE CON IL METODO DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Partecipazione Solar Project One	404	18	(6)	416
Partecipazione Panmed Renewables	50	-	-	50
Partecipazione Tolve Windfarms	-	3.976	-	3.976
Totale	454	-	-	4.442

Il saldo delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 4.442 migliaia (Euro 454 migliaia al 31 dicembre 2016).

Tale voce include principalmente la partecipazione detenuta del 18% nella società TWH, per Euro 3.976 migliaia contabilizzata con il metodo del patrimonio netto tenuto conto del ruolo che il management di PLC System ha nelle SPV e degli effetti dei contratti EPC in essere per la realizzazione dei parchi.

Risultano incluse altresì la partecipazione del 50% il Solar Project One S.r.l. pari ad Euro 416 migliaia e la partecipazione del 20% in Panmed Renewable per Euro 50 migliaia.

E. PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Partecipazione Banca Del Sud	10	-	-	10
Partecipazione Consorzio Enel Si	10	-	(10)	-
Partecipazione Credit	20	-	(20)	-
Partecipazioni Azionarie	-	1	-	1
Totale	40	1	(30)	11

La voce Partecipazioni in altre imprese pari a Euro 11 migliaia al 31 dicembre 2017 è principalmente relativa alla partecipazione minoritaria in Banca del Sud. Si segnala che nel corso dell'esercizio, si è proceduto alla completa svalutazione della partecipazione nel Consorzio Enel Si in considerazione delle mutate prospettive di recupero dell'investimento, mentre l'ulteriore decremento relativo alla partecipazione in Credit deriva dal deconsolidamento della SPV Parco Eolico Forleto Nuovo 2 che deteneva tale asset.

F. IMPOSTE ANTICIPATE

CREDITI PER IMPOSTE ANTICIPATE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Imposte anticipate	17	64	-	81
Totale	17	64	-	81

Le imposte anticipate, pari ad Euro 81 migliaia al 31 dicembre 2017 sono relative a differenze temporanee tra i valori contabili e i valori fiscalmente riconosciuti di alcune voci di bilancio, ed in particolare all'attualizzazione del TFR nonché alla contabilizzazione dei contratti di leasing secondo lo IAS 17.

G. CREDITI COMMERCIALI ED ALTRI CREDITI NON CORRENTI

CREDITI COMMERCIALI ED ALTRI CREDITI NON CORRENTI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Crediti commerciali - Quota non corrente	2.633	-
Finanziamento Panmed Renewables	265	255
Altri crediti a lungo termine	40	-
Totale	2.937	255

Il saldo della voce "crediti commerciali ed altri crediti non correnti" al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 2.937 migliaia (Euro 255 migliaia al 31 dicembre 2016) ed è relativa per Euro 2.633 migliaia alla quota di crediti

commerciali in scadenza oltre l'esercizio successivo per effetto di piani di rientro fruttiferi di interessi sottoscritti con alcuni clienti.

H. ALTRE ATTIVITA' NON CORRENTI

Le altre attività non correnti sono pari a Euro 300 migliaia al 31 dicembre 2017 rispetto ad un valore di Euro 488 migliaia dell'esercizio precedenti ed includono principalmente titoli e fondi non quotati in scadenza oltre l'esercizio successivo. Nel corso dell'esercizio 2017 il Gruppo ha venduto titoli per Euro 188 migliaia.

I. RIMANENZE

RIMANENZE (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Rimanenze materie prime	4.540	4.022
Fondo svalutazione Materie prime	(412)	(280)
Rimanenze di materie prime	4.127	3.742
Lavori in corso su ordinazione	1.296	3.567
Lavori in corso su ordinazione	1.296	3.567
Totale	5.423	7.309

Le rimanenze di magazzino pari ad Euro 5.423 migliaia al 31 dicembre 2017 includono rimanenze di materie prime per Euro 4.127 migliaia e lavori in corso su ordinazione per Euro 1.296 migliaia.

Nel corso dell'esercizio 2017, le rimanenze di materie prime hanno subito un incremento netto di Euro 385 migliaia per effetto sia della sostanziale costanza della rotazione delle scorte legate al ciclo di vita della commessa sia delle svalutazioni in funzione dell'obsolescenza tecnica ed economica.

I lavori in corso su ordinazione, relativi a commesse ancora in corso al termine dell'esercizio sono esposte al netto degli acconti ricevuti.

Si riporta di seguito la movimentazione del fondo svalutazione magazzino nel corso dell'esercizio.

FONDO SVALUTAZIONE MAGAZZINO (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Fondo svalutazione Materie prime	(280)	(132)	-	(412)

J. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali al 31 dicembre 2017, ammontano ad Euro 11.752 migliaia rispetto ad un valore di Euro 14.848 migliaia al 31 dicembre 2016. I crediti commerciali sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione, pari ad Euro 922 migliaia, incrementato di Euro 385 migliaia nel 2017 per effetto degli ulteriori accantonamenti effettuati nel periodo (per 395 euro migliaia) al netto degli utilizzi (per Euro 10 migliaia) in conseguenza della definizione di alcune posizioni creditorie in contenzioso.

CREDITI COMMERCIALI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Crediti commerciali (valore lordo) - corrente	12.674	15.384
Fondo svalutazione crediti	(922)	(536)
Totale	11.752	14.848

Di seguito si riporta la movimentazione del fondo svalutazione crediti.

FONDO SVALUTAZIOZNE CREDITI (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	decrementi	31.12.2017
Fondo svalutazione crediti	(536)	(395)	10	(922)

K. ALTRI CREDITI

Il saldo complessivo degli altri crediti al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 1.035 migliaia (Euro 2.313 migliaia al 31 dicembre 2016).

ALTRI CREDITI CORRENTI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Acconti depositi e cauzioni	378	1.257
Effetti attivi in portafoglio	265	265
Risconti attivi	231	357
Altri Crediti vari	160	434
Totale	1.035	2.313

I crediti per depositi, cauzioni e acconti ammontano ad Euro 378 migliaia rispetto ad Euro 1.257 migliaia al 31 dicembre 2016. La variazione è principalmente dovuta all'incasso parziale, ricevuto dalla controllata PLC South Africa, dell'importo a garanzia da parte del cliente Enertronica.

La voce include inoltre effetti attivi in portafoglio per Euro 265 migliaia relativi ad un credito vantato dalla PLC System nei confronti della Savenergy Group S.r.l..

L. CREDITI TRIBUTARI

CREDITI TRIBUTARI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Crediti tributari	1.917	1.346
Totale	1.917	1.346

I crediti tributari ammontano ad Euro 1.917 migliaia al 31 dicembre 2017 (Euro 1.346 migliaia al 31 dicembre 2016) ed includono principalmente i maggiori acconti IRES versati da PLC System e PLC Service, complessivamente per Euro 1.417 migliaia, rispetto alle imposte effettivamente dovute per l'esercizio 2017 (principalmente, in PLC System per effetto dell'applicazione della partecipation exemption sulle plusvalenze realizzate nella cessione delle partecipazioni in Burgentia Energia e Energia Pulita), dal credito IVA della capogruppo Industria e Innovazione, pari ad Euro 346 migliaia e dal credito di imposta maturato sul progetto di ricerca Progeo per Euro 109 migliaia.

M. ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI

ALTRE ATTIVITA' FINANZIARIE CORRENTI (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Altre attività finanziarie correnti	2.405	172	(2.391)	186
Totale	2.405	172	(2.391)	186

Le altre attività finanziarie correnti ammontano ad Euro 186 migliaia al 31 dicembre 2017 (Euro 2.405 migliaia al 31 dicembre 2016) e includono titoli e fondi non quotati in scadenza entro l'esercizio. Nel corso dell'esercizio sono stati smobilizzati titoli per Euro 2.391 migliaia.

N. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Le attività e passività destinate alla vendita / alla dismissione al 31 dicembre 2017 sono relative alla partecipazione del 17,84% detenuta in Mediapason e al debito residuo relativo al finanziamento che la capogruppo ha in essere verso MPS Capital Services.

Come già ampiamente illustrato nei paragrafi precedenti, ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione è prevista la cessione della partecipazione in Mediapason entro il 31 dicembre 2018, al corrispettivo minimo individuato di Euro 1.725 migliaia, con destinazione dei proventi a rimborso del finanziamento MPS Capital Services cui la partecipazione è costituita in pegno.

debito residuo verso MPS Capital Services per pari importo con rinuncia da parte della banca alla differenza per quota interessi. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo verso MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia)

31.12.2017
(dati in Euro migliaia)	Mediapason
Attività non correnti	2.164
Attività correnti
Attività destinate alla dismissione	2.164
- di cui di natura finanziaria	-

Passività non correnti
Passività correnti	2.169
Passività destinate alla dismissione	2.169
- di cui di natura finanziaria	2.169

Il saldo dell'esercizio precedente era relativo alle attività e alle passività delle controllate Burgentia Energia ed Energia Pulita, classificate ai sensi dell'IFRS 15 in considerazione delle offerte non vincolanti ricevute nel mese di dicembre 2016 per l'acquisto delle stesse. Le partecipazioni sono state poi effettivamente cedute nel primo semestre 2017.

31.12.2016
(dati in Euro/migliaia)	Burgentia Energia	Energia Pulita	Totale
Attività non correnti	22.045	25.512	47.557
Attività correnti	5.550	2.423	7.973
Attività destinate alla dismissione	27.595	27.934	55.530
- di cui di natura finanziaria	1.267	176	1.444

Passività non correnti	17.549	20.700	38.249
Passività correnti	3.984	2.971	6.955
Passività destinate alla dismissione	21.532	23.672	45.204
- di cui di natura finanziaria	16.699	20.091	36.790

O. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto consolidato al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 18.190 migliaia. Le variazioni intervenute nelle voci di patrimonio netto sono principalmente relative (i) ai dividendi distribuiti per complessivi Euro 17.200 migliaia, (ii) agli effetti dell'aggregazione aziendale rilevata in conformità dell'IFRS 3 pari ad Euro 1.900 migliaia e (iii) al risultato complessivo di esercizio positivo per Euro 7.122 migliaia.

Nel prospetto delle variazioni del patrimonio netto consolidato, l'operazione di aggregazione aziendale è stata rappresentata attraverso l'annullamento dell'intero patrimonio netto dell'acquirente contabile (dato dalla somma dei patrimoni netti consolidati di PLC System e PLC Service), la ricostituzione delle riserve

proprie di Industria e Innovazione e la rilevazione degli effetti derivanti dall'operazione stessa, al fine di rendere maggiormente comprensibile agli utilizzatori del bilancio il prospetto di raccordo tra il patrimonio netto ed il risultato di periodo del Gruppo con il patrimonio netto ed il risultato del periodo della capogruppo.

Si segnala infine che la capitalizzazione di Borsa del Titolo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 (pari ad Euro 0,13 per azione con una capitalizzazione implicita di ca. Euro 73.000 migliaia) è superiore al patrimonio netto consolidato della stessa alla data di riferimento.

P. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti (*)	6.293	2.952
A. DISPONIBILITA' LIQUIDE	6.293	2.952
Crediti finanziari correnti	80	-
Attività finanziarie destinate alla dismissione	-	1.444
B. CREDITI FINANZIARI CORRENTI	80	1.444
Passività finanziarie correnti	(4.370)	(3.428)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(2.169)	(36.790)
C. DEBITI FINANZIARI CORRENTI	(6.539)	(40.218)
D. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE (A+B+C)	(166)	(35.822)
Passività finanziarie non correnti	(1.090)	(2.251)
E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO NON CORRENTE	(1.090)	(2.251)
F. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (D+E)	(1.256)	(38.073)

(*) di cui vincolate Euro 2.901 migliaia (Euro 1.250 migliaia al 31 dicembre 2016)

Finanziamenti in essere al 31 dicembre 2017

Si riporta di seguito l'elenco dei finanziamenti in essere al 31 dicembre 2017 per la sola quota capitale con evidenza delle scadenze contrattualmente previste.

Finanziamenti (dati in Euro migliaia)	Importo finanziamento/Anticipo	Società	Ultima scadenza	Quota a Breve	Quota a lungo	Totale finanziamento residuo
Finanziamento Nelke	302	INDUSTRIA E INNOVAZIONE	n.a.	302		302
Finanziamento Finlombarda	18	INDUSTRIA E INNOVAZIONE	30/06/2019	18		18
Finanziamento Credem	600	PLC SYSTEM	12/08/2018	242	-	242
Finanziamento Unicredit	1.300	PLC SYSTEM	31/06/2019	650	330	980
Finanziamento Unicredit	1.500	PLC SYSTEM	31/01/2020	499	553	1.052
Finanziamento Bank International	18	PLC SYSTEM	12/10/2019	6	5	11
Anticipo Unicredit factoring	3.000	PLC SYSTEM	a revoca	507	-	507
Anticipo contratto BNL	500	PLC SYSTEM	a revoca	500		500
Finanziamento BNL	1.095	PLC SERVICE	30/04/2018	1.095
Finanziamento ITALEASE	22	PLC SERVICE	31/12/2022	5	10	15
Finanziamento Unicredit	250	PLC SERVICE WIND	31/01/2019	126	10,63	136,72
Anticipo Unicredit	250	PLC SERVICE WIND	a revoca	254	-	253,66
Totale	8.856			4.204	908	4.017

Le garanzie prestate a favore dei finanziamenti erogati al Gruppo sono illustrate nel dettaglio nella Nota relativa agli impegni e garanzie.

Q. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	Utile (Perdita) attuariale	31.12.2017
Trattamento di fine rapporto	773	239	(151)	27	888
Totale	773	239	(151)	27	888

Il fondo per il Trattamento di Fine Rapporto al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 888 migliaia (Euro 773 migliaia al 31 dicembre 2016); la variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta agli accantonamenti dell'esercizio nonché ad alcuni trasferimenti ed utilizzi/anticipi avvenuti durante il periodo come evidenziato tabella sopra riportata.

Il Gruppo al 31 dicembre 2017 aveva in forza 127 dipendenti di cui 3 dirigenti e 33 tra quadri ed impiegati e 91 operai.

Il numero medio dei dipendenti dell'esercizio 2017 per categoria ed il raffronto con l'esercizio precedente sono riportati nella tabella seguente:

	Esercizio chiuso al 31 dicembre
(in unità)	31.12.2017	31.12.2016
Dirigenti	3	2
Quadri e impiegati	33	32
Operai	91	84
Totale	127	118

R. PASSIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE E ALTRE IMPOSTE NON CORRENTI

PASSIVITA' PER IMPOSTE DIFFERITE ED ALTRE IMPOSTE NON CORRENTI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Passività per imposte differite ed altre imposte non correnti	905	2.027
Totale	905	2.027

Tale voce include principalmente la quota a lungo termine del debito IRES relativo all'anno di imposta 2013 della controllata PLC System oggetto di rateazione.

S. DEBITI COMMERCIALI

Il saldo dei debiti commerciali al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 9.154 migliaia (Euro 9.910 migliaia al 31 dicembre 2016).

DEBITI COMMERCIALI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Debiti commerciali	9.154	9.910
Totale	9.154	9.910

T. ALTRI DEBITI

Il saldo della voce altri crediti al 31 dicembre 2017 ammonta ad Euro 8.312 migliaia (Euro 3.426 migliaia al 31 dicembre 2016).

ALTRI DEBITI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Anticipi ricevuti	2.789	-
Debiti verso erario	890	1.414
Debiti verso enti previdenziali	479	309
Debito verso PLC Group	3.181	-
Altri debiti	972	1.703
Totale	8.312	3.426

I debiti verso PLC Group di Euro 3.181 migliaia sono relativi, per Euro 3.040 migliaia, al versamento effettuato in favore di INDI e divenuto rimborsabile a seguito dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione. Gli altri debiti, al 31 dicembre 2017, includono principalmente debiti verso dipendenti per retribuzioni, ferie e ROL per Euro 689 migliaia.

AA. RICAVI DELLA GESTIONE CARATTERISTICA

Ricavi della gestione caratteristica (in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Lavorazioni per commesse in esecuzione	9.727	9.601
Ricavi per vendita di beni e servizi	2.795	6.650
Ricavi per prestazioni di servizi	7.340	9.268
Ricavi Global Service	1.094	1.218
Ricavi Manutenzione ordinaria e straordinaria	2.872	3.008
Totale	23.828	29.745

I ricavi, al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 23.828 migliaia (Euro 29.745 migliaia al 31 dicembre 2016); la flessione di circa Euro 5.917 migliaia è legata principalmente allo slittamento temporale nell'avanzamento di alcune commesse.

BB. ALTRI RICAVI OPERATIVI

Gli altri ricavi operativi al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 8.792 migliaia (Euro 2.020 migliaia al 31 dicembre 2016) e sono relativi (i) per Euro 3.836 migliaia alla plusvalenza realizzata sulla partecipazione detenuta in Burgentia Energia, (ii) per Euro 3.010 migliaia alla plusvalenza realizzata sulla partecipazione detenuta in Energia Pulita, (iii) per Euro 1.066 migliaia alle plusvalenze rilevate in esecuzione dell'operazione TWH, (iv) per Euro 441 migliaia al contributo a fondo perduto concesso dalla Comunità Europea per il progetto di ricerca Progeo e (v) per Euro 439 migliaia ad altri ricavi.

CC. COSTI PER MATERIE PRIME

Costi per materie prime (in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Acquisto materie prime	6.171	9.815
Materiali di consumo	154	212
Imballi	8	3
Totale	6.333	10.030

I costi per materie prime e servizi, al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 6.333 migliaia (Euro 10.030 migliaia al 31 dicembre 2016). La diminuzione dei costi per materie prime è correlata alla diminuzione nel livello dei ricavi derivanti dalla gestione caratteristica.

DD. COSTI PER SERVIZI

Si riporta di seguito il dettaglio dei cost per servizi complessivamente pari ad Euro 8.662 migliaia (Euro 10.364 migliaia al 31 dicembre 2016).

Costi per servizi (in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Consulenze tecniche e professionali	4.821	8.827
Consulenze amministrative e fiscali	1.028	191
Servizi e altri beni - Diretti	1.220	565
Noleggi e altri costi su beni di terzi	693	160
Manutenzione uffici e utenze	211	143
Assicurazioni	106	26
Consulenze legali e notarili	141	42
Locazioni passive e oneri	90	127
Compensi società di revisione	40	25
Altri costi operativi - Diretti	311	258
Totale	8.662	10.364

EE. COSTO DEL PERSONALE

Il costo del personale al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 7.002 migliaia (Euro 4.822 migliaia al 31 dicembre 2016). L'incremento del periodo è essenzialmente dovuto alle assunzioni effettuate alla fine dell'esercizio 2016 e nel 2017 con particolare riferimento alle società del Gruppo che operano nel settore O&M con l'obiettivo di acquisire nuove quote di mercato.

FF. ALTRI COSTI OPERATIVI

Gli altri costi operativi, al 31 dicembre 2017, ammontano ad Euro 1.304 migliaia (Euro 1.734 migliaia al 31 dicembre 2016) ed includono principalmente costi per beni e servizi indiretti per Euro 748 migliaia (quali spese per carburanti di Euro 194 migliaia, alberghi e ristoranti per Euro 237 migliaia e spese per trasferte dipendenti e consulenti per Euro 117 migliaia) (ii) accantonamenti al fondo svalutazione crediti di Euro 395 migliaia e (iii) accantonamenti al fondo svalutazione magazzino per Euro 132 migliaia.

GG. AMMORTAMENTI

Ammortamenti (in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016

Ammortamento delle immobilizzazioni materiali	529	1.286
Ammortamento delle immobilizzazioni immateriali	15	142
Totale	544	1.428

Gli ammortamenti del periodo sono pari ad Euro 544 migliaia (Euro 1.428 migliaia al 31 dicembre 2016). Il decremento è in linea con gli incrementi e decrementi delle immobilizzazioni registrate nel periodo.

HH. RIVALUTAZIONI (SVALUTAZIONI)

La svalutazione di Euro 10 migliaia è relativa alla partecipazione detenuta in Enel Si in considerazione delle mutate prospettive di recupero dell'investimento.

II. PROVENTI FINANZIARI

Il saldo dei proventi finanziari al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 411 migliaia (Euro 1.162 migliaia al 31 dicembre 2016) e include gli interessi attivi maturati sui conti correnti attivi nonché sui piani di rientro concessi ad alcuni clienti.

JJ. ONERI FINANZIARI

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 629 migliaia (Euro 2.084 migliaia) ed includono principalmente interessi passivi per Euro 345 migliaia e altri oneri finanziari per Euro 284 migliaia relativi all'estinzione anticipata di finanziamenti e a penali per lo smobilizzo anticipato di titoli e fondi non ancora venuti a scadenza.

KK. QUOTA DI RISULTATO DELLE PARTECIPAZIONI A PATRIMONIO NETTO

Si riporta di seguito il dettaglio del risultato delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016.

Quota di risultato delle Partecipazioni a Patrimonio Netto (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Solar Project One	18	6
TWH	(84)	-
Ummari	-	(142)
Solar	-	(75)
Totale	(66)	(211)

Si segnala che le partecipazioni del 30% in Ummari S.r.l. e Solar Plus S.r.l. sono state cedute nel corso del 2016.

LL. IMPOSTE SUL REDDITO

Imposte sul reddito (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Imposte sul reddito correnti	1.310	2.284
Imposte sul reddito differite	30	(1.078)
Totale	1.340	1.206

Il saldo della voce imposte, al 31 dicembre 2017 è composto per Euro 1.310 migliaia da imposte correnti (di cui Euro 650 migliaia IRES, Euro 458 migliaia per IRAP, e per Euro 311 migliaia relative ad esercizi precedenti al netto del credito di imposta sul progetto di ricerca Progeo di Euro 109 migliaia) e per Euro 30 migliaia a imposte differite.

Le imposte differite attive sono attinenti principalmente agli effetti connessi alla rilevazione delle differenze temporanee esistenti tra i valori contabili e i corrispondenti valori fiscali.

La seguente tabella riporta la riconciliazione dell'onere fiscale teorico con quello effettivo.

Onere fiscale teorico (24%) (dati in Euro migliaia)	Imponibile	31.12.2017
Utile ante imposte	8.462
Onere fiscale teorico		(2.031)
Differenze temporanee Differenze temporanee anni precedenti e effetti	1.456
consolidamento	(934)
Differenze permanenti	(6.385)
Utile imponibile effettivo	2.599
Onere fiscale effettivo		(650)

MM. RISULTATO NETTO DELLE ATTIVITÀ/PASSIVITÀ CESSATE

Il risultato delle attività e passività cessate, negativo per Euro 1 migliaia è dato dalla somma dei risultati delle 3 SPV fino alla data del deconsolidamento e delle partecipazioni in Burgentia Energia e Energia Pulita fino alla data di cessione.

NN. TOTALE DELLE ALTRE COMPOMENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

Le altre componenti del conto economico complessivo, negative per Euro 18 migliaia, sono relative alla quota di attualizzazione del Trattamento di Fine Rapporto rilevata a patrimonio netto in accordo con lo IAS 19 di Euro 27 migliaia al netto del relativo effetto fiscale.

OO. IMPEGNI E GARANZIE

Si riportano di seguito gli impegni e garanzie in essere al 31 dicembre 2017

INDUSTRIA E INNOVAZIONE

-fidejussione bancaria per Euro 204 migliaia emessa da Banca MPS, nell'interesse della Capogruppo a favore di Finlombarda a garanzia della quota di finanziamento agevolato richiesto nell'ambito dello sviluppo del progetto delle piastrelle fotovoltaiche

PLC SYSTEM

-fidejussioni bancarie rilasciate da Unicredit nell'interesse di clienti nazionali per complessivi Euro 1.533 migliaia;
-fidejussioni bancarie rilasciate da Banca Nazionale del Lavoro nell'interesse di clienti nazionali per complessivi Euro 1.264 migliaia;
-fidejussioni bancarie rilasciate dal Credito Emiliano nell'interesse di clienti nazionali per complessivi Euro 44 migliaia;
-fidejussioni assicurative rilasciate da Atradius e Generali nell'interesse di clienti nazionali per complessivi Euro 4.835 migliaia;
-fidejussione rilasciata da PLC System per conto della controllata PLC South Africa nell'interesse di un cliente per Euro 632 migliaia;
fidejussione rilasciata da PLC Group per conto di PLC System a favore della Banca Nazionale del Lavoro a garanzia del fido bancario concesso per Euro 2.550 migliaia;
-fidejussione rilasciata da Esposito F. eScognamiglio A. per conto di PLC System a favore di Unicredit a garanzia del fido bancario concesso per Euro 2.698 migliaia;
-fidejussione rilasciata da Esposito F. e Scognamiglio A. per conto di PLC System a favore di Credito Emiliano a garanzia del fido bancario concesso per Euro 250 migliaia;
-fidejussione rilasciata da Esposito F., per conto di PLC System a favore di Credito Emiliano a garanzia del finanziamento concesso per Euro 600 migliaia;

-pegno su titoli a garanzia delle fidejussioni rilasciate dal Credito Emiliano per Euro 150 migliaia.

PLC SERVICE

-fidejussioni bancarie rilasciate da Unicredit a favore di clienti nazionali per Euro 35 migliaia;
-fidejussione assicurativa rilasciata da Atradius a favore di clienti nazionali per Euro 80 migliaia;
-fidejussione rilasciata da Esposito F.e Scognamiglio A. per conto di PLC Service a favore di Credito Emiliano a garanzia del fido bancario concesso per Euro 60 migliaia;
fidejussione rilasciata da PLC Group per conto di PLC Service a favore della Banca Nazionale del Lavoro a garanzia del prefinanziamento erogato per Euro 1.200 migliaia.

PP.INFORMATIVA DI SETTORE

Un settore operativo è una componente di un'entità che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altri settori della medesima entità), i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo della Società ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore, della valutazione dei risultati e per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Sono individuati i seguenti settori operativi in linea con le attività svolte dal Gruppo:

Segmento EPC – BOT: nel quale confluisce PLC System e le sue controllate;

Segmento O&M: nel quale confluisce PLC Service e la sua controllata PLC Service Wind;

Segmento HOLDING: nel quale confluisce la capogruppo INDI

Other: nel quale confluisce temporaneamente Richini Due le cui attività e passività sono in corso di dismissione.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA	EPC BOT	O&M	Holding	Other	31.12.2017
(dati in Euro/migliaia)

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	1.379	2.336	1	-	3.716
Attività immateriali
Avviamento	1	-	4.711	-	4.712
Altre attività immateriali	6	23	-	-	29
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	4.442	-	-	-	4.442
Partecipazioni in altre imprese	11	-	-	-	11
Imposte anticipate	55	26	-	-	81
Crediti commerciali e altri crediti non correnti	2.937	-	-	-	2.937
Altre attività non correnti	300	-	-	-	300
Totale attività non correnti	9.131	2.385	4.712	-	16.228

Attività correnti
Rimanenze	3.708	1.715	-	-	5.423
Crediti commerciali	7.592	4.150	10	-	11.752
Crediti finanziari	80	-	-	-	80
Altri crediti	836	163	31	5	1.035
Crediti tributari	1.457	114	346	-	1.917
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	4.917	878	493	5	6.293
Altre attività finanziarie correnti	186	-	-	-	186
Totale attività correnti	18.776	7.020	880	10	26.686

Attività destinate alla vendita / alla dismissione	-	-	-	2.164	2.164

TOTALE ATTIVITÀ	27.907	9.405	5.592	2.174	45.078

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro/migliaia)	EPC BOT	O&M	Holding	Other	31.12.2017

Patrimonio netto del Gruppo	12.348	4.059	1.780	3	18.190
Patrimonio netto di terzi	-	-	-	-	-
TOTALE PATRIMONIO NETTO	12.348	4.059	1.780	3	18.190

Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	886	204	-	-	1.090
Fondi rischi e oneri non correnti	-	-	-	-	-
Trattamento di fine rapporto	411	468	9	-	888
Passività per imposte differite e altre imposte non correnti	905	-	-	-	905
Totale passività non correnti	2.202	672	9	-	2.883
Passività correnti
Passività finanziarie correnti	2.467	1.578	325	-	4.370
Debiti commerciali	7.009	1.837	306	2	9.154
Altri debiti	3.881	1.259	3.172	-	8.312
Totale passività correnti	13.357	4.674	3.803	2	21.836

Passività destinate alla vendita / alla dismissione	-	-	-	2.169	2.169
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA '	27.907	9.405	5.592	2.174	45.078

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro/migliaia)	EPC BOT	O&M	Holding	Other	31.12.2016

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	3.947	858	-	-	4.805
Attività immateriali
Avviamento	-	-	-	-	-
Altre attività immateriali	2.230	17	-	-	2.247
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	454	-	-	-	454
Partecipazioni in altre imprese	40	-	-	-	40
Imposte anticipate	-	17	-	-	17
Crediti commerciali e altri crediti non correnti	255	-	-	-	255
Altre attività non correnti	328	160	-	-	488
Totale attività non correnti	7.254	1.052	-	-	8.306

Attività correnti
Rimanenze	5.558	1.751	-	-	7.309
Crediti commerciali	10.546	4.302	-	-	14.848
Crediti finanziari	-	-	-	-	-
Altri crediti	2.164	149	-	-	2.313
Crediti tributari	634	712	-	-	1.346
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	2.544	408	-	-	2.952
Altre attività finanziarie correnti	2.405	-	-	-	2.405
Totale attività correnti	23.851	7.322	-	-	31.173

Attività destinate alla vendita / alla dismissione	55.530	-	-	-	55.530

TOTALE ATTIVITÀ	86.635	8.374	-	-	95.009

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro/migliaia)	EPC BOT	O&M	Holding	Other	31.12.2016

Patrimonio netto del Gruppo	22.855	4.945	-	-	27.800
Patrimonio netto di terzi	190	-	-	-	190
TOTALE PATRIMONIO NETTO	23.045	4.945	-	-	27.990

Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti	1.956	295	-	-	2.251
Fondi rischi e oneri non correnti	-	-	-	-	-
Trattamento di fine rapporto	420	353	-	-	773
Passività per imposte differite e altre imposte non correnti	2.027	-	-	-	2.027
Totale passività non correnti	4.403	648	-	-	5.051
Passività correnti
Passività finanziarie correnti
Debiti commerciali	3.277	151	-	-	3.428
	7.821	2.089	-	-	9.910
Altri debiti	2.885	541	-	-	3.426
Totale passività correnti	13.983	2.781	-	-	16.764
Passività destinate alla vendita / alla dismissione	45.204	-	-	-	45.204

TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA '	86.635	8.374	-	-	95.009

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (dati in Euro/migliaia)	EPC BOT	O&M	Holding	Other	31.12.2017

Ricavi della gestione caratteristica	13.142	10.686	-	-	23.828
Altri ricavi operativi	8.729	63	-	-	8.792
Incremento delle attività immateriali	-	-	-	-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	-	-	-	-	-
Costi per materie prime	(5.319)	(1.014)	-	-	(6.333)
Costi per servizi	(5.434)	(3.228)	-	-	(8.662)
Costi di ristrutturazione	-	-	-	-	-
Costo del personale	(2.501)	(4.501)	-	-	(7.002)
Altri costi operativi	(746)	(558)	-	-	(1.304)
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	7.871	1.448	-	-	9.319
Ammortamenti	(291)	(253)	-	-	(544)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	(10)	-	-	-	(10)
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	7.570	1.195	-	-	8.765
Proventi finanziari	239	172	-	-	411
Oneri finanziari	(580)	(49)	-	-	(629)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-	-	-
Dividendi	-	-	-	-	-
Quota di risultato delle partecipazioni a patrimonio netto	(66)	-	-	-	(66)
Utili (perdite) su partecipazioni	-	-	-	-	-
Imposte sul reddito	(876)	(464)	-	-	(1.340)
Utile (perdita) di esercizio delle attività in continuità	6.287	854	-	-	7.141
Utile (perdita) dalle attività / passività cessate	(1)	-	-	-	(1)
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO	6.286	854	-	-	7.140
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	1	(19)	-	-	(18)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	6.287	835	-	-	7.122

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO (dati in Euro/migliaia)	EPC BOT	O&M	Holding	Other	31.12.2016

Ricavi della gestione caratteristica	21.877	7.868	-	-	29.745
Altri ricavi operativi	1.904	116	-	-	2.020
Incremento delle attività immateriali	253	-	-	-	253
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	-	-	-	-	-
Costi per materie prime	(9.179)	(851)	-	-	(10.030)
Costi per servizi	(7.451)	(2.913)	-	-	(10.364)
Costi di ristrutturazione			-	-	-
Costo del personale	(2.468)	(2.354)	-	-	(4.822)
Altri costi operativi	(1.304)	(430)	-	-	(1.734)
MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA)	3.632	1.436	-	-	5.068
Ammortamenti	(1.284)	(144)	-	-	(1.428)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	-	-	-	-	-
RISULTATO OPERATIVO (EBIT)	2.348	1.292	-	-	3.640
Proventi finanziari	1.160	2	-	-	1.162
Oneri finanziari	(2.064)	(20)	-	-	(2.084)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Dividendi	-	-			-
Quota di risultato delle partecipazioni a patrimonio netto	(211)	-			(211)
Utili (perdite) su partecipazioni	-	-			-
Imposte sul reddito	(840)	(366)			(1.206)
Utile (perdita) di esercizio delle attività in continuità	393	908	-	-	1.301
Utile (perdita) dalle attività / passività cessate	-	-	-	-	-
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO	393	908	-	-	1.301
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	(21)	(30)	-	-	(51)
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	372	878	-	-	1.250

3.2.5OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

In relazione a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24 (rivisto) in materia di "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate" e alle informazioni integrative richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i prospetti in cui vengono riepilogati i rapporti economici e patrimoniali del Gruppo verso parti correlate.

Ricavi e costi verso parti correlate

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE	Ricavi				Costi
(dati in Euro/migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Totale società collegate	1.066	-	14	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	600	31	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	13	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	613	31	-
Totale	1.066	-	14	613	31	-
incidenza % sulla voce di bilancio	3%	0%	3%	4%	0%	0%

I ricavi verso società collegate, pari ad Euro 1.066 migliaia fanno riferimento alla plusvalenza realizzata in esecuzione dell'operazione TWH.

I costi verso PLC Group sono relativi ad attività che la controllante ha svolto centralmente verso le società del Gruppo prevalentemente prima dell'operazione di conferimento di PLC System e PLC Service in INDI. Nel 2018 le funzioni aziendali di Amministrazione Finanza e Controllo, Segreteria, Information Technology, Qualità Ambiente e Sicurezza, Personale e Affari Legali e Societari in forza in capo a PLC Group sono state trasferite in INDI che svolgerà tali attività per tutto il Gruppo.

Crediti e debiti verso parti correlate

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Totale società collegate	192	80	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	173	-	3.181
Nelke S.r.l.	-	-	-	15	302	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale altre parti correlate	-	-	-	188	302	3.196
Totale	192	80	-	188	302	3.196
incidenza % sulla voce di bilancio	2%	100%	0%	2%	6%	41%

I debiti commerciali verso PLC Group sono relativi ad attività che la controllante ha svolto centralmente verso le società del Gruppo prevalentemente prima dell'operazione di conferimento di PLC System e PLC Service in INDI.

Gli altri debiti verso PLC Group sono principalmente relativi al versamento effettuato dalla stessa in favore di INDI, pari ad Euro 3.040 migliaia, per consentirle di far fronte ai pagamenti delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti nei termini previsti dall'Accordo di Ristrutturazione. Tale versamento, divenuto rimborsabile per effetto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, è stato

rilevato tra le passività e interamente rimborsato nel 2018 con i proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

Il debito finanziario verso Nelke è relativo al finanziamento soci erogato a favore di INDI nelle more del completamento della procedura di omologazione dell'Accordo di Ristrutturazione per consentirle di far fronte alle spese correnti. Tale finanziamento è stato rimborsato nel 2018.

3.2.6 POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

I rischi di natura finanziaria cui il Gruppo Industria e Innovazione è esposto sono i seguenti: (i) il rischio di credito derivante dalla possibilità di inadempimento di una controparte, (ii) il rischio di cambio derivante dallo svolgimento della propria attività anche in mercati esteri e (iii) il rischio di tasso di interesse derivante dall'esposizione finanziaria.

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo e viene svolta centralmente dalla Capogruppo che definisce le categorie di rischio e, per ciascun tipo di transazione e/o strumento, ne indica le modalità ed i limiti operativi.

Tipologie di strumenti finanziari e gerarchia del fair value

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie, richiesto dall'IFRS 7, nell'ambito delle categorie previste dallo IAS 39 con l'indicazione dei criteri di valutazione adottati.

ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE - IAS 39 (dati in Euro/migliaia)	Criteri di valutazione adottati				31.12.2017	31.12.2016
	Fair Value	Gerarchia del Fair Value	Valutazione al costo	Costo ammortizzato	Valore contabile Valore contabile
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	-				-	-
Finanziamenti e crediti
Disponibilità liquide	6.293				6.293	2.952
Crediti commerciali	11.752				11.752	14.848
Altri crediti correnti	3.032				3.032	3.659
Altri crediti non correnti				2.937	2.937	10.010
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Partecipazioni in altre imprese valutate al fair value	-				-	-
Partecipazioni in altre imprese valutate al costo			11		11	40
Altre attività finanziarie			486		486	2.893
Attività finanziarie possedute per la vendita					-	1.444
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	21.077	-	497	2.937	24.511	35.846
Passività finanziarie al costo ammortizzato
Debiti commerciali	9.154				9.154	9.910
Altri debiti correnti	8.312				8.312	3.426
Debiti finanziari correnti				4.370	4.370	3.428
Debiti finanziari non correnti				1.090	1.090	2.251
Passività finanziarie possedute per la vendita				2.169	2.169	36.790
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	17.466	-	-	7.629	25.095	55.805

Con riferimento alle disponibilità liquide, ai crediti e ai debiti commerciali, agli altri crediti correnti e non correnti e ai debiti correnti, il valore contabile è un'approssimazione ragionevole del fair value.

Le attività e le passività finanziarie con scadenza entro l'esercizio non sono state oggetto del calcolo del fair value in quanto il loro costo ammortizzato approssima lo stesso.

Le attività e le passività finanziarie con scadenza oltre l'esercizio sono valutate con il metodo del costo ammortizzato.

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta la classificazione degli stessi sulla base della gerarchia di livelli che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value, come richiesto dall'IFRS 13. Si distinguono i seguenti livelli:

-livello 1 prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
-livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che siano osservabili sul mercato direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);

-livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Rischio di liquidità

L'evoluzione del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario del Gruppo è fortemente influenzata dalle tempistiche di fatturazione dei lavori in corso (con riferimento al segmento EPC) e dei servizi (con riferimento al segmento O&M) e di incasso dei relativi crediti. Di conseguenza, nonostante il Gruppo abbia posto in essere misure volte ad assicurare che siano mantenuti livelli adeguati di capitale circolante e liquidità, eventuali ritardi nello stato di avanzamento dei progetti e/o nelle definizioni delle posizioni in corso di finalizzazione con i committenti, potrebbero avere un impatto sulla capacità e/o sulla tempistica di generazione dei flussi di cassa.

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi o di liquidare attività sul mercato, il Gruppo non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui il Gruppo sia costretto a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che può porre a rischio l'attività aziendale. L'obiettivo di risk management del Gruppo è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito adeguato per l'intero Gruppo.

Nonostante il Gruppo allo stato attuale, abbia accesso a fonti di finanziamento adeguate a soddisfare le prevedibili necessità finanziarie, è in fase di valutazione una riorganizzazione e razionalizzazione della gestione degli affidamenti e delle linee di credito che sia più flessibile e funzionale al business.

Le policy applicate sono state orientate a garantire risorse finanziarie sufficienti a coprire gli impegni a breve e le obbligazioni in scadenza, nonché ad assicurare la disponibilità di un adeguato livello di elasticità operativa per i programmi di sviluppo del Gruppo, perseguendo il mantenimento di un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito e un'adeguata struttura degli affidamenti bancari.

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi nell'ambito di uno strumento finanziario o di un contratto, generando quindi una perdita finanziaria.

Il rischio di credito risulta in linea generale mitigato dal fatto che il Gruppo effettua una valutazione preventiva in merito al rischio di controparte della solvibilità sulla base di procedure e che, generalmente, i crediti di importo rilevante sono nei confronti di controparti note e affidabili.

Nonostante le misure attuate non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti.

Laddove emergano mutamenti nel merito di credito di una controparte, il valore del credito viene opportunamente rettificato per adeguarlo alle effettive probabilità di recupero.

La massima esposizione al rischio di credito, al 31 dicembre 2017, è pari al valore contabile dei crediti presenti in bilancio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute ad oscillazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione del Gruppo a tale rischio entro livelli accettabili, ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di cambio

Il Gruppo svolge la propria attività principalmente nel mercato italiano e solo in modo limitato all'estero, per il tramite della partecipata PLC South Africa Ltd. Tenuto conto dell'esposizione limitata al rischio di cambio il Gruppo attualmente non ha in essere alcun contratto di copertura per la gestione di tale rischio.

Rischio di tasso di interesse

Al 31 dicembre 2017 l'esposizione del Gruppo al rischio derivante dalle variazioni nei tassi di interesse è da considerarsi non significativo per effetto della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario. Tale rischio è originato dai debiti finanziari a tasso variabile che espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow legato alla volatilità della curva Euribor. Generalmente l'obiettivo della gestione è quello di limitare l'oscillazione degli

oneri finanziari che hanno incidenza sul risultato economico, contenendo il rischio di un potenziale rialzo dei tassi di interesse eventualmente attraverso il ricorso a contratti derivati con finalità di copertura.

Gestione del capitale

Gli obiettivi identificati dal Gruppo nella gestione del capitale sono la creazione di valore per la generalità degli azionisti, la salvaguardia della continuità aziendale ed il supporto allo sviluppo del Gruppo nei quali, il nuovo management è fortemente impegnato.

3.3 PUBBLICITÀ DEI CORRISPETTIVI E INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149-DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

In relazione a quanto disposto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti si riportano di seguito le informazioni relative ai corrispettivi di competenza dell'esercizio a fronte di servizi di revisione e di servizi diversi dalla revisione forniti dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione alla capogruppo e ad altre società del Gruppo Industria e Innovazione, suddivisi tra servizi di verifica finalizzati all'emissione di un attestazione e altri servizi, distinti per tipologia.

Natura del servizio	Società che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivo di competenza dell'esercizio 2017 (dati in Euro/migliaia)
Revisione e controllo contabile	EY S.p.A.	Industria e Innovazione	53
Revisione e controllo contabile (**)	EY S.p.A.	Società del Gruppo	40
Servizi di attestazione (*)	EY S.p.A.	Industria e Innovazione	40

(*) si riferiscono a servizi professionali relativi al parere di congruità rilasciato sul prezzo di emissione delle azioni relative agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98

(**) EY S.p.A. è stata nominata revisore legale di PLC System e PLC Service dalle rispettive Assemblee dei soci del 20 febbraio 2018

3.4 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98

I sottoscritti Ing. Michele Scoppio e Dott.ssa Cecilia Mastelli in qualità, rispettivamente, di Amministratore Delegato e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Industria e Innovazione, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2017.

Al riguardo non ci sono aspetti di rilievo da segnalare.

Si attesta, inoltre, che:

il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale,

economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Milano, 24 aprile 2018

L'Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

f.to Michele Scoppio

f.to Cecilia Mastelli

3.5RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Industria e Innovazione S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio consolidato

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione (il Gruppo), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio consolidato che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Industria e Innovazione S.p.A. in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Altri aspetti

Il bilancio consolidato, come riportato nelle note esplicative al bilancio, a seguito dell'esecuzione dell'operazione di conferimento di PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l., presenta ai fini comparativi i dati aggregati delle stesse relativi all'esercizio precedente, predisposti in conformità ai principi contabili internazionali. Tali dati aggregati non sono stati sottoposti a revisione contabile.

Aspetti chiave della revisione contabile

Gli aspetti chiave della revisione contabile sono quegli aspetti che, secondo il nostro giudizio professionale, sono stati maggiormente significativi nell'ambito della revisione contabile del bilancio consolidato dell'esercizio in esame. Tali aspetti sono stati da noi affrontati nell'ambito della revisione contabile e nella formazione del nostro giudizio sul bilancio consolidato nel suo complesso; pertanto su tali aspetti non esprimiamo un giudizio separato.

EY S.p.A.

Sede Legale: Via Po, 32 - 00198 Roma Capitale Sociale deliberato Euro 3.250.000,00, sottoscritto e versato Euro 3.100.000,00 i.v.

Iscritta alla S.O. del Registro delle Imprese presso la C.C.I.A.A. di Roma Codice fiscale e numero di iscrizione 00434000584 - numero R.E.A. 250904

P.IVA 00891231003 Iscritta al Registro Revisori Legali al n. 70945 Pubblicato sulla G.U. Suppl. 13 - IV Serie Speciale del 17/2/1998 Iscritta all'Albo Speciale delle società di revisione

Consob al progressivo n. 2 delibera n.10831 del 16/7/1997 A member firm of Ernst & Young Global Limited

Abbiamo identificato il seguente aspetto chiave della revisione contabile:

Aspetto chiave Risposta di revisione

Riconoscimento dei ricavi e valutazione dei lavori in corso su ordinazione

Il bilancio consolidato include ricavi relativi a lavori in corso su ordinazione di Euro 9.727 migliaia e attività e passività relative alla componente maturata alla data di bilancio rispettivamente di Euro 1.296 migliaia ed Euro 2.789 migliaia.

I ricavi relativi ai lavori in corso su ordinazione, nonché i relativi margini vengono riconosciuti in funzione dello stato di avanzamento delle commesse secondo il metodo della percentuale di completamento, sulla base del rapporto tra i costi sostenuti e i costi complessivi previsti per completare le commesse.

I processi e le modalità di riconoscimento dei ricavi e la valutazione dei lavori in corso su ordinazione sono basati su assunzioni a volte complesse che, per loro natura, implicano il ricorso al giudizio degli amministratori, in particolare con riferimento alla previsione dei costi per completare ciascun progetto, inclusa la stima dei rischi e penali contrattuali, laddove applicabili e alla valutazione di modifiche contrattuali previste o in corso di negoziazione.

In considerazione della rilevanza economica e patrimoniale dei lavori in corso su ordinazione, del giudizio richiesto dalla complessità delle assunzioni utilizzate nella previsione dei costi per completare le commesse e nel trattamento delle modifiche contrattuali in corso di negoziazione e della potenziale significatività sul risultato dell'esercizio dei cambiamenti di stima, abbiamo ritenuto che tale tematica rappresenti un aspetto chiave della revisione.

Il paragrafo "Rimanenze" ed il paragrafo "Ricavi" alla nota 3.2.2 delle note esplicative al bilancio riportano l'informativa relativa al riconoscimento dei ricavi e alla valutazione dei lavori in corso su ordinazione.

Le nostre procedure di revisione in risposta all'aspetto chiave hanno riguardato, tra l'altro:

l'analisi della procedura e dei controlli chiave posti in essere dalla società, inclusa la verifica dei criteri di riconoscimento dei ricavi;
l'analisi, con riferimento ai progetti maggiormente significativi, delle principali assunzioni utilizzate nella previsione dei costi per completare la commessa e per determinare i ricavi complessivi, tramite l'analisi della reportistica di commessa, interviste con i responsabili di progetto ed esame della documentazione contrattuale;
l'analisi comparativa delle principali variazioni dei risultati di commessa rispetto al preventivo originario o all'esercizio precedente;
l'esecuzione di procedure di validità su base campionaria sui costi di commessa;
le verifiche sull'effettivo avanzamento dei progetti;
le procedure di conferma esterna, su base campionaria per i principali progetti, ai committenti, al fine di verificare l'esistenza dei crediti.

Infine, abbiamo verificato l'adeguatezza dell'informativa fornita nelle note illustrative del bilancio in relazione al riconoscimento dei ricavi e alla valutazione dei lavori in corso su ordinazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio consolidato

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio consolidato che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio consolidato, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio consolidato a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della capogruppo Industria e Innovazione S.p.A. o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria del Gruppo.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio consolidato

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio consolidato nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio consolidato.

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia), abbiamo esercitato il giudizio professionale e abbiamo mantenuto lo scetticismo professionale per tutta la durata della revisione contabile. Inoltre:

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio consolidato, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno del Gruppo;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità del Gruppo di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che il Gruppo cessi di operare come un'entità in funzionamento;
abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio consolidato nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio consolidato rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.
abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti e appropriati sulle informazioni finanziarie delle imprese o delle differenti attività economiche svolte all'interno del Gruppo per esprimere un giudizio sul bilancio consolidato. Siamo responsabili della direzione, della supervisione e dello svolgimento dell'incarico di revisione contabile del Gruppo. Siamo gli unici responsabili del giudizio di revisione sul bilancio consolidato.

Abbiamo comunicato ai responsabili delle attività di governance, identificati ad un livello appropriato come richiesto dai principi di revisione internazionali (ISA Italia), tra gli altri aspetti, la portata e la tempistica pianificate per la revisione contabile e i risultati significativi emersi, incluse le eventuali carenze significative nel controllo interno identificate nel corso della revisione contabile.

Abbiamo fornito ai responsabili delle attività di governance anche una dichiarazione sul fatto che abbiamo rispettato le norme e i principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano e abbiamo comunicato loro ogni situazione che possa ragionevolmente avere un effetto sulla nostra indipendenza e, ove applicabile, le relative misure di salvaguardia.

Tra gli aspetti comunicati ai responsabili delle attività di governance, abbiamo identificato quelli che sono stati più rilevanti nell'ambito della revisione contabile del bilancio dell'esercizio in esame, che hanno costituito quindi gli aspetti chiave della revisione. Abbiamo descritto tali aspetti nella relazione di revisione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

L'assemblea degli azionisti della Industria e Innovazione S.p.A. ci ha conferito in data 23 giugno 2015 l'incarico di revisione legale del bilancio d'esercizio e consolidato della Società per gli esercizi con chiusura dal 31 dicembre 2015 al 31 dicembre 2023.

Dichiariamo che non sono stati prestati servizi diversi dalla revisione contabile vietati ai sensi dell'art. 5, par. 1, del Regolamento (UE) n. 537/2014 e che siamo rimasti indipendenti rispetto alla Società nell'esecuzione della revisione legale.

Confermiamo che il giudizio sul bilancio consolidato espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Industria e Innovazione S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio consolidato e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Con riferimento alla dichiarazione di cui all'art. 14, c. 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, rilasciata sulla base delle conoscenze e della comprensione dell'impresa e del relativo contesto acquisite nel corso dell'attività di revisione, non abbiamo nulla da riportare.

Milano, 30 aprile 2018

EY S.p.A. Gabriele Grignaffini (Socio)

4 BILANCIO DI ESERCIZIO

4.1 PROSPETTI CONTABILI

4.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA (dati in Euro)	Note	31.12.2017	31.12.2016

Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	A	564	1.234
Investimenti immobiliari		-	-
Attività immateriali Avviamento
Altre attività immateriali	B	-	-
Attività biologiche		274 -	24.076 -
Partecipazioni in società controllate	C	43.002.635	-
Imposte anticipate	D	-	196.578
Altre attività non correnti	E	-	29.407
Totale attività non correnti		43.003.473	251.295

Attività correnti
Rimanenze		-	-
Crediti commerciali
Verso parti correlate	F	117.852	15.059
Verso altri	F	10.179	4.109
Crediti finanziari
Verso parti correlate	G	-	58.644
Verso altri	G	-	-
Altri crediti	H	31.405	41.455
Crediti tributari	I	346.244	40.937
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	L	492.625	21.931
Totale attività correnti		998.305	182.135
Attività destinate alla vendita / alla dismissione	J	-	11.491.735
TOTALE ATTIVITÀ		44.001.778	11.925.165

SITUAZIONE PATRIMONIALE-FINANZIARIA (dati in Euro)	Note	31.12.2017	31.12.2016
Patrimonio netto del Gruppo	K	40.189.417	(23.704.449)
TOTALE PATRIMONIO NETTO		40.189.417	(23.704.449)
Passività non correnti
Passività finanziarie non correnti
Verso parti correlate	L	-	11.350.000
Verso altri	L	-	-
Fondi rischi e oneri non correnti		-	-
Trattamento di fine rapporto	M	9.325	16.756
Totale passività non correnti		9.325	11.366.756
Passività correnti
Passività finanziarie correnti
Verso parti correlate	L	302.248	1.207.204
Verso altri	L	22.486	6.669.932
Debiti commerciali
Verso parti correlate	N	100.250	-
Verso altri	N	206.159	2.945.844
Altri debiti
Verso parti correlate	O	3.055.124	46.710
Verso altri	O	116.769	796.072
Totale passività correnti		3.803.036	11.665.762
Passività destinate alla vendita / alla dismissione	J	-	12.597.096
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA '		44.001.778	11.925.165

4.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO

COMPLESSIVO

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (dati in Euro)	Note	31.12.2017	31.12.2016

Ricavi della gestione caratteristica
Verso parti correlate	AA	96.600	-
Verso altri	AA	2.486	-
Altri ricavi operativi
Verso parti correlate			37.339
Verso altri		1	6
Variazione fair value degli investimenti immobiliari		-	387.164
Costi per materie prime		(1.283)	(462)
Costi per servizi
Verso parti correlate	BB	(97.500)	-
Verso altri	BB	(359.005)	(368.987)
Costo del personale	CC	(288.883)	(320.658)
Altri costi operativi	DD	(275.525)	(234.473)
Proventi (oneri) da ristrutturazione	EE	2.432.383	(996.561)
MARGINE OPERATIVO LORDO		1.509.275	(1.496.632)
Ammortamenti	FF	(24.472)	(3.674)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	GG	(2.366)	153.810
RISULTATO OPERATIVO		1.482.437	(1.346.496)
Proventi finanziari	HH	19.597.825	19
Oneri finanziari
Verso parti correlate	II	-	(419.876)
Verso altri	II	(7.329)	(687.218)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
Dividendi		-	-
Quota di risultato delle partecipazioni a patrimonio netto		-	-
Utili (perdite) su partecipazioni	JJ	(2.600)	-
Imposte sul reddito	KK	(196.578)	44.036
Utile (perdita) di esercizio delle attività in continuità		20.873.754	(2.409.535)
Utile (perdita) dalle attività / passività cessate	LL	(709.888)	-
UTILE (PERDITA) DI ESERCIZIO		20.163.866	(2.409.535)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo		-	-
CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO		20.163.866	(2.409.535)

4.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO

RENDICONTO FINANZIARIO	1.1.2017	1.1.2016
(dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016


Utile / (Perdita) complessivo	20.529	(2.409)
Utile / (Perdita) complessivo attività / passività cessate	-	-
Utile / (Perdita) complessivo attività in continuità	20.529	(2.409)
Proventi da ristrutturazione	(22.048)	-
Oneri finanziari netti	486	1.107
Oneri per imposte sul reddito	-	-
Adeguamento investimenti immobiliari	-	(387)
Ammortamenti e impairment di immobilizzazioni	24	4
Svalutazioni di attività finanziarie	2	(154)
Accantonamenti e benefici dipendenti	(7)	(39)
Imposte differite	197	-

Variazioni nette sul capitale circolante
Crediti commerciali e altri crediti	(266)	39
Debiti commerciali e altri debiti	2.462	1.180
Altri crediti e debiti	-	(3)
Gross Cash Flow	1.378	(662)

Interessi ricevuti	-	-
Imposte sul reddito (pagate) ricevute	-	-
Imposte sul reddito	-	-
CASH FLOW DA ATTIVITA' OPERATIVA [A]	1.378	(662)

(Investimenti) in immobilizzazioni materiali e immateriali	-	(2)
Disinvestimenti di immobilizzazioni materiali e immateriali	6.000	5
(Investimenti) in controllate	(43.005)	-
Disinvestimeti in controllate	-	-
(Investimenti) in altre attività finanziarie	-	-
Disinvestimenti in altre attività finanziarie	3.064	-
Dividendi incassati	-	-
CASH FLOW DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO [B]	(33.941)	3

Aumento/(Riduzione) del Capitale al netto degli oneri accessori	43.730	-
Accensione di prestiti finanziamenti e altre passività finanziarie	302	(33)
(Rimborsi) di prestiti finanziamenti e altre passività finanziarie	(730)	-
Azioni proprie		-
CASH FLOW DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO [C]	43.302	(33)

FLUSSO DI CASSA RIVENIENTE DALLE ATTIVITA' IN DISMISSIONE [D]	(9.544)	175
VARIAZIONE NETTA DISPONIBILITÀ LIQUIDE [A+B+C+D]	1.196	(517)

Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio del periodo	22	539
Disponibilità liquide ed equivalenti	493	22

4.1.4MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro/migliaia)	Capitale Sociale	Riserva legale	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (Perdita) dell'esercizio	Totale Patrimonio Netto
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	26.109	-	-	(18.502)	(28.902)	(21.295)
Destinazione del risultato 2015				(28.902)	28.902	-
Utile (Perdita) al 31.12.2016 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo					(2.409) -	(2.409) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo	-	-	-	-	(2.409)	(2.409)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2016	26.109	-	-	(47.404)	(2.409)	(23.704)
Destinazione del risultato 2016				(2.409)	2.409	-
Aumenti di capitale	32.946		10.784			43.730
Copertura perdite	(24.209)			24.209		-
Utile (Perdita) al 31.12.2017 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo					20.164	20.164 -
Utile (Perdita) del periodo complessivo	-	-	-	-	20.164	20.164
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2017	34.846	-	10.784	(25.604)	20.164	40.190

4.2NOTE AI PROSPETTI CONTABILI

4.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Nel corso degli esercizi precedenti Industria e Innovazione ha intrapreso un percorso di ristrutturazione che alla data di redazione della presente Relazione finanziaria si è sostanzialmente concluso con esito positivo; il bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 presenta infatti un patrimonio netto di Euro 40.190 migliaia e una posizione finanziaria netta positiva per Euro 168 migliaia.

Industria e Innovazione in data 5 aprile 2017 ha approvato e sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione, omologato dal Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, che, attraverso le operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2017 e un'adeguata manovra finanziaria, ha permesso la ricapitalizzazione della Società e del Gruppo nonché il riequilibrio della situazione finanziaria. Si segnala che il bilancio di esercizio non include gli effetti positivi dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia in quanto lo stesso è stato interamente sottoscritto in data 6 febbraio 2018. Alla data odierna devono ancora essere perfezionate le seguenti operazioni finalizzate alla completa ristrutturazione dell'indebitamento: (i) la cessione della partecipazione in Mediapason a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services Banca per le Imprese da perfezionarsi entro il 31 dicembre 2018 e (ii) l'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per un importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda a garanzia del finanziamento concesso a INDI, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Si rammenta che ai sensi dell'Accordo di Ristrutturazione, qualora la partecipazione in Mediapason non dovesse essere ceduta entro il termine del 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistarla, o a farla acquistare da un terzo, al corrispettivo minimo di Euro 1.725 migliaia con contestuale rimborso del debito residuo verso MPS Capital Services per pari importo con rinuncia da parte della banca alla differenza per quota interessi. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo verso MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Gli Amministratori tenuto conto (i) che l'Accordo di Ristrutturazione è sostanzialmente concluso, (ii) dell'intervenuta ricapitalizzazione della Società e (iii) del rilancio della Società e del Gruppo nel settore energetico attraverso il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e PLC Service, confidenti nel positivo completamento delle operazioni non ancora eseguite, in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423-bis comma 1, n.1, cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio di esercizio della Società al 31 dicembre 2017.

4.2.2PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio di esercizio di Industria e Innovazione è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - di seguito "IFRS" o "Principi Contabili Internazionali") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati ai sensi dell'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I predetti principi sono integrati con i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Commitee ("IFRIC") anch'essi omologati dall'Unione Europea alla data del 31 dicembre 2017.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 è stato autorizzato per la pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 24 aprile 2018.

Industria e Innovazione in qualità di capogruppo ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione.

SCHEMI DI BILANCIO ADOTTATI

La Società presenta il conto economico complessivo in un unico prospetto, utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Con riferimento alla situazione patrimoniale finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Si segnala che negli schemi relativi alla situazione patrimoniale finanziaria e al conto economico complessivosono stati esposti in apposite voci le operazioni con parti correlate qualora di importo significativo i componenti positivi e/o negativi di reddito relativi ad operazioni non ricorrenti.

Il bilancio è presentato in Euro e le note di commento sono presentati in Euro/migliaia, salvo diversa indicazione; di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono lievemente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono per effetto degli arrotondamenti.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le aliquote di ammortamento applicate sono evidenziate di seguito:

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli investimenti in oggetto sono proprietà immobiliari (terreni, fabbricati o parti di fabbricati o entrambi) non strumentali, posseduti al fine di conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito ovvero per entrambe le motivazioni, e i terreni per i quali è in corso di determinazione l'utilizzo futuro.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo dei costi di negoziazione e successivamente sono valutati al fair value, rilevando a conto economico gli effetti derivanti da variazioni del fair value dell'investimento immobiliare (rivalutazioni/svalutazioni) così come consentito dallo IAS 40. Il fair

value degli investimenti immobiliari è determinato sulla base di perizie redatte da consulenti specializzati e indipendenti.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzato e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione.

Le riclassifiche da o ad investimento immobiliare avvengono quando, e solo quando, vi è un cambiamento d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà ad utilizzo diretto, il valore dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il fair value alla data di cambiamento d'uso. Se una proprietà ad uso immobiliare diretto diventa investimento immobiliare, la Società rileva tali beni conformemente ai criteri indicati al Paragrafo "Immobilizzazioni materiali" fino alla data del cambiamento d'uso.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Tali attività, aventi vita utile definita, sono valutate al costo se acquisite separatamente, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono capitalizzate al fair value alla data di acquisizione. Tali attività sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile stimata; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati nel Paragrafo "Perdita di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali". Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in un'apposita riserva al netto dell'effetto fiscale differito. Gli oneri accessori per le operazioni di finanziamento sono classificati nel passivo della situazione patrimoniale finanziaria a riduzione del finanziamento concesso, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Le altre attività immateriali includono:

•Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I costi di sviluppo, sostenuti in relazione ad un determinato progetto, sono capitalizzati solo quando la Società può dimostrare (i) la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, (ii) la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, (iii) le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, (iv) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e (v) la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la Società. Il valore contabile dei costi di sviluppo, quando l'attività non è ancora in uso, viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, oppure, con maggiore frequenza quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell'esercizio.

•Software

PERDITA DI VALORE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI

Tale verifica di perdita di valore (impairment test) consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile iscritto in bilancio. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e dalla sua cessione al termine della vita utile al netto delle imposte. L'attualizzazione è effettuata ad un tasso di sconto ante imposte che tiene conto del rischio implicito del settore di attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore che viene imputata a conto economico. Qualora vengano meno i presupposti delle svalutazioni precedentemente effettuate, i beni sono rivalutati, nei limiti delle svalutazioni effettuate e la rettifica è imputata a conto economico.

PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Le partecipazioni in imprese controllate sono valutate con il criterio del costo. I dividendi, sia derivanti dalla distribuzione di utili accumulati dopo la data di acquisizione sia se riguardano utili antecedenti all'acquisizione, sono registrati a conto economico una volta accertato il diritto a percepire il dividendo. Nel caso in cui i dividendi riguardino utili antecedenti alla data di acquisizione, la partecipazione dovrà essere eventualmente svalutata se si conferma come indicatore di perdita di valore.

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente, le partecipazioni in imprese controllate sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

Le perdite di valore devono essere immediatamente portate a riduzione del costo della partecipazione ed imputate a conto economico senza possibilità di differire il costo. Quando la svalutazione non ha più ragione di esistere, il valore della partecipazione è ripristinato nel limite del valore contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata la svalutazione.

Le partecipazioni in società controllate destinate alla dismissione sono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value diminuito dei costi prevedibili della dismissione.

PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE E SOGGETTE A CONTROLLO CONGIUNTO

Le partecipazioni in società collegate e soggette a controllo congiunto sono valutate con il criterio del costo. I dividendi, sia derivanti dalla distribuzione di utili accumulati dopo la data di acquisizione sia se riguardano utili antecedenti all'acquisizione, sono registrati a conto economico una volta accertato il diritto a percepire il dividendo. Nel caso in cui i dividendi riguardino utili antecedenti alla data di acquisizione, la partecipazione dovrà essere eventualmente svalutata se si conferma come indicatore di perdita di valore.

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente, le partecipazioni in imprese collegate e soggette a controllo congiunto sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

Le partecipazioni in società collegate e soggette a controllo congiunto destinate alla dismissione sono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value diminuito dei costi prevedibili della dismissione.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

o non corrente dipende dalle scelte strategiche circa la durata di possesso dell'attività e dalla reale negoziabilità della stessa; sono rilevate tra le attività correnti quelle il cui realizzo è atteso entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

STRUMENTI DERIVATI

Derivati qualificabili come strumenti di copertura

Uno strumento è qualificabile come di copertura se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

all'inizio della copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi della Società nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura stessa;

si presume che la copertura sia altamente efficace;
l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
la copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità ed è considerata essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

In tutti i casi in cui i derivati sono qualificabili come strumenti di copertura ai sensi dello IAS 39, la Società documenta in modo formale la relazione di copertura tra lo strumento e l'elemento sottostante, gli obiettivi della gestione del rischio e la strategia perseguita. La Società documenta altresì la valutazione dell'efficacia dello strumento utilizzato nel compensare le variazioni nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto. Tale valutazione è effettuata all'inizio della copertura e in misura continuativa per tutta la sua durata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati come di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

-se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;
-se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value dei derivati sono rilevate a patrimonio netto fino al momento in cui il sottostante coperto si manifesta a conto economico. Quando tale presupposto si realizza, la riserva

viene riversata a conto economico, a compensazione degli effetti generati dalla manifestazione economica del sottostante. Nel caso in cui il derivato sia solo parzialmente efficace nel compensare le variazioni dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto, la porzione efficace dell'aggiustamento al fair value, che è qualificabile come strumento di copertura, viene rilevata a patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene rilevata a conto economico.

Derivati non qualificabili come strumenti di copertura

Gli aggiustamenti di fair value di strumenti derivati non qualificabili come di copertura sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano.

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come disponibili per la vendita quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo; in particolare le attività devono essere disponibili per la vendita immediata nella loro condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile entro 12 mesi dalla loro classificazione, fatte salve le ulteriori considerazioni in caso di ritardata esecuzione della cessione, concesse dal principio in caso di allungamento delle tempistiche connesse al piano di dismissione.

attività non correnti valutate al fair value ai sensi dello IAS 40; attività non correnti valutate ai sensi dello IAS 41; diritti contrattuali derivanti dai contratti assicurativi).

FONDO TFR

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a benefici definiti" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Fondo TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). A seguito dell'emendamento al principio IAS 19 "Benefici ai dipendenti", in vigore dal 1° gennaio 2013, la Società riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l'intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata. L'emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio del piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell'esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come "service costs"; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l'appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all'inizio dell'esercizio devono essere iscritti a Conto Economico come tali; gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscritti nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi

A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria, ed i relativi decreti attuativi, hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS). Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assumono la natura di "Piani a contribuzione definita" in base allo IAS 19, mentre le quote iscritte al Fondo TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a benefici definiti".

FONDI PER RISCHI E ONERI

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono effettuati in presenza di un'obbligazione attuale (legale o implicita), derivante da un evento passato, per cui è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso ed è possibile stimare in maniera attendibile il suo ammontare. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che la Società pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento, dovuto al trascorrere del tempo, è rilevato come onere finanziario.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

DEBITI VERSO BANCHE ED ALTRI FINANZIATORI

La passività finanziaria viene rimossa dal bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta o annullata o adempiuta.

DEBITI VERSO FORNITORI E ALTRI DEBITI

PATRIMONIO NETTO

Costi per operazioni sul capitale

Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in una apposita riserva.

RICAVI

COSTI

I costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza economica.

INTERESSI E ONERI FINANZIARI

IMPOSTE

La voce "Imposte differite" accoglie le eventuali passività per imposte differite su differenze temporanee la cui tassazione è rinviata ai futuri esercizi ai sensi delle vigenti leggi fiscali.

La contropartita economica dello stanziamento per imposte differite o anticipate trova collocazione alla voce "Imposte".

DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

DIFFERENZE CAMBIO

I ricavi e costi relativi ad operazioni in moneta estera sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta. Le attività e passività monetarie in moneta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto nel conto economico complessivo. Le attività e passività non monetarie in moneta estera sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale e valutate al costo.

DIVIDENDI

USO DI STIME

svalutazioni di partecipazioni o beni, per il calcolo delle imposte e per gli altri accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI EMESSI MA NON ANCORA ENTRATI IN VIGORE E/O OMOLOGATI

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato sono conformi a quelli in vigore alla data del presente bilancio, inclusivi dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2017. La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

IFRS 9 Strumenti finanziari

Con il regolamento n. 2016/2067 emesso dalla Commissione Europea in data 22 novembre 2016, è stata omologata la versione completa dell'IFRS 9 Strumenti Finanziari che sostituisce lo IAS 39 Strumenti Finanziari: Rilevazione e valutazione e tutte le precedenti versioni dell'IFRS 9. Il principio riunisce tutti e tre gli aspetti relativi al progetto sulla contabilizzazione degli strumenti finanziari: classificazione e valutazione, perdita di valore e hedge accounting.

La Società non prevede impatti significativi sul proprio prospetto della situazione patrimoniale/finanziaria e del patrimonio netto ad eccezione di quanto potrebbe derivare dall'applicazione dei requisiti previsti dall'IFRS 9 in tema di perdita di valore sui crediti, valutazione delle passività finanziarie come meglio esposto nel seguito ed infine si ritiene che vi saranno delle modifiche alla classificazione di alcuni strumenti finanziari, come richiesto dal principio.

Classificazione e valutazione

La Società non prevede impatti significativi sul proprio bilancio conseguenti all'applicazione dei requisiti di classificazione e valutazione previsti dall'IFRS 9, infatti, ci si attende di continuare a valutare a fair value tutte le attività finanziarie attualmente valutate con tale metodo. Con riferimento ai titoli classificati come disponibili per la vendita (AFS), di importo comunque non significativo, essi saranno valutati a fair value con contropartita a conto economico.

I finanziamenti, così come i crediti commerciali, sono detenuti fino all'incasso in base alle scadenze contrattuali. La Società ha analizzato le caratteristiche dei flussi di cassa contrattuali di questi strumenti ed

ha concluso che rispettano i criteri per la valutazione al costo ammortizzato in accordo con l'IFRS 9. Si prevede quindi che non sarà necessario procedere ad una riclassifica di questi strumenti finanziari.

Perdita di valore

L'IFRS 9 richiede che la Società registri le perdite su crediti attese su tutte le voci quali, finanziamenti e crediti commerciali, avendo come riferimento o un periodo di 12 mesi o la intera durata contrattuale dello strumento (e.g. lifetime expected loss). La Società applicherà l'approccio semplificato e dunque registrerà le perdite attese su tutti i crediti commerciali in base alla loro durata residua contrattuale. La Società nel valutare gli impatti derivanti dai propri crediti in portafoglio, sia di natura commerciale che finanziaria, tenuto conto delle caratteristiche degli stessi e delle controparti, e delle tempistiche di incasso, ritiene che seppur i crediti non siano generalmente coperti da garanzia, l'impatto derivante dall'eventuale stanziamento non sarà di importo significativo.

Hedge accounting

La Società attualmente non ricorre all'hedge accounting e pertanto non sono previsti impatti derivanti dall' applicazione dell'IFRS 9.

Altri aggiustamenti

A livello metodologico, il calcolo degli effetti da riconoscere a Conto Economico in caso di revisione dei flussi di cassa futuri della passività è determinato come differenza tra:

il costo ammortizzato della passività originaria alla data di rinegoziazione (caratteristiche contrattuali anterinegoziazione);
il Valore Attuale Netto (VAN) dei nuovi flussi contrattuali attesi (post-rinegoziazione), esclusi eventuali nuovi costi sostenuti in fase di rinegoziazione, attualizzati sulla base del tasso interno di rendimento (TIR) originario (i.e. ante-rinegoziazione).

Il valore di carico della nuova passività è successivamente rettificato per l'importo di eventuali fees o costi sostenuti in sede di rinegoziazione (con conseguente modifica del TIR).

110

l'applicazione retrospettiva delle nuove disposizioni (con conseguente rettifica del valore di carico della passività rinegoziate in essere alla data di prima applicazione).

Tenuto conto del saldo delle passività finanziarie al 31 dicembre 2017 l'impatto sul bilancio consolidato dovrebbe essere non significativo.

IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers

Con il regolamento n. 2016/1905, emesso dalla Commissione Europea in data 22 settembre 2016, è stato omologato l'IFRS 15 "Ricavi provenienti da contratti con i clienti", che con decorrenza 1° gennaio 2018 sostituisce gli attuali IAS 11 "Lavori su ordinazione" e IAS 18 "Ricavi". In particolare, il nuovo principio prevede che la rilevazione dei ricavi sia basata sui seguenti 5 step: (i) identificazione del contratto con il cliente; (ii) identificazione delle performance obligation (ossia le promesse contrattuali a trasferire beni e/o servizi a un cliente); (iii) determinazione del prezzo della transazione; (iv) allocazione del prezzo della transazione alle performance obligation, identificate sulla base del prezzo di vendita stand alone di ciascun bene o servizio; (v) rilevazione del ricavo quando la relativa performance obligation risulta soddisfatta. Inoltre, l'IFRS 15 integra l'informativa di bilancio da fornire con riferimento a natura, ammontare, timing e incertezza dei ricavi e dei relativi flussi di cassa. Il nuovo principio conferma sostanzialmente la validità del criterio di valutazione over time dei lavori in corso su ordinazione attualmente adottato. Non si prevedono, impatti significativi sul bilancio e sulla situazione finanziaria della Società.

Presentazione ed informativa richiesta

Le disposizioni dell'IFRS 15 in tema di presentazione e di informativa richiesta sono più dettagliate rispetto a quelle degli attuali principi. Le disposizioni relative alla presentazione rappresentano un cambiamento significativo dalla pratica ed aumentano significativamente il volume dell'informativa richiesta nel bilancio, tuttavia in considerazione degli impatti attesi dall'applicazione del principio, tali modifiche non dovrebbero portare cambiamenti significativi per la Società.

IFRS 16 Leases

sottostante per la durata del contratto (cioè il diritto di utilizzo dell'attività). I locatari dovranno contabilizzare separatamente le spese per interessi sulla passività per leasing e l'ammortamento del diritto di utilizzo dell'attività. I locatari dovranno anche rimisurare la passività per leasing al verificarsi di determinati eventi (ad esempio: un cambiamento nelle condizioni del contratto di leasing, un cambiamento nei pagamenti futuri del leasing conseguente al cambiamento di un indice o di un tasso utilizzati per determinare quei pagamenti). Il locatario riconoscerà generalmente l'importo della rimisurazione della passività per leasing come una rettifica del diritto d'uso dell'attività.

4.2.3 NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2017

IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI (dati in Euro/migliaia)	IMPIANTI E MACCHINARI	ALTRI BENI	TOTALE
Costo storico	1	77	78
Fondo ammortamento	-	(77)	(77)
Valore Netto al 31.12.2016	1	-	1
Incrementi	-	-	-
Decrementi	-	-	-
Riclassificazione del costo	-	-	-
Ammortamenti	-	-	-
Utilizzo fondo ammortamento	-	-	-
Costo storico	1	77	78
Fondo ammortamento	-	(77)	-
Valore Netto al 31.12.2017	1	-	1

A. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

La Società detiene esclusivamente mobili, arredi, e impianti generici da ufficio quasi completamente ammortizzati.

B.ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI

ALTRE ATTIVITA' IMMATERIALI (dati in Euro/migliaia)	Attività immateriali in via di sviluppo	Licenze software	Diritti e brevetti industriali	Totale
Costo storico	23	81	31	135
Fondo ammortamento	-	(81)	(30)	(111)
Valore Netto al 31.12.2016	23	-	1	24
Incrementi	-	-	-	-
Decrementi e svalutazioni	(21)	-	-	(21)
Ammortamenti	(2)	-	(1)	(3)
Utilizzo fondo ammortamento	-	-	-	-
Costo storico	-	-	-	-
Fondo ammortamento	-	-	-	-
Valore Netto al 31.12.2017	-	-	-	-

Nel corso dell'esercizio 2017 si è proceduto all'integrale svalutazione del brevetto relativo alle tessere fotovoltaiche in quanto non è possibile allo stato valutarne l'effettiva possibilità di utilizzo.

C. PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE

Il saldo delle partecipazioni in società controllate al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 43.003 migliaia.

PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE (dati in Euro/migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi Svalutazioni	31.12.2017
Partecipazioni in società controllate	-	43.010	(7)	43.003

PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE (dati in Euro/migliaia)	SEDE	CAPITALE SOCIALE	PATRIMONIO NETTO: AL 31.12.2017	RISULTATO AL 31.12.2017	QUOTA POSSEDUTA	QUOTA DI P.N. DI PERTINENZA	VALORE DI CARICO 31.12.2017
PLC SYSTEM S.R.L.	ACERRA (NA)	10,000	16.240	5.446	100%	16.240	32,227
PLC SERVICE S.R.L.	ACERRA (NA)	100	----- 1.267	994	333400 100%	1.267	10.773
RICHINI DUE S.R.L.	MILANO			(3)	100%
TOTALE						MARCINE 17.509	43.003

In data 9 febbraio 2017 sono state costituite due newco possedute al 100%, rispettivamente Richini Uno S.r.l. ("Richini Uno") e Richini Due al fine accelerare l'attività di dismissione e deconsolidamento delle attività e le passività esistenti in capo a INDI funzionale all'ingresso nel capitale sociale di INDI di PLC Group, come previsto dall'Accordo di Ristrutturazione.

La partecipazione in Richini Uno, nella quale è stato conferito, in data 15 novembre 2017, l'immobile di Arluno con contestuale accollo del debito residuo del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese, è stata ceduta in data 20 novembre 2017, in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Ristrutturazione per Euro 2,5 migliaia con la rilevazione di una minusvalenza di Euro 2,6 migliaia.

Sempre in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione in data 15 dicembre 2017 si è proceduto al conferimento in Richini Due della partecipazione del 17,84% detenuta in Mediapason con contestuale accollo del debito residuo verso MPS Capital Services. Al 31 dicembre 2017 il valore di carico della

partecipazione in Richini Due è stato allineato al patrimonio netto con registrazione di una svalutazione di Euro 2 migliaia.

In data 29 dicembre 2017 è divenuto efficace l'atto di conferimento del 100% del capitale sociale di PLC System e di PLC Service, sottoscritto in data 17 novembre 2017, in esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura riservato a PLC Group.

I valori di conferimento, superiori ai rispettivi patrimoni netti, sono supportati da apposita relazione di stima redatta ai sensi dall'art. 2343-ter, comma 2, dalla società Cogal24 S.r.l., nella persona del Dott. Marco Galardo. La data di riferimento della relazione di stima è il 31 maggio 2017.

Al 31 dicembre 2017 non sono emersi indicatori di impairment in merito al valore di iscrizione delle partecipazioni in considerazione del fatto che le stesse hanno registrato, al 31 dicembre 2017, un EBITDA e un utile di periodo in linea con le previsioni incluse nel Piano Industriale 2017-2019.

D.IMPOSTE ANTICIPATE

Le imposte anticipate, pari ad Euro 197 migliaia al 31 dicembre 2016 e relative a differenze temporanee tra i valori contabili e i valori fiscalmente riconosciuti di alcune voci di bilancio, si sono realizzate nel corso del periodo.

E.ALTRE ATTIVITÀ NON CORRENTI

Le altre attività non correnti al 31 dicembre 2016 includevano il credito verso la società RCR Cristalleria Italiana S.p.A., pari ad Euro 29 migliaia che, nel 2017 è stato riclassificato tra le attività correnti in considerazione delle tempistiche attese per l'incasso in esecuzione della procedura concordataria della società.

F.CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 128 migliaia (Euro 19 migliaia al 31 dicembre 2016) al netto di un fondo svalutazione pari ad Euro 124 migliaia accantonato negli esercizi precedenti relativamente a crediti ritenuti non più recuperabili.

Tali crediti si riferiscono prevalentemente (per Euro 118 migliaia) a fatture emesse nei confronti delle controllate PLC System e PLC Service per attività di consulenza prestata con riferimento alle attività propedeutiche agli aumenti di capitale di INDI tra cui la redazione del prospetto informativo.

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI (dati in Euro/migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Fondo svalutazione crediti	(124)	-	-	(124)
TOTALE	(124)	-	-	(124)

G.CREDITI FINANZIARI

Il saldo dei crediti finanziari al 31 dicembre 2017 è pari a zero (Euro 58 migliaia al 31 dicembre 2016).

I crediti finanziari esistenti, pari ad Euro 1.419 migliaia, sono principalmente verso società ex controllate e partecipate e sono stati oggetto di integrale svalutazione negli esercizi precedenti, in considerazione delle effettive possibilità di recupero.

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI (dati in Euro/migliaia)	al 31.12,2016	INCREMENTI	DECREMENTI	al 31.12.2017
Fondo svalutazione crediti	(1.201)	(218)	-	(1.419)
TOTALE	(1.201)	(218)	-	(1.419)

H. ALTRI CREDITI

Gli altri crediti, al 31 dicembre 2017, ammontano ad Euro 31 migliaia, (Euro 41 migliaia al 31 dicembre 2016) al netto di un fondo svalutazione di Euro 14 migliaia.

Tali crediti sono relativi per Euro 15 migliaia al credito verso RCR Cristalleria Italiana, svalutato per tenere conto dell'accordo a saldo e stralcio concordato nel 2018, per Euro 9 migliaia a depositi cauzionali e per Euro 7 migliaia a risconti attivi.

I. CREDITI TRIBUTARI

I crediti tributari, pari ad Euro 346 migliaia al 31 dicembre 2017 (Euro 41 migliaia al 31 dicembre 2016) sono relativi al credito IVA maturato nell'esercizio.

J. ATTIVITA' E PASSIVITA' DESTINATE ALLA VENDITA / ALLA DISMISSIONE

Le attività e le passività in dismissione al 31 dicembre 2017 risultano azzerate rispetto all'esercizio precedente, per effetto della dismissione e del deconsolidamento delle stesse in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

In particolare:

l'immobile di Arluno, in data 15 novembre 2017 è stato conferito nella newco Richini Uno (controllata al 100%), con contestuale accollo del debito residuo del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese; in data 20 novembre 2017 Richini Uno è stata ceduta a terzi;
la partecipazione del 10% in Officine CST è stata ceduta in data 13 ottobre 2017 ad un prezzo di Euro 900 migliaia, pari al valore di carico;
la partecipazione del 17,84% in Mediapason, in data 15 dicembre 2017, è stata conferita nella newco Richini Due (controllata al 100%) con contestuale accollo del debito residuo verso MPS Capital Services; il finanziamento soci, pari ad Euro 150 migliaia è rimasto in capo ad INDI ed è stato interamente svalutato nel 2017;
la partecipazione del 100% in Red. Im S.r.l. è stata ceduta in data 8 giugno 2017 ad un valore di Euro 1 (uno) pari al valore di carico come da accordi sottoscritti con Finalpa S.r.l.;
le partecipazioni del 15,35% in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. e del 20,86% nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione ed il credito verso la 400 Fifth Realty LLC sono state cedute ai Sig.ri Cusinati e Cellario Serventi a rimborso della quota di prestito obbligazionario dagli stessi detenuto.

Le operazioni di dismissione non hanno generato alcun effetto economico sul bilancio della Società in considerazione del trattamento contabile utilizzato già in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2016, che ha previsto l'allineamento dei valori degli attivi al valore del debito che sarebbero andati a soddisfare in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Si riporta di seguito il dettaglio delle attività e passività destinate alla dismissione al 31 dicembre 2016

31.12.2016
(dati in Euro/migliaia)	Immobile Arluno	Officine CST	Mediapason	Red. Im	RCR 400 Fifth Avenue	Totale
Attività non correnti	8.573	900	1.868	-	1	11.342
Attività correnti			150			150
Attività destinate alla dismissione	8.573	900	2.018	-	1	11.492
- di cui di natura finanziaria	-	-	-	-		-

Passività non correnti	3.658	-		-	800	4.458
Passività correnti	4.915	900	2.018	-	306	8.139
Passività destinate alla dismissione	8.573	900	2.018	-	1.106	12.597
- di cui di natura finanziaria	8.252	900	2.018	-	1.106	12.276

K.PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto di Industria e Innovazione, al 31 dicembre 2017, ammonta ad Euro 40.190 migliaia ed evidenzia l'intervenuta ricapitalizzazione della Società per effetto delle operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2017 e in particolare (i) dell'esecuzione dell'Aumento di Capitale in Natura per Euro 43.000 migliaia (dei quali Euro 32.396 migliaia ad incremento del capitale sociale ed Euro 10.604 migliaia a riserva sovrapprezzo) e dell'esecuzione della prima tranche dell'Aumento di Capitale in conversione per Euro 730 migliaia (dei quali Euro 550 migliaia a capitale sociale ed Euro 180 a riserva sovrapprezzo). Il patrimonio netto non include gli effetti dell'Aumento di Capitale in Opzione di Euro 3.040 migliaia (dei quali Euro 2.290 migliaia a capitale sociale ed Euro 750 migliaia a riserva sovrapprezzo), in quanto lo stesso è risultato interamente sottoscritto in data 6 febbraio 2018.

Come deliberato dalla medesima assemblea, le perdite in essere al 31 dicembre 2016, pari ad Euro 49.813 migliaia sono state coperte per Euro 24.209 migliaia mediante riduzione del capitale sociale da Euro 26.109 migliaia ad Euro 1.900 migliaia e per la restante parte (Euro 25.604 migliaia) saranno coperte dal risultato del periodo e, per l'eccedenza, attraverso l'utilizzo della riserva sovrapprezzo azioni generatasi con gli aumenti di capitale.

Il capitale sociale al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 34.846 migliaia e risulta composto da 23.428.826 azioni ordinarie quotate prive di valore nominale e da n. 539.210.851 azioni ordinarie non quotate (poi ammesse a quotazione in data 4 gennaio 2018). Nel corso dell'esercizio 2017 le azioni sono passate da n. 23.428.826 al 31 dicembre 2016 a n. 562.639.677 azioni al 31 dicembre 2017 per effetto dei citati aumenti di capitale.

Si riporta di seguito la tabella con l'indicazione delle singole voci di patrimonio netto distinte in relazione alla loro disponibilità, alla loro origine e alla loro utilizzazione, come previsto dall'art. 2427 comma 1) del C.C.

DISTRIBUIBILITA' DEL PATRIMONIO NETTO				UTILIZZAZONI EFFETTUATE NEL TRIENNIO 2014 - 2016
(dati in Euro/migliaia)	IMPORTO	POSSIBILITA' DI UTILIZZAZIONE	QUOTA DISPONIBILE	UTILIZZO PER COPERT.PERDITE	PER ALTRE RAGIONI
Capitale sociale	34.846	-	-	-	-
Riserva di Capitale	-	-	-	-	-
Soci c/ripianamento perdite		B
Riserva di sovrapprezzo delle azioni	10.784	B/C
Riserva di utili
Riserva legale		B
Riserva AFS		B
Utili(Perdite a nuovo	(25.605)	-	-	-	-
TOTALE	20.025	-	-	-	-
Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

L.POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2017 è positiva per Euro 168 migliaia (negativa per Euro 31.423 al 31 dicembre 2016) e riflette gli effetti positivi della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (dati in Euro migliaia)	31.12.2017 31.12.2016

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	493	22
A. DISPONIBILITA' LIQUIDE	493	22
Crediti finanziari correnti	-	59
B. CREDITI FINANZIARI CORRENTI	-	59
Passività finanziarie correnti	(325)	(7.877)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	-	(12.276)
C. DEBITI FINANZIARI CORRENTI	(325)	(20.153)
D. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO CORRENTE (A+B+C)	168	(20.073)
Passività finanziarie non correnti	-	(11.350)
E. INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO NON CORRENTE	-	(11.350)
F. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA (D+E)	168	(31.423)

I debiti finanziari ancora in essere, pari ad Euro 325 migliaia, fanno riferimento principalmente a:

per Euro 302 migliaia al finanziamento soci erogato da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione poi estinto nel mese di febbraio 2018;
per Euro 18 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda (rilevato al previsto valore di conversione in azioni INDI in esito all'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in conversione).

M. TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO

Il fondo per il Trattamento di Fine Rapporto al 31 dicembre 2017 è pari ad Euro 9 migliaia (Euro 17 migliaia al 31 dicembre 2016); la variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta agli accantonamenti dell'esercizio al netto delle liquidazioni pagate nell'esercizio.

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (dati in Euro/migliaia)	31.12.2016	Incrementi	Decrementi	31.12.2017
Trattamento di fine rapporto	17	2	(10)	9
TOTALE	17	2	(10)	9

La Società al 31 dicembre 2017 aveva in forza 2 dipendenti di cui 1 dirigente e 1 impiegato.

Il numero medio dei dipendenti dell'esercizio 2017 per categoria ed il raffronto con l'esercizio precedente sono riportati nella tabella seguente.

	N. medio esercizio corrente	N. medio esercizio precedente
Dirigenti	1	-
Quadri	-	1
Impiegati	1	2
Operai	-	-
TOTALE	2	3

N.DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 306 migliaia (Euro 2.945 migliaia al 31 dicembre 2016). Il decremento intervenuto è relativo alla regolarizzazione delle posizioni debitorie in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

O.ALTRI DEBITI

Gli altri debiti, al 31 dicembre 2017 ammontano complessivamente ad Euro 3.172 migliaia (Euro 843 migliaia al 31 dicembre 2016) e sono principalmente relativi al debito verso PLC Group di Euro 3.040 migliaia e relativo al versamento effettuato in favore di INDI in esecuzione delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione. Tale debito è divenuto rimborsabile per effetto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione.

AA.RICAVI DELLA GESTIONE CARATTERISTICA

I ricavi al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 99 migliaia e sono relativi a consulenze prestate alle controllanti PLC System e PLC Service con riferimento alle attività propedeutiche agli aumenti di capitale previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, tra cui la redazione del prospetto informativo.

BB.COSTI PER SERVIZI

Si riporta di seguito il dettaglio dei costi per servizi al 31 dicembre 2017 ed il confronto con i dati dell'esercizio precedente.

COSTI PER SERVIZI (dati in Euro migliaia)	31.12.2017	31.12.2016
Consulenze	255	55
Affitti e noleggi	19	24
Spese generali amministrative	54	48
Compenso Organo di Controllo	41	37
Compenso Collegio Sindacale	-	55
Manutenzioni e Utenze	20	35
Compenso società di revisione	53	72
Assicurazioni	14	41
Altri	-	1
TOTALE	456	368

CC. COSTO DEL PERSONALE

I costi del personale, al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 289 migliaia (Euro 321 migliaia al 31 dicembre 2016) ed includono compensi agli amministratori per Euro 115 migliaia.

DD.ALTRI COSTI OPERATIVI

Gli altri costi operativi al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 275 migliaia ed includono essenzialmente le svalutazioni apportate ai crediti di dubbia recuperabilità per Euro 232 migliaia.

EE.PROVENTI DA RISTRUTTURAZIONE

I proventi da ristrutturazione al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 2.432 migliaia e sono relativi agli stralci concordati con i creditori non finanziari nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione.

FF. AMMORTAMENTI

La voce ammortamenti include, oltre all'ammortamento del periodo, la svalutazione del brevetto relativo alle tessere fotovoltaiche per Euro 21 migliaia, effettuata in quanto non è possibile allo stato valutarne l'effettiva possibilità di utilizzo.

GG. RIVALUTAZIONI SVALUTAZIONI

Tale voce include la svalutazione apportata alla partecipazione detenuta nella controllata al 100% Richini Due per effetto della perdita del periodo.

HH.PROVENTI FINANZIARI

Il saldo dei proventi finanziari al 31 dicembre 2017, pari ad Euro 19.598 migliaia, è interamente relativo alla rilevazione delle componenti positive di reddito derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e relative (i) per Euro 17.035 migliaia alla ristrutturazione del Prestito Obbligazionario, (ii) per Euro 2.401 migliaia alla ristrutturazione della linea di credito concessa da Banca MPS e (iii) per Euro 162 migliaia alla ristrutturazione dell'eventuale credito da regresso sul finanziamento Finlombarda.

II. ONERI FINANZIARI

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2017 ammontano ad Euro 7 migliaia (Euro 1.107 migliaia al 31 dicembre 2016). Gli oneri finanziari sono esposti al netto degli oneri finanziari maturati sul mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (pari ad Euro 329 migliaia) e sul finanziamento residuo verso MPC Capital Services (Euro 146 migliaia) classificati nella voce "risultato delle attività/passività cessate".

JJ. UTILI (PERDITE) SU PARTECIPAZIONI

Tale voce, pari ad Euro 2,6 migliaia include la minusvalenza realizzata sulla cessione della partecipazione del 100% nella newco Richini Uno.

KK.IMPOSTE SUL REDDITO

Il saldo della voce imposte al 31 dicembre 2017 è interamente relativo alle imposte differite e deriva da differenze temporanee esistenti tra i valori contabili delle attività e delle passività ed i corrispondenti valori fiscali che si sono realizzate nel periodo.

Al 31 dicembre 2017 Industria e Innovazione non ha rilevato imposte anticipate sulle perdite pregresse e di esercizio per complessivi Euro 24.000 migliaia. Tenuto conto della recente conclusione del programma di ristrutturazione e rilancio della Società e del Gruppo è infatti ancora in fase di predisposizione e valutazione una pianificazione fiscale in base alla quale sia possibile stimare la formazione di redditi imponibili e gli esercizi di relativa manifestazione nei quali potranno essere utilizzate le perdite fiscali.

E' riportata di seguito la riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico IRES.

Onere fiscale teorico (24%) (dati in Euro migliaia)	Imponibile	31.12.2017
Utile ante imposte	20.360
Onere fiscale teorico		(4.886)
Differenze temporanee	355
Differenze temporanee anni precedenti	(789)
Differenze permanenti	(43.929)
Utile imponibile effettivo	(24.003)
Onere fiscale effettivo		6.001

LL. UTILE (PERDITA) DELLE ATTIVITÀ / PASSIVITA' CESSATE

Al 31 dicembre 2017 è stata rilevata una perdita derivante dalle attività e passività cessate pari ad Euro 709 migliaia che include (i) i costi inerenti l'immobile di Arluno per Euro 860 migliaia (relativi principalmente a IMU, TARI, commissioni di vendita) e (ii) i proventi derivanti dall'adeguamento del fair value della partecipazione in Mediapason al fine di adeguarla al valore del debito residuo verso MPS Capital Service al netto degli oneri finanziari maturati per Euro 150 migliaia.

31.12.2017
	Immobile di Arluno	Mediapason	Totale
(Costi per servizi)	(135)	-	(135)
(Altri costi operativi)	(396)	-	(396)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	-	296	296
(Oneri finanziari)	(329)	(146)	(475)
Risultato da attività /passività cessate	(860)	150	(710)

MM.IMPEGNI E GARANZIE

Si riportano di seguito gli impegni e garanzie in essere al 31 dicembre 2017

NN.INFORMATIVA DI SETTORE

Con riferimento alla capogruppo Industria e Innovazione, l'informativa di settore al 31 dicembre 2017 appare non significativa in quanto la Società a seguito dell'operazione di ristrutturazione e rilancio opera esclusivamente in qualità di holding del Gruppo e quindi in un unico segmento"holding". .

Nel corso dell'esercizio 2017 la Società è stata impegnata nelle attività funzionali alla sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione e successivamente nell'esecuzione delle operazioni ivi previste e in tale ambito ha proceduto alla dismissione delle proprie attività e passività al fine di consentire l'ingresso nel capitale di PLC Group. Il risultato di tali attività e passività (che erano relative sia al segmento immobiliare che di holding di partecipazioni) è stato rilevato a parte nella voce "Utile (perdita) delle attività / passività cessate" e illustrato nelle relative note di commento.

4.2.4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

Ricavi e costi verso parti correlate

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE	Ricavi			Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi	Ricerca e sviluppo	Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Totale società controllate	97	-	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	85	-	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	13	-	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	-	-	-	98	-	-
Totale	97	-	-	98	-	-
incidenza % sulla voce di bilancio	100%	0%	0%	21%	0%	0%

I ricavi verso società controllate sono relativi a consulenze prestate alle controllate PLC System e PLC Service con riferimento alle attività propedeutiche agli aumenti di capitale previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, tra cui la redazione del prospetto informativo.

I costi verso PLC Group sono relativi a riaddebiti di costi sostenuti dalla controllante per consulenze effettuate da terzi e relative a INDI.

Crediti e debiti verso parti correlate

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE	Crediti			Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Totale società controllate	118	-	-	-	-	-
PLC Group S.p.A.	-	-	-	85	-	3.040
Nelke S.r.l.	-	-	-	15	302	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	15
Totale altre parti correlate	-	-	-	100	302	3.055
Totale	118	-	-	100	302	3.055
incidenza % sulla voce di bilancio	92%	0%	0%	33%	94%	96%

I crediti commerciali verso le controllate sono relativi a consulenze prestate a PLC System e PLC Service con riferimento alle attività propedeutiche agli aumenti di capitale di INDI tra cui la redazione del prospetto informativo.

I debiti commerciali verso PLC Group sono relativi a riaddebiti di costi sostenuti dalla controllante per consulenze effettuate da terzi e relative a INDI.

Gli altri debiti verso PLC Group sono relativi al versamento effettuato dalla stessa in favore di INDI, per consentirle di far fronte ai pagamenti delle spese di procedura, dei costi di gestione e dei creditori non aderenti nei termini previsti dall'Accordo di Ristrutturazione. Tale versamento, divenuto rimborsabile per effetto dell'integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione, è stato rilevato tra le passività e interamente rimborsato nel 2018 con i proventi rivenienti dall'Aumento di Capitale in Opzione.

4.2.5 POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

A seguito del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione e rilancio, Industria e Innovazione ha mantenuto la propria natura di holding industriale e pertanto i risultati economici e la redditività di quest'ultima dipendono (i) dai dividendi distribuiti dalle società controllate e collegate e (ii) dai corrispettivi riconosciuti dalle società controllate per le strutture accentrate in capo a INDI e connaturate allo status di holding, come illustrato. Ciò comporta un'attuale rilevante dipendenza dai risultati economici e gestionali di PLC System e di PLC Service.

In tale contesto la Società è esposta al rischio di liquidità, al rischio di credito e al rischio di tasso di interesse derivante dall'esposizione finanziaria.

Tipologie di strumenti finanziari e gerarchia del fair value

ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE - IAS 39 (dati in Euro/migliaia)			Criteri di valutazione adottati			31.12.2016
	Fair Value	Gerarchia del Fair Value	Valutazione al costo	Costo ammortizzato	Valore contabile Valore contabile
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico	-				-	-
Finanziamenti e crediti
Disponibilità liquide	493				493	22
Crediti commerciali	128				128	19
Altri crediti correnti	378				378	141
Altri crediti non correnti	-				-	29
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Partecipazioni in altre imprese valutate al fair value	-				-	1
Partecipazioni in altre imprese valutate al costo			43.003		43.003	-
Altre attività finanziarie	-				-	-
Attività finanziarie possedute per la vendita					-	11.492
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE	998	-	43.003	-	44.001	11.705
Passività finanziarie al costo ammortizzato
Debiti commerciali	306				306	2.945
Altri debiti correnti	3.172				3.172	843
Debiti finanziari correnti				325	325	7.877
Debiti finanziari non correnti				-	-	11.350
Passività finanziarie possedute per la vendita				-	-	12.597
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE	3.478	-	-	325	3.803	35.612

Le attività e le passività finanziarie con scadenza entro l'esercizio non sono state oggetto del calcolo del fair value in quanto il loro costo ammortizzato approssima lo stesso.

Le attività e le passività finanziarie con scadenza oltre l'esercizio sono valutate con il metodo del costo ammortizzato.

-livello 1 prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
-livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che siano osservabili sul mercato direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);

-livello 3 - input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

Rischio di liquidità

L'evoluzione del capitale circolante netto e del fabbisogno finanziario della Società è fortemente dipendente dai risultati e dalla redditività delle imprese controllate e collegate.

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi o di liquidare attività sul mercato, la Società non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento, determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui la Società sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. Tenuto conto della natura di holding della Società l'obiettivo di risk management, gestito a livello di Gruppo, è quello di porre in essere una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business e con i limiti definiti, garantisca un livello di liquidità di affidamenti e di linee di credito adeguato per l'intero Gruppo.

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi nell'ambito di uno strumento finanziario o di un contratto, generando quindi una perdita finanziaria. Tenuto conto della natura di holding industriale, la Società, è esposta direttamente nei confronti di altre società del Gruppo ma indirettamente nei confronti dei clienti terzi delle società controllate e collegate, in quanto i suoi risultati economici e la sua redditività dipendono dai risultati e dalla redditività delle altre società del Gruppo a loro volta esposte direttamente a tale rischio.

Nonostante le misure attuate non si può escludere che una parte dei clienti del Gruppo possa ritardare, ovvero non onorare i pagamenti alle condizioni e nei termini pattuiti.

Laddove emergano mutamenti nel merito di credito di una controparte, il valore del credito viene opportunamente rettificato per adeguarlo alle effettive probabilità di recupero.

La massima esposizione al rischio di credito, al 31 dicembre 2017, è pari al valore contabile dei crediti presenti in bilancio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute ad oscillazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio entro livelli accettabili, ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti.

Rischio di tasso di interesse

Al 31 dicembre 2017 l'esposizione della Società al rischio derivante dalle variazioni nei tassi di interesse è da considerarsi non significativo per effetto della ristrutturazione dell'indebitamento finanziario. Tale rischio è originato dai debiti finanziari a tasso variabile che espongono la Società ad un rischio di cash flow legato alla volatilità della curva Euribor. Generalmente l'obiettivo della gestione è quello di limitare l'oscillazione degli oneri finanziari che hanno incidenza sul risultato economico, contenendo il rischio di un potenziale rialzo dei tassi di interesse eventualmente attraverso il ricorso a contratti derivati con finalità di copertura.

Gestione del capitale

Gli obiettivi identificati dalla Società nella gestione del capitale sono la creazione di valore per la generalità degli azionisti, la salvaguardia della continuità aziendale ed il supporto allo sviluppo della Società e del Gruppo nei quali, il nuovo management è fortemente impegnato.

4.3 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98

l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017.

Al riguardo non ci sono aspetti di rilievo da segnalare.

Si attesta, inoltre, che:

il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017:

è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente.

La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposto.

Milano, 24 aprile 2018

L'Amministratore Delegato

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

f.to Michele Scoppio

f.to Cecilia Mastelli

4.4 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2017, AI SENSI DELL'ART. 153, D. LGS. n. 58/98 E DELL'ART. 2429, COMMA 2, COD. CIV.

All'Assemblea degli azionisti della Società Industria e Innovazione S.p.A.

Signori Azionisti,

La prossima Assemblea degli azionisti convocata per il 27 giugno 2018 sarà chiamata, tra l'altro, ad approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2017. Vi segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2018 ha deliberato di rinviare l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2017, fermi restando i termini di pubblicazione di cui all'art. 154‐ter del D. Lgs. 58/98 e di avvalersi, ricorrendone i presupposti, del più ampio termine previsto dall'art. 2364, 2° comma del Codice Civile e dall'art. 10 dello statuto sociale per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017.

La stessa Assemblea del 27 giugno 2018 dovrà provvedere anche a nominare il nuovo Collegio Sindacale, poiché l'attuale arriverà a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017.

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale nominato per il triennio 2015-2017 dall'Assemblea degli Azionisti del 25 giugno 2015 e, dunque, composto dal Presidente Massimo Invernizzi e dai Sindaci Effettivi Claudio Sottoriva e Giovanni Pinna (in sostituzione di Mara Vanzetta dal 29 marzo 2018).

I principali fatti di rilievo che hanno interessato la Società nel periodo aprile 2017-aprile 2018

La Società nel corso degli esercizi precedenti ha intrapreso un percorso di ristrutturazione che si è sostanzialmente concluso con esito positivo.

Il Consiglio di Amministrazione ha ampiamente illustrato nella Relazione sulla Gestione l'evoluzione degli accadimenti, di cui si ritiene in questa sede dover ricordare i principali.

Industria e Innovazione in data 5 aprile 2017 ha approvato e sottoscritto un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. omologato dal Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, e divenuto definitivo e pienamente efficace come attestato dal certificato ricevuto dalla Società in data 26 luglio 2017.

L'Accordo di Ristrutturazione attraverso le operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2017 e un'adeguata manovra finanziaria, ha permesso la ricapitalizzazione della Società e del Gruppo nonché il riequilibrio della situazione finanziaria.

Le operazioni sul capitale sono consistite in tre aumenti di capitale: (i) un aumento di capitale in opzione ai soci mediante emissione di massime n. 37.486.120 nuove azioni per un importo complessivo massimo di Euro 3.040 migliaia; (ii) un aumento di capitale in natura mediante emissione n. 530.209.618 nuove azioni per un importo complessivo di Euro 43.000 migliaia riservato in sottoscrizione a PLC Group mediante conferimento del 100% del capitale sociale di PLC System e PLC Service; (iii) un aumento di capitale in conversione mediante emissione di massime n. 9.223.181 nuove azioni per un importo complessivo massimo di Euro 748 migliaia riservato in sottoscrizione a Nelke e a Generali PanEurope d.a.c. mediante compensazione di taluni crediti vantati nei confronti della Società. E' stato così possibile ristrutturare l'indebitamento finanziario e non finanziario di INDI con conseguente esdebitazione della Società.

Gli Aumenti di Capitale

In data 29 dicembre 2017, dopo l'approvazione del prospetto informativo da parte di Consob, si è dato avvio all'offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione con garanzia irrevocabile e incondizionata da parte di PLC Group di integrale sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata. In data 6 febbraio 2018 l'aumento di capitale è risultato integralmente sottoscritto, non rendendosi così necessaria l'attivazione della garanzia di PLC Group.

Contemporaneamente in data 29 dicembre 2017, per effetto dell'avvio in offerta dell'Aumento di Capitale in Opzione, sono divenuti efficaci l'Aumento di Capitale in Natura (sottoscritto in data 17 novembre 2017) e la prima tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per Euro 740 migliaia (sottoscritta in data 6 dicembre 2017) cui gli stessi erano subordinati. La seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per l'importo massimo di Euro 18 migliaia, a servizio della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione di una fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda a garanzia di un finanziamento concesso alla Società, è da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Per effetto delle suddette operazioni in data 29 dicembre 2017 PLC Group ha acquisito il controllo societario di Industria e Innovazione con una percentuale attualmente pari al 88,35% del capitale sociale.

Il completamento dell'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione

Alla data di redazione della presente Relazione l'Accordo di Ristrutturazione è in fase di completamento.

Con riferimento alla ristrutturazione dell'indebitamento risultano eseguite tutte le operazioni previste dalla manovra finanziaria inclusa nell'Accordo di Ristrutturazione ad eccezione di:

cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A., detenuta dalla società partecipata al 100% Richini Due S.r.l., a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services (pari ad Euro 2.169 migliaia al 31 dicembre 2017) il cui termine ultimo è il 31 dicembre 2018. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare, o a far acquistare da un terzo, la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento da parte di PLC Group, Nelke si è impegnata, mediante un accordo pro-soluto, ad acquistare il debito residuo verso

MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia, pari alla quota capitale del finanziamento, importo di totale soddisfazione per MPSCS che ha rinunciato alla quota interessi nel caso in cui la vendita avvenisse entro il 31 dicembre 2018);

esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione, per l'importo massimo di Euro 18 migliaia, ai fini della conversione del credito da regresso derivante dall'escussione di una fidejussione rilasciata da Banca MPS a favore di Finlombarda, da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

Continuità aziendale

Gli Amministratori hanno redatto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 nel presupposto della continuità aziendale.

Gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, hanno tenuto conto di tutti gli avvenimenti ben descritti nella Relazione sulla Gestione che, allo stato attuale, fanno ritenere che le significative incertezze presenti al momento dell'approvazione del bilancio dello scorso esercizio, rilevate allora dagli Amministratori, siano definitivamente annullate.

In particolare, nella Relazione sulla Gestione gli Amministratori hanno dichiarato che "tenuto conto (i) che l'Accordo di Ristrutturazione è sostanzialmente concluso, (ii) dell'intervenuta ricapitalizzazione della Società e (iii) del rilancio del Gruppo nel settore energetico attraverso il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e PLC Service, confidenti nel positivo completamento delle operazioni non ancora eseguite, in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423-bis comma 1, n.1, cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, hanno adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente Relazione finanziaria.".

Sintesi dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio Sindacale

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di vigilanza in base alle norme del Codice Civile, degli artt. 148 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché del D.Lgs. 39/2010 in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, tenendo altresì conto delle indicazioni raccomandate dalle norme di comportamento del Collegio Sindacale redatte dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, dalle disposizioni Consob e dal Codice di Autodisciplina.

I compiti di vigilanza del Collegio Sindacale sono disciplinati dall'art. 2403 del codice civile, dal D.Lgs. n. 58/1998 e dal D.Lgs. n. 39/2010. Il Collegio ha preso in esame le modifiche occorse al D.Lgs. n. 39/2010 con il D.Lgs. n. 135/2016 in attuazione della Direttiva 2014/56/UE che modifica la Direttiva 2006/43/CE concernente la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati e dal Regolamento Europeo 537/2014.

Con riferimento alla attività di vigilanza svolte nel corso dell'esercizio, tenuto conto delle indicazioni fornite dalla Consob con comunicazione del 6 aprile 2001, modificata e integrata con comunicazione n. DEM/3021582 del 4 aprile 2003 e successivamente con comunica- zione n. DEM/6031329 del 7 aprile 2006, il Collegio rappresenta quanto segue.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'osservanza della legge e dello statuto, acquisendo le informazioni per lo svolgimento delle proprie funzioni sia attraverso incontri con le strutture aziendali sia in virtù di quanto riferito nel corso delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

Il Collegio ha partecipato a tutte le riunioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione acquisendo conoscenza sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo effettuate dalla Società o dalle società da questa controllate, secondo le disposizioni di legge e di statuto; il Collegio dà atto, inoltre, di aver partecipato, tramite uno o più dei suoi membri, a tutte le riunioni del Comitati consiliari costituiti ed operanti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori ci hanno dato ampia informazione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché in generale sull'andamento della gestione e sugli accadimenti che hanno avuto maggior peso sulla determinazione del risultato di esercizio.

Il Collegio ha verificato che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla legge ed allo statuto sociale e che non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla situazione di tensione finanziaria che ha caratterizzato la Società ed il Gruppo anche nel corso del 2017, alla corretta attuazione dell'Accordo di Ristrutturazione nell'ambito della procedura prevista dall'art. 182-bis L.F. che a tutt'oggi persiste, nonché sulla adozione da parte degli Amministratori delle azioni finalizzate al riequilibrio della struttura finanziaria ed al rafforzamento patrimoniale della Società, come in precedenza illustrate.

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, il Collegio ha accertato, anche mediante la partecipazione alle adunanze consiliari, la conformità alla legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed abbiamo verificato che le relative delibere fossero supportate da analisi e valutazioni riguardanti, in particolare, la congruità delle operazioni e la loro conseguente rispondenza all'interesse della Società.

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state attentamente analizzate e sono state oggetto di approfondito dibattito le risultanze periodiche di gestione, nonché tutti gli aspetti relativi alle operazioni più significative poste in essere.

Il Collegio non ha rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione EY S.p.A., del Comitato parti correlate e del Preposto al controllo interno. Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso. Durante l'esercizio è rimasto così il solo riferimento all'Amministratore Delegato, quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. A fronte della raccomandazione del Collegio Sindacale a provvedere alla nomina di un nuovo Responsabile della Funzione Internal Audit, autonomo rispetto alle funzioni di gestione, una volta eseguite le operazioni sostanziali previste dall'accordo di ristrutturazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha nominato Responsabile della Funzione Internal Audit il Dott. Salvatore Montano in data 24 aprile 2018.

Nell'ambito delle proprie funzioni, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, tenuto conto delle ridotte dimensioni e della sostanziale inattività operativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e tramite incontri con la società di revisione EY S.p.A., anche ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti; a tale riguardo, il Collegio non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni presso la Società, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, vigilando sull'attività del preposto al controllo interno e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

In qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ai sensi dell'art. 19, D.Lgs. 39/2010 il Collegio ha vigilato sul processo di informativa finanziaria. I riscontri effettuati hanno permesso di accertare la complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di garantire l'attendibilità dell'informativa finanziaria relativa all'esercizio 2017. In merito, l'esigenza di contenimento dei costi non ha inficiato l'adeguatezza del sistema di controllo interno per quanto attiene l'attendibilità dell'informativa finanziaria; allo stato è in corso l'adeguamento del corpo procedurale interno al fine di recepire il nuovo assetto organizzativo che è stato adottato, in modo da assicurare il necessario adeguato livello di segregazione delle funzioni. A tal proposito il Collegio ricorda che in data 14 luglio 2017 la Dott.ssa Cecilia Mastelli è stata nominata Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari.

Vi rammentiamo, inoltre, che la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409-bis del Codice Civile e dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 è affidata alla società di revisione EY S.p.A..

Così come previsto dall'art. 16 del D.Lgs. 39/2010, la Società di Revisione ha svolto in via esclusiva il controllo:

sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
sulla corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e sulla conformità alle norme che lo disciplinano.

Il Collegio ha tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. 58/98, e non sono emersi dati o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Nell'ambito della vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, il Collegio i) ha esaminato il piano di revisione del Gruppo al 31 dicembre 2017 predisposto dalla Società di Revisione - nel quale sono evidenziati i rischi significativi identificati in relazione alle principali aree di bilancio - rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo ed ii) ha vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standards on Audit (ISAs). A tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio ha inoltre vigilato sulle modalità di concreta attuazione del sistema di Corporate Governance previste dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, in aderenza a quello suggerito da Borsa italiana S.p.A.. In particolare, preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per il Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale ha verificato i) che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal consiglio stesso per valutare l'onorabilità, l'indipendenza e l'esecutività dei propri membri sono state correttamente applicate, ii) l'adeguatezza, in relazione alle esigenze ed all'operatività della Società, delle dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché iii) il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio.

Gli Amministratori hanno predisposto la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis, D.Lgs. 58/98 e dell'art. 89-bis, R.E.

Gli Amministratori hanno predisposto la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, D.Lgs. 58/98, approvata dal Comitato per la Remunerazione.

In merito ai contenuti delle stesse non vi sono particolari osservazioni da riferire.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, e anche sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Cod. Civ. né esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'esercizio 2017 il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte oltre ad avere partecipato a n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2017 e sino alla data di predisposizione della presente Relazione, il Collegio si è riunito n. 5 volte ed ha partecipato a n. 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza hanno rassegnato le dimissioni a far data dal 18 novembre 2016 e, da allora, l'Organismo non è stato più operativo. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, aveva ritenuto di soprassedere alla nomina di nuovi soggetti, in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione. In data 26 marzo 2018 è stato nominato il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone del Signori Dell'Isola, Del Monaco e La Rocca (quale membro interno).

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017

Preliminarmente evidenziamo che il progetto di bilancio d'esercizio e il progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 sono stati messi a disposizione del Collegio Sindacale a seguito della loro approvazione da parte dell'organo amministrativo, avvenuta in data 24 aprile 2018.

Per effetto della previsione di cui all'art. 154-ter TUF, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale, la relazione della Società di Revisione, nonché la relazione dell'organo di controllo entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, e ciò ancorché si sia avvalsa della facoltà di convocare l'Assemblea dei soci per l'esame e l'approvazione del bilancio 2017 entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Segnaliamo, inoltre, che - a seguito della richiesta di Consob del 7 agosto 2015 - la Società diffonde con cadenza mensile, a partire dai dati dal 31 luglio 2015, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni:

a. posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio‐lungo termine;
b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.);

c. i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo;

nonché ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

Il Collegio ha verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017 - redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS emessi dallo IASB - e della Relazione degli Amministratori, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione.

Nella loro Relazione e nelle Note illustrative ai Prospetti contabili d'esercizio, gli Amministratori hanno fornito ampia informativa in ordine all'andamento della gestione, alle principali operazioni avvenute nel corso dell'esercizio 2017 e agli importanti avvenimenti intervenuti durante e successivamente alla chiusura dell'esercizio.

Sia il bilancio consolidato sia il bilancio della capogruppo contengono le attestazioni del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilasciate ai sensi dell'art. 154-bis del D.Lgs 58/98) e successive modificazioni.

In data 30 aprile 2018 la Società di Revisione ha emesso il proprio giudizio professionale sul bilancio consolidato e sul bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2017, evidenziando gli obiettivi del lavoro svolto, riguardo all'"acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio".

Nell'ambito della revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) di Industria e Innovazione S.p.A., EY afferma di (i) aver acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile, (ii) aver valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa, (iii) essere giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale, (iv) aver valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

EY è quindi in grado di affermare che "la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge", e che "non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione".

La Società di Revisione pertanto può concludere che "il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38".

Rapporti con la società di revisione

La Società di Revisione ha trasmesso al Collegio Sindacale, nella sua qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, la propria relazione aggiuntiva predisposta ai sensi dell'art. 11 del Regolamento (UE) n. 537/2014.

La Società di Revisione ha confermato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che esistano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2017, tali da dover essere segnalate al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Come previsto dall'art. 19, D.Lgs. n. 39/10, il Collegio ha vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Il Collegio ha ricevuto dalla Società di Revisione, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma che, nel periodo dall'aprile 2017 alla data della comunicazione (30 aprile 2018), non ha riscontrato situazioni che possono compromettere l'indipendenza della stessa o cause di incompatibilità indicate dagli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dalle relative disposizioni di attuazione. La Società di Revisione ha altresì comunicato l'elenco dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla Società di Revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa.

Come risulta dalle informazioni rese ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti Consob riportate in Relazione Finanziaria, la Società e le società del Gruppo, oltre all'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale, hanno conferito a EY S.p.A. l'incarico relativo ai servizi professionali in ordine al parere di congruità rilasciato sul prezzo di emissione delle azioni relative agli aumenti di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 quarto comma, primo periodo, quinto comma e sesto comma, del Codice Civile e dell'art. 158, primo comma, D. Lgs. 58/98, per l'importo complessivo di euro 42 migliaia.

Tenuto anche conto della comunicazione rilasciata da EY S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti al suo network dalla Società e dalle società del Gruppo, non sono emersi, sulla base dell'attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 19 D.Lgs. n. 39/2010, aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione EY S.p.A..

* * *

Il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto precede, considerando le risultanze dell'attività svolta dalla Società di Revisione, nonché le attività effettuate in ordine al riequilibrio della struttura finanziaria della Società ed al rafforzamento dell'assetto patrimoniale, sotto i profili di propria competenza e sulla base delle proprie conoscenze, non rileva motivi ostativi all'approvazione del Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, così come predisposto dall'organo amministrativo, così come della proposta di deliberazione concernente la destinazione dell'utile di esercizio.

Il Collegio ricorda che l'eventuale pagamento dei dividendi che l'Assemblea dovesse deliberare è subordinato al totale completamento dell'Accordo di Ristrutturazione.

Si desidera infine richiamare l'attenzione sul fatto che, con l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017, viene a scadere l'incarico conferito al Collegio Sindacale nella sua attuale composizione. L'Assemblea è dunque chiamata, in osservanza a quanto disposto dalla legge e dallo statuto sociale, a nominare i componenti del Collegio Sindacale per il triennio 2018-2020. Il Collegio Sindacale desidera ringraziare i signori azionisti per la fiducia accordata nello svolgimento del proprio incarico.

Milano, 30 aprile 2018

IL COLLEGIO SINDACALE

F.to Massimo Invernizzi (Presidente)

F.to Giovanni Pinna

F.to Claudio Sottoriva

4.5RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

EY S.p.A. Via Meravigli, 12 20123 Milano

Tel: +39 02 722121 Fax: +39 02 722122037 ey.com

Relazione della società di revisione indipendente ai sensi dell'art. 14 del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Agli azionisti della Industria e Innovazione S.p.A.

Relazione sulla revisione contabile del bilancio d'esercizio

Giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile del bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. (la Società), costituito dalla situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2017, dal conto economico complessivo, dal prospetto delle variazioni del patrimonio netto, dal rendiconto finanziario per l'esercizio chiuso a tale data e dalle note al bilancio che includono anche la sintesi dei più significativi principi contabili applicati.

A nostro giudizio, il bilancio d'esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2017, del risultato economico e dei flussi di cassa per l'esercizio chiuso a tale data, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38.

Elementi alla base del giudizio

Abbiamo svolto la revisione contabile in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia). Le nostre responsabilità ai sensi di tali principi sono ulteriormente descritte nella sezione Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio della presente relazione. Siamo indipendenti rispetto alla Società in conformità alle norme e ai principi in materia di etica e di indipendenza applicabili nell'ordinamento italiano alla revisione contabile del bilancio. Riteniamo di aver acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio.

Aspetti chiave della revisione contabile

Non ci sono aspetti chiave della revisione da comunicare nella presente relazione.

Responsabilità degli amministratori e del collegio sindacale per il bilancio d'esercizio

Gli amministratori sono responsabili per la redazione del bilancio d'esercizio che fornisca una rappresentazione veritiera e corretta in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell'art. 9 del D. Lgs. 28 febbraio 2005, n. 38 e, nei termini previsti dalla legge, per quella parte del controllo interno dagli stessi ritenuta necessaria per consentire la redazione di un bilancio che non contenga errori significativi dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali.

Gli amministratori sono responsabili per la valutazione della capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento e, nella redazione del bilancio d'esercizio, per l'appropriatezza dell'utilizzo del presupposto della continuità aziendale, nonché per una adeguata informativa in materia. Gli amministratori utilizzano il presupposto della continuità aziendale nella redazione del bilancio d'esercizio a meno che abbiano valutato che sussistono le condizioni per la liquidazione della Società o per l'interruzione dell'attività o non abbiano alternative realistiche a tali scelte.

Il collegio sindacale ha la responsabilità della vigilanza, nei termini previsti dalla legge, sul processo di predisposizione dell'informativa finanziaria della Società.

Responsabilità della società di revisione per la revisione contabile del bilancio d'esercizio

I nostri obiettivi sono l'acquisizione di una ragionevole sicurezza che il bilancio d'esercizio nel suo complesso non contenga errori significativi, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali, e l'emissione di una relazione di revisione che includa il nostro giudizio. Per ragionevole sicurezza si intende un livello elevato di sicurezza che, tuttavia, non fornisce la garanzia che una revisione contabile svolta in conformità ai principi di revisione internazionali (ISA Italia) individui sempre un errore significativo, qualora esistente. Gli errori possono derivare da frodi o da comportamenti o eventi non intenzionali e sono considerati significativi qualora ci si possa ragionevolmente attendere che essi, singolarmente o nel loro insieme, siano in grado di influenzare le decisioni economiche degli utilizzatori prese sulla base del bilancio d'esercizio.

abbiamo identificato e valutato i rischi di errori significativi nel bilancio d'esercizio, dovuti a frodi o a comportamenti o eventi non intenzionali; abbiamo definito e svolto procedure di revisione in risposta a tali rischi; abbiamo acquisito elementi probativi sufficienti ed appropriati su cui basare il nostro giudizio. Il rischio di non individuare un errore significativo dovuto a frodi è più elevato rispetto al rischio di non individuare un errore significativo derivante da comportamenti od eventi non intenzionali, poiché la frode può implicare l'esistenza di collusioni, falsificazioni, omissioni intenzionali, rappresentazioni fuorvianti o forzature del controllo interno;
abbiamo acquisito una comprensione del controllo interno rilevante ai fini della revisione contabile allo scopo di definire procedure di revisione appropriate nelle circostanze, e non per esprimere un giudizio sull'efficacia del controllo interno della Società;
abbiamo valutato l'appropriatezza dei principi contabili utilizzati nonché la ragionevolezza delle stime contabili effettuate dagli amministratori e della relativa informativa;
siamo giunti ad una conclusione sull'appropriatezza dell'utilizzo da parte degli amministratori del presupposto della continuità aziendale e, in base agli elementi probativi acquisiti, sull'eventuale esistenza di una incertezza significativa riguardo a eventi o circostanze che possono far sorgere dubbi significativi sulla capacità della Società di continuare ad operare come un'entità in funzionamento. In presenza di un'incertezza significativa, siamo tenuti a richiamare l'attenzione nella relazione di revisione sulla relativa informativa di bilancio ovvero, qualora tale informativa sia inadeguata, a riflettere tale circostanza nella formulazione del nostro giudizio. Le nostre conclusioni sono basate sugli elementi probativi acquisiti fino alla data della presente relazione. Tuttavia, eventi o circostanze successivi possono comportare che la Società cessi di operare come un'entità in funzionamento;

abbiamo valutato la presentazione, la struttura e il contenuto del bilancio d'esercizio nel suo complesso, inclusa l'informativa, e se il bilancio d'esercizio rappresenti le operazioni e gli eventi sottostanti in modo da fornire una corretta rappresentazione.

Altre informazioni comunicate ai sensi dell'art. 10 del Regolamento (UE) n. 537/2014

Confermiamo che il giudizio sul bilancio d'esercizio espresso nella presente relazione è in linea con quanto indicato nella relazione aggiuntiva destinata al collegio sindacale, nella sua funzione di comitato per il controllo interno e la revisione contabile, predisposta ai sensi dell'art. 11 del citato Regolamento.

Relazione su altre disposizioni di legge e regolamentari

Giudizio ai sensi dell'art. 14, comma 2, lettera e), del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 e dell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

Gli amministratori della Industria e Innovazione S.p.A. sono responsabili per la predisposizione della relazione sulla gestione e della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2017, incluse la loro coerenza con il relativo bilancio d'esercizio e la loro conformità alle norme di legge.

Abbiamo svolto le procedure indicate nel principio di revisione (SA Italia) n. 720B al fine di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e di alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, con il bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sulla conformità delle stesse alle norme di legge, nonché di rilasciare una dichiarazione su eventuali errori significativi.

A nostro giudizio, la relazione sulla gestione e alcune specifiche informazioni contenute nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari sopra richiamate sono coerenti con il bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2017 e sono redatte in conformità alle norme di legge.

Milano, 30 aprile 2018

EY S.p.A. Gabriele Grignaffini (Socio)

ALLEGATO 1 – PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELLE SOCIETA' INCLUSE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Si riporta di seguito, ai sensi dell'art. 2429 comma 3 e 4 cod. civ. il prospetto riepilogativo dei dati essenziali delle società incluse nell'area di consolidamento.

		SOCIETA' CONTROLLATE
			PLC SERVICE	PLC SOUTH	PLC MONTEGRO	IDROELETTRICA
	PLC SYSTEM S.r.l.	PLC SERVICE S.r.l.	WIND S.r.l.	AFRICA LTD	D.O.O.	2014 S.R.L:
Stato Patrimoniale
(dati in Euro migliaia)
Attività immobilizzate	12.484	2.491	241	9	-	427
Attività correnti	19.575	6.538	959	1.247	188	9
Totale attivo	32.059	9.029	1.200	1.255	188	436

Patrimonio Netto	16.240	1.267	132	(741)	26	19
Passività non correnti	2.199	3.511	51	566	20	-
Passività correnti	13.620	4.251	1.017	1.431	142	416
Totale passivo	15.819	7.762	1.068	1.997	162	416

Conto economico
(dati in Euro migliaia)

Ricavi	21.006	9.178	2.056	355	151	-
Costi della produzione	(14.335)	(7.854)	(2.242)	(735)	(125)	-
Risultato operativo	6.671	1.324	(186)	(380)	26	-
Proventi (Oneri) finanziari	(383)	136	(12)	-	-	-
Proventi da partecipazioni	-	-	-	-	-	-
Risultato ante imposte	6.288	1.460	(198)	(380)	26	-
Imposte	(842)	(465)	-	22	(3)	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	5.446	995	(198)	(358)	23	-

ALLEGATO 2 – RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi dell'art. 123 - bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Industria e Innovazione S.p.A. Sito Web: www.industriaeinnovazione.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2017 Data di approvazione della Relazione: 24 aprile 2018

INDICE

	INDICE2
	GLOSSARIO 3
	PREMESSA 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente
	relazione 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
	bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)7
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 7
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.
	123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 10
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
	4.1NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 11
	4.2COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)14
	4.3RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 20
	4.4ORGANI DELEGATI 22
	4.5ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI26
	4.6AMMINISTRATORI INDIPENDENTI27
	4.7LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 27
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE27
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)28
7.	COMITATO PER LE NOMINE29
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ED I PIANI DI STOCK OPTIONS29
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI31
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 31
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 34
	11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
	E GESTIONE DEI RISCHI 36
	11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 37
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/200139
	11.4 SOCIETA' DI REVISIONE40
	11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 40
	11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DICONTROLLO
	INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 41
	12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE41
	13. NOMINA DEI SINDACI 44
	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)47
	15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 52
	16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)52
	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 55
	18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO55
	19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER
	LA CORPORATE GOVERNANCE 55
	Allegato 1: Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
	processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF)56

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006, modificato nel marzo 2010 ed aggiornato nel mese di Luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., accessibile al pubblico sul sito web: www.borsaitaliana.it

Cod. civ./ o c.c.: il codice civile.

Consiglio o CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Industria e Innovazione o INDI o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: l'Emittente unitamente alle società direttamente o indirettamente da questo controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, nn. 1 e 2, c.c.;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati.

Regolamento sulle operazioni con parti correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione di corporate governance.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla data della presente Relazione.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

La presente relazione descrive, in conformità a quanto prescritto dall'art. 123 bis del TUF, il modello di Corporate Governance adottato da Industria e Innovazione S.p.A., illustrando il livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché l'assetto proprietario della Società.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. in data 24 aprile 2018 e si conforma nella struttura al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A.

La sua pubblicazione e messa a disposizione presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito www.industriaeinnovazione.com avverrà nei termini prescritti dalla normativa vigente in materia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Come già ampiamente comunicato al mercato, nel corso degli esercizi precedenti Industria e Innovazione ha intrapreso un percorso di ristrutturazione che alla data di redazione della presente Relazione finanziaria si è sostanzialmente concluso con esito positivo.

In particolare Industria e Innovazione in data 5 aprile 2017 ha approvato e sottoscritto un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ("Accordo di Ristrutturazione"), omologato dal Tribunale di Milano in data 8 giugno 2017, che, attraverso le operazioni sul capitale deliberate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 giugno 2017 e un'adeguata manovra finanziaria, ha permesso la ricapitalizzazione della Società e del Gruppo nonché il riequilibrio della situazione finanziaria. Alla data della presente relazione devono ancora essere perfezionate (i) la cessione della partecipazione in Mediapason S.p.A. a servizio della ristrutturazione del debito residuo verso MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. il cui termine è entro il 31 dicembre 2018 e (ii) l'esecuzione della seconda tranche dell'Aumento di Capitale in Conversione entro il termine del 30 giugno 2020, per un importo massimo di Euro 18 migliaia, in riferimento alle quali gli Amministratori sono confidenti nel positivo completamento.

Tenuto conto dell'intervenuto risanamento della Società e del nuovo assetto societario si sta procedendo all'aggiornamento e alla revisione di alcuni documenti societari, come di seguito meglio descritto.

Con riferimento al modello di governo, l'Emittente ha adottato il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del cod. civ., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, affidando, ai sensi di legge, il controllo contabile alla società di revisione EY S.p.A.. Ai citati organi sono attribuite, in conformità allo statuto ed alle disposizioni di legge e regolamentari rilevanti le seguenti funzioni:

Assemblea degli azionisti

E' competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e/o dallo Statuto sociale.

Consiglio di Amministrazione

E' investito dei più ampi poteri per l'amministrazione, ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e/o dallo Statuto - all'Assemblea. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società alla data della presente Relazione è composto da 6 membri in carica di cui 2 indipendenti ai sensi del criterio 3.C.1 del Codice e 4 esecutivi ai sensi del criterio 2.C.1 del medesimo Codice.

All'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente alla data della presente Relazione sono stati istituiti i seguenti Comitati cui sono attribuiti i compiti previsti dal Codice:

Comitato per il Controllo e Rischi;
Comitato Nomine, Remunerazione ed i Piani di Stock Option.

Riguardo il Comitato Consiliare per le operazioni con parti correlate si precisa che, in base al relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2010 e successivamente aggiornato in data 02 febbraio 2015, questo è composto da amministratori non esecutivi e non correlati in maggioranza indipendenti identificandosi nel Comitato per il Controllo e Rischi ovvero, a seconda della materia oggetto di esame, con il Comitato Nomine, Remunerazione ed i Piani di Stock Option .

Collegio Sindacale

Ha il compito di vigilare:

sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la Società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Inoltre, al Collegio Sindacale, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 spetta il compito di:

esaminare il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;
valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile.

Società di revisione

L'attività di revisione contabile è svolta da una Società specializzata iscritta all'albo Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti previo parere del Collegio Sindacale. La società incaricata della revisione contabile è EY S.p.A., nominata dall'Assemblea degli azionisti del

23 giugno 2015, il cui mandato avrà termine con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 giugno 2006, ha adottato, inoltre, un manuale organizzativo (il "Manuale Organizzativo") avente l'obiettivo di:

descrivere le principali funzioni attribuite agli organi di governo e di controllo dell'Emittente, alla luce delle disposizioni del Codice;
definire le responsabilità e i compiti attribuiti alle unità organizzative ed aziendali della Società.

Tale documento è stato sottoposto, nel corso degli esercizi 2010, 2011, 2013 e 2015 a revisione al fine di adeguarlo ai cambiamenti intervenuti nell'attività, alle novità regolamentari intervenute ed alla best practice.

Alla data della presente Relazione, la Società è, inoltre, dotata dei seguenti Codici, Regolamenti e procedure:

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;
Procedura in materia di internal dealing;
Procedura per l'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 150, c. 1, TUF;
Regolamento del Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate;
Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. 231/01.

Tutte le predette procedure, ad esclusione della Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate e della Procedura in materia di internal dealing, recentemente riviste ed approvate dal Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018, sono in corso di aggiornamento e revisione tenuto conto delle modifiche strutturali che hanno interessato la Società e il Gruppo.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente relazione

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Alla data della presente relazione il Capitale Sociale sottoscritto e versato di Industria e Innovazione ammonta Euro 37.136.262,72 suddiviso in numero 600.125.797 azioni prive di valore nominale. Le azioni sono tutte ordinarie e nominative. Non esistono altre categorie di azioni. Secondo quanto riportato nella tabella seguente:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato su MTA - Segmento Standard	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	600.125.797	100%	100% quotato sul Mercato MTA	Ordinari
Azioni con diritto di voto limitato	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni prive del diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni emesse dalla Società.
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni disponibili, alla data della presente Relazione i soggetti che detengono una partecipazione rilevante superiori al 5% nel capitale sociale della Società (essendo la stessa una P.M.I.), sono indicati nella tabella seguente:

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Dichiarante ovvero soggetto posto al vertice della catena partecipativa	Azionista diretto	Quota % su capitale Ordinario	Quota % su capitale Votante
Annamaria Scognamiglio	PLC Group S.p.A.	88,35%	88,35%

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo nè azioni a voto plurimo.

Non esistono poteri speciali (quali quelli, ad esempio di cui alla legge 474/94) in grado incidere sulla politica economica, commerciale e/o finanziaria dell'Emittente.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non esistono sistemi di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti dell'Emittente.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente non esistono accordi tra azionisti.

A riguardo si segnala in data 17 ottobre 2016 è stato sottoscritto un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del TUF tra Francesco Esposito, Chiara Esposito, Annamaria Scognamiglio e Nelke S.r.l., avente ad oggetto n. 13.357 azioni ordinarie di PLC Group S.p.A., società che detiene una partecipazione pari al 88,35% del capitale sociale della Società (qui di seguito "Patto").

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1) Alla data di redazione della presente Relazione l'Emittente non ha stipulato contratti che prevedono clausole di change of control.

Con riferimento alle altre società del Gruppo si riporta quanto di seguito.

In data 1 gennaio 2017 è stato stipulato tra PLC Service S.r.l. e Novenergia Italia S.r.l. un contratto di gestione e manutenzione full service avente ad oggetto la fornitura delle attività di manutenzione ordinaria, straordinaria, servizio di videosorveglianza, parti di ricambio e telecontrollo per l'impianto fotovoltaico di Castellaneta da 14 MWp di proprietà della Novenergia Italia.

Con riferimento alle attività a carico della PLC Service S.r.l. il contratto prevede una durata di 5 anni dal 1° gennaio 2017 al 31 novembre 2021. L'importo totale della commessa è di Euro 1.050.000,00.

Le principali attività richieste sono:

manutenzione ordinaria;
manutenzione straordinaria;
sostituzione componenti di impianto (escluso moduli, inverter e trasformatori);
videosorveglianza;
telecontrollo H24 365gg;
gestione spare parts di proprietà del cliente.

L'art. 13 del contratto prevede che Novenergia Italia S.r.l. avrà diritto di recedere dal contratto qualora inter alia venga avviata una riorganizzazione societraia e tale operazione possa pregiudicare oggettivamente la capacità della PLC Service S.r.l. di adempiere alle obbligazioni contrattualmente assunte.

In data 1 dicembre 2016 è stato stipulato tra PLC Service Wind S.r.l. e Gamesa Eolica Italia S.r.l. un contratto per la manutenzione delle turbine eoliche avente ad oggetto la fornitura delle attività di manutenzione ordinaria, piccolo correttivo, reperibilità.

Con riferimento alle attività a carico della PLC Service Wind S.r.l. il contratto prevede una durata di 2 anni dal 1° dicembre 2016 al 30 novembre 2018. L'importo totale della commessa è di Euro 2.188 migliaia

L'art. 17 del contratto prevede che Gamesa Eolica Italia S.r.l. avrà diritto di recedere dal contratto qualora PLC Service Wind S.r.l. divenga controllata da una società in diretta competizione con Gamesa Eolica Italia S.r.l.

In deroga alle disposizioni dell'art. 104 comma 1 del TUF, lo Statuto della Società all'art. 8 prevede che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1 - bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.".

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 ottobre 2011 ha introdotto nello statuto sociale la facoltà di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, Cod. Civ.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 giugno 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 747.999,98 (di cui Euro 184.463,62 a titolo di sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, cod. civ. da eseguirsi in due tranche in particolare mediante: (i) un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via inscindibile, costituente la prima tranche, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantanti nei confronti della Società da parte di Nelke S.r.l. e Generali Pan Europe D.a.c. (prima tranche che ha già ricevuto integrale esecuzione); (ii) un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, costituente la seconda tranche, per un importo complessivo di Euro 17.999,98 (di cui Euro 4.438,96 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantanti nei confronti della Società da parte di Nelke S.r.l. da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 giugno 2017 ha deliberato conseguentemente di modificare l'art. 5 dello statuto sociale il cui nuovo testo si riporta qui di seguito:

"Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 37.136.262,72 (trentasettemilionicentotrentaseiduecentosessantadue/72) diviso in n. 600.125.797 azioni senza valore nominale.

I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art.2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

L'assemblea straordinaria del 29 giugno 2017 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento per un importo complessivo di Euro 747.999,98 (di cui Euro 184.463,62 a titolo di sovrapprezzo), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, commi 5, cod. civ. da eseguirsi in due tranche in particolare mediante: (i) un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via inscindibile, costituente la prima tranche, per un importo complessivo di Euro 730.000,00 (di cui

Euro 180.024,66 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantanti nei confronti della Società da parte di Nelke S.r.l. e Generali Pan Europe D.a.c. (prima tranche che ha già ricevuto integrale esecuzione); (ii) un aumento di capitale sociale a pagamento ed in via scindibile, costituente la seconda tranche, per un importo complessivo di Euro 17.999,98 (di cui Euro 4.438,96 a titolo di sovrapprezzo), da liberarsi mediante compensazione di crediti vantanti nei confronti della Società da parte di Nelke S.r.l. da eseguirsi entro il termine ultimo del 30 giugno 2020.".

Si precisa, infine, che non sono in corso piani di acquisto di azioni proprie, né è stata rilasciata l'autorizzazione dell'Assemblea a tal proposito.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e s.s. c.c. ed è inoltre dotata di presidi organizzativi e regole di governance tali da garantire la conformità delle decisioni aziendali ai principi di corretta gestione e all'interesse sociale.

Si precisa che:

le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione che verrà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

A seguito del rinnovo del Consiglio di Amministrazione della Società avvenuto in data 26 marzo 2018 l'assetto di governance del gruppo facente capo alla Società si è modificato in maniera significativa; in particolare:

il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società ricopre al contempo la carica di Amministratore Unico delle due società direttamente controllate da INDI PLC System S.r.l. e PLC Service S.r.l.;
in tutte le altre società direttamente o indirettamente controllate da INDI gli organi amministrativi sono composti in prevalenza da componenti del Consiglio di Amministrazione della Società o da coniuge convivente.

Pertanto nella riunione del Consglio di Amministrazione del 24 aprile 2018, preso atto della sostanziale coincidenza dell'organo amministrativo della capogruppo con gli organi amministrativi delle società controllate, unitamente al fatto che le predette società sono incluse nel perimetro di consolidamento di INDI, si è riconosciuto che l'Emittente esercita attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e s.s. c.c. sulle controllate.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società aderisce al Codice e, conseguemente, in data 27 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione di un modello di governo e controllo societario sostanzialmente in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice.

Con delibera in data 21 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato il modello di governo e controllo societario adeguandolo alle modifiche intervenute nel Codice, come aggiornato nel mese di dicembre 2011.

Il sistema di governo societario adottato ha quale obiettivo primario la creazione di valore per gli azionisti. L'Emittente consapevole della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno è costantemente impegnata nell'individuazione e perseguimento di iniziative ed azioni volte al miglioramento del complessivo sistema di governo.

In ottemperanza alla normativa applicabile, la Relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" di Industria e Innovazione descrivendo le concrete modalità di attuazione da parte della Società delle prescrizioni del Codice.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non esistono disposizioni di legge non italiane applicabili a quest'ultima o a sue controllate aventi rilevanza strategica, che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Con riferimento alle ipotesi di nomina e sostituzione degli amministratori, l'art. 12 dello Statuto, come da ultimo modificato dall'Assemblea Straordinaria del 23 giugno 2015, prevede che:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza

osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato. Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione. Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio".

La Società non ha adottato un piano di successione degli amministratori esecutivi. Se nel corso dell'esercizio verranno a mancare uno o più amministratori esecutivi si procederà alla loro sostituzione secondo quanto riportato nello statuto sociale.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

L'Assemblea Ordinaria della Società in data 29 giugno 2017, è stata chiamata, tra l'altro a deliberare in merito al rinnovo del Condiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2014 e venuto a scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016. Tale Assemblea ha nominato all'unanimità, per un esercizio e pertanto fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017, un Consiglio di Amministrazione composto dai n. 5 consiglieri nelle persone di Giuseppe Maria Garofano, Emanuela Conti, Gastone Colleoni, Graziano Gianmichele Visentin e Roberta Battistin.

I componenti il Consiglio sono stati individuati tra i candidati proposti nell'unica lista depositata presso la sede sociale, presentata da parte dell'azionista Piovesana Holding S.p.A. titolare al tempo del 9,23% del capitale sociale dell'Emittente. A riguardo si precisa che Piovesana Holding S.p.A. era

aderente al patto parasociale, sottoscritto in data 19 giugno 2017, con Rodrigue S.A. (titolare del 7,11% del capitale sociale) e Nelke S.r.l. (titolare del 2,85% del capitale 2 sociale), patto parasociale che è venuto a scadenza con l'assunzione della suddetta deliberazione assembleare.

Essendo stata presentata una sola lista di candidati, in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, la delibera di nomina del Consiglio di Amministrazione, è potuta avvenire con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento di nomina mediante c.d. voto di lista.

A seguito delle dimissioni presentate in data 12 febbraio 2018 dai 5 consiglieri, l'Assemblea Ordinaria della Società in data 26 marzo 2018 ha nominato all'unanimità, per tre esercizi e pertanto fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2020, un Consiglio di Amministrazione composto da n. 6 consiglieri.

I componenti il Consiglio sono stati individuati tra i candidati proposti nell'unica lista depositata presso la sede sociale, presentata da parte dell'azionista PLC Group S.p.A. titolare del 88,35% del capitale sociale dell'Emittente. Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina è stato del 2,5%, come stabilito dalla Consob con delibera n. 16779 del 27 gennaio 2009.

Carica	Componenti	In carica Dal	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip TUF	% CdA	Numero altri incarichi
Presidente	Garofano Giuseppe	29 aprile 2014 E 29 giugno 2017	Approvazione Bilancio di Esercizio 2017		X			100	9
AD	Conti Emanuela Maria	29 aprile 2014 E 29 giugno 2017	Approvazione Bilancio di Esercizio 2017	X				100	9
Amm.re	Battistin Roberta	29 aprile 2014 E 29 giugno 2017	Approvazione Bilancio di Esercizio 2017		X	X	X	53,3	20
Amm.re	Colleoni Gastone	29 aprile 2014 E 29 giugno 2017	Approvazione Bilancio di Esercizio 2017		X			86,6	14
Amm.re	Visentin Graziano	29 aprile 2014 E 29 giugno 2017	Approvazione Bilancio di Esercizio 2017		X	X	X	93,3	16

Il Consiglio di Amministrazione durante l'Esercizio 2017 era composto come segue:

L'attuale Consiglio di Amministrazione, nominato in data 26 marzo 2018, è composto come segue:

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Esec.	% CdA	Numero altri incarichi
Presidente	Francesco Esposito	26 marzo 2018	Approvazione Bilancio di Esercizio 2020	X	100	13
AD	Michele Scoppio	26 marzo 2018	Approvazione Bilancio di Esercizio 2020	X	100	7
Amm.re	Chiara Esposito	26 marzo 2018	Approvazione Bilancio di Esercizio 2020	X	100	2

Amm.re	Luciano Garofano	26 marzo 2018	Approvazione Bilancio di Esercizio 2020	X				100	5
Amm.re	Visentin Graziano	26 marzo 2018	Approvazione Bilancio di Esercizio 2020		X	X	X	100	16
Amm.re	Marina D'Artibale	26 marzo 2018	Approvazione Bilancio di Esercizio 2020		X	X	X	100	1

Numero riunioni svolte durante l'Esercizio 2017:

Consiglio di	Comitato Controllo	Comitato	Comitato	Comitato Consiliare per le
Amministrazione	e Rischi	Remunerazioni	Nomine	Operazioni con Parti Correlate
15	4	2	1	2

Viene di seguito fornita un'informativa circa le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144 - decies del Regolamento Emittenti Consob) in carica alla data della presente relazione.

Francesco Esposito

Nato a Napoli nel 1953 consegue il diploma di perito elettrotecnico presso l'ITIS A. Volta di Napoli.

Conseguito il diploma, inizia subito la sua carriera professionale, di alto livello, presso i maggiori operatori del marcato italiano nel settore energetico, ricoprendo varie cariche, dal Project Management alla Direzione Tecnica.

Dopo anni di esperienza decide di creare una piccola società fino a dinventare oggi Presidente del Consiglio di Amministrazione di una società quotata al mercato telematico azionario MTA della Borsa di Milano.

Michele Scoppio

Nato a Bari nel 1975, consegue la laurea in Ingegneria Elettrica con il massimo dei voti e lode presso il Politecnico di Bari. Completa la sua formazione frequentando un corso di specializzazione nel 2000 in tecniche di "total quality management" e nel 2001 presso la scuola economica Isvor di FIAT, acquisendo competenze in tematiche inerenti il "problem solving", macro e micro economia e tecniche di creatività.

E' abilitato alla professione di Ingenere.

Dopo una breve esperienza nel settore automotive e nella consulenza aziendale nel gruppo Altran, inizia nel 2003 la sua avventure nel settore Energy, quasi sempre nell'ambito di società quotate come Enertad, Alerion, Iberdrola Renovables.

Nell'ambito del percorso professionale nel settore energia, ed in particolare in quello delle fonti rinnovabili, ha gestito a vari livelli la ingegnerizzazione, realizzazione, il finanziamento, l'M&A e la costruzione e l'operation di circa 1.000 MW di impianti (oltre 25 centrali di produzione), con particolare riferimento al settore eolico e fotovoltaico ed in piccola parte a quello idroelettrico, oltre che lo sviluppo di nuove iniziative per oltre 3.500 MW, tra Italia ed Estero.

Chiara Esposito

Nata a Napoli nel 1978, consegue diploma scientifico nel 1996, due anni dopo nel 1998 inizia la sua esperienza lavorativa presso la società PLC System S.r.l. occupandosi di relazioni e contratti con i clienti, coordinatrice fiere e manifestazioni tecniche aziendali e referente aziendale per corsi di formazione e stage scolastici; nel corso del tempo acquisisce padronanza nella mansioni assegnatele divenendo Responsabile del Servizio Tecnico della suddetta società.

Tale carica viene ricoperta fino al 2005, per poi essere trasferita nel 2006 nella società PLC Service S.r.l., facente parte sempre del Gruppo PLC, ricoprendo la carica di Responsabile Commerciale - Marketing e Responsabile Risorse Umane occupandosi sempre della gestione e relazione dei clienti, ricoprendo anche altri ruoli, quali:

responsabile della gestione personale interno ed esterno;
gestione cantiere materia di sicurezza 626 e 494;
responsabile programmazioni di attività di service e commissioning impianti.

Tali incarichi vengono ricoperti ancora tutt'oggi, divenendo un punto cardine della PLC Service S.r.l..

Luciano Maria Garofano

Nato a Milano il 23 luglio 1975 è laureato in economia e commercio all'università Bocconi.

Ha lavorato in ambito industriale nel settore dell'acciaio in Olanda, Germania, Francia e Stati Uniti, da circa 12 anni lavora nel settore energia rinnovabile in ambito finanziario, ha strutturato circa 30 operazioni di equity e debito sull'energia per un controvalere complessivo di circa 1 miliardo di Euro.

Graziano Visentin

Nato a Albano Laziale nel 1950, consegue la laurea in Giurisprudenza all'Università di Pavia e laurea in Scienze della Sicurezza Economica e Finanziaria - Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Tor Vergata di Roma.

E' abilitato alla professione di Commercialista e Revisore Contabile.

Dall'ottobre 1969 al maggio 1973 ha frequentato corsi quadriennali accademici (di Accademia e di Applicazione) della Guardia di Finanza.

Ha diretto, per quattro anni, alcuni reparti della Polizia Tributaria; è stato funzionario, per un biennio, presso la Direzione Affari Tributari del "vecchio Banco Ambrosiano"; per quattro anni, responsabile Servizi Tributari della Banca Cattolica del Veneto; direttore, per nove anni, Affari Tributari e di Bilancio del Gruppo COIN; per due anni, direttore generale di Premafin Finanziaria; ha fondato a Treviso, nel 1985, lo studio "Visentin & Partners – Studio Legale e Tributario", che si occupa di consulenza societaria e tributaria, anche internazionale per gruppi societari di grandi dimensioni e di M&A.

Ha maturato significative esperienze di amministratore, componente del collegio sindacale di società (bancarie, assicurative, sim, sgr, finanziarie, commerciali e industriali), alcune delle quali quotate in borsa (Premafin Finanziaria; Fondiaria SAI; Milano Assicurazioni; Alleanza Assicurazioni; Stefanel; Gruppo Coin; Alerion; Ascopiave; Marcolin; Roncadin; Richard Ginori 1735; Indesit Company; Piaggio & C.).

Marina D'Artibale

Nata a Taranto nel 1965, si è laureata con lode in Economia e Commercio a Roma, all'Università "La Sapienza", nel 1988. E' abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile.

Ha maturato una lunga esperienza di Direzione in multinazionali statunitensi, fino a diventare General Manager in Johnson & Johnson CH BU. E' attualmente Senior Advisor in Eurogroup Consulting dove si occupa di Organizzazione, Strategia e Marketing, e collabora come Docente con Luiss Business School.

Nel 2015 è stata inclusa nel programma di formazione "In the Boardroom" di Valore D, dedicato alle donne che siedono e siederanno nei consigli di amministrazione delle società quotate italiane, promosso da Egon Zehnder e Linklaters, che ha formato 270 donne in 3 anni.

E' stata membro del Consiglio di Amministrazione di aziende del gruppo Johnson & Johnson Italy e Pfizer Italia.

E' stata Market Operations Director in Pfizer CH dove ha curato la start up del business OTC ed ha guidato diversi progetti di ristrutturazione e fusione.

Ha iniziato la sua carriera in Arthur Andersen nel 1988 come auditor.

A seguito della consueta verifica annuale, si riporta di seguito l'elenco delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dagli attuali Consiglieri in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Componenti	Elenco Cariche
	1. Presidente del Consiglio di Amministrazione di PLC Group S.p.A.
	2. Amministratore Unico di PLC System S.r.l.
	3. Amministratore Unico di PLC Service S.r.l.
	4. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Idroelettrica 2014 S.r.l. Unipersonale
Francesco Esposito	5. Presidente del Consiglio di Amministrazione di C&C Tolve S.r.l.
	6. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Serra Energie S.r.l.
	7. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Parco Eolico Forleto Nuovo 2 S.r.l.
	8. Consigliere di Solar Project One S.r.l.
	9. Consigliere di PLC South Africa Ltd.
	10. Amministratore Unico di PLC Power S.r.l.
	11. Amministratore Unico di C&C Irsina S.r.l.
	12. Amministratore Unico di C&C Castelvetere S.r.l.
	13. Amministratore Unico di C&C Tre Energy S.r.l.

	1. Consigliere di PLC Group S.p.A.
	2. Consigliere di Idroelettrica 2014 S.r.l. Unipersonale
	3. Amministratore Delegato di C&C Tolve S.r.l.
Michele Scoppio	4. Amministratore Delegato di Serra Energie S.r.l.
	5. Amministratore Delegato di Parco Eolico Forleto Nuovo 2 S.r.l.
	6. Consigliere di PLC South Africa Ltd.
	7. Consigliere di Panmed Renewable Co.

Chiara Esposito	1. Consigliere di PLC Group S.p.A. 2. Consigliere di Idroelettrica 2014 S.r.l. Unipersonale

	1. Consigliere delegato Nelke S.r.l.
	2. Amministratore Unico Gardil S.r.l.
Luciano Maria Garofano	3. Amministratore Unico Iron Re S.r.l.
	4. Consigliere della Fondazione Sasso di Maremma
	5. Amministratore Unico Richini Due S.r.l.
	1. Presidente del Collegio Sindacale di Whirpool Italia Holdings S.r.l.
	2. Sindaco Unico Whirpool Italia S.r.l
	3. Sindaco Effettivo Coima SGR S.p.A.
	4. Sindaco Effettivo di Ricerca 12 S.p.A.
	5. Sindaco Effettivo di Air One S.p.A.
	6. Sindaco Effettivo Compagnia Aerea Italiana S.p.A.
	7. Sindaco Effettivo Eurostazioni S.p.A.
Visentin Graziano	8. Sindaco Effettivo di Cosi – Concept of Style Italy S.p.A.
	9. Sindaco Effettivo di GCF S.p.A.
	10. Sindaco Effettivo Istituto Europeo di Oncologia S.r.l.
	11. Amministratore Piaggio & C. S.p.A.
	12. Amministratore di 21 Investimenti Societa di Gestione del Risparmio S.p.A.
	13. Sindaco Effettivo Schemaquattordici S.p.A. in liquidazione
	14. Sindaco Effettivo di Ricerca Finanziaria S.p.A.
	15. Sindaco Effettivo di Centomilacandele S.c.p.a.
	16. Sindaco Supplente di Benetton Group S.r.l.
Marina D'Artibale	1. Amministratore unico San Damiano Dental S.r.l.

Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 1.C.3 del Codice, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno definire criteri generali in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo assumibili in altre società - quotate o non quotate - da parte dei propri componenti. Infatti, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare personalmente la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte con il diligente svolgimento dei compiti assunti quale Amministratore dell'Emittente, si è ritenuto di poter lasciare ai soci che presentano le liste per la nomina degli amministratori ampia discrezionalità nella scelta dei candidati, tenendo eventualmente anche conto dei criteri proposti dal Codice. Il Consiglio ritiene peraltro, in ragione dei profili professionali e del contributo fornito nel corso dell'esercizio, che gli attuali membri non ricoprano un numero di incarichi tale da non consentire l'adeguato svolgimento del proprio compito nella Società.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2018 ha nominato Giuseppe Maria Garofano quale Presidente Onorario sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 15 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, oltre a quelle già tenutesi in data 12 febbraio 2018, 12 marzo 2018, 26 marzo 2018 e 24 aprile 2018 è pari a n. 1 come risulta dal calendario degli eventi 2018 trasmesso a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato sul sito della Società, che prevede i seguenti riferimenti temporali:

• entro il 28.09.2018: approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018.

In conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione - anche con l'ausilio dell' Amministratore Delegato - si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni sono trasmesse ai Consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, attraverso un tempestivo invio, salvo nelle circostanze in cui, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui è chiamato a deliberare, hanno comportato dei limiti all'informativa preventiva.

Le regole che disciplinano la convocazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari sono contenute nell'articolo 14 del vigente statuto. In particolare, tale disposizione statutaria prevede che Il Consiglio di Amministrazione si raduni tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco.

Le convocazioni del Consiglio sono fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio si tengono presso la sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società delibera sulle materie di propria competenza, in presenza della maggioranza degli amministratori in carica a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente.

Il Presidente provvede affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare avvalendosi anche dell'ausilio di presentazioni e slides all'uopo predisposte e dell'eventuale assistenza dai dirigenti delle società del Gruppo, consulenti e/o esperti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di "corporate governance" di Industria e Innovazione esso è investito, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società con la sola esclusione di quelli la cui competenza è devoluta, per legge o in base a disposizioni dello Statuto, all'Assemblea dei Soci.

Fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2420 ter e 2443 c.c. sono inoltre di competenza del Consiglio, a sensi di statuto, le delibere, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c. ove richiesto, relative a:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;
b) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
f) l'istituzione o soppressione di sedi secondarie.

Infine, secondo quanto stabilito nel vigente Manuale Organizzativo, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:

dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
dei piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo;
del sistema di governo societario dell'Emittente;
della struttura del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza generalmente annuale, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse. L'iter di valutazione prevede l'effettuazione di una verifica preliminare da parte del Comitato Controllo e Rischi con l'assistenza del Responsabile Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. I risultati di tale verifica vengono esposti al primo Consiglio di Amministrazione utile il quale ne tiene conto ai fini della rispettiva valutazione.

Si segnala che il Responsabile dell'Internal Audit si è dimesso dalla carica in data 18 novembre 2016 e pertanto, a partire da tale data sino alla nomina del nuovo Responsabile dell'Internal Audit avvenuta il 24 aprile 2018, le verifiche sono state di esclusiva competenza del Comitato Controllo e Rischi.

La remunerazione degli amministratori delegati della Società e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale e previa proposta del Comitato per le Nomine, Remunerazioni ed i Piani di stock option.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato la valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Come previsto dal Manuale Organizzativo, l'esame e l'approvazione delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario sono effettuate, in via preventiva, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Al Consiglio sono altresì riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, in forza delle valutazioni previste dal Manuale Organizzativo.

Per quanto concerne l'effettuazione di operazioni con parti correlate, il Regolamento adottato dal Consiglio della Società in data 29 novembre 2010 introduce una specifica procedura per l'esame e l'approvazione delle predette operazioni - siano esse compiute dall'Emittente e dalle sue controllate meglio descritta nel successivo paragrafo 12 cui si rinvia.

Fermo restando quanto sopra precisato, si segnala, infine, che nel Manuale Organizzativo in vigore alla data della presente Relazione, è stabilito che tutte le operazioni ordinarie o straordinarie di importo singolarmente superiore ad Euro 10 milioni sono approvate, se di competenza della Società, ovvero comunque preventivamente valutate, se relative a società controllate, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Stante la recente nomina avvenuta in data 26 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione in carica non ha effettuato, in sede di approvazione della presente relazione, ulteriori valutazioni sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, rinviando tale valutazione al prossimo esercizio, in occasione della prossima approvazione della relazione sul governo societario.

Con riferimento alle autorizzazioni allo svolgimento, da parte degli amministratori, di attività rilevante ai sensi dell'art. 2390 c.c., l'assemblea ordinaria della Società nella riunione del 26 marzo 2018 ha deliberato di esentare gli amministratori della Società dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

Nel corso dell'esercizio 2017 il ruolo di Amministratore Delegato è stato svolto dalla dott.sa Emanuela Maria Conti in virtù delle deleghe gestionali attribuite dal Consiglio di Amministrazione, in data 14 luglio 2017.

Nella riunione del 26 marzo 2018, il nuovo Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare quale Amministratore Delegato l'ing. Michele Scoppio attribuendo allo stesso, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto, così, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società, da esercitarsi con firma singola e per importi singolarmente non superiori a Euro 500.000,00 e con firma congiunta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione

per importi singolarmente non superiori a Euro 5 milioni. E così, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, devono intendersi ricompresi i seguenti poteri:

proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e dei deliberati degli organi collegiali;
far sì che al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
rappresentare la Società nelle assemblee delle società ed enti cui la Società partecipa, esercitando il diritto di voto;
provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa abbia interessi di maggioranza o di minoranza, con facoltà di concedere e contrarre con le medesime finanziamenti al fine dell'ottimizzazione delle risorse finanziarie di Gruppo;
stipulare, firmare, accettare, modificare e risolvere contratti con parti terze attinenti l'oggetto sociale;
assumere e dismettere partecipazioni in società ed enti, costituite o costituende;
stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni bancarie;
richiedere, contrattare e stipulare con gli istituti bancari, finanziari e assicurativi, il rilascio, da parte degli stessi, di depositi cauzionali e/o fidejussioni connesse all'esercizio dell'attività sociali;
rilasciare fidejussioni a favore di terzi nell'interesse anche delle società partecipate;
stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e deposito, effettuare operazioni a credito e a debito nei limiti dei fidi concessi;
effettuare depositi e prelievi sia su fondi disponibili che allo scoperto nei limiti dei fidi concessi, per contanti o mediante lettera o emissione di assegni e vaglia emessi o girati all'ordine della Società;
incassare le somme dovute alla Società tanto da privati che da qualsivoglia Pubblica Amministrazione, o da altri Enti pubblici o privati, rilasciandone le relative quietanze;
effettuare, a firma singola e senza limitazioni di importo, trasferimenti di denaro tra i conti intrattenuti dalla Società;
effettuare, a firma singola e senza limitazioni di importo, trasferimenti di denaro a favore di società controllate e collegate;
assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri al personale dipendente con qualifica di quadro o impiegato o dirigente (in quest'ultimo caso previo parere del Comitato Remunerazioni limitatamente ai dirigenti apicali);
stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, di fornitura di beni e servizi, di appalto, di locazione, anche finanziaria, anche di durata pluriennale, con l'avvertenza che concorrono a formare il massimale i rapporti contrattuali relativi o comunque connessi alla stessa operazione, anche se da perfezionarsi a mezzo di più atti;
concludere e sottoscrivere transazioni, addivenire a compromessi arbitrali;
rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria e speciale, in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, e quindi con poteri di sottoscrivere qualunque atto di procedura, con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque domanda o difesa, ricorsi per qualsiasi oggetto, qualunque atto di procedura, anche in procedure esecutive, di fallimento, di concordato e di moratoria;
conferire procure speciali e deleghe operative ai dipendenti della Società o a terzi nell'ambito dei poteri conferiti.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 marzo 2018, ha deliberato di nominare quale Presidente del Consiglio di Amministrazione il sig. Francesco Esposito e di attribuire al Presidente, in ragione del suo specifico ruolo nell'attività della Società e delle sue particolari competenze, tutti i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto, così, in particolare, in particolare, la rappresentanza della Società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, tutti i poteri per la gestione ordinaria della Società, da esercitarsi con firma singola e per importi singolarmente non superiori a Euro 500.000,00 e con firma congiunta con l'Amministratore Delegato per importi singolarmente non superiori a Euro 5 milioni. E così, in via meramente esemplificativa e non esaustiva, devono intendersi ricompresi i seguenti poteri:

proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale;
vigilare sull'andamento degli affari sociali, verificando la corretta attuazione degli indirizzi e dei deliberati degli organi collegiali;
far sì che al Consiglio di Amministrazione venga fornita un'informazione sufficiente affinché essi possano adeguatamente assumere le proprie deliberazioni formali e, in generale, esercitare i propri poteri di gestione, indirizzo e controllo dell'attività della Società e del Gruppo;
rappresentare la Società nelle assemblee delle società ed enti cui la Società partecipa, esercitando il diritto di voto;
provvedere al coordinamento delle attività commerciali, tecniche e finanziarie della Società e delle imprese nelle quali essa abbia interessi di maggioranza o di minoranza, con facoltà di concedere e contrarre con le medesime finanziamenti al fine dell'ottimizzazione delle risorse finanziarie di Gruppo;
stipulare, firmare, accettare, modificare e risolvere contratti con parti terze attinenti l'oggetto sociale;
assumere e dismettere partecipazioni in società ed enti, costituite o costituende;
stipulare, modificare e risolvere contratti di apertura di credito, di mutuo e di finanziamento in genere, attivi e passivi, convenire concessioni di fidi ed altre facilitazioni bancarie;
richiedere, contrattare e stipulare con gli istituti bancari, finanziari e assicurativi, il rilascio, da parte degli stessi, di depositi cauzionali e/o fidejussioni connesse all'esercizio dell'attività sociali;
rilasciare fidejussioni a favore di terzi nell'interesse anche delle società partecipate;
stipulare, modificare e risolvere contratti di conto corrente e deposito, effettuare operazioni a credito e a debito nei limiti dei fidi concessi;
effettuare depositi e prelievi sia su fondi disponibili che allo scoperto nei limiti dei fidi concessi, per contanti o mediante lettera o emissione di assegni e vaglia emessi o girati all'ordine della Società;
incassare le somme dovute alla Società tanto da privati che da qualsivoglia Pubblica Amministrazione, o da altri Enti pubblici o privati, rilasciandone le relative quietanze;
effettuare, a firma singola e senza limitazioni di importo, trasferimenti di denaro tra i conti intrattenuti dalla Società;
effettuare, a firma singola e senza limitazioni di importo, trasferimenti di denaro a favore di società controllate e collegate;
assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri al personale dipendente con qualifica di quadro o impiegato o dirigente (in quest'ultimo caso previo parere del Comitato Remunerazioni limitatamente ai dirigenti apicali);
stipulare, modificare e risolvere contratti di acquisto, di fornitura di beni e servizi, di appalto, di locazione, anche finanziaria, anche di durata pluriennale, con l'avvertenza che concorrono a formare il massimale i rapporti contrattuali relativi o comunque connessi alla stessa operazione, anche se da perfezionarsi a mezzo di più atti;
concludere e sottoscrivere transazioni, addivenire a compromessi arbitrali;
rappresentare attivamente e passivamente la Società davanti a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria e speciale, in qualunque procedura, in qualunque grado e sede, e quindi con poteri di sottoscrivere qualunque atto di procedura, con poteri di deliberare, proporre e sottoscrivere qualunque domanda o difesa, ricorsi per qualsiasi oggetto, qualunque atto di procedura, anche in procedure esecutive, di fallimento, di concordato e di moratoria;
conferire procure speciali e deleghe operative ai dipendenti della Società o a terzi nell'ambito dei poteri conferiti.
di attribuire altresì al sig. Esposito delega come datore di lavoro con importo illimitato di spesa secondo il DLGS 81/08.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto che, a sua volta recepisce, le disposizioni di cui all'articolo 150, primo comma, del TUF, gli Amministratori hanno riferito, nel corso della prima riunione consiliare utile, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dalla Società, dichiarando, se del caso, l'esistenza di un interesse proprio o di terzi.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Per l'esercizio 2017, fermo restando la qualifica di amministratore esecutivo da parte della Dott.ssa Emanuela Maria Conti in virtù della carica dalla stessa ricoperta direttamente in seno all'Emittente, non vi erano ulteriori Consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi del Codice.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017, l'Amministratore esecutivo ha sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, da un punto di vista qualitativo e quantitativo, richiedevano la preventiva approvazione dell'Organo Amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'applicabilità della definizione di amministratore esecutivo, nei confronti dei propri componenti e conseguentemente accertato la sussistenza del requisito di "non esecutività".

Alla data della presente Relazione, fermo restando la qualifica di amministratore esecutivo da parte dell'Ing. Michele Scoppio in virtù della carica di Amministratore Delegato dallo stesso ricoperta direttamente in seno all'Emittente e la qualifica di amministratore esecutivo da parte del sig. Francesco Esposito in virtù della carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione dallo stesso ricoperta direttamente in seno all'Emittente, alla data della Relazione vi sono i seguenti ulteriori Consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi del Codice:

il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 marzo 2018, ha deliberato di attribuire al Consigliere, sig.ra Chiara Esposito deleghe in materia di risorse umane – restando ferme le competenze e attribuzioni previste in capo al Comitato Remunerazione - con l'attribuzione dei seguenti poteri:

• assumere, promuovere, licenziare, adottare provvedimenti disciplinari, fissare le condizioni contrattuali e conferire gli opportuni poteri al personale dipendente con qualifica di quadro o impiegato o dirigente (in quest'ultimo caso previo parere del Comitato Remunerazioni limitatamente ai dirigenti apicali);

il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 marzo 2018, ha deliberato di attribuire al Consigliere, dott. Luciano Maria Garofano deleghe in materia di individuazione e istruttoria in relazione a finanza straordinaria e operazioni straordinarie, con l'attribuzione dei seguenti poteri:
rappresentare la Società nei negoziati con gli istituti di credito in relazione alla concessione di linee di finanziamento;
rappresentare la Società nell'istruttoria e nei negoziati relativi ad operazioni straordinarie, con potere di firma – previa delibera del Consiglio di Amministrazione – in relazione ad accordi di confidenzialità e manifestazioni d'interesse verso soggetti terzi.

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori indipendenti della Società alla data della presente Relazione sono due.

Il Consiglio valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza e di non esecutività degli amministratori ai sensi del Codice in occasione della prima seduta utile successiva alla loro nomina e, comunque, almeno una volta l'anno.

Riguardo agli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 26 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza e non esecutività in data 26 marzo 2018. Tale valutazione ha avuto esito positivo ed in proposito è stato diffuso, sempre in data 26 marzo 2018, un Comunicato Stampa.

Il Collegio Sindacale verifica di norma la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

4.7LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director. Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 2.C.3 del Codice, la Società ha ritenuto che non fosse necessario nominare tale figura, in quanto un flusso informativo completo e tempestivo fra gli amministratori è di fatto garantito dalla prassi e procedura aziendale formalizzata nel Manuale Organizzativo. Inoltre, a prescindere da tale nomina, nel corso dell'Esercizio tutti gli amministratori indipendenti della Società hanno potuto coordinare le loro attività e discutere eventuali istanze attraverso la partecipazione ai comitati interni al Consiglio.

Inoltre, il Presidente del Consiglio di Amministrazione nominato in data 26 marzo 2018, pur essendo titolare di deleghe di gestione, non si ritene possa essere considerato il principale responsabile della gestione dell'emittente, essendo presente in Consiglio anche un amministratore delegato, titolare in via disgiunta dei medesimi poteri e il Presidente del Consiglio di Amministrazione non risulta titolare di partecipazioni nell'emittente, né controlla indirettamente l'emittente stesso.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e/o privilegiate, che disciplina la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno, sia all'esterno della Società di documenti e informazioni riguardanti Industria e Innovazione e le sue controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate. Tale procedura, definisce tra gli altri il concetto di "informazione privilegiata" ed individua i comportamenti generali cui sono tenuti i destinatari con riferimento al trattamento di dette tipologie di informazioni nonché i ruoli e le responsabilità dei vari responsabili di funzione. La medesima procedura contiene, inoltre, una parte descrittiva delle modalità

di gestione interna delle informazioni riservate e privilegiate, una parte indicativa delle modalità di comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate ed una sezione dedicata alle sanzioni da comminare ai destinatari in caso di abusi o violazioni di legge e della procedura. In ottemperanza a quanto previsto nella predetta procedura, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti delle società del Gruppo dovranno mantenere riservate le informazioni privilegiate relative all'Emittente e alle controllate di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle loro funzioni e rispettare le procedure descritte nel documento per l'individuazione, la gestione interna e la comunicazione al mercato di tali informazioni.

Il soggetto incaricato ad assolvere agli obblighi informativi previsti dalla procedura è il Responsabile Affari Legali e Societari. La procedura è pubblicata sul sito internet www.industriaeinnovazione.com, nella sezione Investor Relations.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

L'Emittente ha adottato e utilizza un registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Documento identificativo delle procedure inerenti ad operazioni rilevanti effettuate da soggetti rilevanti

La Società si è dotata di un documento che identifica le procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti. Il documento prevede specifici obblighi di comunicazione in capo ai Soggetti Rilevanti in merito alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni della Società o Strumenti Finanziari ad esse collegati che superino un certo importo in ragione d'anno.

Il codice e le relative comunicazioni sono pubblicati sul sito internet www.industriaeinnovazione.com, nella sezione Investor Relations.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società alla data odierna ha istituito i seguenti Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione:

Comitato per le Nomine, Remunerazione ed i Piani di Stock Option;
Comitato Controllo e Rischi.

Occorre precisare però che durante l'Esercizio 2017 i Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione erano 3 e nello specifico:

Comitato per le Nomine;
Comitato per le Remunerazione ed i Piani di Stock Option;
Comitato Controllo e Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2018 ha determinato di accorpare il Comitato per le Nomine con il Comitato per le Remunerazione ed i Piani di Stock Option.

La presente Relazione, facendo riferimento all'Esercizio 2017, rappresenterà l'assetto dei Comitati Interni nel corso di tale periodo.

In data 29 novembre 2010, a seguito dell'approvazione del nuovo Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni del Comitato Consiliare per le operazioni con Parti Correlate, così come descritte nel predetto documento, al Comitato per il controllo e Rischi e/o al Comitato per le remunerazioni a seconda della competenza per materia della deliberanda operazione.

Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale a cura del Presidente del Comitato.

Tutti i Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Con delibera in data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di INDI, in conformità alle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha deciso di istituire al proprio interno un Comitato Nomine composto dai seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Prof. Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Dott.ssa Roberta Battistin e Avv. Anna Bonamigo.

Successivamente, per effetto delle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo del 09 gennaio 2015, in data 02 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di INDI ha deliberato di nominare, ad integrazione della composizione del Comitato, il consigliere non esecutivo e non indipendente Dott. Gastone Colleoni.

Con delibera in data 14 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di INDI, in conformità alle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha deciso di istituire al proprio interno un Comitato Nomine composto dai seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Prof. Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Dott.ssa Roberta Battistin e il Dott. Gastone Colleoni. Alla data della presente Relazione, al Comitato non sono state assegnate funzioni e compiti diversi da quelli previsti dal Codice.

Con delibera in data 26 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione di INDI, come sopra ricordato ha deciso di accorpare il Comitato Nomine con il Comitato Remunerazioni e Piani di Stock Option istituendo un unico Comitato composto dai seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Dott.ssa Marina D'Artibale (Presidente) e Prof. Graziano Gianmichele Visentin, entrambi in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ED I PIANI DI STOCK OPTIONS

Con delibera in data 27 giugno 2006, il Consiglio ha deciso di istituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ed i Piani di Stock Option.

Con delibera in data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di INDI, ha nominato membri del Comitato i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Avv. Anna Bonamigo (Presidente), Dott.ssa Roberta Battistin e Prof. Graziano Gianmichele Visentin, in

possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Successivamente, per effetto delle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo del 09 gennaio 2015, in data 02 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di INDI ha deliberato di nominare il Prof. Graziano Gianmichele Visentin Presidente del Comitato e, ad integrazione della composizione del Comitato, il consigliere non esecutivo e non indipendente Dott. Gastone Colleoni.

Con delibera in data 14 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di INDI ha nominato membri del Comitato per la remunerazione ed i Piani di Stock Option i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Prof. Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Dott.ssa Roberta Battistin e il Dott. Gastone Colleoni. Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e i Piani di Stock Options si è riunito 2 volte per deliberare in merito: (i) all'approvazione della relazione sulla remunerazione; (ii) alla valutazione periodica sulla remunerazione degli amministratori esecutivi; (iii) compensi amministratori indipendenti investiti di particolari cariche.

Gli amministratori della Società si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione; se del caso, il Presidente e/o gli Amministratori Delegati intervengono solo in qualità di relatori, assentandosi al momento della votazione.

La partecipazione alle riunioni del Comitato da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Comitato stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Carica	Nominativo	Non esecutivo	Indipendenza da Codice	Indipendenza da TUF	% partecipazione
P	Visentin Graziano	X	X	X	100
M	Battistin Roberta	X	X	X	50
M	Gastone Colleoni	X	NO	NO	50

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e i Piani di Stock Options durante l'Esercizio 2017:

Funzioni del comitato per la Remunerazione e i Piani di Stock Options.

Il Comitato presenta le proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli investiti di particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate.

Alla data della presente Relazione, al Comitato non sono state assegnate funzioni e compiti diversi da quelli previsti dal Codice che sono quelli:

formulare pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazione in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del Consiglio sia ritenuta opportuna;
proporre al Consiglio di Amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti;
nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione valuti di adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, effettuare l'istruttoria sulla predisposizione del piano;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito alla politica retributiva proposta dalla Società per gli amministratori ed i dirigenti con responsabilità strategiche;
valutare e formulare eventuali proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a piani di incentivazione azionaria, di stock options, di azionariato diffuso e simili piani di incentivazione e fidelizzazione del management e dei dipendenti o collaboratori delle società del gruppo, anche con riferimento all'idoneità al perseguimento degli obiettivi caratteristici di tali piani, alle modalità di concreta implementazione degli stessi da parte dei competenti organi sociali e ad eventuali loro modifiche o integrazioni;
formulare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
formulare proposte al Consiglio di Amministrazione, in assenza dei diretti interessati, per la remunerazione degli amministratori non esecutivi, che dovrà essere commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto conto dell'eventuale partecipazione a uno a più comitati interni della Società. Tale remunerazione potrà essere legata solo per una parte non significativa ai risultati economici della Società. Gli stessi amministratori non esecutivi potranno essere destinatari di piani di incentivazione azionaria, solo sulla base di motivata decisione dell'Assemblea dei Soci.

Le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione con riferimento alle funzioni sopra elencate sono descritte nel dettaglio nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni (facoltà che, tuttavia, non è stata mai esercitata nel corso dell'Esercizio).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha dovuto sostenere spese di alcun genere per l'assolvimento dei propri compiti (es. consulenze, pareri, ecc.).

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente sezione si rinvia per le parti rilevanti alla relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nei termini ivi previsti.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Con delibera in data 27 giugno 2006, il Consiglio ha istituito il Comitato per il Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi).

Con delibera in data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di INDI, ha nominato membri del Comitato i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Dott.ssa Roberta Battistin (Presidente), Avv. Anna Bonamigo e Prof. Graziano Gianmichele Visentin.

Con delibera in data 14 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione di INDI, ha nominato membri del Comitato Controllo e Rischi i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Dott.ssa Roberta Battistin (Presidente), Prof. Graziano Gianmichele Visentin e il Dott. Gastone Colleoni.

Con delibera in data 26 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha nominato membri del Comitato i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Prof. Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), dott.ssa D'Artibale. Ha nominato inoltre membro del Comitato l'amministratore dott. Garofano.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 4 volte per effettuare valutazioni e proposte tra l'altro in merito a: (i) aggiornamenti sulla procedura in corso; (ii) aggiornamenti sulla redazione dei seguenti documenti finanziari – Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2015, Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2016 e Relazione Finanziaria Annuale al 31 dicembre 2016 – e sull'attività di revisione legale; (iii) Organismo di Vigilanza e Internal Audit; (iv) aggiornamento sulla Relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi relativa all'esercizio 2015, Relazione semestrale del Comitato Controllo e Rischi relativa all'esercizio 2016 e Relazione annuale del Comitato Controllo e Rischi relativa all'esercizio 2016; (v) aggiornamenti in merito all'accordo di ristrutturazione ex art. 182 bis L.F.; (vi) aggiornamenti in merito alle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione in materia di Corporate Governance; (vii) aggiornamenti in merito alla Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2017 e all'attività di revisione legale; (viii) Relazione semestrale del Comitato Controllo e Rischi relativa all'esercizio 2017. Le citate riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La partecipazione alle riunioni del Comitato da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Comitato stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Tutti i componenti del Comitato sono in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria.

Carica	Nominativo	Non esecutivo	Indipendenza da Codice	Indipendenza da TUF	% Partecipazione
P	Battistin Roberta	X	X	X	100
M	Gastone Colleoni	X	NO	NO	75

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi durante l'Esercizio 2017:

M	Visentin Graziano	X	X	X	100
---	-------------------	---	---	---	-----

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di svolgere le seguenti attività:

valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione anche del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce semestralmente al Consiglio di Amministrazione in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza.

Alla data della presente Relazione, al Comitato non sono attribuiti compiti ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è occupato delle attività sopra indicate con particolare riferimento ai compiti in materia di controllo interno di informazione al Consiglio delle attività effettuate nel corso del periodo, di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno dell'Emittente, di verifica circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, aveva ritenuto di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso. Essendosi perfezionata tale operazione, il Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018 ha nominato il Responsabile Internal Audit.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, svoltesi nel corso dell'Esercizio, ha partecipato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato Controllo e Rischi non ha a disposizione risorse finanziarie.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno in essere presso l'Emittente si articola nell'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'attività di impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. L'adeguatezza complessiva del sistema contribuisce a garantire il conseguimento di obiettivi quali l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché la salvaguardia del patrimonio sociale e l'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito nel manuale organizzativo le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente.

Nell'ambito delle proprie specifiche attribuzioni e responsabilità in materia di funzionalità del sistema controllo interno, il Consiglio di Amministrazione della Società:

(i) ha istituito il Comitato Controllo e Rischi;
(ii) ha istituito l'Organismo di Vigilanza per il monitoraggio del funzionamento del modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001;
(iii) ha nominato l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed il Responsabile della Funzione di Internal Audit;
(iv) ha approvato, in conformità alle raccomandazioni del codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ed ai principi di governance della best practice internazionale per le società quotate, la versione aggiornata alla nuova struttura societaria di Gruppo dei seguenti documenti:
(a) il Regolamento di Gruppo per l'effettuazione delle operazioni con Parti correlate;
(b) la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;
(c) la procedura per l'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 150 comma 1 del TUF;
(d) la procedura in materia di internal dealing;
(e) il Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. 231/01 (MOG) composto da:
- • Codice di comportamento;
- • MOG Parte Generale;
- • MOG Parte Speciale;
- • MOG Sistema Disciplinare;
- • Mappatura delle Aree di Rischio;
- • Protocolli operativi.

In proposito si segnala che, ai sensi dell'art. 114. comma 2, del TUF, l'Emittente notifica alle proprie società controllate (i) la procedura relativa al trattamento delle informazioni privilegiate; (ii) la

procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate; (iii) la procedura per l'attuazione degli obblighi informativi ai sensi dell'art. 150 del TUF.

Al fine di identificare e monitorare i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in coerenza con le strategie e gli obiettivi di sana e corretta gestione prefissati, l'Emittente ha adottato un approccio alla gestione dei rischi aziendali che si fonda sulla riduzione della possibilità di accadimento di eventi negativi.

In particolare, gli obiettivi attribuiti al Sistema di controllo interno di Gruppo si possono riassumere nei seguenti:

assicurare lo svolgimento delle attività aziendali in modo efficace ed efficiente;
garantire l'affidabilità, l'adeguatezza e la correttezza delle scritture contabili, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale;
assicurare la compliance con la normativa vigente e con i regolamenti e le procedure interne all'azienda.

Gli elementi posti a fondamento del Sistema di controllo interno adottato dalla Società, sottoposto a continuo monitoraggio e aggiornamento, sono i seguenti:

separazione dei ruoli e delle funzioni nello svolgimento delle operazioni considerate più delicate sotto il profilo degli interessi coinvolti;
tracciabilità delle operazioni;
gestione dei processi decisionali in base a criteri il più possibile oggettivi.

Tale sistema si realizza attraverso procedure, strutture organizzative e controlli attuati dalle società del Gruppo sui processi aziendali più significativi in termini di rischio.

Le tipologie di controllo implementate si suddividono in:

controlli di linea automatici o manuali, sia di tipo preventivo rispetto alla singola transazione, sia di tipo successivo;
controlli di tipo direzionale svolti sulle performance delle aziende e dei singoli processi rispetto alle previsioni.

Il Consiglio è responsabile della gestione di tale sistema, ne definisce le linee guida, valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento dello stesso avvalendosi, nell'esercizio di tali funzioni, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla Funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

L'iter di valutazione prende avvio dagli esiti delle attività di controllo affidate al Responsabile della Funzione di Internal Audit, il quale riferisce con regolarità al Comitato Controllo e Rischi che, a sua volta, anche sulla base degli elementi osservati direttamente, informa semestralmente con apposita relazione il Consiglio di Amministrazione circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema del controllo interno formulando, ove ritenuto opportuno, le proprie raccomandazioni preventivamente condivise anche con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

Si segnala che nel corso dell'esercizio 2017 non sono state svolte le attività di verifica proprie dell'Organismo di Vigilanza e dell'Internal Audit, in quanto, come già illustrato, tali funzioni risultavano sospese. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, a seguito delle intervenute dimissioni di tutti i membri nel mese di novembre 2016, tenuto conto della sostanziale inattività della Società aveva ritenuto di soprassedere alla nomina di nuovi soggetti in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso di esecuzione.

Il potenziale rischio derivante dalla sospensione delle predette attività, nell'esercizio 2017 è risultato tuttavia mitigato dall'importante processo di ristrutturazione in corso sulla Società nell'ambito di una procedura ex art. 182 bis della L.F. che ha richiesto interventi continui dell'organo amministrativo con la convocazione di numerosissime riunioni al fine di seguire costantemente l'evolversi degli accadimenti gestionali ed assumere le necessarie decisioni. In tale contesto tutti gli amministratori hanno potuto sistematicamente confrontarsi con i professionisti incaricati dalla Società di fornire assistenza in ambito legale, finanziario e aziendale. In tal modo gli stessi hanno potuto acquisire le necessarie informazioni sull'andamento degli accordi con il nuovo investitore (PLC Group S.p.A.), i creditori e gli istituti bancari.

Particolare attenzione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e degli Amministratori Indipendenti è stata prestata al monitoraggio dei rischi aziendali che, ovviamente, nel contesto sopra indicato si sono manifestati in modo più accentuato rispetto al passato.

A seguito del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazioneil Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018 ha nominato il dott. Salvatore Montano quale Responsabile Internal Audit.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2017 ha deliberato di nominare quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, per l'esercizio 2017 e più precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2017, l'Amministratore Delegato dott.ssa Emanuela Maria Conti.

Il Consiglio di Amministrazione in data 26 marzo 2018 ha deliberato di nominare quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, per gli esercizi 2018-2019-2020 e più precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020, l'Amministratore sig.ra Chiara Esposito.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi partecipa regolarmente alle riunioni ed attività del Comitato Controllo e Rischi e si relaziona costantemente anche con il Responsabile della funzione di Internal Audit, in tale ruolo e contesto, ai sensi del punto 7.C.4 del Codice:

cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio;
dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curandola progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Come già illustrato si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, aveva ritenuto di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso. Essendosi perfezionata tale operazione, il Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018 ha nominato il Responsabile Internal Audit.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In ottemperanza al criterio applicativo di cui al punto 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, a norma del quale la funzione di Internal Audit può essere affidata ad un soggetto esterno all'Emittente, purchè dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza, il Consiglio in data 22 dicembre 2014 aveva confermato la dott.ssa Cinzia Zanchet quale Responsabile della funzione di Internal Audit affidando a quest'ultima la responsabilità della funzione. Si precisa che la Dott.ssa Zanchet ha svolto le proprie funzioni fino alla data del 18 novembre 2016.

A seguito delle dimissioni della stessa in pari data, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

A seguito del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso e dell'insediamento dell'attuale Consiglio di Amministrazione quest'ultimo in data 24 aprile 2018 ha nominato il dott. Salvatore Montano quale Responsabile della funzione di Internal Audit affidandogli la responsabilità della funzione.

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale. In continuità con quanto fatto in passato, tale funzione continua ad essere esternalizzata tenuto altresì conto della struttura organizzativa aziendale.

Il Consiglio ha determinato la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit in maniera coerente rispetto alle politiche aziendali.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società alla data della presente Relazione non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area.

Il neo nominato Responsabile della funzione di Internal Audit della Società avrà accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, riferirà del proprio operato al Comitato per il Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, e all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi.

L'attività di controllo interno attuata dal Responsabile della funzione di Internal Audit nel corso dell'esercizio 2018, sarà espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio di Amministrazione e con la condivisione del Piano di attività concordato con il Comitato Controllo e Rischi.

In particolare, nell'ambito della propria attività, il Responsabile della funzione di Internal Audit:

(i) assisterà (con funzioni anche consultive) il comitato controllo e rischi nella definizione degli strumenti e delle modalità di attuazione del sistema di controllo interno;

(ii) proporrà al comitato per il controllo e rischi, il piano delle attività (piano di audit) cui sarà dato seguito con la realizzazione di specifici audit operativi;

(iii) svolgerà attività di compliance in merito al rispetto degli adempimenti regolamentari aziendali, tra i quali: adempimenti statutari, riunioni dell'Organo Amministrativo, flusso informativo verso gli Organi di Vigilanza, verifica del rispetto del Codice di Comportamento, verifica delle procedure inerenti il trattamento delle informazioni privilegiate, verifica dell'aggiornamento del registro degli Insider, ecc.;

(iv) svolgerà una costante attività di verifica e di analisi, attraverso interviste ai responsabili delle principali funzioni aziendali, allo scopo di monitorare l'adeguatezza della struttura organizzativa e l'applicazione delle procedure aziendali;

(v) si relazionerà costantemente relazionato con il Comitato Controllo e Rischi, la società di revisione, il Collegio Sindacale ed il management della società;

(vi) fornirà apporto consulenziale alle funzioni aziendali;

(vii) verificherà la predisposizione e, attraverso audit testing su base semestrale, l'applicazione delle procedure amministrativo contabili applicate dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;

(viii) parteciperà attivamente alle verifiche ed attività formative richieste dall'Organismo di Vigilanza per la verifica sull'adeguatezza e costante applicazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001;

(ix) si relazionerà costantemente relazionato con il Collegio Sindacale attraverso la partecipazione alle riunioni dello stesso;

(x) svolgerà specifiche attività di controllo sui protocolli operativi per conto dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente ha adottato un proprio Modello di organizzazione e di gestione, ai sensi del D. Lgs. 231/01, che sarà oggetto di un profondo intervento di revisione a seguito della nuova struttura del Gruppo e delle nuove aree di business sviluppate, per assicurarne l'efficacia a fronte dell'evolversi dell'attività aziendale e dei rischi connessi ai reati monitorati. Anche i protocolli operativi a presidio delle aree di reato saranno oggetto di revisione.

Il Modello si compone dei seguenti documenti:

(i) Codice di Comportamento;
(ii) Modello di Organizzazione e Gestione Parte Generale;
(iii) Modello di Organizzazione e Gestione Parte Speciale;
(iv) Modello di Organizzazione e Gestione Sistema Disciplinare;
(v) Mappatura delle Aree di Rischio;
(vi) Protocolli Operativi.

Nell'ambito del Modello sono state analizzate tutte le categoria di reato rilevanti ex D. Lgs. 231/01 ed in particolare:

delitti contro la personalità dello Stato;
delitti contro la Pubblica Amministrazione;
delitti di criminalità organizzata ed alcuni specifici reati associativi;
alcuni delitti contro l'amministrazione della giustizia;
delitti contro il patrimonio;
delitti contro la fede pubblica (di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo);
delitti contro l'industria ed il commercio;
delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
delitti contro la persona, alcuni specifici reati in materia di immigrazione, nonché in materia di attività trasfusionali e di produzione nazionale di emoderivati;
disposizioni penali in materia di Società soggette a registrazione;
disposizioni penali contenute nel T.U.F.;
fattispecie penali di reato previste e disciplinate dal D.Lgs 231/01;
delitti in violazione del diritto d'autore.

L'esito di tale analisi ha permesso di identificare le fattispecie di reato rilevanti per la Società.

Si precisa che a seguito delle intervenute dimissioni dell'intero Organismo di Vigilanza nel mese di novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, aveva ritenuto di soprassedere alla nomina di nuovi soggetti, in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso. Essendosi perfezionata tale operazione il Consiglio di Amministrazione di INDI tenutosi in data 26 marzo 2018 ha nominato, a far data dalla data della nomina e fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2020, il nuovo Organismo di

Vigilanza nelle persone del Dott. Alfonso Dell'Isola (Presidente), dal Avv. Silvana Del Monaco e dalla Avv. Federica La Rocca.

L'attività di aggiornamento del Modello si svolgerà nel prossimo quadrimestre e coinvolgerà anche le società controllate PLC System S.r.l., PLC Service S.r.l. e PLC Service Wind S.r.l. le quali allo stato non hanno adottato alcun modello di organizzazione e di gestione, ai sensi del D. Lgs. 231/01. La documentazione attinente l'attuale Modello di Organizzazione e Gestione - parte generale, speciale e sistema disciplinare - è disponibile sul sito Internet dell'Emittente all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com sezione Corporate Governance.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La società di revisione della Società alla data della presente Relazione è EY S.p.A., nominata dall'assemblea degli Azionisti in data 23 giugno 2015 per 9 esercizi e, quindi, fino alla chiusura dell'esercizio 2023.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 31 marzo 2016, a seguito delle intervenute dimissioni del Dott. Erminio Vacca, il Consiglio aveva nominato ad interim la Dott.ssa Emanuela Maria Conti (Amministratore Delegato) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2016, salvo anticipata revoca, attribuendole tutti i necessari poteri e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa la responsabilità di mantenere, attraverso costanti interventi di aggiornamento, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio separato e del bilancio consolidato, che sono proprie di detta funzione.

In data 14 luglio 2017 il Consiglio di Amministrazione ha nominato la Dott.ssa Cecilia Mastelli quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017, salvo anticipata revoca, attribuendole tutti i necessari poteri e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa la responsabilità di mantenere, attraverso costanti interventi di aggiornamento, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio separato e del bilancio consolidato, che sono proprie di detta funzione.

Il Dirigente Preposto è in possesso, in conformità a quanto previsto dallo Statuto dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione nonché dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa, contabile e finanziaria.

Il Dirigente Preposto della Società dispone dei poteri e dei mezzi necessari all'espletamento dell'incarico e di una dotazione finanziaria annua pari ad Euro 15.000.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DICONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale), al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, così come richiesto dal Codice.

Tale coordinamento trova il suo principale fondamento nel fatto che tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi sono interni al Consiglio di Amministraizone pertanto, per un verso, partecipando alle riunioni del Consiglio hanno sempre costante cognizione dello svolgimento dell'attività sociale, per altro, informano costantemente il Consiglio, durante le riunioni dello stesso, in merito all'attività svolta dal Comitato.

Inoltre:

(f) il Responsabile Internal Audit ed il Collegio Sindacale partecipano alle riunioni del Comitato Controllo Rischi;
(g) il Responsabile Internal Audit invia i Report relativi alle verifiche ai soggetti direttamente interessati interni alla Società.

Il coordinamento tra i soggetti sopra elencati è attuato mediante continuo confronto anche in apposite riunioni a ciò finalizzate, in cui i singoli relazionano in merito all'attività svolta nel singolo periodo.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 29 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il nuovo Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, in ottemperanza alle prescrizioni dettate in materia dall'Autorità di Vigilanza.

In data 02 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo, ha proceduto all' integrazione del Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate per tener conto della mutata composizione dei comitati consiliari interni, prevedendo che il Comitato OPC possa essere composto, al pari degli altri comitati consiliari interni, da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti.

Si segnala che siffatta composizione del Comitato OPC, risulta conforme alle previsioni del Regolamento Consob n. 17221/2010 che riconosce espressamente alle società di minori dimensioni (i cui requisiti risultano soddisfatti da INDI) di potersi avvalere di una procedura semplificata, ai sensi della quale, il Comitato potrà essere composto - sia nelle operazioni di minore che di maggiore rilevanza - esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati in maggioranza indipendenti.

Il Regolamento che recepisce le definizioni, i principi e le linee guida contenute nel Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazioni, è disponibile sul sito www.industriaeinnovazione.com (sezione Investor Relations - Corporate governance) e prevede tra l'altro:

i. l'istituzione a cura della Società di un archivio informatico, nel quale siano incluse le parti correlate del Gruppo Industria e Innovazione S.p.A.;
ii. la distinzione tra:
a) Operazioni di Maggiore Rilevanza, ovvero quelle nelle quali almeno uno degli "indici di rilevanza" previsti (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività), risulti superiore alla soglia del 5%;
b) Operazioni di Minore Rilevanza, ovvero per esclusione quelle diverse dalle precedenti;
c) Operazioni di maggiore rilevanza a seguito di cumulo di operazioni;
iii. la regolamentazione, sia della composizione, sia del funzionamento del Comitato Consiliare, le cui funzioni sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014, nonchè dal successivo del 02 febbraio 2015, al Comitato Controllo e Rischi e/o al Comitato Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option a seconda della competenza per materia della deliberando operazione;
iv. la previsione di:
a) una procedura preliminare per verificare l'applicabilità del Regolamento ad una determinata operazione nel caso in cui il Delegato al compimento dell'operazione lo ritenga opportuno;
b) una procedura per le operazioni di minore rilevanza che subordina la delibera di approvazione al preventivo e motivato parere favorevole del Comitato Consiliare circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni e prevede un'informativa almeno trimestrale da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione dell'operazione;
c) una procedura per le operazioni di maggiore rilevanza che (i) riserva la competenza in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione; (ii) subordina la delibera di approvazione al preventivo e motivato parere favorevole del Comitato Consiliare circa (a) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (b) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) prevede il coinvolgimento del Comitato nelle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; (iv) la predisposizione di un documento informativo in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa Consob in merito; (v) l'informativa almeno trimestrale da parte

dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione dell'operazione;

d) una procedura per le operazioni di competenza assembleare che prevede (i) la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli amministratori, (ii) l'applicazione delle procedure sopra descritte per le operazioni di maggiore e minore rilevanza e (iii) l'informativa almeno trimestrale da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione dell'operazione;
e) procedure specifiche per le operazioni con parti correlate poste in essere dalle controllate dell'Emittente, per le quali si rinvia al § 11 del documento;
f) la possibilità di adottare delibere quadro relativamente ad una serie di operazioni omogenee che intercorrono con determinate categorie di parti correlate;
g) l'esclusione dall'applicazione del Regolamento di: (i) operazioni di importo esiguo, ovvero di valore inferiore a Euro 25.000,00; (ii) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; (iii) deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile; (iv) deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale; (v) operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione delle predette istruzioni, fermo restando quanto previsto dal § 12 del Regolamento in tema di informazioni contabili; (iv) operazioni che rispettano determinate condizioni tassativamente indicate.

Non sono previste soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ai sensi dell'art 2391 cod. civ.

In ogni caso, in conformità a quanto prescritto dall'art. 2391 del cod. civ, gli Amministratori che hanno un interesse (proprio o di terzi ed anche potenziale o indiretto) in operazioni della Società, informano tempestivamente e compiutamente il Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza e la natura di tale interesse; la comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche oralmente, in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora l'interesse sia in capo agli Amministratori Delegati, gli stessi si astengono dal compiere l'operazione in oggetto e investono della stessa il Consiglio.

Si segnala che, alla luce dell'attuale composizione dei Comitati Controllo e Rischi e Nomine, Remunerazioni e Piani di Stock Option, si sta procedendo all'aggiornamento del Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate prevedendo che il Comitato possa essere

composto, al pari degli altri comitati consiliari interni, da due amministratori non esecutivi purchè indipendenti. Il Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate aggiornato verrà approvato dai Consiglieri nel cosro della prossima riunione del Consiglio di Amministrazione della Società.

13. NOMINA DEI SINDACI

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, l'art. 18 dello Statuto prevede quanto segue:

"L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili,determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale:

(i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
(ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;
(iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre

che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosiquesti requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve

essere presente almeno un sindaco. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria.".

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

L'Assemblea Ordinaria della Società, in data 23 giugno 2015, ha nominato all'unanimità quali componenti del Collegio Sindacale della Società che resteranno in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017, i candidati proposti nell'unica lista depositata presso la sede sociale presentata da parte dell'azionista Nelke S.r.l., titolare al tempo del 2,84 % del capitale sociale della Società. A riguardo si precisa che, alla data di presentazione della lista Nelke era aderente al patto parasociale di voto e di blocco avente ad oggetto n. 13.369.950 azioni di Industria e Innovazione, pari al 57,045% del capitale sociale, sottoscritto tra taluni azionisti in data 27 novembre 2008 (come successivamente modificato il 5 febbraio 2010) e scaduto in data 5 febbraio 2016.

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina è stato del 2,5%, come stabilito dalla Consob con delibera n. 16779 del 27 gennaio 2009.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 9 volte.

All'atto della nomina l'Assemblea ha verificato la sussistenza in capo ai Sindaci di tutti i requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione di tale carica e il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione ha valutato il permanere dell'indipendenza dei propri membri alla luce dei criteri indicati dal Codice per gli amministratori.

Si segnala che per effetto dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 le seguenti funzioni sono state attribuite al Collegio Sindacale il quale:

esamina il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;
valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente aderisce alla raccomandazione del Codice per cui il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è coordinato e con il comitato Controllo e Rischi della Società tramite la partecipazione, da parte del Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il

Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso e pertanto il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio non si è coordinato con la funzione di Internal Audit in quanto non esistente. Essendosi perfezionata l'operazione di ristrutturazione, il Consiglio di Amministrazione in data 24 aprile 2018 ha nominato il Responsabile Internal Audit.

Infine, a seguito dell'adozione del Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate il Collegio Sindacale ha verificato la conformità delle procedure adottate ai principi indicati dal relativo Regolamento Consob.

A far data dal 27 marzo 2018 la dott.ssa Mara Vanzetta ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo, per sopraggiunti impegni personali, e in conseguenza è subentrata nella carica di Sindaco Effettivo la dott.ssa Myriam Amato, nominata Sindaco Supplente dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 giugno 2015.

A far data dal 5 aprile 2018 la dott.ssa Myriam Amato ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Sindaco Effettivo, per sopraggiunti impegni personali, e in conseguenza è subentrato nella carica di Sindaco Effettivo il dott. Giovanni Pinna, nominato Sindaco Supplente dall'Assemblea degli Azionisti in data 23 giugno 2015. Si precisa che nel corso della prossima Assemblea degli Azionisti di INDI si provvederà alla necessaria integrazione del Collegio Sindacale ai sensi di quanto previsto dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

Alla data di chiusura dell'Esercizio 2017 la struttura del Collegio Sindacale della Società risultva la seguente:

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Indipendenza da Codice	%	Numero altri incarichi
Presidente	Massimo Invernizzi	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	100	12
Sindaco effettivo	Claudio Sottoriva	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	88	15
Sindaco effettivo	Mara Vanzetta	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	77	22
Sindaco supplente	Myriam Amato	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	N/A	9
Sindaco supplente	Giovanni Pinna	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	N/A	19

Alla data odierna la struttura del Collegio Sindacale della Società risulta la seguente:

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Indipendenza da Codice	%	Numero altri incarichi
Presidente	Massimo Invernizzi	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	100	12

Sindaco effettivo	Claudio Sottoriva	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	80	15
Sindaco effettivo	Giovanni Pinna	5 aprile 2018	Approvazione Bilancio 2017	X	100	19

Viene di seguito fornita un'informativa in merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio 2017.

Massimo Invernizzi

Nato a Milano nel 1960.

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale all'Università Bocconi nel 1986 con specializzazione in Amministrazione e Controllo.

E' abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 2002.

E' iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 2002.

Svolge attività di valutazione delle aziende e di rami di attività per operazioni di M&A, conferimenti, trasformazioni, cessioni, stima di concambi azionari, valutazione di patrimoni materiali ed immateriali; consulenza in materia di economia e gestione delle imprese; consulenze tecniche di ufficio e di parte nel corso di arbitrati e di procedimenti giudiziari; liquidatore giudiziario per il Tribunale di Milano.

Claudio Sottoriva

Nato a ALA (TN) nel 1973.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1997.

E' abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano e al Registro dei Revisori Contabili.

Professore aggregato di "Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda" presso la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica del Sacro di Milano, svolge numerose attività accedemiche.

Specializzazione nelle diverse aree del bilancio e nelle valutazioni d'azienda nell'ambito di operazioni straordinarie.

Mara Vanzetta

Nata a Cavalese (TN) nel 1967.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore nel 1991.

Specializzazione in consulenza fiscale e societaria e in ristrutturazioni di azienda, collabora e ha collaborato con numerosi fondi di private equity e di investimento nel settore immobiliare.

Ricopre il ruolo di sindaco e di membro dell'organismo di vigilanza presso importanti società anche appartenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Myriam Amato

Nata a Pavia nel 1974.

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nel 2000.

E' abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 2002.

E' iscritta al Registro dei Revisori Contabili.

Ha acquisito la propria esperienza professionale nell'attività di revisione legale di realtà aziendali nazionali e multinazionali alternando l'esperienza di revisione con la libera professione di dottore commercialista collaborando con primari studi professionali.

Giovanni Pinna

Nato a Cagliari nel 1966.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1991 presso l'Università degli Studi di Cagliari.

E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Cagliari al n. 41562.

E' consulente Tecnico del Tribunale di Cagliari dal 1996.

E' iscritto al Registro dei Revisori Contabili.

Svolge la sua attvità prevalentemente nelle piccole e medie imprese operanti nei mercati nazionali ed internazionali. Le importanti collaborazioni maturate anche con primari studi hanno consentito di perfezionare particolare esperienza nelle aree della consulenza aziendale e strategia di sviluppo dell'impresa e nell'analisi, di valutazione aziendale, e relative ad operazioni straordinarie e di ristrutturazione di assetti proprietari.

Di seguito un elenco delle altre cariche di amministratore e sindaco ricoperti dai Sindaci in carica in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Componenti	Elenco Cariche
	1. Presidente Collegio Sindacale di Cinmeccanica S.p.A.
	2. Presidente Collegio Sindacale Servizi Energia Italia S.p.A.
	3. Presidente Collegio Sindacale Snam 4 Mobility S.p.A.
	4. Presidente Collegio dei Revisori Fondazione per l'Educazione
	Finanziaria e al Risparmio - Feduf
	5. Revisore Istituto Javotte Bocconi
	6. Sindaco Effettivo Charme Capital Partners SGR S.p.A.
Massimo Invernizzi	7. Sindaco Effettivo Lombarda Vita S.p.A.
	8. Sindaco Effettivo Rosetti Marino S.p.A.
	9. Consigliere di Amministrazione di Itaca Comunicazione S.r.l.
	10. Liquidatore di Immobiliare Pietra S.r.l. in liquidazione
	11. Liquidatore di Pomposi S.r.l. in liquidazione in concordato preventivo
	12. Commissario Straordinario Sipro Sicurezza Professionale S.r.l. in
	Amministrazione Straordinaria

	1.	Presidente del Collegio Sindacale di Consel S.p.A.
Claudio Sottoriva	2.	Presidente del Collegio Sindacale di Biella Leasing S.p.A.
	3.	Presidente del Collegio dei Revisori di Fondazione Luigi Clerici
	4.	Presidente del Collegio dei Revisori della Fondazione Museo storico
		del Trentino
	5.	Componente del Collegio dei Revisori di Fondazione Teatro Carlo
		Felice
	6.	Componente del Collegio dei Revisori della Fondazione Don Carlo
		Gnocchi (ONLUS)
	7.	Sindaco Effettivo di Banca Sella S.p.A.
	8.	Sindaco Effettivo della Famiglia Cooperativa Vallagarina S.c.
	9.	Sindaco Effettivo di IPG Photonics Italia S.r.l.
	10.	Sindaco Effettivo di Michelin Italia S.p.A.
	11.	Sindaco Supplente de I pomeriggi musicali Servizi Teatrali S.r.l.
	12.	Sindaco Supplente di Mamoli Robinetteria S.p.A. in liquidazione
	13.	Sindaco Supplente Fabbrica Servizi S.r.l.
	14.	Consigliere di Amministrazione di C.P.S. Consulenti S.r.l.
	15.	Liquidatore Giudiziario di Lario 92 Immobiliare S.r.l.
	1.	Presidente del Collegio Sindacale di Tetrapack Closures Italy S.r.l.
	2.	Presidente del Collegio Sindacale di Bianchi Industrial S.p.A.
	3.	Presidente del Collegio Sindacale di B&B Italia S.p.A.
	4.	Presidente del Collegio Sindacale di Biogen Italia S.r.l.
	5.	Presidente del Collegio Sindacale di Delaville S.r.l. in liquidazione
	6.	Presidente del Collegio Sindacale di C.A.F. S.p.A.
	7.	Presidente del Collegio Sindacle di Communisis Italia S.r.l.
	8.	Presidente del Collegio Sindacale di Sergio Rossi S.p.A.
	9.	Presidente del Collegio Sindacale di ARC Linea Arredamenti S.p.A.
	10.	Sindaco Unico di CDK Global Italia S.r.l.
Mara Vanzetta	11.	Sindaco Effettivo di Klepierre Management Italia S.r.l.
	12.	Sindaco Effettivo di Artsana S.p.A.
	13. 14.	Sindaco Effettivo di Stadio TDV S.p.A. Sindaco Effettivo di N&W Global Vending S.p.A.
	15.	Sindaco Effettivo di Saeco Vending S.p.A.
	16.	Sindaco Effettivo di Valtur S.p.A.
	17.	Sindaco Unico di Arch Chemicals S.r.l.
	18.	Sindaco Effettivo di General Mobile Products S.r.l.
	19.	Sindaco Effettivo di Sace F.c.t. S.p.A.
	20.	Sindaco Effettivo di Flos S.p.A.
	21.	Sindaco Effettivo di MCF S.r.l.
	22.	Sindaco Effettivo di Mobyt Italy Holdco S.p.A.
	1.	Amministratore di ClassTvModa S.r.l.
	2.	Sindaco effettivo di Neptune Vicolungo S.r.l.
	3.	Sindaco Effettivo di Credimi S.p.A.
Myriam Amato	4.	Sindaco effettivo di Meridie S.p.A.
	5.	Sindaco supplente di Brembo S.p.A.
	6.	Sindaco supplente di Tod's S.p.A.
	7.	Sindaco supplente di M.D. Marketing e Distribuzione S.r.l.in
		liquidazione
	8.	Sindaco supplente di Poste Assicura S.p.A.

	9. Sindaco supplente di Promuovi Italia S.p.A. in liquidazione

	1. Consigliere di Policlinico Sassarese S.p.A.
	2. Sindaco Effettivo di Logistica Mediterranea S.p.A.
	3. Sindaco Effettivo di Agricola Mediterranea S.p.A.
	4. Sindaco Effettivo di Iconium S.p.A.
	5. Consigliere di Sardinia Green Island S.p.A.
	6. Amministratore Unico di Voisoft S.r.l.
	7. Amministratore Unico di Berenix S.r.l.
Giovanni Pinna	8. Amministratore Unico di JP Società di Consulenza Aziendale S.r.l.
	9. Presidente dei Revisori del Fondo Pensioni Teatro alla Scala di Milano
	10. Revisore Unico di Finma S.r.l.
	11. Sindaco Effettivo di Ifras S.p.A.
	12. Consigliere di Gest.Por.Tur S.r.l.
	13. Amministratore Unico di Alis Cargo S.r.l.
	14. Sindaco Unico di Geoparco S.c.a.r.l.
	15. Presidente Collegio Sindacale di Pometon Power S.p.A.
	16. Membro ODV Pometon Power S.p.A.
	17. Amministratore Unico di Micra S.r.l.
	18. Liquidatore di Logistiche del Nord S.r.l.
	19. Presidente CdA di Twt S.p.A.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente ha identificato nella dott.ssa Mastelli il responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager).

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sull'home page del proprio sito web.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Si riportano di seguito i testi degli articoli dello Statuto disciplinanti i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio:

"Articolo 8 - Convocazione

L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

- sul sito internet della Società;

- con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza

Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Costituzione delle assemblee e validità delle Deliberazioni

La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt. 12 e 18 del presente statuto sociale.

L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale avente diritto di voto.

Articolo 11 - Presidenza

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova.

II Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio."

* * * *

Per quanto non illustrato nella Relazione in merito ai diritti degli Azionisti si rinvia alle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, e all'adozione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, la Società non ha applicato ulteriori pratiche di governo societario al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto sopra indicato, non si sono verificati ulteriori cambiamenti significativi nel sistema di corporate governance della Società dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.

19. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL 13 DICEMBRE 2017 DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Le raccomandazioni formulate nella predetta lettera sono state portate all'attenzione del Consiglio di Amministrazione nel corso della riunione del 24 aprile 2018, in occasione dell'approvazione della presente Relazione. Il Consiglio ha preso atto del contenuto della predetta lettera e si è riservato se del caso di assumere ulteriori deliberazioni in merito nel corso di una successiva riunione.

Allegato 1: Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF).

1. Premessa

In relazione al processo di informativa finanziaria, l'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno.

Il sistema di controllo interno ed il sistema di gestione dei rischi costituiscono, infatti, elementi del medesimo Sistema, il cui obiettivo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nella progettazione, implementazione, mantenimento e periodica valutazione del Sistema, l'Emittente si avvale dell'apporto dei responsabili dei processi aziendali (process owner) portatori di specifiche competenze, di conseguenza, non ricorre a particolari modelli del tipo COSO REPORT, a cui comunque si ispira, ma trovano diretta applicazione le c.d. best practice.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, infatti, si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di Controllo Interno che comprende dei componenti trasversali all'intera organizzazione aziendale, tra i quali:

Codice di Condotta,
Manuale organizzativo e di corporate governance,
Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001,
protocolli sui processi chiave,
procedure di Internal Dealing e per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate,
linee guida su operazioni con parti correlate,
procedura obblighi informativi ex art. 150 TUF,

inoltre, per quanto riguarda i processi amministratvo-contabili, l'Emittente ha realizzato un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati. Il predetto risk assessment amministrativo-contabile ha portato l'Emittente a dotarsi dei seguenti strumenti:

manuale contabile,
procedura di Reporting Amministrativo Contabile,
matrice dei controlli rilevanti ai fini della redazione del Financial Reporting,
soggetti incaricati a presidio di determinate funzioni,
apporto della funzione di Internal Audit che svolge, con periodicità semestrale, specifici test sulle procedure amministrativo - contabili,
diretto coinvolgimento del Dirigente Preposto ex art.154 bis (TUF),
ruolo attivo dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla corretta funzionalità del sistema di controllo interno.

L'insieme dei suddetti strumenti ed azioni da parte dei soggetti coinvolti garantisce con "ragionevole certezza" l'efficacia ed efficienza delle attività operative, l'attendibilità delle informazioni di bilancio e la conformità alla legge e ai regolamenti in vigore.

1. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema di controllo amministrativo e contabile, come individuato in premessa, definisce un approccio metodologico, relativamente al sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni del processo di informativa finanziaria, che si articola nelle seguenti fasi:

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile mantiene un regolare funzionamento in termini di presidi e valutazioni. Pertanto, l'individuazione avviene attraverso un processo nel cui ambito si determinano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta.

Tali obiettivi sono costituiti dai "postulati di bilancio" (diritti e obblighi, competenza, esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione, rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.), nonché dalle modalità di raggiungimento degli obiettivi.

La valutazione dei rischi identifica le aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. Alle fasi di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le Società controllate e i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza e sotto la supervisione del Dirigente Preposto, l'aggiornamento della documentazione relativa ai controlli in essere. La periodica e sistematica attività di testing, svolta dal Responsabile Internal Audit, porta ad identificare eventuali azioni di mitigazione e a formulare le proposte ritenute più opportune ai fini dell'implementazione o aggiornamento delle procedure esistenti; i suggerimenti

così evidenziati vengono portati all'attenzione del Dirigente Preposto, dell'Amministratore esecutivo incaricato a sovrintendere alla corretta funzionalità del sistema di controllo interno e del Comitato Controllo e Rischi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'attività di valutazione del Sistema di controllo amministrativo e contabile, svolta su base semestrale e annuale, rientra nel più ampio sistema di verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit rientra in occasione della predisposizione del bilancio annuale e del bilancio semestrale abbreviato. Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio e follow-up, con il coordinamento del Dirigente Preposto che si avvale del supporto del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili - societari, il quale, unitamente alla struttura amministrativa è responsabile dell'effettiva applicazione delle procedure aziendali e della loro adeguatezza. Inoltre, è attribuita al Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato (nonché Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla corretta funzionalità del sistema di controllo interno), il compito di monitorare e implementare nel tempo il Sistema di controllo amministrativo e contabile.

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PLC Spa — Annual Report 2017

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Relazione finanziaria annuale

al 31 dicembre 2017

Industria e Innovazione S.p.A.

1.1 ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1

COLLEGIO SINDACALE2

SOCIETÀ DI REVISIONE2

1.2 SOCIETÀ DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31 DICEMBRE 2017

1.3AZIONISTI

2 RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE

2.1PREMESSA

2.2 PRINCIPALI OPERAZIONI DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2017

L'accordo di ristrutturazione del debito di cui all'art. 182-bis L.F. e le operazioni sul capitale di Industria e Innovazione

Cessione del 50,1% della partecipazione detenuta in Energia Pulita S.r.l.

Cessione del 75% della partecipazione detenuta in Burgentia Energia S.r.l.

Operazione Tolve Windfarm Holding S.r.l.

2.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2017

Integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale in Opzione

Sottoscrizione di un contratto di acquisizione di progetti relativi a 4 parchi eolici per una potenza installata complessiva di 112,75 MW

Trasferimento nella capogruppo Industria e Innovazione di funzioni aziendali in forza alla Plc Group S.p.A.

2.4 ANALISI DELL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE

EPC - BOT

O&M

2.5 ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2017

PREMESSA IN MERITO ALLA RAPPRESENTAZIONE DEI DATI CONSOLIDATI

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

2.6 ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31

DICEMBRE 2017

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

2.7 PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL RISULTATO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A. E I CORRISPONDENTI VALORI DEL GRUPPO

2.8ATTIVITA' DI RICERCA E SVILUPPO

2.9 CORPORATE GOVERNANCE

2.10 AZIONI PROPRIE

2.11 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

2.12 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

Rischi connessi al mercato di riferimento e al quadro normativo di riferimento

Il mercato di riferimento

Il quadro normativo di riferimento

Rischi finanziari

2.13 ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'AUTORITÀ DI VIGILANZA DEI MERCATI (CONSOB) AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

2.13.1 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

Posizioni debitorie consolidate scadute al 31 dicembre 2017

Posizioni debitorie di Industria e Innovazione S.p.A. scadute al 31 dicembre 2017

2.13.2 EVENTUALE MANCATO RISPETTO DEI COVENANT, DEI NEGATIVE PLEDGE E DI OGNI ALTRA CLAUSOLA DELL'INDEBITAMENTO DEL GRUPPO COMPORTANTE LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

2.13.3 STATO DI IMPLEMENTAZIONE DI EVENTUALI PIANI INDUSTRIALI E FINANZIARI, CON L'EVIDENZIAZIONE DEGLI SCOSTAMENTI DEI DATI CONSUNTIVATI RISPETTO A QUELLI PREVISTI

3.1 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

3.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

3.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO

COMPLESSIVO

3.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO

3.1.4 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

3.2 NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

3.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

3.2.2PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

SCHEMI DI BILANCIO ADOTTATI

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

AGGREGAZIONI AZIENDALI E AVVIAMENTO

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Costi di ricerca e sviluppo

• Software

PERDITA DI VALORE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

STRUMENTI DERIVATI

Derivati qualificabili come strumenti di copertura

Derivati non qualificabili come strumenti di copertura

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

RIMANENZE

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

FONDO TFR

FONDI PER RISCHI E ONERI

DEBITI VERSO BANCHE ED ALTRI FINANZIATORI

PLC Spa Annual Report 2017