PLC Spa — Annual Report 2016

Apr 30, 2017

Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016

Industria e Innovazione S.p.A. Sede legale in Milano, Largo Richini n.6 Capitale Sociale interamente versato Euro 26.108.942,94 Codice fiscale e Partita IVA 05346630964

1	INFORMAZIONI GENERALI 5
1.1	AVVISO DI CONVOCAZIONE 6
1.2	ORGANI SOCIALI 6
1.3	SOCIETÀ DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31 DICEMBRE 2016 8
1.4	AZIONISTI 9
2	RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE 10
2.1	PREMESSA 11
2.2	PRINCIPALI OPERAZIONI DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2016 12
2.3	FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2016 15
2.4	ANALISI DELL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE 21
2.4.1	DISMISSIONE E DECONSOLIDAMENTO DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A 23
2.5	ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2016 25
2.6	ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2016 30
2.7	PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL RISULTATO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A. E I CORRISPONDENTI VALORI DEL GRUPPO 34
2.8	ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO 35
2.9	CORPORATE GOVERNANCE 35
	2.10 AZIONI PROPRIE 35
	2.11 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO 35
	2.12 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE 35
	2.13 ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'AUTORITÀ DI VIGILANZA DEI MERCATI (CONSOB) AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98 36
2.13.1	POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE 36
2.13.2	EVENTUALE MANCATO RISPETTO DEI COVENANT, DEI NEGATIVE PLEDGE E DI OGNI ALTRA CLAUSOLA DELL'INDEBITAMENTO DEL GRUPPO COMPORTANTE LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE 39
2.13.3	STATO DI IMPLEMENTAZIONE DI EVENTUALI PIANI INDUSTRIALI E FINANZIARI, CON L'EVIDENZIAZIONE DEGLI SCOSTAMENTI DEI DATI CONSUNTIVATI RISPETTO A QUELLI PREVISTI40

	2.14 ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2.6.2 COMMA 12 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI 41
	2.15 PROPOSTA DI DELIBERA 41
3	BILANCIO CONSOLIDATO 42
3.1	PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI 43
3.1.1	SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA 43
3.1.2	PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 45
3.1.3	RENDICONTO FINANZIARIO 46
3.1.4	MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO 47
3.2	NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI 48
3.2.1	INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 48
3.2.2	PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE 50
3.2.3	AREA DI CONSOLIDAMENTO 64
3.2.4	NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2016 65
3.2.5	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO 83
3.2.6	POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI 83
3.3	PUBBLICITÀ DEI CORRISPETTIVI E INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149- DUODECIES DEL
	REGOLAMENTO EMITTENTI 87
3.4	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98 89
3.5	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 90
4	BILANCIO DI ESERCIZIO 91
4.1	PROSPETTI CONTABILI 92
4.1.1	SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA 92
4.1.2	PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO 94
4.1.3	RENDICONTO FINANZIARIO 95
4.1.4	MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO 96
4.2	NOTE AI PROSPETTI CONTABILI 97
4.2.1	INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE 97
4.2.2	PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE 99

4.2.3	NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2016 111
4.2.4	OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO 128
4.2.5	POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI 128
4.3	RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE 133
4.4	ATTESTAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98 134
4.5	RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE 135
	ALLEGATO 1 – PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE
	SOCIETÀ INCLUSE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO 136
	ALLEGATO 2 – RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 137

INFORMAZIONI GENERALI

1.1 AVVISO DI CONVOCAZIONE

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti si terrà in unica convocazione il 29 giugno 2017.

L'Assemblea sarà convocata per assumere le deliberazioni relative tra l'altro (i) all'approvazione dei bilanci al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016, (ii) ai provvedimenti di cui all'art. 2447 cod. civ. e (iii) alle operazioni sul capitale previste dall'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. (l' "Accordo di Ristrutturazione") (cfr. comunicati stampa del 5 aprile 2017).

L'Avviso di convocazione dell'Assemblea sarà messo a disposizione del pubblico, nei termini e nei modi previsti dalle vigenti disposizioni legislative e regolamentari.

1.2 ORGANI SOCIALI

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE1

Giuseppe Garofano	Presidente
Emanuela Maria Conti	Amministratore Delegato
Gastone Colleoni (*)	Amministratore
Roberta Battistin (*)	Amministratore Indipendente
Graziano Gianmichele Visentin (*)	Amministratore Indipendente

COLLEGIO SINDACALE2

Massimo Invernizzi	Presidente
Claudio Sottoriva	Sindaco effettivo
Mara Vanzetta	Sindaco effettivo
Myriam Amato	Sindaco supplente
Giovanni Pinna	Sindaco supplente

SOCIETÀ DI REVISIONE 2

EY S.p.A. Via Po, 32 00198 Roma

¹ alla data di approvazione della presente Relazione finanziaria annuale ² nominati dall'Assemblea degli azionisti del 23 giugno 2015

^(*) membri del Comitato per la Remunerazione, del Comitato Nomine e del Comitato Controllo e Rischi

1.3 SOCIETÀ DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE AL 31 DICEMBRE 2016

1.4 AZIONISTI

Di seguito la situazione concernente l'azionariato di Industria e Innovazione S.p.A. (di seguito "Industria e Innovazione" o "INDI" o "Società" o "Capogruppo") alla data di presentazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016.

2 RELAZIONE SULLA GESTIONE DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE

2.1 PREMESSA

I bilanci di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016 confermano la situazione di deficit patrimoniale e di crisi finanziaria della Società del Gruppo, già emerse in sede di predisposizione del bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015, ed il cui superamento era inizialmente previsto per il tramite dell'operazione di risanamento con, tra gli altri, La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. ("LCFG"), avente per obiettivo la trasformazione di Industria e Innovazione in una SIIQ ("Operazione con LCFG") ed i cui termini e condizioni preliminari erano stati disciplinati nell'ambito del contratto di investimento sottoscritto in data 3 dicembre 2015.

Nel primo semestre 2016 erano state, pertanto, avviate le attività propedeutiche all'esecuzione del'Operazione con LCFG che hanno avuto ad oggetto, tra l'altro, la predisposizione di un piano di risanamento ex art. 67 L.F., nonché interlocuzioni ed incontri con il ceto bancario per l'illustrazione della manovra finanziaria prevista nel medesimo piano.

Tuttavia, a seguito del mancato raggiungimento di un'intesa con gli istituti di credito sui termini degli accordi di ristrutturazione del debito previsti nell'ambito dell'Operazione con LCFG, tenuto conto la stessa intesa rappresentava sia la base per l'ottenimento dell'attestazione del piano di risanamento ex art. 67 L.F., che una condizione sospensiva del contratto di investimento, il Consiglio di Amministrazione del 27 giugno 2016, ha ritenuto di presentare al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma L.F. con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F., proseguendo nel frattempo le trattative instaurate con i creditori sociali e valutando nel contempo la possibilità di rimodulare l'Operazione con LCFG ovvero ipotesi alternative.

In data 15 luglio 2016, il Tribunale Ordinario di Milano ha accolto la richiesta di concessione di termine fino al 10 ottobre 2016 per la presentazione di una proposta definitiva di concordato preventivo o di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182-bis.

A tale proposito si rammenta che, ai sensi dell'art. 182-sexies L.F, dalla data del deposito della domanda ai sensi dell'art. 161, sesto comma L.F. e sino all'omologazione, non si applicano gli artt. 2446 secondo e terzo comma, e 2447 cod. civ. e non operano le cause di scioglimento della Società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484 n. 4 cod. civ..

Nelle more del termine concesso dal Tribunale, successivamente prorogato al 9 dicembre 2016, la Società, con l'ausilio dei propri advisors, ha proseguito nelle valutazioni circa la possibilità di addivenire al perfezionamento di soluzioni di rimodulazione dell'Operazione con LCFG, poi rivelatasi non percorribile, nonché all'individuazione di ipotesi di partnership alternative ad esito delle quali, in data 7 dicembre 2016, è pervenuta un'offerta vincolante da parte di PLC Group S.p.A. ("PLC Group") per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Industria e Innovazione, ancorché subordinata a talune condizioni sospensive (l' "Offerta").

All'esito di una lunga trattativa con il ceto bancario in ordine alla manovra di ristrutturazione così come definita in conseguenza dell'Offerta di PLC Group, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato, e sottoscritto in pari data, l'Accordo di Ristrutturazione al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese S.p.A. ("Credito Valtellinese"), Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. ("Banca MPS"), MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A. (MPS Capital Services"), nonché PLC Group, Nelke S.r.l. ("Nelke") e Richini Due S.r.l. ("Richini Due") (società neo-costituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione è subordinata al decreto di omologazione presso il Tribunale di Milano, il cui ricorso è stato depositato in data 11 aprile 2017.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione (dettagliatamente descritte nel successivo paragrafo 2.3) persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo ad INDI;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico, mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System S.r.l. ("PLC System") e PLC Service S.r.l. ("PLC Service"), aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici.

L'intervenuta sottoscrizione dell' Accordo di Ristrutturazione ha pertanto un'essenziale valenza strategica per il futuro della Società e del Gruppo consentendo il rilancio del business, oltre che il mantenimento del "going concern" e il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del cod. civ.. In particolare, il patrimonio netto della Capogruppo risulterà reintergrato per effetto del rafforzamento patrimoniale che deriverà dall'esecuzione dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 43.788 migliaia) nonché per effetto delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a circa Euro 21.276 migliaia).

In tale contesto, permangono tuttavia margini di incertezza connessi all'esito del procedimento di omologa (atteso entro la data dell'Assemblea) e all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI delle operazioni sul capitale previste nell'Accordo di Ristrutturazione.

In ragione di quanto precede, ed in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423 – bis comma 1, n.1 cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, il Consiglio di Amministrazione, pur in presenza delle significative incertezze relative all'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione sopra descritte, hanno ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale nella redazione della presente Relazione finanziaria annuale.

2.2 PRINCIPALI OPERAZIONI DEL GRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO 2016

Operazione con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A.

All'esito di un lungo negoziato, in data 3 dicembre 2015, Industria e Innovazione e la sua controllata al 100% Red. Im S.r.l. ("Red. Im") hanno sottoscritto un contratto di investimento – subordinato all'avveramento di una serie di condizioni sospensive - con LCFG, Serenissima SGR S.p.A. ("Serenissima SGR"), Property Three S.p.A. ("P3"), Property Four S.r.l. ("P4"), Property Six S.p.A. ("P6") e Zimofin S.r.l. ("Zimofin") (congiuntamente "Parti"), volto a disciplinare i termini e le condizioni di un'operazione di ricapitalizzazione e risanamento del Gruppo Industria e Innovazione da realizzarsi - nell'ambito di un piano ex art. 67 comma 3 lettera D) L.F. - attraverso la trasformazione di Industria e Innovazione in una SIIQ.

Nel periodo successivo alla sottoscrizione del contratto di investimento, sono state avviate le attività propedeutiche all'esecuzione dell'Operazione con LCFG che hanno avuto ad oggetto, tra l'altro, la predisposizione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. nonché interlocuzioni ed incontri con il ceto bancario per l'illustrazione della manovra finanziaria prevista nel piano medesimo. La complessità di alcune delle predette attività, pur con l'impegno di tutte le parti coinvolte in uno sforzo concreto e produttivo, non ha consentito il verificarsi delle condizioni sospensive nei termini inizialmente previsti, rendendo così necessaria la proroga del termine fino al 30 giugno 2016.

Ulteriormente, nel corso dello svolgimento di tali attività, a seguito di fatti sopravvenuti e nelle more delle negoziazioni in corso, si è valutata l'opportunità di modificare alcuni profili dell'Operazione con LCFG, senza tuttavia modificarne i tratti essenziali, attraverso la sottoscrizione, in data 24 maggio 2016, dell'accordo modificativo al contratto di investimento.

Ai sensi del contratto di investimento e del successivo accordo modificativo, l'Operazione con LCFG prevedeva i seguenti termini essenziali:

• i) un aumento di capitale in natura di Industria e Innovazione di massimi Euro 2.729 migliaia con esclusione del diritto di opzione, riservato in sottoscrizione a LCFG, da liberarsi mediante conferimento di crediti finanziari vantati da LCFG nei confronti di P6 e di Private Estate S.r.l.;
• ii) l'emissione di strumenti finanziari partecipativi convertibili in obbligazioni convertibili da quotare su mercati regolamentati per massimi Euro 30.000 migliaia da assegnare a P3, P4, P6 e Zimofin a fronte dell'apporto di alcuni beni immobili, con accollo liberatorio ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. da parte di INDI in relazione ai finanziamenti in essere e dei contratti di locazione relativi ai medesimi immobili, (complessivamente, i "Conferimenti Immobiliari");
• iii) il conferimento da parte di Industria e Innovazione dell'immobile di Arluno e da parte di Red. Im della Proprietà Magenta Boffalora in un fondo immobiliare di nuova costituzione di tipo chiuso, promosso e gestito da Serenissima SGR (denominato Fondo Leonida), al valore rispettivamente di Euro 13.500 migliaia e di Euro 22.500 migliaia;
• iv) a fronte dell'apporto dell'Immobile di Arluno era previsto da parte del Fondo Leonida:
• o in esecuzione degli accordi di ristrutturazione, l'accollo del mutuo in essere con il Credito Valtellinese con effetto liberatorio di Industria e Innovazione ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal mutuo ipotecario;
• o l'assegnazione a Industria e Innovazione di quote del fondo medesimo, pari al controvalore dell'apporto al netto dell'accollo del mutuo ipotecario, valutate nel rispetto della normativa disciplinante i fondi immobiliari;
• v) a fronte dell'apporto della Proprietà Magenta Boffalora era previsto da parte del fondo immobiliare:
• o in esecuzione degli accordi di ristrutturazione, l'accollo del finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo S.p.A. ("Intesa Sanpaolo") con effetto liberatorio di Red. Im ai sensi dell'art. 1273, comma 2, cod. civ. dalle obbligazioni derivanti dal finanziamento e di Industria e Innovazione dalle garanzie fideiussorie e dagli altri impegni rilasciati nell'interesse di Red. Im;
• o l'accollo dei debiti inerenti la Proprietà Magenta Boffalora relativi principalmente a debiti per imposte indirette e per le attività di rimozione dell'amianto effettuate nel 2016;

• o il subentro, contestualmente al conferimento, negli incarichi di consulenza in fase di definizione funzionali alla valorizzazione della Proprietà Magenta Boffalora;

• o l'assegnazione a Red. Im di quote del fondo medesimo, pari al controvalore dell'apporto al netto dell'accollo del finanziamento e dei debiti inerenti la Proprietà Magenta Boffalora valutate nel rispetto della normativa disciplinante i fondi immobiliari;

• vi) il rimborso del Prestito Obbligazionario Industria e Innovazione 2012-2016 ("Prestito Obbligazionario") esclusivamente mediante assegnazione agli obbligazionisti in "datio in solutum" delle quote del Fondo Leonida assegnate a Industria e Innovazione e a Red. Im a fronte del conferimento dell'immobile di Arluno e della Proprietà Magenta Boffalora, con uno sconto almeno del 40% rispetto al valore nominale delle obbligazioni;
• vii) la stipulazione di accordi per la ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario (fornitori, professionisti, etc.) di Industria e Innovazione secondo termini e condizioni coerenti con la sostenibilità del piano di risanamento ex art. 67 L.F.;
• viii) la stipulazione di accordi per la rinegoziazione dei finanziamenti apportati nell'ambito dei Conferimenti immobiliari al fine di renderli compatibili con il piano di risanamento ex art. 67 L.F. e con i flussi di cassa attesi nell'ambito dell'attività futura svolta da Industria e Innovazione;
• ix) un aumento di capitale di Industria e Innovazione, in denaro, da offrire in opzione agli azionisti per l'importo complessivo di Euro 1.500 migliaia.

Tuttavia, all'esito di un incontro con il ceto bancari in data 22 giugno 2016, è emersa la mancanza di un intesa con gli istituti di credito coinvolti circa i termini degli accordi di ristrutturazione del debito previsti nel piano di risanamento ex art. 67 L.F. che ha di fatto reso improcedibile l'Operazione con LCFG. Tale intesa rappresentava infatti la condizione necessaria per l'ottenimento dell'attestazione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. nonché una condizione sospensiva del contratto di investimento.

Deposito ricorso ex art. 161, sesto comma, della Legge Fallimentare

Successivamente all'esito non positivo dell'incontro con il ceto bancario del 22 giugno 2016 e alla conseguente improcedibilità dell'Operazione con LCFG, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione si è riunito d'urgenza il 24 giugno 2016 al fine di assumere le opportune deliberazioni, tenuto anche conto della situazione di perdita della Società di cui all'art. 2447 cod. civ., il cui superamento era previsto per il tramite dell'operazione stessa.

Con il supporto dei propri advisors legali, all'uopo consultati, il Consiglio di Amministrazione, riaggiornatosi il 27 giugno 2016, ha deliberato di depositare un ricorso, ai sensi e per gli effetti dell'art. 161, sesto comma L.F.. In data 15 luglio 2016 il Tribunale di Milano ha accolto il ricorso, concedendo termine fino al 10 ottobre 2016 per la presentazione di una proposta definitiva di concordato preventivo o di una domanda di omologa di un accordo di ristrutturazione dei debiti ex art 182-bis.

Nelle more del termine concesso, nonostante il rallentamento dovuto al periodo feriale, Industria e Innovazione, con l'ausilio dei propri advisors, ha proseguito nelle trattative con i creditori sociali, nonché nelle valutazioni circa la possibilità di addivenire al perfezionamento di soluzioni di rimodulazione dei termini di cui all'Operazione con LCFG, poi rivelatesi non percorribili, ovvero all'individuazione di ipotesi di partnership alternative.

In data 7 ottobre 2016, la Società, necessitando di un ulteriore periodo di tempo per la definizione delle trattative con i creditori sociali e del piano di ristrutturazione definitivo, ha presentato al Tribunale istanza di ulteriore proroga; tale proroga, sussistendone i giustificati motivi, è stata accolta con concessione da parte del Tribunale di ulteriori 60 giorni (e quindi fino al 9 dicembre 2016).

Ad esito delle ulteriori trattative, in data 7 dicembre 2016, è pervenuta l'Offerta da parte di PLC Group per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Industria e Innovazione, ancorché subordinata a talune condizioni sospensive.

Tenuto conto dello scadere del maggior termine concesso dal Tribunale, in data 9 dicembre 2016 Industria e Innovazione ha presentato istanza di ulteriore proroga straordinaria al fine di consentire il completamento degli iter bancari in ordine alla manovra di ristrutturazione così come definita in conseguenza dell'Offerta di PLC Group.

In data 19 dicembre 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato tale richiesta e, con successivo decreto del 13 gennaio 2017, preso atto del mancato deposito della proposta di concordato ovvero di un ricorso per l'omologazione di accordo di ristrutturazione, ha dichiarato improcedibile ai sensi dell'art. 162 L.F. la domanda ex art. 161 L.F. a suo tempo depositata.

In tale contesto il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'Offerta di PLC Group, degli accordi nel frattempo raggiunti con gli obbligazionisti e con gli altri creditori non finanziari, nonché della fattiva prosecuzione delle interlocuzioni con gli istituti di credito, ha ritenuto di proseguire le trattative in corso con l'obiettivo di sottoscrivere in tempi ragionevoli l'Accordo di Ristrutturazione.

Cessione della partecipazione detenuta in Officine CST

In data 21 luglio 2015 Industria e Innovazione ha ceduto la partecipazione del 10% detenuta in Officine CST S.p.A. ("Officine CST"). Tale cessione è subordinata all'avveramento di talune condizioni sospensive, con particolare riferimento al necessario assenso da parte di MPS Capital Services (in quanto la partecipazione è costituita in pegno a favore del finanziamento in essere) e alla successiva richiesta di Industria e Innovazione di poter trattenere nelle proprie disponibilità parte dei proventi derivanti dalla cessione.

Il contratto di cessione subordinato è stato preceduto, in data 22 dicembre 2014, dalla proposta vincolante da parte dell'Avv. Angeloni per l'acquisto di tale partecipazione ad un prezzo di Euro 900 migliaia; tale proposta è stata accettata da Industria e Innovazione in data 20 gennaio 2015 ed è stata successivamente espletata la procedura di prelazione prevista dallo statuto di Officine CST.

In considerazione dell'allungamento delle tempistiche previste, per l'esecuzione dell'Operazione con LCFG prima e per la definizione dell'Accordo di Ristrutturazione dopo, il termine per l'esecuzione della cessione è stato prorogato al 31 dicembre 2016 e, con successivo atto di proroga del 22 dicembre 2016, fino al 30 settembre 2017.

Si segnala che il prezzo stabilito nel contratto di cessione è di Euro 900 migliaia inclusivo dei dividendi spettanti per l'esercizio 2014, pari ad Euro 40 migliaia.

2.3 FATTI DI RILIEVO AVVENUTI DOPO IL 31 DICEMBRE 2016

Accordo di ristrutturazione del debito di cui all'art. 182-bis L.F.

All'esito di una lunga trattativa con il ceto bancario in ordine alla manovra di ristrutturazione così come definita in conseguenza dell'Offerta di PLC Group, in data 5 aprile 2017, Industria e Innovazione ha sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese, Banca MPS, MPS Capital Services nonché PLC Group, Nelke S.r.l. e Richini Due.

Si segnala inoltre che, nella medesima data, l'esperto – Dott. Alberto Di Fresco – ha rilasciato la propria Relazione in merito alla veridicità dei dati e alla fattibilità dell'Accordo di Ristrutturazione, con particolare riferimento all'idoneità dello stesso ad assicurare il regolare e integrale pagamento dei creditori estranei all'Accordo di Ristrutturazione. ("Asseverazione").

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione, depositato presso il Tribunale di Milano in data 11 aprile 2017, è subordinata all'omologa definitiva dello stesso.

L'Accordo di Ristrutturazione prevede i seguenti termini essenziali:

• un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 cod. civ., per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group dell'eventuale parte inoptata ("Aumento in Opzione"); tale aumento è funzionale alla copertura dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due;
• un aumento di capitale in natura per un valore non inferiore a Euro 40.000 migliaia riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service ("Aumento in Natura");
• la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario attraverso:
• o la conversione delle obbligazioni detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.C. in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (di complessivi nominali Euro 14.850 migliaia) in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• o il rimborso delle obbligazioni detenute dai Sigg. Giacomo Cellario Serventi e Claudia Cusinati (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. ("RCR"), della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 Fifth Avenue in liquidazione S.p.A. ("400 FAH") e del credito verso la 400 Fifth Realty LLC ("400 Fifth Realty"), come da proposta congiunta dei due obbligazionisti;
• la ristrutturazione della linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (congiuntamente "Crediti Finanziari Chirografari") (pari a complessivi nominali Euro 2.480 migliaia) - acquistati da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione - attraverso la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la ristrutturazione dell'indebitamento privilegiato tramite rimborso con i proventi derivanti dalla cessione dei relativi beni posti a garanzia, ed in sintesi:
• o la ristrutturazione del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi e assistito da ipoteca sull'immobile di Arluno) prevedendone il rimborso esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile stesso, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso

verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due;

• o la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi e assistito da pegno sulle partecipazioni in Officine CST ed in Mediapason S.p.A. - "Mediapason"-) prevedendone il rimborso per il tramite (i) della cessione della partecipazione in Officine CST entro il 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2), e (ii) della cessione della partecipazione in Mediapason per un corrispettivo minimo di Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione di Mediapason entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare, o far acquistare da un terzo, la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto;
• la cessione da parte di INDI della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im a Finalpa S.r.l. ("Finalpa").

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale sopra citati da parte dell'Assemblea Straordinaria di INDI - ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke si è impegnata ad erogare, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia, prededucibile ai sensi di legge, al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Inoltre, al fine di garantire il buon esito delle operazioni di dismissione e deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo a INDI, PLC Group si è impegnata ad erogare (i) un finanziamento postergato a Red.Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa, (ii) un versamento in conto capitale di Euro 70 migliaia a Richini Due per far fronte ai costi di funzionamento della stessa e (iii) un finanziamento di massimi Euro 610 migliaia per l'anticipazione dei debiti tributari per IMU e TARI di Richini Due, pregressi e in maturazione, prededucibile in sede di cessione dell'immobile di Arluno.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI da realizzarsi attraverso (i) la cessione di Red. Im (in esecuzione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da parte di Finalpa) e della partecipazione in Officine CST (in esecuzione al contratto di cessione del 21 luglio 2015) e (ii) il conferimento dell'immobile di Arluno e della partecipazione in

Mediapason, con i relativi debiti finanziari residui, nella neo-costituita Richini Due, in attesa delle relative cessioni. E' inoltre prevista la successiva cessione a terzi di Richini Due;

• la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e fotovoltaici.
• gli effetti positivi derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento, unitamente a quelli dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento in Natura, consentiranno, tra l'altro, ad Industria e Innovazione di superare la situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade oltre che di proseguire ad operare in una situazione di continuità aziendale.

Con riferimento al superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. e al reintegro del patrimonio netto della Capogruppo Industria e Innovazione si riportano di seguito gli effetti previsti sul patrimonio netto derivanti dall'esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione.

Patrimonio Netto al 31.12.2016	(23.704)
Effetto derivante dalla conversione del Prestito
Obbligazionario e dei Crediti Finanziari Chirografari (*)	20.334
Effetto stralci Fornitori (**)	1.690
Patrimonio Netto post conversioni e stralci del debito	(1.680)
Aumento di capitale denaro	3.040
Aumento di capitale in natura	40.000
Patrimonio Netto Post Operazione	41.360

(*) la conversione avverrà per un controvalore pari ad Euro 748 migliaia (Aumento in Conversione") con conseguente rilevazione di componenti economiche positive per Euro 19.586 migliaia

(**) al netto dell'effetto delle imposte anticipate

Si riporta inoltre la simulazione dell'indebitamento finanziario netto della Capogruppo Industria e Innovazione in esecuzione dell'Accordo medesimo.

INDEBITAMENTO FINANZIARIO NETTO POST OPERAZIONE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Esdebitazione	AUCAP	Pagamento debiti al 31.12.2016 netto stralci	Altre variazioni	Post Operazione
Disponibilità liquide	22	-	3.040	(2.213)	67	916
Crediti finanziari	59	-	-	-	-	59
Indebitamento finanziario complessivo	(31.503)	31.503	-	-	-	-
TOTALE	(31.422)	31.503	3.040	(2.213)	67	975

L'approvazione dell'Accordo di Ristrutturazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 5 aprile 2017, previo parere favorevole del Comitato per le operazioni con parti correlate, nel rispetto delle procedure previste ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato ed integrato);

Il coinvolgimento del Comitato per le operazioni con parti correlate si è reso necessario in quanto l'Accordo di Ristrutturazione prevede operazioni con parti correlate di Industria e Innovazione e segnatamente con Nelke e la Sig.ra Cusinati.

Ulteriormente l'Accordo di Ristrutturazione prevede altresì una serie di operazioni significative tra INDI e PLC Group. Sebbene non ricorrano i requisiti formali per considerare PLC Group quale parte correlata di INDI, tali operazioni sono state comunque assoggettate alla procedura tenuto conto di taluni rapporti tra gli azionisti. Successivamente in data 12 aprile 2017 è stato pubblicato il Documento Informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate.

Il prezzo di emissione delle azioni relative ai sopra citati aumenti di capitale è stato definito in Euro 0,0811 per azione, sulla base di una valutazione complessiva di Industria e Innovazione di Euro 1.900 migliaia (ovvero di Euro 2.648 migliaia post Aumento in Conversione di Euro 748 migliaia). Tale valutazione ha natura essenzialmente negoziale, derivante principalmente dal valore intrinseco della quotazione e riconoscendo quindi un premio ad Industria e Innovazione in virtù dello status di società quotata.

Proposta irrevocabile per l'acquisto della controllata Red. Im

In data 30 gennaio 2017, è pervenuta ad Industria e Innovazione una proposta irrevocabile per l'acquisto del 100% del capitale sociale della Red. Im da parte di Finalpa al prezzo di Euro 1,00 (uno). Il prezzo di acquisto offerto trova principale giustificazione nei valori contabili della società che ricade nelle fattispecie di cui all'articolo 2482 bis e ter cod. civ. e presenta altresì un significativo livello di indebitamento, costituto dal debito residuo del finanziamento verso Intesa Sanpaolo, di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi, interamente scaduto al 30 giugno 2015. Red. Im svolge la propria attività nel settore immobiliare ed ha come unico asset l'Area "EX SAFFA", una grande area industriale dismessa situata nei Comuni di Magenta e Boffalora Sopra Ticino (anche denominata "Proprietà Magenta Boffalora") che necessita di un progetto di riqualificazione e sviluppo. La cessione della partecipazione risulta pertanto coerente con le attuali prospettive di risanamento e rilancio di INDI che prevedono la rifocalizzazione del business nel settore energetico. Si segnala che l'offerta pervenuta è risolutivamente condizionata alla mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione di Industria e Innovazione.

Delibere ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. – Convocazione dell'Assemblea e delibere ai sensi dell'art. 2447 cod. civ.

In occasione dell'approvazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, preso atto che il capitale sociale della Società risultava ridotto di oltre un terzo in conseguenza della perdita di periodo, facendola quindi ricadere nelle fattispecie previste dall'art. 2446 cod. civ., aveva, tra l'altro, deliberato di porre come punto all'ordine del giorno dell'Assemblea del 22 e 23 giugno 2015 l'adozione degli opportuni provvedimenti. In tale sede, tenuto altresì conto delle iniziative intraprese, con particolare riferimento all'Operazione con LCFG, era stato deliberato il rinvio dell'adozione dei provvedimenti ai sensi dell'art. 2446 cod. civ. ad una successiva Assemblea e, comunque, nel rispetto di quanto previsto dal comma 2 del medesimo art. 2446 cod. civ..

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'approvazione del Resoconto intermedio al 31 marzo 2015, della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2015 nonché del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2015, ha esaminato l'evoluzione della situazione patrimoniale ed economica della Società, predisposta ai soli fini del bilancio consolidato di Gruppo, dalla quale risultava confermata la diminuzione di oltre un terzo del capitale sociale.

Dal successivo progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 (redatto sul presupposto dell'Operazione con LCFG e approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 27 aprile 2016) era emerso un deficit patrimoniale di Euro 138 migliaia - principalmente derivante dalle ulteriori rettifiche alle poste dell'attivo patrimoniale immobilizzato risultanti dall'effettuazione dei test di impairment - in conseguenza del quale la Società è ricaduta nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ. (riduzione del capitale sotto il minimo legale). Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016, aveva convocato l'Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 24 giugno 2016 (ed occorrendo, in seconda convocazione, per il giorno 27 giugno 2016 e in terza convocazione per il 28 giugno 2016) per l'adozione degli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite di cui al citato art. 2447 cod. civ..

A seguito del mancato raggiungimento di un intesa con gli istituti di credito coinvolti in relazione alla manovra finanziaria prevista nel piano di risanamento ex art. 67 L.F. e della conseguente interruzione dell'Operazione con LCFG, il Consiglio di Amministrazione di INDI, in data 27 giugno 2016, ha deliberato di presentare al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma L.F., al fine di porre le condizioni per proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali e valutare, nel contempo, la possibilità di rimodulare l'Operazione con LCFG ovvero ipotesi di partnership alternative, con l'obiettivo di addivenire alla formalizzazione di un accordo di ristrutturazione ai sensi dell'art 182-bis L.F..

Tenuto conto che il deposito del ricorso ex art. 161 sesto comma L.F. determina, nel periodo intercorrente tra il deposito stesso e l'omologazione dell'accordo di ristrutturazione del debito ex art. 182-bis L.F., l'inapplicabilità dell'art 2447 cod. civ. e l'inoperabilità della causa di scioglimento di cui all'art. 2482 n. 4 cod. civ., su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea riunitasi in data 27 giugno 2016 ha deliberato un rinvio dei lavori al fine di consentire l'espletamento delle formalità del deposito.

Il successivo Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2016, in considerazione del fatto che il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 erano stati redatti nel presupposto dell'Operazione con LCFG e tenuto altresì conto dell'intervenuto deposito in data 5 luglio 2016 presso il Tribunale di Milano della domanda ex art. 161, sesto comma, L.F., ha deliberato di sospendere gli effetti delle deliberazioni consiliari in merito all'approvazione dei sopracitati bilanci e, conseguentemente, di proporre all'Assemblea degli azionisti di soprassedere, allo stato, dall'assumere qualsiasi decisione in merito.

L'Assemblea degli azionisti, riaggiornatasi il 6 luglio 2016, coerentemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, ha pertanto deliberato di soprassedere dall'assumere qualsiasi decisione in merito all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, consentendo, nelle more, ad Industria e Innovazione di addivenire alla definizione di un accordo di ristrutturazione del debito ai sensi dell'art. 182-bis L.F..

Successivamente alla sottoscrizione e al deposito dell'Accordo di Ristrutturazione, la Società ha predisposto l'aggiornamento della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2015 e la Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016 nel presupposto dell'esecuzione delle operazioni ivi previste.

In particolare, il patrimonio netto della Capogruppo - che al 31 dicembre 2016 risulta negativo per Euro 23.704 migliaia - risulterà reintegrato in esecuzione dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 43.788 migliaia) nonché delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a ca. 21.276 migliaia).

Al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017, ha convocato l'Assemblea straordinaria degli azionisti per il giorno 29 giugno 2017 in unica convocazione per l'adozione degli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite di cui al citato art. 2447 cod. civ.

Le formalità per la convocazione dell'Assemblea e la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno, tra cui gli opportuni provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod. civ. saranno espletate e rese disponibili al pubblico nei termini e modi di legge.

Delibere inerenti la controllata Red. Im S.r.l.

In occasione dell'approvazione del Reporting Package al 31 dicembre 2014, il Consiglio di Amministrazione di Red. Im ha preso atto che la società, per effetto della perdita del periodo, ricadeva nelle fattispecie previste dall'art. 2482-ter cod. civ., ha riunito l'Assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. Nel corso delle successive riunioni, il socio unico Industria e Innovazione, ha deliberato di rinviare ogni decisione in ordine alla ricostituzione del capitale sociale ovvero alla nomina dei liquidatori in considerazione della prospettata operazione straordinaria con, tra gli altri, LCFG. Si rammenta infatti che Red. Im aveva sottoscritto il contratto di investimento unitamente alla Capogruppo Industria e Innovazione e che le operazioni previste nel contratto medesimo avrebbero dovuto consentire alla controllata di superare la situazione di perdita di cui all'art. 2482-ter cod. civ. e il reintegro del patrimonio netto.

Successivamente alla sopraggiunta impercorribilità dell'Operazione con LCFG, in data 27 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha deliberato di presentare al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161 sesto comma L.F. al fine di porre le condizioni per proseguire le trattative con i creditori sociali e valutare, nel contempo, la possibilità di rimodulare l'Operazione con LCFG ovvero di individuare ipotesi di partnership alternative, con l'obiettivo di addivenire alla formalizzazione di un Accordo di Ristrutturazione. In considerazione del fatto che le trattative avviate avrebbero dovuto includere il risanamento di Red. Im, al pari di quanto previsto nell'ambito dell'Operazione con LCFG, il socio unico Industria e Innovazione, ha deliberato di rinviare ogni decisione all'esito della procedura in corso sulla Capogruppo Industria e Innovazione.

A seguito del ricevimento dell'Offerta vincolante da parte di PLC Group per l'acquisizione della maggioranza del capitale di INDI che, tra l'altro, prevede la rifocalizzazione del business di INDI nel settore energetico e la dismissione delle altre attività e passività non più core (tra cui Red. Im), si è ritenuto necessario riavviare le trattative per la cessione della controllata ad un soggetto interessato allo sviluppo e alla realizzazione del Progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae.

In esito a tali trattative, in data 30 gennaio 2017, Finalpa ha formulato una proposta irrevocabile per l'acquisto di Red. Im che, tenuto conto (i) della situazione ex art. 2482-ter cod. civ. della controllata e dell'indebitamento della stessa nonché (ii) della procedura in corso sulla Capogruppo, prevede:

(i) il coinvolgimento di Red. Im in una procedura prevista dalla Legge Fallimentare e prescelta di concerto con l'istituto di credito Intesa Sanpaolo (con il quale si ricorda è in essere un finanziamento di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi interamente scaduto al 30 giugno 2015) in continuità con le interlocuzioni già avviate;

(ii) l'impegno da parte di PLC Group ad erogare un finanziamento postergato a Red. Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa;

(iii) l'impegno da parte della medesima Finalpa a supportare finanziariamente Red. Im, per quanto possa occorrere, al fine di consentire il buon esito della procedura;

(iv) una condizione risolutiva in caso di mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione.

L'ingresso del nuovo socio Finalpa, in grado di dare esecuzione allo sviluppo del progetto allo sviluppo e alla realizzazione del Progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae, è pertanto essenziale per il futuro di Red. Im in quanto, unitamente alla ristrutturazione del debito già avviata, ne consentirebbe il risanamento e la possibilità di continuare ad operare in continuità aziendale.

In tale contesto permangono tuttavia significativi margini di incertezza connessi sia all'esito del procedimento di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione di INDI (condizione risolutiva dell'acquisto) che all'esito della procedura che verrà avviata su Red. Im.

In ragione di quanto precede ed in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423-bis comma 1, n. 1 cod. civ., tenuto conto (i) degli impegni di PLC Group e di Finalpa e (ii) delle interlocuzioni in corso con Intesa Sanpaolo, seppur preliminari, i bilanci di esercizio di Red. Im al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016 sono stati redatti sul presupposto della continuità aziendale.

Ulteriormente il socio unico Industria e Innovazione, tenuto conto (i) della volontà di presentare, nel prossimo futuro, un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. e che (ii) nel periodo intercorrente dalla data di deposito e fino all'omologazione non si applica l'art. 2482, bis e ter cod. civ. e non operano le cause di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484, comma 1, n. 4), cod. civ., ha deliberato di rinviare di rinviare ogni decisione in ordine alla ricostituzione del capitale sociale ovvero alla nomina dei liquidatori.

2.4 ANALISI DELL'ANDAMENTO DELLA GESTIONE ED EVOLUZIONE PREVEDIBILE

Nel primo semestre dell'esercizio 2016 la Società è stata impegnata nell'avvio e nella successiva esecuzione delle attività propedeutiche all'Operazione con LCFG che hanno avuto ad oggetto, tra l'altro, la predisposizione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. nonché interlocuzioni ed incontri con il ceto bancario per l'illustrazione della manovra finanziaria prevista nel piano medesimo.

Nel secondo semestre 2016, a seguito della sopravvenuta improcedibilità dell'Operazione con LCFG, la Società è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nelle more di addivenire alla definizione di un'operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività.

La sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione in data 5 aprile 2017, e il complesso delle operazioni ivi previste, consentono:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI da realizzarsi attraverso (i) la cessione di Red. Im e della partecipazione in Officine CST e (ii) il

conferimento dell'immobile di Arluno e della partecipazione in Mediapason, con i relativi debiti finanziari residui, nella neo-costituita Richini Due, in attesa delle relative cessioni. E' inoltre prevista la successiva cessione a terzi di Richini Due;

la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e fotovoltaici.

2.4.1 DISMISSIONE E DECONSOLIDAMENTO DELLE PRINCIPALI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A.

La dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività di Industria e Innovazione sono, tra l'altro, funzionali all'ingresso di PLC Group nel capitale di Industria e Innovazione e alla rifocalizzazione della Società nel settore energetico.

Red. Im S.r.l.

Nel corso dell'esercizio 2016 la controllata Red. Im, ha portato avanti le interlocuzioni con l'Amministrazione Comunale di Magenta per la condivisione di un nuovo piano di sviluppo e di rivitalizzazione dell'area Ex Saffa che si basa sulla realizzazione di un progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae che si fonda sulla realizzazione di una cittadella che accoglie strutture residenziali (anche social housing), sanitarie, formative, socio assistenziali e sanitarie (residenze per anziani autosufficienti e non) nonché ludiche, sportive e di avviamento al lavoro. Tale progetto rappresenta non solo un nuovo prodotto immobiliare ma nasce come risposta alle sfide sociali, ed è stato accolto con favore dall'Amministrazione Comunale, che ne ha condiviso principalmente la forte valenza sociale.

Al fine di dare concretezza al progetto di sviluppo, in data 10 novembre 2016, Red. Im ha presentato al Comune di Magenta le Osservazioni alla Variante di PGT (adottata dal Comune nel mese di luglio 2016) al fine di ottenere l'assegnazione di una dotazione urbanistica coerente con il Progetto Civitas Vitae. Tali osservazioni sono state accolte dal Comune di Magenta in data 2 febbraio 2017 ed hanno acquistato efficacia dal 22 marzo 2017.

Da tempo, inoltre, Industria e Innovazione era alla ricerca di un soggetto interessato all'acquisto della propria partecipata Red. Im che potesse proseguire le interlocuzioni avviate con il Comune, in quanto non più coerenti con le proprie prospettive di risanamento e rilancio (si rammenta in proposito che l'Operazione con LCFG prevedeva la strutturazione di INDI come SIIQ mentre il nuovo investitore PLC Group opera nel settore energetico).

In tal senso, le trattative iniziate nei primi mesi del 2017 con Finalpa - interessata ad acquisire il 100% di Red. Im e a proseguire le interlocuzioni per lo sviluppo e la realizzazione del Progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale - sono state accolte favorevolmente da PLC Group che ha da subito manifestato l'esigenza di ottenere la segregazione / dismissione delle attività e passività attualmente in capo ad INDI, tenuto conto delle prospettive di rilancio nel settore energetico.

In data 30 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha accettato la proposta irrevocabile per l'acquisto del 100% del capitale sociale della Red. Im al prezzo di Euro 1,00 (uno) formulata da Finalpa.Tale offerta è risolutivamente condizionata alla mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione.

* * *

Per quanto riguarda la tematica ambientale, a seguito della mappatura effettuata da Red. Im, finalizzata a rilevare la presenza di amianto sugli immobili di proprietà, sono stati eseguiti, sugli edifici denominati ex-Mensa Operai ed ex-Uffici CED, i lavori di rimozione e smaltimento dei MCA (materiali contenenti amianto) e la successiva realizzazione di nuove coperture in Aluzinc.

Partecipazione in RCR Cristalleria Italiana S.p.A. – Partecipazione nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. in liquidazione - crediti verso la 400 Fifth Realty LLC

Nell'ambito delle negoziazioni per la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario, in data 25 gennaio 2017, gli obbligazionisti Sigg. Cellario Serventi e Cusinati hanno formulato alla Società una proposta per l'acquisto della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR, della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 FAH e del credito verso la 400 Fifth Realty a valere sulle obbligazioni dagli stessi detenute di nominali Euro 1.000 migliaia. Si segnala che tutti gli attivi oggetto della proposta hanno un valore contabile pari a zero, in considerazione dell'impossibilità di poter ragionevolmente prevedere un recupero degli investimenti sottostanti.

La proposta di acquisto, accettata dal Consiglio di Amministrazione nel più ampio contesto dell'Accordo di Ristrutturazione, è sospensivamente condizionata all'omologa dello stesso.

Immobile di Arluno

Nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione è previsto il conferimento del'immobile di Arluno e del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese nella neo costituita Richini Due, per la quale è prevista la successiva cessione a terzi.

Con riferimento ai termini e alle condizioni della ristrutturazione del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi) è previsto il rimborso esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due.

Partecipazione del 10% in Officine CST S.p.A. – Partecipazione del 17,84% in Mediapason S.p.A.

Nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione è prevista la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) attraverso i proventi derivanti dalla cessione delle partecipazioni costituite in pegno a garanzia del finanziamento stesso e segnatamente la partecipazione del 10% detenuta in Officine CST e la partecipazione del 17,84% detenuta in Mediapason. Con riferimento alla cessione della partecipazione in Officine CST, la stessa è prevista entro il prossimo 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2).

Con riferimento alla partecipazione in Mediapason (per la quale è previsto il preliminare conferimento in Richini Due unitamente al debito residuo verso MPS Capital Services) è prevista la successiva cessione della stessa a fronte di un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia, allineato al valore di carico post-svalutazione. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

2.5 ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DEL GRUPPO AL 31 DICEMBRE 2016

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

Si riporta di seguito il conto economico complessivo consolidato riclassificato al 31 dicembre 2016.

PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE
COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	31.12.2016	31.12.2015
RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)
Ricavi	40	54
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	1.972	(16.482)
Altri ricavi	1	122
Ricavi totali	2.013	(16.306)
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti	(28)	(28)
Costi per materie prime e servizi	(689)	(659)
Costo del personale	(331)	(730)
Altri costi operativi	(416)	(1.454)
Oneri non ricorrenti	(997)	(270)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(448)	(19.447)
Ammortamenti e svalutazioni	150	(5.199)
Risultato Operativo (EBIT)	(298)	(24.646)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(2.021)	(1.875)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	742
Imposte	(90)	807
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità	(2.409)	(24.972)
Risultato netto delle attività / passività cessate	-	(380)
Utile (perdita) dell'esercizio	(2.409)	(25.352)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo	-	-
Conto economico complessivo dell'esercizio	(2.409)	(25.352)

Nel corso dell'esercizio 2016, la Capogruppo Industria e Innovazione è stata impegnata nell'avvio delle attività propedeutiche all'esecuzione Operazione con LCFG e, successivamente alla sopraggiunta impercorribilità della stessa, nell'individuazione e definizione di una nuova operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrare la struttura finanziaria del Gruppo e rilanciarne l'attività.

In tale contesto il Gruppo è stato per lo più inattivo e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale; con particolare riferimento alla Proprietà Magenta Boffalora nel corso dell'esercizio 2016 sono stati effettuati i lavori di rimozione dell'amianto su alcuni edifici e, con l'ausilio di consulenti, sono state svolte le attività e predisposti gli elaborati necessari all'ottenimento di una dotazione urbanistica coerente con il Progetto Civitas Vitae.

In particolare il conto economico complessivo di periodo riflette:

• il contenimento dei costi di struttura con una significativa riduzione degli stessi per effetto delle nuove azioni di ristrutturazione intraprese nell'ultimo trimestre 2015;
• l'incremento degli oneri finanziari per effetto dell'applicazione degli interessi di mora sull'indebitamento finanziario scaduto (con particolare riferimento al finanziamento verso Intesa Sanpaolo e alla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS);
• il sostenimento e l'accantonamento dei costi per consulenze legali e finanziari per complessivi Euro 997 migliaia dei quali Euro 162 migliaia relativi all'Operazione con LCFG, poi non conclusasi positivamente, ed Euro 835 migliaia relativi all'Accordo di Ristrutturazione.

Il risultato dell'esercizio 2016 include altresì l'adeguamento delle valutazioni degli attivi del Gruppo al valore del debito che andranno a soddisfare per il tramite delle operazioni previste in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (ed illustrate nel dettaglio nel Paragrafo 2.3) ed in particolare :

• il fair value dell'immobile di Arluno è stato adeguato ad Euro 8.573 migliaia, registrando una variazione positiva di Euro 387 migliaia; rispetto al 31 dicembre 2015 i debiti relativi risultano incrementati di pari importo per effetto degli oneri finanziari e tributari (IMU e TARI) maturati nel periodo;
• il valore della partecipazione in Mediapason è stato rivalutato ad Euro 1.868 migliaia; rispetto al 31 dicembre 2015, i debiti relativi risultano incrementati per Euro 154 migliaia per effetto degli oneri finanziari maturati sul finanziamento verso MPS Capital Services.

Ulteriormente il fair value della Proprietà Magenta Boffalora è stato adeguato al valore implicito riconosciuto da Finalpa (acquirente di Red. Im) (pari ad Euro 18.316 migliaia al 31 dicembre 2016) nell'ambito della definizione del prezzo di acquisto della partecipata (pari ad Euro 1), registrando una variazione positiva di Euro 1.585 migliaia.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato al Paragrafo 3.2.4 con riferimento alle attività e passività destinate alla dismissione.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA RICLASSIFICATA

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale finanziaria consolidata riclassificata al 31 dicembre 2016.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Investimenti immobiliari - Proprietà Magenta - Boffalora (*)	18.316	16.731
Investimenti immobiliari - Immobile Arluno (*)	8.573	8.186
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	26.889	24.917
Mediapason S.p.A. (*)	1.868	1.714
Officine CST S.p.A. (*)	900	900
400 Fifth Avenue Holding S.p.A. (*)	1	1
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. (*)	-	-
Banca MB S.p.A.	-	-
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	2.769	2.615
Crediti commerciali	4	58
Altre attività / crediti	136	169
Debiti commerciali	(2.945)	(1.765)
Altri Debiti	(861)	(885)
Imposte (anticipate / differite)	197	153
Altre attività / passività destinate alla dismissione (*)	(1.131)	(357)
TOTALE ALTRE ATTIVITA' / (PASSIVITA')	(4.600)	(2.627)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(48.762)	(46.200)
PATRIMONIO NETTO	(23.704)	(21.295)

(*) Riclassificati tra le attività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5 in accordo con le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e delle altre operazioni previste

La situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2016, al pari del conto economico complessivo, è rappresentativa dell'attività svolta nel periodo nonché dell'adeguamento dei valori degli attivi sulla base delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione (ed illustrate in dettaglio nel Paragrafo 2.3) ed in particolare:

• il fair value dell'immobile di Arluno, pari ad Euro 8.573 migliaia al 31 dicembre 2016, è stato adeguato al valore dei debiti che verranno estinti per il tramite della cessione dello stesso e in particolare il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese nonché i debiti per IMU e TARI;
• il valore della partecipazione in Mediapason, pari ad Euro 1.868 migliaia al 31 dicembre 2016, è stato adeguato al valore del debito residuo atteso in relazione al finanziamento verso MPS Capital Services, a seguito del rimborso anticipato a valere sulla cessione della partecipazione detenuta in Officine CST.
• il fair value della Proprietà Magenta Boffalora, pari ad Euro 18.316 migliaia al 31 dicembre 2016, è stato adeguato al valore implicito riconosciuto da Finalpa (acquirente di Red. Im) nell'ambito della definizione del prezzo di acquisto della partecipata stabilito in Euro 1 (uno).

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato al Paragrafo 3.2.4 con riferimento alle attività e passività destinate alla dismissione.

La situazione finanziaria al 31 dicembre 2016 evidenzia altresì un significativo incremento dell'indebitamento non finanziario sostanzialmente riconducibile alla situazione di tensione finanziaria che ha comportato un progressivo rallentamento nei pagamenti e al sostenimento (e accantonamento) dei costi per consulenze legali e finanziarie in relazione al programma di ristrutturazione.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	22	540
Crediti finanziari correnti	-	-
Attività finanziarie destinate alla dismissione	108	135
Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
Passività finanziarie destinate alla dismissione	(29.665)	(28.351)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(37.412)	(34.722)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.478)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA CONSOLIDATA	(48.762)	(46.200)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 è negativa per Euro 48.762 migliaia, la variazione rispetto all'esercizio precedente, negativa per Euro 2.562 migliaia, è essenzialmente riconducibile al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per Euro 2.021 migliaia.

La ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, unitamente alla cessione della controllata Red. Im (titolare del finanziamento verso Intesa Sanpaolo di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale) e al previsto Aumento in Opzione, consentiranno il riequilibrio della situazione finanziaria.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016, al pari di quella al 31 dicembre 2015, è stata riclassificata per tenere conto sia delle negoziazioni intervenute che della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione. A tale proposito si segnala che:

• in data 22 dicembre 2016 Nelke ha acquistato le obbligazioni detenute da Serenissima Partecipazioni S.p.A. (pari a nominali Euro 10.850 migliaia);
• in data 1 febbraio 2017 Generali Pan Europe D.a.C. ha acquistato le obbligazioni detenute da Allianz S.p.A. (pari a nominali Euro 1.500 migliaia);
• nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, è previsto l'acquisto da parte di Nelke (i) delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (pari a nominali Euro 1.500 migliaia) e (ii) del credito derivante dalla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS (pari a nominali Euro 2.300 migliaia) e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari a nominali Euro 180 migliaia) (unitamente i Crediti Finanziari Chirografari) .

Si riportano inoltre di seguito i principali termini della manovra finanziaria che prevede:

• la conversione del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e da Generali Pan Europe D.a.C. (per complessivi nominali Euro 14.850 migliaia) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la conversione dei Crediti Finanziari Chirografari (complessivamente pari a nominali Euro 2.480 migliaia) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia;

• il rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR, della partecipazione del 20,86% nella 400 FAH e dei crediti verso la 400 Fifth Realty;

• il conferimento del'immobile di Arluno e del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi) nella neo costituita Richini Due. Il rimborso del mutuo ipotecario è previsto esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due;

• la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) attraverso (i) la cessione della partecipazione in Officine CST entro il prossimo 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2) e (ii) la cessione della partecipazione in Mediapason (per la quale è previsto il preliminare conferimento in Richini Due unitamente al debito residuo) ad un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto;
• la cessione della partecipata Red. Im titolare del finanziamento verso Intesa Sanpaolo di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi.

Con riferimento alla posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2016 pertanto:

I debiti finanziari correnti , pari ad Euro 7.877 migliaia, includono:

• le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Generali Pan Europe D.a.C., ex Allianz S.p.A. ed ex MPS Capital Services pari ad Euro 3.872 migliaia (di cui nominali Euro 3.500 migliaia);
• la linea di credito a revoca concessa da Banca MPS, integralmente utilizzata e comprensiva degli interessi maturati e non pagati, per Euro 2.617 migliaia;
• gli interessi maturati sul Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke pari ad Euro 1.207 migliaia;
• il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda, pari ad Euro 181 migliaia, riclassificato interamente tra i debiti finanziari correnti in quanto il mancato pagamento di due rate consecutive entro il trentesimo giorno successivo alla scadenza prevista, costituisce una causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario. Tale finanziamento è assistito da fidejussione rilasciata da Banca MPS il cui eventuale credito da regresso sarà oggetto di acquisto da parte di Nelke come sopra descritto.

Per tali debiti è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI come sopra illustrato nel dettaglio.

I debiti finanziari non correnti Per tali debiti è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI come sopra illustrato nel dettaglio. , pari ad Euro 11.350 migliaia sono relativi alla quota capitale del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke a seguito dell'acquisto delle obbligazioni di Serenissima Partecipazioni.

Le passività finanziarie destinate alla dismissione, pari ad Euro 29.665 migliaia, includono:

• il finanziamento in essere verso Intesa Sanpaolo pari ad Euro 17.389 migliaia (di cui Euro 14.750 migliaia in linea capitale);
• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.252 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale)
• il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 2.918 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
• la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi pari ad Euro 1.106 migliaia (di cui Euro 1.000 migliaia in linea capitale).

2.6 ANALISI DEI RISULTATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DI INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A. AL 31 DICEMBRE 2016

CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO

Si riporta di seguito il conto economico complessivo riclassificato della Società al 31 dicembre 2016.

CONTO ECONOMICO RICLASSIFICATO	31.12.2016	31.12.2015
(dati in Euro migliaia)
Ricavi	-	-
Variazione dei lavori in corso su ordinazione	-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	387	(2.714)
Altri ricavi	37	131
Ricavi totali	424	(2.583)
Costi per materie prime e servizi	(368)	(550)
Costo del personale	(321)	(720)
Altri costi operativi	(234)	(1.385)
Oneri non ricorrenti	(997)	(270)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(1.496)	(5.508)
Ammortamenti e svalutazioni	150	(21.864)
Risultato Operativo (EBIT)	(1.346)	(27.372)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.107)	(813)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	(224)
Imposte	44	(493)
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità	(2.409)	(28.902)
Risultato netto delle attività / passività cessate	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	(2.409)	(28.902)
Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo	-	-
Utile (Perdita) complessivo	(2.409)	(28.902)

Nel corso dell'esercizio 2016, la Società è stata impegnata nell'avvio delle attività propedeutiche all'esecuzione Operazione con LCFG e, successivamente alla sopraggiunta impercorribilità della stessa, nell'individuazione e definizione di una nuova operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività.

In tale contesto la Società è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale.

In particolare il conto economico complessivo di periodo riflette:

• il contenimento dei costi di struttura con una significativa riduzione degli stessi per effetto delle nuove azioni di ristrutturazione intraprese nell'ultimo trimestre 2015;

• l'incremento degli oneri finanziari per effetto dell'applicazione degli interessi di mora sull'indebitamento finanziario scaduto (con particolare riferimento alla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS);

• il sostenimento e l'accantonamento dei costi per consulenze legali e finanziari per complessivi Euro 997 migliaia dei quali Euro 162 migliaia relativi all'Operazione con LCFG, poi non conclusasi positivamente, ed Euro 835 migliaia relativi all'Accordo di Ristrutturazione.

Il risultato dell'esercizio 2016 include altresì l'adeguamento delle valutazioni degli attivi della Società al valore del debito che andranno a soddisfare per il tramite delle operazioni previste in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (ed illustrate nel dettaglio nel Paragrafo 2.3) ed in particolare :

• il fair value dell'immobile di Arluno è stato adeguato ad Euro 8.573 migliaia, registrando una variazione positiva di Euro 387 migliaia; rispetto al 31 dicembre 2015 i debiti relativi risultano incrementati di pari importo per effetto degli oneri finanziari e tributari (IMU e TARI) maturati nel periodo;
• il valore della partecipazione in Mediapason è stato rivalutato ad Euro 1.868 migliaia; rispetto al 31 dicembre 2015, i debiti relativi risultano incrementati per Euro 154 migliaia per effetto degli oneri finanziari maturati sul finanziamento verso MPS Capital Services.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato al Paragrafo 4.2.3 con riferimento alle attività e passività destinate alla dismissione.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA

Si riporta di seguito la situazione patrimoniale finanziaria riclassificata della Società al 31 dicembre 2016.

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA RICLASSIFICATA (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Investimenti immobiliari - Immobile Arluno (*)	8.573	8.186
INVESTIMENTI IMMOBILIARI	8.573	8.186
Red. Im S.r.l. (*)	-	-
Agri Energia S.r.l. (*)	-	-
Agri Energia Perolla Soc. Agricola (*)	-	-
PARTECIPAZIONI IN SOCIETA' CONTROLLATE	-	-
Mediapason S.p.A. (*)	1.868	1.714
Officine CST S.p.A. (*)	900	900
400 Fifth Avenue Holding S.p.A. (*)	1	1
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. (*)	-	-
Banca MB S.p.A.	-	-
PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE	2.769	2.615
Crediti commerciali	19	58
Altre attività / crediti	136	169
Debiti commerciali	(2.945)	(1.765)
Altri Debiti	(860)	(884)
Imposte (anticipate / differite)	197	153
Altre attività / passività destinate alla dismissione (*)	(170)	4
TOTALE ALTRE ATTIVITA' / (PASSIVITA')	(3.623)	(2.265)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.423)	(29.831)
PATRIMONIO NETTO	(23.704)	(21.295)

(*) Riclassificati tra le attività destinate alla dismissione ai sensi dell'IFRS 5 in accordo con le previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione e delle altre operazioni previste

La situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2016, al pari del conto economico complessivo, è rappresentativa dell'attività svolta nel periodo nonché dell'adeguamento dei valori degli attivi sulla base delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione (ed illustrate in dettaglio nel Paragrafo 2.3) ed in particolare:

• il fair value dell'immobile di Arluno, pari ad Euro 8.573 migliaia al 31 dicembre 2016, è stato adeguato al valore dei debiti che verranno estinti per il tramite della cessione dello stesso e in particolare il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese nonché i debiti per IMU e TARI;
• il valore della partecipazione in Mediapason, pari ad Euro 1.868 migliaia al 31 dicembre 2016, è stato adeguato al valore del debito residuo atteso in relazione al finanziamento verso MPS Capital Services, a seguito del rimborso anticipato a valere sulla cessione della partecipazione detenuta in Officine CST.

Per maggiori dettagli si rimanda a quanto riportato al Paragrafo 4.2.3 con riferimento alle attività e passività destinate alla dismissione.

La situazione finanziaria al 31 dicembre 2016 evidenzia altresì un significativo incremento dell'indebitamento non finanziario sostanzialmente riconducibile alla situazione di tensione finanziaria che ha comportato un progressivo rallentamento nei pagamenti ed all'iscrizione dei costi per consulenze legali e finanziarie in relazione al programma di ristrutturazione.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Disponibilità liquide	22	539
Crediti finanziari correnti	59	30
Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
Passività finanziarie possedute per la vendita	(12.276)	(11.876)
Posizione finanziaria netta a breve termine	(20.072)	(18.353)
Debiti finanziari non correnti	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine	(11.350)	(11.478)
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	(31.422)	(29.831)

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta della Società al 31 dicembre 2016 è negativa per Euro 31.422 migliaia, la variazione rispetto all'esercizio precedente, negativa per Euro 1.591 migliaia, è essenzialmente riconducibile al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per Euro 1.107 migliaia.

La ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria previsti dall'Accordo di Ristrutturazione, unitamente al previsto Aumento in Opzione, consentiranno il riequilibrio della situazione finanziaria della Società.

La posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016, al pari di quella al 31 dicembre 2015, è stata riclassificata per tenere conto sia delle negoziazioni intervenute che della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione. A tale proposito si segnala che:

• in data 22 dicembre 2016 Nelke ha acquistato le obbligazioni detenute da Serenissima Partecipazioni S.p.A. (pari a nominali Euro 10.850 migliaia oltre interessi);

• in data 1 febbraio 2017 Generali Pan Europe D.a.C. ha acquistato le obbligazioni detenute da Allianz S.p.A. (pari a nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi);

• nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, è previsto l'acquisto da parte di Nelke (i) delle obbligazioni detenute da MPS Capital Services (pari a nominali Euro 1.500 migliaia oltre interessi) e (ii) del credito derivante dalla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS (pari a nominali Euro 2.300 migliaia oltre interessi) e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari a nominali Euro 180 migliaia) (unitamente i Crediti Finanziari Chirografari) .

Si riportano inoltre di seguito i principali termini della manovra finanziaria che prevede:

• la conversione del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e da Generali Pan Europe D.a.C. (per complessivi nominali Euro 14.850 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la conversione dei Crediti Finanziari Chirografari (complessivamente pari a nominali Euro 2.480 migliaia oltre interessi) in azioni ordinarie INDI per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia;
• il rimborso del Prestito Obbligazionario detenuto dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi (per nominali Euro 1.000 migliaia oltre interessi) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% in RCR, della partecipazione del 20,86% nella 400 FAH e dei crediti verso la 400 Fifth Realty;
• il conferimento del'immobile di Arluno e del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi) nella neo costituita Richini Due. Il rimborso del mutuo ipotecario è previsto esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due;
• la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) attraverso (i) la cessione della partecipazione in Officine CST entro il prossimo 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2) e (ii) la cessione della partecipazione in Mediapason (per la quale è previsto il preliminare conferimento in Richini Due unitamente al debito residuo) ad un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Con riferimento alla posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2016 pertanto:

I debiti finanziari correnti , pari ad Euro 7.877 migliaia, includono:

le quote del Prestito Obbligazionario detenute da Generali Pan Europe D.a.C., ex Allianz S.p.A. ed ex MPS Capital Services pari ad Euro 3.872 migliaia (di cui nominali Euro 3.500 migliaia);

• la linea di credito a revoca concessa da Banca MPS, integralmente utilizzata e comprensiva degli interessi maturati e non pagati, per Euro 2.617 migliaia;
• gli interessi maturati sul Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke pari ad Euro 1.207 migliaia;
• il debito residuo relativo al finanziamento verso Finlombarda, pari ad Euro 181 migliaia, riclassificato interamente tra i debiti finanziari correnti in quanto il mancato pagamento di due rate consecutive entro il trentesimo giorno successivo alla scadenza prevista, costituisce una causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario. Tale finanziamento è assistito da fidejussione rilasciata da Banca MPS, il cui eventuale credito da regresso sarà oggetto di acquisto da parte di Nelke come sopra descritto.

Per tali debiti è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI come sopra illustrato nel dettaglio.

I debiti finanziari non correnti Per tali debiti è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI come sopra illustrato nel dettaglio. , pari ad Euro 11.350 migliaia sono relativi alla quota capitale del Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke a seguito dell'acquisto delle obbligazioni di Serenissima Partecipazioni.

Le passività finanziarie destinate alla dismissione , pari ad Euro 12.276 migliaia, includono:

• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.252 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale)
• il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 2.918 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
• la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi pari ad Euro 1.106 migliaia (di cui Euro 1.000 migliaia in linea capitale).

2.7 PROSPETTO DI RACCORDO TRA IL RISULTATO E IL PATRIMONIO NETTO DELLA CAPOGRUPPO INDUSTRIA E INNOVAZIONE S.P.A. E I CORRISPONDENTI VALORI DEL GRUPPO

	Patrimonio Netto al 31.12.2016	Risultato complessivo al 31.12.2016
Industria e Innovazione S.p.A.	(23.704)	(2.409)
Differenza tra i valori di carico delle partecipazioni e le corrispondenti quote di patrimonio netto	(3.466)	(1.484)
Adeguamento investimenti immobiliari al fair value	3.466	1.574
Altro	-	(90)
Consolidato Industria e Innovazione	(23.704)	(2.409)

Al 31 dicembre 2016 il patrimonio netto di Industria e Innovazione e del Gruppo risultano allineati per effetto delle previste attività di cessione e deconsolidamento delle principali attività e passività della Società, tra cui la cessione della controllata al 100% Red. Im.

In particolare nel bilancio di esercizio di INDI il valore della partecipazione in Red. Im è stato allineato al prezzo di cessione di Euro 1 (uno) offerto da Finalpa; nel bilancio consolidato il fair value della Proprietà Magenta Boffalora è stato adeguato al valore implicito riconosciuto da Finalpa (pari ad Euro 18.316 migliaia al 31 dicembre 2016) nell'ambito della definizione del prezzo di acquisto.

2.8 ATTIVITÀ DI RICERCA E SVILUPPO

Nel corso dell'esercizio 2016 il Gruppo non ha svolto attività di ricerca e sviluppo.

2.9 CORPORATE GOVERNANCE

In data 27 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha deliberato l'adozione di un modello di governo e controllo societario sostanzialmente in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle società quotate, approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A..

Per la descrizione delle principali caratteristiche del sistema di corporate governance adottato ai sensi dell'art. 123-bis del T.U.F. da Industria e Innovazione, si rimanda alla relazione sul governo societario di cui all'Allegato 2 "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari".

2.10 AZIONI PROPRIE

Al 31 dicembre 2016 Industria e Innovazione non detiene azioni proprie, né ne ha acquistate o alienate nel corso dell'esercizio.

2.11 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

In ottemperanza a quanto richiesto dalle comunicazioni Consob, si precisa che non sono state effettuate operazioni con parti correlate di carattere atipico e/o inusuale, estranee alla normale gestione dell'impresa, o tali da arrecare pregiudizio alla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Le operazioni poste in essere con parti correlate sono regolate a condizioni di mercato.

Il Regolamento per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione del 29 novembre 2010, come successivamente modificato e integrato, e redatto ai sensi della Delibera Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificata, è a disposizione del pubblico sul sito internet della Società www.industriaeinnovazione.com.

In relazione a quanto richiesto dal principio contabile IAS 24 (rivisto) in materia di "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate" e alle informazioni integrative richieste dalla Comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si rimanda al Paragrafo 3.2.6 "Operazioni con parti correlate e infragruppo" con riferimento al bilancio consolidato e al Paragrafo 4.2.4 "Operazioni con parti correlate e infragruppo" con riferimento al bilancio separato di Industria e Innovazione.

2.12 PRINCIPALI RISCHI E INCERTEZZE

In termini generali, la situazione patrimoniale ed economico-finanziaria del Gruppo Industria e Innovazione è influenzata da una serie di fattori di rischio specifici dei settori operativi nei quali il Gruppo opera.

Nel corso dell'esercizio 2016, a seguito della sopravvenuta improcedibilità dell'Operazione con LCFG, la Società è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nelle more di addivenire alla definizione di un'operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività.

In tale contesto, la Società e il Gruppo risultano prevalentemente soggetti a rischi di natura finanziaria.

Rischi finanziari

I rischi di natura finanziaria cui il Gruppo Industria e Innovazione è principalmente esposto riguardano la gestione della liquidità e l'elevato livello di indebitamento finanziario.

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo e viene svolta centralmente dalla capogruppo che definisce le categorie di rischio e, per ciascun tipo di transazione e/o strumento, ne indica le modalità ed i limiti operativi. Il Gruppo è esposto al rischio di mercato, al rischio di credito e al rischio di liquidità.

Per le ulteriori informazioni relative ai rischi finanziari richieste dall'IFRS 7 si rimanda al Paragrafo 3.2.7 "Politica di gestione dei rischi finanziari" con riferimento al bilancio consolidato e al Paragrafo 4.2.5 "Politica di gestione dei rischi finanziari" con riferimento al bilancio di esercizio.

2.13 ULTERIORI INFORMAZIONI RICHIESTE DALL'AUTORITÀ DI VIGILANZA DEI MERCATI (CONSOB) AI SENSI DELL'ART. 114 DEL D.LGS. N. 58/98

2.13.1 POSIZIONI DEBITORIE SCADUTE

Posizioni debitorie consolidate scadute al 31 dicembre 2016

Passività correnti consolidate (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.12.2016	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	1.207	1.207
- verso banche e altri finanziatori	6.670	4.370
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	2.352	1.827
Fondo spese procedura	593	-
Altri debiti
- tributari	7	-
- previdenziali	14	-
- verso amministratori	705	582
- altri	117	-
Totale Altri debiti	843	582
Totale passività destinate alla dismissione	31.082	24.382
Totale passività correnti consolidate	42.747	32.368

I debiti scaduti al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente ad Euro 32.368 migliaia (dei quali Euro 24.382 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione) e sono relativi:

per Euro 29.192 migliaia a debiti finanziari ed in particolare (i) per Euro 17.389 migliaia al finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo scaduto al 30 giugno 2015 (il debito complessivo è relativo per Euro 14.750 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora per Euro 2.639 migliaia), (ii) per Euro 5.185 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (dei quali Euro 3.500 migliaia sono relativi alla quota capitale non oggetto di rimodulazione al biennio 2018 – 2019 ed Euro 1.686 migliaia sono relativi agli interessi maturati negli esercizi 2014, 2015 e 2016 ed oggetto di moratoria fino al 31 dicembre 2016), (iii) per Euro 3.202 migliaia al mutuo in essere con il Credito Valtellinese per il quale risultano scadute le rate interessi al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016 nonché le rate capitale al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016, (iv) per Euro 2.918 migliaia al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016 (il debito complessivo è relativo per Euro 2.625 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora), (v) per Euro 317 migliaia agli interessi maturati al 31 dicembre 2016 sulla linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena e non pagati e (vi) per Euro 181 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda in considerazione della sopravvenuta causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario.

• per Euro 1.942 migliaia a debiti commerciali scaduti di cui Euro 1.296 migliaia relativi prestazioni rese negli esercizi precedenti ma non ancora fatturate;
• per Euro 650 migliaia a compensi agli Amministratori relativi ad esercizi precedenti;
• per Euro 584 migliaia a debiti tributari relativi (i) all'IMU 2015 / 2016 sulla Proprietà Magenta Boffalora e sull'immobile di Arluno comprensivi delle sanzioni e degli interessi maturati e (ii) alla TASI 2015 / 2016 sulla Proprietà Magenta Boffalora e alla TARI 2016 sull'immobile di Arluno.

Si segnala che nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio con i creditori diversi da quelli finanziari, sebbene subordinati al positivo perfezionamento del percorso di ristrutturazione, per complessivi Euro 1.915 migliaia con conseguente prevista riduzione dell'indebitamento per pari importo.

Per nessuna delle singole posizioni debitorie scadute sono pervenute al Gruppo iniziative di reazione da parte dei creditori.

Posizioni debitorie di Industria e Innovazione scadute al 31 dicembre 2016

Passività correnti di Industria e Innovazione (dati in Euro migliaia)	saldo al 31.12.2016	di cui scaduto
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	1.207	1.207
- verso banche e altri finanziatori	6.670	4.370
Debiti commerciali
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	2.352	1.827
Fondo spese procedura	593	-
Altri debiti
- tributari	7
- previdenziali	14	-
- verso amministratori	705	582
- altri	117	-
Totale Altri debiti	843	582
Totale passività destinate alla dismissione	12.597	6.522
Totale passività correnti	24.262	14.508

I debiti scaduti al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente ad Euro 14.508 migliaia (dei quali Euro 6.522 migliaia sono classificati tra le passività destinate alla dismissione) e sono relativi:

• per Euro 11.803 migliaia a debiti finanziari ed in particolare (i) per Euro 5.185 migliaia alla quota del Prestito Obbligazionario scaduta al 31 dicembre 2016 (dei quali Euro 3.500 migliaia sono relativi alla quota capitale non oggetto di rimodulazione al biennio 2018 – 2019 ed Euro 1.686 migliaia sono relativi agli interessi maturati negli esercizi 2014, 2015 e 2016 ed oggetto di moratoria fino al 31 dicembre 2016), (ii) per Euro 3.202 migliaia al mutuo in essere con il Credito Valtellinese per il quale risultano scadute le rate interessi al 31 dicembre 2014, al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016 nonché le rate capitale al 30 giugno 2015, al 31 dicembre 2015, al 30 giugno 2016 ed al 31 dicembre 2016, (iii) per Euro 2.918 migliaia al finanziamento in essere con MPS Capital Services interamente scaduto al 15 aprile 2016 (il debito complessivo è relativo per Euro 2.625 migliaia alla quota capitale oltre interessi e interessi di mora), (iv) per Euro 317 migliaia agli interessi maturati al 31 dicembre 2016 sulla linea di credito concessa da Banca Monte dei Paschi di Siena e non pagati e (v) per Euro 181 migliaia al debito relativo al finanziamento Finlombarda in considerazione della sopravvenuta causa di decadenza ai sensi del Contratto di Intervento Finanziario.
• per Euro 1.827 migliaia a debiti commerciali scaduti di cui Euro 1.261 migliaia relativi prestazioni rese negli esercizi precedenti ma non ancora fatturate;
• per Euro 582 migliaia a compensi agli Amministratori relativi ad esercizi precedenti;
• per Euro 296 migliaia a debiti tributari relativi all'IMU 2015 / 2016 e alla TARI 2016 sull'immobile di Arluno comprensivi delle sanzioni e degli interessi maturati.

Si segnala che nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione sono stati raggiunti accordi di saldo e stralcio con i creditori diversi da quelli finanziari, sebbene subordinati al positivo perfezionamento del percorso di ristrutturazione, per complessivi Euro 1.887 migliaia con conseguente prevista riduzione dell'indebitamento per pari importo.

Per nessuna delle singole posizioni debitorie scadute sono pervenute alla Società iniziative di reazione da

parte dei creditori.

2.13.2 EVENTUALE MANCATO RISPETTO DEI COVENANT, DEI NEGATIVE PLEDGE E DI OGNI ALTRA CLAUSOLA DELL'INDEBITAMENTO DEL GRUPPO COMPORTANTE LIMITI ALL'UTILIZZO DELLE RISORSE FINANZIARIE

Alla data odierna non sono presenti casi di mancato rispetto di covenants finanziari, di negative pledge o di altre clausole riguardanti l'indebitamento del Gruppo che comportino limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie.

2.13.3 STATO DI IMPLEMENTAZIONE DI EVENTUALI PIANI INDUSTRIALI E FINANZIARI, CON L'EVIDENZIAZIONE DEGLI SCOSTAMENTI DEI DATI CONSUNTIVATI RISPETTO A QUELLI PREVISTI

Il perdurare della situazione di tensione finanziaria ha comportato, già a far data dal 2013, la necessità per la Società di adottare misure idonee a consentire il mantenimento delle condizioni per operare in continuità aziendale.

Attualmente la Società ricade nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ. e versa altresì in una situazione di crisi finanziaria.

A seguito della non positiva conclusione della prevista Operazione con LCFG, in data 5 luglio 2016, la Società ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali.

All'esito di una lunga trattativa sviluppatasi nel corso degli ultimi mesi, come ampiamente descritto nei paragrafi precedenti, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato l'Accordo di Ristrutturazione sottoscritto in pari data, e asseverato dal Dott. Alberto Di Fresco.

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione - depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano – è subordinata al decreto di omologazione, il cui esito è previsto entro la data dell'Assemblea.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service.

Gli effetti complessivi attesi dalla ristrutturazione dell'indebitamento finanziario e non finanziario della Società sono i seguenti:

• effetto netto derivante dagli accordi a saldo e stralcio con i creditori non finanziari per complessivi Euro 1.690 migliaia (al netto dell'effetto fiscale);
• effetto derivante dalla ristrutturazione del Prestito Obbligazionario e degli altri Crediti Finanziari Chirografari per complessivi Euro 20.333 migliaia da realizzarsi attraverso l'Aumento in Conversione per un controvalore pari ad Euro 748 migliaia e l'assegnazione di attivi aventi un valore contabile pari a zero.

Tali effetti unitamente a quelli dell'Aumento in Opzione di Euro 3.040 migliaia e dell'Aumento in Natura di minimi Euro 40.000 migliaia consentiranno, tra l'altro, ad Industria e Innovazione di superare la situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade e di proseguire ad operare in una situazione di continuità aziendale.

2.14 ATTESTAZIONE AI SENSI DELL'ART. 2.6.2 COMMA 12 DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

Il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione attesta che la Società non controlla società costituite o regolate dalla legge di uno Stato non appartenente all'Unione Europea.

2.15 PROPOSTA DI DELIBERA

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio di Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 che chiude con una perdita di esercizio di Euro 2.409 migliaia e perdite complessive per 49.813 migliaia, che determinano un patrimonio netto negativo per Euro 23.704 migliaia configurandosi quindi la fattispecie di cui all'art. 2447 cod. civ.; di conseguenza, nella medesima seduta di approvazione del bilancio, sarete altresì chiamati in sede straordinaria ad assumere i provvedimenti di cui al citato art. 2447 del cod. civ.. Per maggiori dettagli in proposito, si rinvia alla relazione degli Amministratori sugli argomenti all'ordine del giorno che verrà messa a disposizione nei termini di legge.

BILANCIO CONSOLIDATO

3.1 PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

3.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA	Note	31.12.2016	31.12.2015
(dati in Euro migliaia)
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	A	1	5
Investimenti immobiliari		-	-
Avviamento		-	-
Attività immateriali	B	24	27
Partecipazioni in altre imprese	C	-	-
Imposte anticipate	D	197	153
Altri crediti		-
- altri crediti verso parti correlate	E	-	-
- altri crediti verso altri	E	29	29
Totale attività non correnti		251	214
Attività correnti
Rimanenze		-	-
Crediti commerciali
- crediti commerciali verso parti correlate	F	-	-
- crediti commerciali verso altri	F	4	58
Altri crediti
- crediti finanziari verso parti correlate	G	-	-
- crediti finanziari verso altri	G	-	-
- altri crediti verso parti correlate	G	-	2
- altri crediti verso altri	G	82	106
Disponibilità liquide
- disponibilità liquide v/parti correlate	M	-	19
- disponibilità liquide verso altri	M	22	520
Totale attività correnti		108	705
Attività destinate alla dismissione	H/M	30.051	27.970
Totale attività destinate alla dismissione		30.051	27.970
TOTALE ATTIVO		30.410	28.889

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA CONSOLIDATA (dati in Euro migliaia)	Note	31.12.2016	31.12.2015
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto di pertinenza del gruppo	I	(23.704)	(21.295)
Patrimonio netto di pertinenza di terzi	I	-	-
Patrimonio netto		(23.704)	(21.295)
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti
- verso parti correlate	M	11.350	500
- verso banche e altri finanziatori	M	-	10.978
Imposte differite		-	-
Fondo TFR	J	17	12
Fondi rischi e oneri a lungo		-	-
Totale passività non correnti		11.367	11.490
Passività correnti
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	M	1.207	5.680
- verso banche e altri finanziatori	M	6.670	1.366
Debiti commerciali
- verso parti correlate	K	-	-
- verso altri	K	2.352	1.765
Fondo spese procedura		593	-
Altri debiti
- verso parti correlate	L	47	24
- verso altri	L	796	848
Imposte correnti		-	-
Totale passività correnti		11.665	9.683
Passività destinate alla dismissione	H/M	31.082	29.011
Totale passività destinate alla dismissione		31.082	29.011
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		30.410	28.889

3.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE
ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO	Note	31.12.2016	31.12.2015
(dati in Euro migliaia)
Ricavi
- verso parti correlate	AA	-	-
- verso altri	AA	40	54
Altri ricavi
- verso parti correlate	BB	1	-
- verso altri	BB	-	122
Incremento delle attività immateriali		-	-
Variazione delle rimanenze	CC	(28)	(28)
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	DD	1.972	(16.482)
Costi per materie prime e servizi
- verso parti correlate	EE	-	(1)
- verso altri	EE	(689)	(658)
Costo del personale
- verso parti correlate		-	-
- compensi amministratori	FF	(137)	(139)
- personale dipendente	FF	(194)	(591)
Altri costi operativi
- verso parti correlate	GG	-	-
- verso altri	GG	(416)	(1.454)
Oneri non ricorrenti	HH	(997)	(270)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)		(448)	(19.447)
Ammortamenti	II	(4)	(13)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	JJ	154	(5.186)
Risultato Operativo (EBIT)		(298)	(24.646)
Proventi finanziari
- verso parti correlate		-	-
- verso altri		1	3
Oneri finanziari
- verso parti correlate	KK	(420)	(450)
- verso altri	KK	(1.602)	(1.428)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
- quota di risultato di società collegate e soggette a controllo
congiunto	LL	-	-
- dividendi	LL	-	-
- utili su partecipazioni	LL	-	742
Imposte	MM	(90)	807
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità		(2.409)	(24.972)
Risultato netto delle attività/passività cessate	NN	-	(380)
Utile (perdita) dell'esercizio		(2.409)	(25.352)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo		-	-
Conto economico complessivo dell'esercizio		(2.409)	(25.352)
Utile (perdita) dell'esercizio
di pertinenza del gruppo		(2.409)	(25.356)
di pertinenza di terzi		-	4
Risultato netto delle attività/passività cessate
di pertinenza del gruppo		-	(384)
di pertinenza di terzi		-	4
Conto economico complessivo dell'esercizio
di pertinenza del gruppo		(2.409)	(25.356)
di pertinenza di terzi		-	4
Numero medio ponderato di azioni ordinarie del periodo		23.428.826	23.428.826
Risultato per azione (dato in Euro)		(0,10)	(1,08)
Risultato per azione diluito (dato in Euro)		(0,10)	(1,08)
Risultato netto per azione delle attività/passività cessate (dato in Euro)		-	-
Risultato netto per azione diluito delle attività/passività cessate
(dato in Euro)		-	-

3.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO

RENDICONTO FINANZIARIO (dati in Euro migliaia)	1.1.2016 31.12.2016	1.1.2015 31.12.2015
Utile / (Perdita) complessivo	(2.409)	(25.352)
Utile/(Perdita) complessivo attività/passività cessate	-	380
Utile/(Perdita) complessivo attività in continuità	(2.409)	(24.972)
Imposte	-	-
Minusvalenza/(Plusvalenza) da attività cedute	-	(742)
Adeguamento investimenti immobiliari al fair value	(1.972)	16.482
Ammortamenti	4	13
Svalutazioni/ (Rivalutazioni) di attività finanziarie	(154)	6.321
Svalutazioni/ (Rivalutazioni) di immobilizzazioni
Quota di risultato complessivo di società collegate
Oneri (proventi) finanziari netti	2.021	1.875
Variazione crediti verso clienti
- verso parti correlate	-	-
- verso altri	54	(2)
Variazione netta delle rimanenze	-	-
Variazione debiti commerciali
- verso parti correlate	-	(80)
- verso altri	1.180	524
Variazione altre attività
- verso parti correlate	2	7
- verso altri	24	161
Variazione altri debiti
- verso parti correlate	23	-
- verso altri	(52)	(49)
Variazione altri fondi e imposte anticipate e differite	(39)	(983)
Gross cash flow	(1.318)	(1.445)
Liquidazione di interessi nell'esercizio	-	-
Incasso di interessi nell'esercizio	-	3
Imposte pagate nell'esercizio	-	-
Cash flow da attività operativa [A]	(1.318)	(1.442)
(Investimenti) in immobilizzazioni	(2)	(4)
Disinvestimenti in immobilizzazioni	5	7
(Investimenti) in partecipazioni in altre imprese	-	-
Disinvestimenti in partecipazioni in altre imprese	-	-
(Investimenti) in collegate	-	-
Disinvestimenti in collegate	-	-
(Investimenti) in controllate e avviamento	-	-
Disinvestimenti in controllate e avviamento	-	362
Dividendi incassati	-	-
Cash flow da attività di investimento [B]	3	365
Variazione attività finanziarie verso parti correlate
Variazione attività finanziarie verso altri	-	(1.137)
Variazione passività finanziarie verso parti correlate	5.985	(14.281)
Variazione passività finanziarie verso altri	(5.989)	(14.056)
Cash flow da aumenti di capitale al netto di oneri accessori	-	-
Cash flow da attività di finanziamento [C]	(4)	(29.474)
Flusso di cassa rinveniente dalle attività in dismissione [D]	802	29.461
Variazione delle disponibilità liquide nel periodo [A+B+C+D]	(517)	(1.090)
Disponibilità liquide a inizio periodo	539	1.629
Disponibilità liquide a fine periodo	22	539

3.1.4 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro migliaia)	Capitale Sociale	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Utile (Perdita) dell'esercizio	Patrimonio Netto (quota gruppo)	Patrimonio Netto (quota terzi)	Totale Patrimonio Netto
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2014	26.109	5.128	(10.735)	(16.441)	4.061		4 4.065
Destinazione risultato 2014			(16.441)	16.441	-	-	-
Variazioni nel Patrimonio Netto dell'esercizio 2015						(8)	(8)
Utile (Perdita) al 31.12.2015				(25.356)	(25.356)		4 (25.352)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo					-	-	-
Conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	-	(25.356)	(25.356)		4 (25.352)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	26.109	5.128	(27.176)	(25.356)	(21.295)	-	(21.295)
Destinazione risultato 2015			(25.356)	25.356	-	-	-
Utile (Perdita) al 31.12.2016				(2.409)	(2.409)		(2.409)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo					-	-	-
Conto economico complessivo dell'esercizio	-	-	-	(2.409)	(2.409)	-	(2.409)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2016	26.109	5.128	(52.532)	(2.409)	(23.704)	-	(23.704)

3.2 NOTE AI PROSPETTI CONTABILI CONSOLIDATI

3.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Il perdurare della situazione di tensione finanziaria ha comportato, già a far data dal 2013, la necessità per la Società e per il Gruppo di adottare misure idonee a consentire il mantenimento delle condizioni per operare in continuità aziendale.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 chiude con una perdita di Euro 2.409 migliaia, un patrimonio netto negativo per Euro 23.704 migliaia (comprensivo di tale perdita) ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 48.762 migliaia.

Il superamento di tale situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario, già emersa in sede di predisposizione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015, era inizialmente previsto per il tramite di un'operazione straordinaria con, tra gli altri, LCFG, da realizzarsi nell'ambito di un piano di risanamento ex art. 67 L.F. e avente per obiettivo la trasformazione di Industria e Innovazione in una SIIQ ("Operazione con LCFG").

A seguito della non positiva conclusione della prevista Operazione con LCFG, conseguente al mancato raggiungimento di un intesa con gli istituti di credito sui termini della ristrutturazione dell'indebitamento, in data 5 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, tenuto conto della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. nonché della situazione finanziaria di crisi, ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali.

All'esito di una lunga trattativa sviluppatasi nel corso degli ultimi mesi, come più ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato, e sottoscritto in pari data, l'Accordo di Ristrutturazione, al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese, Banca MPS, MPS Capital Services, nonché PLC Group - nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza della Società - Nelke e Richini Due (società neocostituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

L'Accordo di Ristrutturazione prevede i seguenti termini essenziali:

• un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 cod. civ., per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group di sottoscrizione dell'eventuale parte inoptata; tale aumento è funzionale alla copertura dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due;
• un aumento di capitale in natura per un valore non inferiore a Euro 40.000 migliaia riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service;
• la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario attraverso:
• o la conversione delle obbligazioni detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.C. in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (di complessivi nominali Euro 14.850 migliaia) in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e

interessi;

• o il rimborso delle obbligazioni detenute dai Sigg. Giacomo Cellario Serventi e Claudia Cusinati (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR, della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 FAH e del credito verso la 400 Fifth Realty, come da proposta congiunta dei due obbligazionisti;
• la ristrutturazione della linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (congiuntamente "Crediti Finanziari Chirografari") (pari a complessivi nominali Euro 2.480 migliaia) - acquistati da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione - attraverso la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la ristrutturazione dell'indebitamento privilegiato tramite rimborso con i proventi derivanti dalla cessione dei relativi beni posti a garanzia, vale a dire (a) della partecipazione del 17,84% in Mediapason e del 10% in Officine CST (per quanto riguarda il finanziamento erogato da MPS Capital Services pari residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) e (b) dell'immobile di Arluno (per quanto riguarda il mutuo ipotecario del Credito Valtellinese di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi); è previsto che tali attivi ed i relativi debiti siano conferiti nella neo costituita Richini Due;
• la cessione da parte di INDI della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im a Finalpa in esecuzione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da quest'ultima.

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale sopra citati da parte dell'Assemblea Straordinaria di INDI - ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke si è impegnata ad erogare, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia, prededucibile ai sensi di legge, al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Inoltre, al fine di garantire il buon esito delle operazioni di dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI, PLC Group si è impegnata ad erogare (i) un finanziamento postergato a Red.Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa, (ii) un versamento in conto capitale di Euro 70 migliaia a Richini Due per far fronte ai costi di funzionamento della stessa e (iii) un finanziamento di massimi Euro 610 migliaia per l'anticipazione dei debiti tributari per IMU e TARI di Richini Due, pregressi e in maturazione, prededucibile in sede di cessione dell'immobile di Arluno.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;

• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e fotovoltaici.

L'intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione ha pertanto un'essenziale valenza strategica per il futuro della Società e del Gruppo consentendo il rilancio del business e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale.

Gli effetti dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 43.788 migliaia) nonché delle componenti economiche che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a ca. Euro 21.276 migliaia) consentiranno, inoltre, il reintegro del patrimonio netto sia civilistico che consolidato di Industria e Innovazione ed il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade la Società.

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione - depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano – è subordinata al decreto di omologazione.

Gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto della situazione di crisi finanziaria del Gruppo, nonché della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade Industria e Innovazione, confidenti nella positiva esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, hanno ravvisato le condizioni per predisporre la presente situazione consolidata sulla base del presupposto della continuità aziendale, pur considerando il permanere di significative incertezze legate principalmente a fattori esogeni al loro controllo, con particolare riferimento all'esito del procedimento di omologa (atteso entro la data dell'Assemblea) e all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI delle operazioni sul capitale previste dall'Accordo di Ristrutturazione.

Tali rilevanti incertezze possono far sorgere dubbi significativi sulla possibilità per il Gruppo di continuare ad operare in continuità; ciononostante gli amministratori, in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423-bis comma 1, n. 1 cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e tenuto conto dell'intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione hanno pertanto adottato il presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio.

3.2.2 PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - di seguito "IFRS" o "Principi Contabili Internazionali") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati dall'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I predetti principi sono integrati con i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Commitee ("IFRIC") anch'essi omologati dall'Unione Europea alla data del 31 dicembre 2016.

Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 è stato autorizzato per la pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017.

SCHEMI DI BILANCIO ADOTTATI

Il Gruppo Industria e Innovazione presenta il conto economico complessivo in un unico prospetto, utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Con riferimento alla situazione patrimoniale finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Il prospetto delle movimentazioni di patrimonio netto è stato definito in conformità dello IAS 1 attraverso un prospetto che riconcilia, per ciascuna voce di patrimonio netto, i saldi di apertura e di chiusura.

Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria; i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono rappresentati utilizzando il metodo indiretto, come previsto dallo IAS 7.

Si segnala che negli schemi relativi alla situazione patrimoniale finanziaria, al conto economico complessivo, ed al rendiconto finanziario, sono state esposte in apposite sottovoci, le operazioni con parti correlate qualora di importo significativo, ed i componenti positivi e/o negativi di reddito relativi ad operazioni non ricorrenti.

Nella predisposizione del presente bilancio, gli Amministratori hanno assunto il soddisfacimento del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e i criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Il bilancio e le note di commento sono presentati in Euro/migliaia, salvo quanto diversamente indicato, di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono lievemente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono per effetto degli arrotondamenti.

PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende il bilancio di Industria e Innovazione e delle imprese sulle quali la stessa ha il diritto di esercitare il controllo. La definizione di controllo non è basata esclusivamente sul concetto di proprietà legale. Il controllo esiste quando il Gruppo ha contemporaneamente (i) il potere sull'entità in oggetto, (ii) l'esposizione o i diritti a rendimenti variabili derivanti dal rapporto con l'entità in oggetto e (iii) la capacità di esercitare il proprio potere sull'entità in oggetto per incidere sull'ammontare dei suoi rendimenti. Le imprese controllate sono consolidate integralmente a partire dalla data in cui si assume il controllo fino al momento in cui tale controllo cessa di esistere. I bilanci delle controllate sono stati opportunamente rettificati per renderli omogenei con i principi contabili ed i criteri di valutazione adottati dalla capogruppo.

La chiusura d'esercizio delle società controllate incluse nell'area di consolidamento coincide con quella di Industria e Innovazione.

Le partecipazioni in joint venture e in società collegate, sulle quali si esercita un'influenza notevole, ma non qualificabili come joint operations, sono valutate con il metodo del patrimonio netto in base al quale il valore di bilancio delle partecipazioni è adeguato per rilevare la quota di pertinenza della quota di risultato di pertinenza della partecipante e dei dividendi distribuiti dalla partecipata.

Successivamente all'applicazione del metodo del patrimonio netto, viene valutato se sia necessario riconoscere un'ulteriore perdita di valore della partecipazione nella joint venture o nella collegata, ovvero, se ci siano evidenze obiettive che la partecipazione abbia subito una perdita durevole di valore. Se ciò è avvenuto, l'ammontare della perdita, calcolato come differenza tra il valore recuperabile della joint venture o della collegata ed il valore di iscrizione della stessa in bilancio, viene rilevato nel prospetto dell'utile (perdita) d'esercizio.

Quando una partecipazione cessa di essere una joint venture o nel caso di perdita dell'influenza notevole, l'utilizzo del metodo del patrimonio netto viene sospeso a partire da tale data; da quel momento la partecipazione viene contabilizzata come una partecipazione in altre imprese in conformità allo IAS 39 - Rilevazione e valutazione.

I principali criteri di consolidamento adottati sono di seguito indicati:

• le società controllate vengono consolidate secondo il metodo integrale, in base al quale:
• i. vengono assunte, linea per linea, le attività, le passività, nonché i costi e i ricavi delle società controllate, nel loro ammontare complessivo, attribuendo ai soci di minoranza, in apposite voci della situazione patrimoniale finanziaria e del conto economico, la quota del patrimonio netto e del risultato di loro spettanza;
• ii. il valore contabile delle singole partecipazioni è eliminato a fronte della corrispondente quota del patrimonio netto comprensiva degli adeguamenti al fair value, alla data di acquisizione, delle relative attività e passività; l'eventuale differenza residuale emergente, se è positiva è allocata ad avviamento, se è negativa è imputata a conto economico;
• iii. i rapporti patrimoniali ed economici intercorsi tra le società consolidate integralmente, ivi compresi i dividendi distribuiti nell'ambito del Gruppo, sono elisi. Le perdite infragruppo non realizzate vengono considerate qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell'attività trasferita.

Nel caso in cui sia intrapreso un programma di vendita che comporta la perdita del controllo di una controllata, le attività e le passività di detta controllata sono classificate come possedute per la vendita.

AGGREGAZIONI AZIENDALI

Le aggregazioni aziendali sono contabilizzate utilizzando il metodo dell'acquisizione. Il costo di un'acquisizione è determinato come somma del corrispettivo trasferito, misurato al fair value alla data di acquisizione, e dell'importo della partecipazione di minoranza nell'acquisita. Per ogni aggregazione aziendale, il Gruppo definisce se misurare la partecipazione di minoranza nell'acquisita al fair value oppure in proporzione alla quota della partecipazione di minoranza nelle attività nette identificabili dell'acquisita. I costi di acquisizione sono spesati nell'esercizio e classificati tra le spese amministrative.

Quando il Gruppo acquisisce un business, classifica o designa le attività finanziarie acquisite o le passività assunte in accordo con i termini contrattuali, le condizioni economiche e le altre condizioni pertinenti in essere alla data di acquisizione. Ciò include la verifica per stabilire se un derivato incorporato debba essere separato dal contratto primario.

L'eventuale corrispettivo potenziale da riconoscere è rilevato dall'acquirente al fair value alla data di acquisizione. La variazione del fair value del corrispettivo potenziale classificato come attività o passività, quale strumento finanziario che sia nell'oggetto dello IAS 39 Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione, deve essere rilevata nel conto economico.

L'avviamento è inizialmente rilevato al costo rappresentato dall'eccedenza dell'insieme del corrispettivo corrisposto e dell'importo iscritto per le interessenze di minoranza rispetto alle attività nette identificabili acquisite e le passività assunte dal Gruppo. Se il fair value delle attività nette acquisite eccede l'insieme del corrispettivo corrisposto, il Gruppo verifica nuovamente se ha identificato correttamente tutte le attività acquisite e tutte le passività assunte e rivede le procedure utilizzate per determinare gli ammontari da rilevare alla data di acquisizione. Se dalla nuova valutazione emerge ancora un fair value delle attività nette acquisite superiore al corrispettivo, la differenza (utile) viene rilevata a conto economico.

Dopo la rilevazione iniziale, l'avviamento è valutato al costo al netto delle perdite di valore accumulate. Al fine della verifica per riduzione di valore (impairment), l'avviamento acquisito in un'aggregazione aziendale è allocato, dalla data di acquisizione, a ciascuna unità generatrice di flussi di cassa del Gruppo che si prevede benefici delle sinergie dell'aggregazione, a prescindere dal fatto che altre attività o passività dell'entità acquisita siano assegnate a tali unità.

Se l'avviamento è stato allocato a un'unità generatrice di flussi finanziari e l'entità dismette parte delle attività di tale unità, l'avviamento associato all'attività dismessa è incluso nel valore contabile dell'attività quando si determina l'utile o la perdita della dismissione. L'avviamento associato con l'attività dismessa è determinato sulla base de i valori relativi dell'attività dismessa e della parte mantenuta dell'unità generatrice di flussi finanziari.

TRANSAZIONI RELATIVE A QUOTE DI MINORANZA

Le modifiche nella quota di interessenza di una controllata che non costituiscono una perdita di controllo sono trattate come equity transaction. Pertanto per acquisti successivi relativi ad entità per le quali esiste già il controllo, l'eventuale differenza positiva o negativa tra il costo di acquisto e la corrispondente quota di patrimonio netto contabile è rilevata direttamente nel patrimonio netto di Gruppo; per cessioni parziali di controllate senza perdita di controllo l'eventuale plusvalenza/minusvalenza è contabilizzata direttamente nel patrimonio netto di Gruppo.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico di acquisto, di produzione o di conferimento, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, necessari a rendere le immobilizzazioni disponibili all'uso ed al netto dei relativi fondi ammortamento e delle eventuali perdite di valore accumulate.

I costi di manutenzione e riparazione sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria, ovvero capitalizzati se incrementativi del valore o della durata economica del cespite.

Gli ammortamenti sono calcolati sulla base di aliquote ritenute idonee a ripartire il valore delle immobilizzazioni lungo la rispettiva vita utile, intesa come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati al Paragrafo "Perdita di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali". I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati.

Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla situazione patrimoniale finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall'uso e, conseguentemente, non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

Le aliquote di ammortamento applicate sono evidenziate di seguito:

Impianti di digestione anaerobica	6,67%
Altri beni
– impianti generici	25,00%
– macchine ufficio	20,00%
– mobili e arredi	12,00%
– altri beni	16,67%

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli investimenti in oggetto sono proprietà immobiliari (terreni, fabbricati o parti di fabbricati o entrambi) non strumentali, posseduti al fine di conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito ovvero per entrambe le motivazioni, e i terreni per i quali è in corso di determinazione l'utilizzo futuro.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo dei costi di negoziazione e successivamente sono valutati al fair value, rilevando a conto economico gli effetti derivanti da variazioni del fair value dell'investimento immobiliare (rivalutazioni/svalutazioni) così come consentito dallo IAS 40. Il fair value degli investimenti immobiliari è determinato sulla base di perizie redatte da consulenti specializzati e indipendenti.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzato e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione.

Le riclassifiche da o ad investimento immobiliare avvengono quando, e solo quando, vi è un cambiamento d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà ad utilizzo diretto, il valore dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il fair value alla data di cambiamento d'uso. Se una proprietà ad uso immobiliare diretto diventa investimento immobiliare, il Gruppo rileva tali beni conformemente ai criteri indicati al Paragrafo "Immobilizzazioni materiali" fino alla data del cambiamento d'uso.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Tali attività, aventi vita utile definita, sono valutate al costo se acquisite separatamente, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono capitalizzate al fair value alla data di acquisizione. Tali attività sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile stimata; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati nel Paragrafo "Perdita di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali". Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in un'apposita riserva al netto dell'effetto fiscale differito. Gli oneri accessori per le operazioni di finanziamento sono classificati nel passivo della situazione patrimoniale finanziaria a riduzione del finanziamento concesso, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Le altre attività immateriali includono:

• Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I costi di sviluppo, sostenuti in relazione ad un determinato progetto, sono capitalizzati solo quando il Gruppo può dimostrare (i) la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, (ii) la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, (iii) le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, (iv) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e (v) la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per il Gruppo. Il valore contabile dei costi di sviluppo, quando l'attività non è ancora in uso, viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, oppure, con maggiore frequenza quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell'esercizio.

• Software

Le licenze software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile, stimata in cinque esercizi, con quote costanti.

PERDITA DI VALORE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente con riferimento alle immobilizzazioni a vita indefinita, le immobilizzazioni materiali ed immateriali sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

Tale verifica di perdita di valore (impairment test) consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile iscritto in bilancio. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e dalla sua cessione al termine della vita utile al netto delle imposte. L'attualizzazione è effettuata ad un tasso di sconto ante imposte che tiene conto del rischio implicito del settore di attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore che viene imputata a conto economico. Qualora vengano meno i presupposti delle svalutazioni precedentemente effettuate, i beni sono rivalutati, nei limiti delle svalutazioni effettuate e la rettifica è imputata a conto economico.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

Sono partecipazioni in altre imprese, le partecipazioni diverse da quelle in società controllate, in joint venture e in società collegate, per cui si rimanda ai punti precedenti, e rientrano nella categoria delle "attività finanziarie disponibili per la vendita". Dopo l'iniziale iscrizione al costo, tali attività finanziarie sono valutate al fair value; gli utili o perdite da valutazione sono rilevati in una voce separata di patrimonio netto fino a quando le attività finanziarie non sono contabilmente eliminate o fino a quando non si accerti che abbiano subito una perdita di valore; gli utili o perdite fino a quel momento iscritti nel patrimonio netto sono allora imputati a conto economico. Nel caso in cui il fair value non fosse ragionevolmente determinabile, e quindi nel caso di partecipazioni non quotate e di partecipazioni per le quali il fair value non è attendibile e non è determinabile, tali attività finanziarie sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Tali perdite per riduzione di valore non possono essere ripristinate in caso di attività finanziarie rappresentative di capitale. La classificazione come attività corrente o non corrente dipende dalle scelte strategiche circa la durata di possesso dell'attività e dalla reale negoziabilità della stessa; sono rilevate tra le attività correnti quelle il cui realizzo è atteso entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Con riferimento alle partecipazioni le cui variazioni di fair value sono rilevate a patrimonio netto, le perdite durevoli di valore sono valutate in base (i) alla rilevanza della perdita di valore in termini assoluti (severity) calcolata sulla base di soglie determinate per tipologia di strumento finanziario e (ii) al protrarsi del periodo di perdita (durability) generalmente stimato in 24 mesi.

STRUMENTI DERIVATI

Gli strumenti derivati sono attività e passività finanziarie inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono nuovamente valutati al fair value.

Derivati qualificabili come strumenti di copertura

Uno strumento è qualificabile come di copertura se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• all'inizio della copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi del Gruppo nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura stessa;
• si presume che la copertura sia altamente efficace;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• la copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità ed è considerata essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

In tutti i casi in cui i derivati sono qualificabili come strumenti di copertura ai sensi dello IAS 39, il Gruppo documenta in modo formale la relazione di copertura tra lo strumento e l'elemento sottostante, gli obiettivi della gestione del rischio e la strategia perseguita. Il Gruppo documenta altresì la valutazione dell'efficacia dello strumento utilizzato nel compensare le variazioni nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto. Tale valutazione è effettuata all'inizio della copertura e in misura continuativa per tutta la sua durata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati come di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;
• se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value dei derivati sono rilevate a patrimonio netto fino al momento in

cui il sottostante coperto si manifesta a conto economico. Quando tale presupposto si realizza, la riserva viene riversata a conto economico, a compensazione degli effetti generati dalla manifestazione economica del sottostante. Nel caso in cui il derivato sia solo parzialmente efficace nel compensare le variazioni dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto, la porzione efficace dell'aggiustamento al fair value, che è qualificabile come strumento di copertura, viene rilevata a patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene rilevata a conto economico.

Derivati non qualificabili come strumenti di copertura

Gli aggiustamenti di fair value di strumenti derivati non qualificabili come di copertura sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano.

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

I crediti commerciali e gli altri crediti sono iscritti al fair value identificato al valore nominale. Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tenere conto delle eventuali svalutazioni. I crediti correnti, per il quali l'effetto di attualizzazione è irrilevante, sono mantenuti al loro valore di iscrizione. Per i crediti commerciali e gli altri crediti non correnti viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato per le loro misurazioni successive.

RIMANENZE

Rimanenze appartenenti al settore immobiliare

Sono iscritte al minore tra il costo di acquisto o di produzione, ed il valore di presunto realizzo desumibile dall'andamento del mercato. Il valore di mercato è inteso come il valore netto di realizzo, rappresentato dall'ammontare che il Gruppo si attende di ottenere dalla loro vendita, desunto da transazioni di attivi immobiliari similari per zona e tipologia.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a breve termine, in quest'ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i novanta giorni o inferiore, ed altri titoli ad elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti ad un rischio di variazione di valore non significativo.

ATTIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come disponibili per la vendita quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo; in particolare le attività devono essere disponibili per la vendita immediata nella loro condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile entro 12 mesi dalla loro classificazione, fatte salve le ulteriori considerazioni in caso di ritardata esecuzione della cessione, concesse dal principio in caso di allungamento delle tempistiche connesse al piano di dismissione.

Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita a meno che non si tratti di attività per le quali le disposizioni in termini di valutazione contenute nell'IFRS 5 non siano applicabili e siano invece disciplinate da altri IFRS (attività fiscali differite; attività derivanti da benefici ai dipendenti; attività finanziarie rientranti nell'ambito di applicazione dello IAS 39; attività non correnti valutate al fair value ai sensi dello IAS 40; attività non correnti valutate ai sensi dello IAS 41; diritti contrattuali derivanti dai contratti assicurativi).

Nel conto economico, le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione che rispettano i requisiti per essere definiti "discontinued operations" vengono presentati in un'unica voce che include sia gli utili e le perdite che le minusvalenze, ovvero le plusvalenze, da cessione ed il relativo effetto fiscale. Il periodo comparativo viene conseguentemente ripresentato come richiesto dall'IFRS 5.

Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria, le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione vengono esposti separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale e finanziaria. L'esercizio comparativo non viene ripresentato o riclassificato.

FONDO TFR

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a benefici definiti" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Fondo TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). A seguito dell'emendamento al principio IAS 19 "Benefici ai dipendenti", in vigore dal 1° gennaio 2013, il Gruppo riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l'intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata. L'emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio del piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell'esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come "service costs"; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l'appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all'inizio dell'esercizio devono essere iscritti a Conto Economico come tali; gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscritti nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi

A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria, ed i relativi decreti attuativi, hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS). Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assumono la natura di "Piani a contribuzione definita" in base allo IAS 19, mentre le quote iscritte al Fondo TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a benefici definiti". Con riferimento al Gruppo Industria e Innovazione, le modifiche legislative intervenute dal 1 gennaio 2007 non hanno comportato una rivisitazione dei calcoli attuariali utilizzati per la determinazione del TFR, in considerazione del fatto che nessuna delle società del Gruppo presenta un organico superiore ai 50 dipendenti.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono effettuati in presenza di un'obbligazione attuale (legale o implicita), derivante da un evento passato, per cui è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso ed è possibile stimare in maniera attendibile il suo ammontare. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che il Gruppo pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento, dovuto al trascorrere del tempo, è rilevato come onere finanziario.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

DEBITI VERSO BANCHE ED ALTRI FINANZIATORI

La voce include le passività finanziarie costituite da debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori. I debiti verso banche ed altri finanziatori sono iscritti inizialmente al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà pagato, al netto di tutti gli eventuali costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dei finanziamenti stessi. Successivamente sono valutate al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale.

La passività finanziaria viene rimossa dal bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta o annullata o adempiuta.

DEBITI VERSO FORNITORI E ALTRI DEBITI

Tale voce include i debiti commerciali e le altre passività, ad esclusione delle passività finanziarie comprese nella voce "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Tali passività vengono valutate utilizzando il metodo del costo ossia il fair value del corrispettivo pattuito nel corso della trattazione. Per i debiti commerciali e le altre passività non correnti viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato per le loro misurazioni successive.

PATRIMONIO NETTO

Costi per operazioni sul capitale

Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in una apposita riserva.

RICAVI E COSTI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti ed il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi derivanti dalla vendita di beni e servizi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto di eventuali sconti e premi. Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso. In particolare, con riferimento alle vendite di beni immobili, il ricavo è normalmente rilevato nel momento in cui la proprietà è trasferita all'acquirente, corrispondente alla data del rogito. Nei casi in cui la natura e la misura del coinvolgimento del venditore siano tali da comportare che i rischi e i benefici relativi alla proprietà non siano di fatto trasferiti, il momento di rilevazione dei ricavi è differito fino alla data in cui tale trasferimento può considerarsi avvenuto. Con riferimento agli affitti attivi derivanti da investimenti immobiliari, i ricavi sono contabilizzati a quote costanti lungo la durata dei contratti di locazione in essere alla data di chiusura del bilancio.

I costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza economica.

INTERESSI E ONERI FINANZIARI

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere, gli interessi attivi e passivi sono rilevati su base temporale utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, alla costituzione o alla produzione di qualifying assets sono capitalizzati, così come richiesto dallo IAS 23.

IMPOSTE

Le imposte correnti sul reddito sono determinate sulla base della stima del reddito imponibile di pertinenza dell'esercizio. Il relativo debito, al netto degli acconti versati e delle ritenute subite, è rilevato nella situazione patrimoniale finanziaria nella voce "Imposte correnti". Le aliquote e la normativa fiscale utilizzata per calcolare le imposte correnti sono quelle vigenti o emanate alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite sono calcolate applicando, alle differenze temporanee esistenti tra il valore contabile attribuito ad una attività o ad una passività ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali (cd. liability method), le aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore o già emanate alla data di bilancio.

La voce "Imposte differite" accoglie le eventuali passività per imposte differite su differenze temporanee la cui tassazione è rinviata ai futuri esercizi ai sensi delle vigenti leggi fiscali.

La voce "Imposte anticipate" accoglie le eventuali imposte che, pur essendo di competenza di esercizi futuri, sono riferibili all'esercizio in corso e sono contabilizzate qualora vi sia la probabilità di ottenere in futuro imponibili fiscali di entità tale da poter assorbire il loro recupero.

Lo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali maturate è iscritto se vi è la probabilità di ottenere in futuro imponibili fiscali di entità tale da poter assorbire le perdite fiscali riportabili.

La contropartita economica dello stanziamento per imposte differite o anticipate trova collocazione alla voce "Imposte".

La capogruppo Industria e Innovazione, insieme alla sua controllata Red. Im, ha aderito al "consolidato fiscale nazionale" per il triennio 2013-2015, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del TUIR, che consente di trasferire il reddito complessivo netto o la perdita fiscale delle singole società partecipanti in capo alla controllante (capogruppo), la quale determinerà un reddito imponibile unico del Gruppo Industria e Innovazione o un'unica perdita fiscale riportabile, come somma algebrica dei redditi e/o delle perdite, e, pertanto, iscriverà un unico debito o credito d'imposta nei confronti dell'Erario.

I costi, i ricavi, e le attività sono rilevati al netto dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) ad eccezione del caso in cui tale imposta, applicata all'acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico. L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate o pagate all'Erario, è incluso nei crediti diversi o debiti diversi a seconda del segno del saldo.

DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di riferimento del bilancio. Il fair value di strumenti finanziari che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.

DIFFERENZE CAMBIO

I ricavi e costi relativi ad operazioni in moneta estera sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta. Le attività e passività monetarie in moneta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto nel conto economico complessivo. Le attività e passività non monetarie in moneta estera sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale e valutate al costo.

DIVIDENDI

Sono rilevati a conto economico quando sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data in cui avviene la delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

UTILE PER AZIONE

L'utile per azione base è determinato come rapporto tra il risultato del periodo di pertinenza del Gruppo attribuibile alle azioni ed il numero medio ponderato di azioni in circolazione nell'esercizio. Ai fini del calcolo dell'utile diluito per azione, la media ponderata delle azioni in circolazione è modificata assumendo la conversione di tutte le potenziali azioni aventi effetto diluitivo.

USO DI STIME

La redazione del bilancio e delle relative note, in applicazione dei principi contabili internazionali, richiede l'effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime contabili che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate che si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle informazioni disponibili. Le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per la determinazione degli ammortamenti, per la determinazione delle svalutazioni di partecipazioni o beni, per il calcolo delle imposte e per gli altri accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI OMOLOGATI IN VIGORE A PARTIRE DAL 1° GENNAIO 2016

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato sono conformi a quelli in vigore alla data del presente bilancio, inclusivi dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2016. Il Gruppo non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2016, non hanno un impatto significativo sul bilancio della Società. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica.

Modifiche allo IFRS 11 Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto

Le modifiche all'IFRS 11 richiedono che un joint operator che contabilizza l'acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, accordo a controllo congiunto le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Le modifiche chiariscono anche che, nel caso di mantenimento del controllo congiunto, la partecipazione precedentemente detenuta in un accordo a controllo congiunto non è oggetto di ri-misurazione al momento dell'acquisizione di un ulteriore quota di partecipazione nel medesimo accordo a controllo congiunto. Inoltre, è stata aggiunta un'esclusione dallo scopo dell'IFRS 11 per chiarire che le modifiche non si applicano quando le parti che condividono il controllo, inclusa l'entità che redige il bilancio, sono sotto il controllo comune dello stesso ultimo soggetto controllante.

Le modifiche si applicano sia all'acquisizione della quota iniziale di partecipazione in un accordo a controllo congiunto che all'acquisizione di ogni ulteriore quota nel medesimo accordo a controllo congiunto. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul Gruppo in quanto nel periodo non vi sono state acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto ai sensi dell'IFRS 11.

Modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili

Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e nello IAS 38 Immobilizzazioni immateriali che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l'attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l'utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l'ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio consolidato dato che il Gruppo non utilizza metodi basati sui ricavi per l'ammortamento delle proprie attività non correnti.

Miglioramenti annuali agli IFRS - Ciclo 2012- 2014

Questi miglioramenti sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente. Includono:

IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate

Le attività (o gruppi in dismissione) sono generalmente cedute attraverso la vendita o la distribuzione ai soci. La modifica chiarisce che il cambiamento da uno all'altro di questi metodi di cessione non dovrebbe essere considerato un nuovo piano di cessione ma, piuttosto, la continuazione del piano originario. Non vi è quindi alcuna interruzione nell'applicazione dei requisiti dell'IFRS 5. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente.

IFRS 7 Strumenti Finanziari: Informativa

(i) Contratti di servizio

La modifica chiarisce che un contratto di servizio (servicing contract) che include un compenso può comportare un coinvolgimento continuo in un'attività finanziaria. Un'entità deve definire la natura del compenso e dell'accordo sulla base delle guidance contenuta nell'IFRS 7 sul tema del coinvolgimento continuo per valutare se è richiesta informativa. La definizione di quale contratto di servizi comporta un coinvolgimento continuo deve essere fatta retrospetticamente. Comunque, l'informativa richiesta non dovrà essere presentata per gli esercizi che precedono quello di prima applicazione di questa modifica.

(ii) Applicabilità delle modifiche all'IFRS 7 ai bilanci intermedi sintetici

La modifica chiarisce che i requisiti di informativa sulle compensazioni non si applicano ai bilanci intermedi sintetici, a meno che questa informativa non fornisca un aggiornamento significativo delle informazioni presentate nel più recente bilancio annuale. Questa modifica deve essere applicata retrospetticamente.

IAS 19 Benefici per i dipendenti

La modifica chiarisce che il mercato attivo (market depth) delle obbligazioni societarie di alta qualità deve essere definito rispetto alla valuta in cui l'obbligazione è denominata, piuttosto che al paese in cui l'obbligazione è localizzata. Quando non c'è un mercato attivo per obbligazioni societarie di alta qualità in quella valuta, devono essere utilizzati i tassi relativi ai titoli di stato. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente. Tale modifica non ha impatti rilevanti sul Gruppo.

Modifiche allo IAS 1 Iniziativa di informativa

Le modifiche allo IAS 1 chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti. Le modifiche chiariscono:

Il requisito della materialità nello IAS 1

Il fatto che linee specifiche nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria possono essere disaggregate.

Che le entità dispongono di flessibilità rispetto all'ordine in cui presentano le note al bilancio.

Che la quota delle altre componenti di conto economico complessivo relativa alle collegate e joint venture contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in un unica riga, e classificata tra quelle voci che non saranno successivamente riclassificate a conto economico.

Inoltre, le modifiche chiariscono I requisiti che si applicano quando vengono presentati dei sub-totali nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul Gruppo.

Modifiche agli IFRS 10, IFRS 12 ed allo IAS 28 Entità di investimento: applicazione dell'eccezione di consolidamento

Le modifiche trattano le problematiche sorte nell'applicazione dell'eccezione relativa alle entità di investimento prevista dall'IFRS 10 Bilancio Consolidato. Le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che l'esenzione alla presentazione del bilancio consolidato si applica all'entità capogruppo che è la controllata di un'entità di investimento, quando l'entità di investimento valuta tutte le proprie controllate al fair value.

Inoltre, le modifiche all'IFRS 10 chiariscono che solo una controllata di un'entità di investimento che non è essa stessa un'entità di investimento e che fornisce servizi di supporto all'entità di investimento viene consolidata. Tutte le altre controllate di un'entità di investimento sono valutate al fair value. Le modifiche allo IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint-venture permettono all'investitore di mantenere, nell'applicazione del metodo del patrimonio netto, la valutazione al fair value applicata dalle collegate o joint venture di un'entità di investimento nella valutazione delle proprie partecipazioni in società controllate.

Queste modifiche devono essere applicate retrospetticamente e sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul Gruppo in quanto questo non applica la consolidation exemption.

Adozione dei principi contabili IFRS15 e IFRS16

A partire dal 1° gennaio 2018 dovrà essere applicato il nuovo principio contabile IFRS 15 sul riconoscimento dei ricavi e dal 1° gennaio 2019 il nuovo principio contabile IFRS 16 sui leasing.

Stante l'attuale situazione, allo stato non si ritiene che l'applicazione dell'IFRS 15 sul riconoscimento dei ricavi abbia impatti significativi sul bilancio consolidato.

Per quanto riguarda invece il principio contabile IFRS 16 si segnala che alla data odierna il Gruppo non ha in essere contratti di leasing, ed ha solo un contratto di affitto relativo alla sede di Milano in Largo Richini, 6. In considerazione di ciò, alla data del presente relazione, non si prevedono impatti materiali sul bilancio consolidato e sulla situazione finanziaria del Gruppo.

diretto indiretto Industria e Innovazione S.p.A. Milano Largo Richini, 6 - holding - immobiliare - sviluppo progetti settore energetico 31.12 26.108.942,94 Red. Im S.r.l. Milano Largo Richini, 6 - immobiliare 31.12 50.000,00 100% Dasix Land S.L. Barcellona (Spagna) Prat de Llobregat - immobiliare 31.12 3.006,00 100% Red. Im S.r.l. società controllate consolidate secondo il metodo dell'integrazione globale % possesso Denominazione Sede legale Attività tramite Data chiusura esercizio sociale Capitale sociale in Euro (1)

3.2.3 AREA DI CONSOLIDAMENTO

(1) Capitale sociale versato alla data del 31 dicembre 2016

Il perimetro di consolidamento al 31 dicembre 2016 è invariato rispetto all'esercizio precedente.

3.2.4 NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI CONSOLIDATI AL 31 DICEMBRE 2016

Nell'ambito del programma di ristrutturazione in corso, in data 30 gennaio 2017, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione ha accettato la proposta irrevocabile per l'acquisto del 100% del capitale sociale della controllata Red. Im formulata da Finalpa.

In applicazione di quanto previsto dall'IFRS 5, le attività di Red. Im (e della sua controllata al 100% Dasix Land S.L.U.) sono pertanto classificate tra le "attività destinate alla dismissione" e le passività tra le "attività destinate alla dismissione" già dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

A. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Il saldo delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 1 migliaia (Euro 5 migliaia al 31 dicembre 2015).

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (dati in Euro migliaia)	Immobili	Impianti e Macchinari	Attrezzature Ind.li e Commerciali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
Costo storico	-	13	-	84	-	97
Fondo ammortamento	-	(12)	-	(80)	-	(92)
Valore netto al 31.12.2015	-	1	-	4	-	5
Incrementi	-	-	-	2	-	2
Decrementi	-	(12)	-	(9)	-	(21)
Riclassificazione costo	-	-	-	-	-	-
Ammortamenti	-	-	-	(1)	-	(1)
Utilizzo f.do ammortamento	-	12	-	4	-	15
Costo storico	-	1	-	77	-	78
Fondo ammortamento	-	-	-	(77)	-	(77)
Valore netto al 31.12.2016	-	1	-	-	-	1

La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta all'ammortamento del periodo e a mobili e arredi che sono stati dismessi in conseguenza del trasferimento della sede sociale di Industria e Innovazione.

B. ATTIVITÀ IMMATERIALI

Il saldo delle attività immateriali al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 24 migliaia (Euro 27 migliaia al 31 dicembre 2015). La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta all'ammortamento del periodo.

ATTIVITA' IMMATERIALI (dati in Euro migliaia)	Attività immateriali in via di sviluppo	Licenze software	Diritti e brevetti industriali	Totale
Costo storico	23	79	31	133
Fondo ammortamento	-	(79)	(27)	(106)
Valore netto al 31.12.2015	23	-	4	27
Incrementi	-	-	-	-
Decrementi e svalutazioni	-	-	-	-
Ammortamenti	-	-	(3)	(3)
Utilizzo f.do ammortamento	-	-	-	-
Costo storico	23	79	31	133
Fondo ammortamento	-	(79)	(30)	(109)
Valore netto al 31.12.2016	23	-	1	24

C. PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

Il saldo delle partecipazioni in altre imprese al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro zero, invariato rispetto all'esercizio precedente.

Tale voce include esclusivamente la partecipazione del 3,57% detenuta in Banca MB S.p.A. che si rammenta essere stata integralmente svalutata nel 2010.

In considerazione delle operazioni di cessione previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, le partecipazioni detenute in 400 FAH, RCR, Mediapason ed Officine CST sono state classificate tra le attività destinate alla dismissione. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota H. "Attività e passività destinate alla dismissione" già dal bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE (dati in Euro migliaia)	Sede	Capitale sociale	Patrimonio netto al 31.12.2015	Risultato al 31.12.2015	Quota posseduta	Quota di patrimonio netto di pertinenza	31.12.2016
400 Fifth Avenue Holding S.p.A. (***)	Varese	78.704	(22.230)	1.693	20,86%	(4.637)	1
Mediapason S.p.A. (***)	Milano	8.800	(1.029)	(2.385)	17,84%	(184)	1.868
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. (***)	Colle Val D'Elsa	12.490	19.416	(6.989)	15,35%	2.980	-
Officine CST S.p.A. (**)	Roma	1.000	6.675	4.517	10,00%	668	900
Banca MB S.p.A. (*)	Milano	105.000	93.870	(6.594)	3,57%	3.351	-
Totale							2.769

(*) dati relativi all'ultimo bilancio disponibile al 31 dicembre 2008

(**) la partecipazione in Officine CST è classificata tra le attività in dismissione dal 31 dicembre 2014

(***) partecipazioni classificate tra le attività in dismissione dal 31 dicembre 2015 in considerazione delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione.

D. IMPOSTE ANTICIPATE

Le imposte anticipate, pari ad Euro 197 migliaia al 31 dicembre 2016, sono relative a differenze temporanee tra i valori contabili e i valori fiscalmente riconosciuti di alcune voci di bilancio. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota MM "Imposte".

E. ALTRI CREDITI ATTIVITÀ NON CORRENTI

Il saldo degli altri crediti non correnti è pari ad Euro 29 migliaia ed è relativo a crediti verso RCR invariato rispetto all'esercizio precedente. Tali crediti sono stati classificati tra le attività non correnti in considerazione delle tempistiche attese di incasso tenuto conto della procedura di concordato in corso sulla partecipata.

F. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali al 31 dicembre 2016, ammontano ad Euro 4 migliaia (Euro 58 migliaia al 31 dicembre 2015). La riduzione rispetto all'esercizio precedente è dovuta alla compensazione delle partite a debito e a credito con un fornitore.

Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 125 migliaia, è rimasto invariato rispetto all'esercizio precedente.

Fondo svalutazione crediti commerciali (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Incrementi	Decrementi	31.12.2016
Fondo svalutazione crediti	125	-	-	125
Totale	125	-	-	125

G. ALTRI CREDITI CORRENTI

Il saldo complessivo degli altri crediti al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 82 migliaia.

Crediti finanziari verso altri

Al 31 dicembre 2016, il saldo dei crediti finanziari, è pari ad Euro zero migliaia (invariato rispetto al 31 dicembre 2015) al netto delle svalutazioni effettuate negli esercizi precedenti.

CREDITI FINANZIARI (ATTIVITA' CORRENTI) (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Crediti finanziari verso Coll'Energia	971	971
Crediti finanziari verso Agri Energia Perolla	160	160
Credito verso DMG	70	70
Fondo svalutazione crediti	(1.201)	(1.201)
Totale	-	-

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Incrementi	Decrementi	31.12.2016
Fondo svalutazione crediti	1.201		-	1.201
Totale	1.201	-	-	1.201

Altri crediti

ALTRI CREDITI (ATTIVITA' CORRENTI) (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Crediti vs Erario	48	60
Crediti tributari correnti	-	-
Risconti attivi	11	40
Altri crediti	23	6
Altri crediti verso parti correlate	-	2
Totale	82	108

Gli altri crediti sono principalmente relativi a crediti IVA per Euro 48 migliaia e al fondo garanzia istituito per le spese del Tribunale nell'ambito della procedura di ristrutturazione.

H. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Le attività destinate alla dismissione sono esposte nelle tabelle seguenti con evidenza delle passività ad esse associate.

31.12.2016
(dati in Euro migliaia)	Immobile Arluno	Officine CST	Mediapason	RCR 400 Fifth Avenue	Red. Im	Dasix Land	Totale
Attività non correnti	8.573	900	2.018	1	18.430	-	29.922
Attività correnti					87	42	129
Attività destinate alla dismissione	8.573	900	2.018	1	18.517	42	30.051
- di cui di natura finanziaria	-	-	-		66	42	108
Passività non correnti	3.658	-		1.000	-		4.658
Passività correnti	4.915	900	2.018	106	18.483	2	26.424
Passività destinate alla dismissione	8.573	900	2.018	1.106	18.483	2	31.082
- di cui di natura finanziaria	8.252	900	2.018	1.106	17.389		29.665

Immobile di Arluno

L'Accordo di Ristrutturazione prevede la ristrutturazione del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile di Arluno al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti).

Nelle more della cessione è altresì previsto il preliminare conferimento dell'immobile di Arluno, del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese e dei debiti per IMU e TARI nella neo costituita Richini Due, per la quale è prevista la successiva cessione a terzi.

In considerazione di quanto precede, l'immobile di Arluno e i relativi debiti che saranno oggetto di trasferimento sono stati classificati tra le attività / passività destinate alla dismissione.

Al 31 dicembre 2016 il fair value dell'immobile di Arluno è stato determinato in Euro 8.573 migliaia e riflette il valore dell'esdebitazione che deriverà ad Industria e Innovazione per effetto della cessione dell'immobile in esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione come di seguito dettagliato.

(dati in Euro migliaia)	31.12.2016
Immobile di Arluno	8.573
Debito residuo Credito Valtellinese (*)	8.252
Debiti per IMU e TASI	321
Totale esdebitazione	8.573

(*) pari ad Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi maturati e non pagati

L'incremento nel valore dei debiti correlati rispetto al 31 dicembre 2015 (pari ad Euro 387 migliaia) è relativo agli interessi maturati sul mutuo ipotecario (Euro 212 migliaia) e ai costi per IMU e TARI di competenza dell'esercizio (Euro 175 migliaia comprensivi di sanzioni e interessi)

Partecipazioni in Officine CST ed in Mediapason

L'Accordo di Ristrutturazione prevede la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services attraverso i proventi derivanti dalla cessione delle partecipazioni costituite in pegno a garanzia del finanziamento stesso e segnatamente la partecipazione del 10% detenuta in Officine CST e la partecipazione del 17,84% detenuta in Mediapason. Con riferimento alla cessione della partecipazione in Officine CST, la stessa è prevista entro il prossimo 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2).

Con riferimento alla partecipazione in Mediapason è prevista la successiva cessione della stessa a fronte di un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Nelle more della cessione della partecipazione in Mediapason è altresì previsto il preliminare conferimento della stessa, e del finanziamento residuo verso MPS Capital Services (post cessione della partecipazione in Officine CST) nella neo costituita Richini Due, per la quale è prevista la successiva cessione a terzi.

Al 31 dicembre 2016 il valore della partecipazione in Officine CST è di Euro 900 migliaia (pari al prezzo di cessione e invariato rispetto al 31 dicembre 2015), mentre il valore della partecipazione in Mediapson, unitamente al credito per finanziamento soci infruttifero erogato alla partecipata, è stato adeguato per tenere conto del valore dell'esdebitazione che deriverà ad Industria e Innovazione per effetto delle cessioni sopra descritte in esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione e complessivamente pari ad Euro 2.918 migliaia come di seguito dettagliata.

(dati in Euro migliaia)	31.12.2016
Partecipazione in Officine CST	900
Partecipazione in Mediapason	1.868
Finanziamento soci infruttifero Mediapason	150
Totale Mediapason	2.018
Debito residuo MPS Capital Services (*)	2.918
Totale esdebitazione	2.918

(*) pari ad Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi maturati e non pagati

L'incremento nel valore dell'indebitamento correlato rispetto al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 154 migliaia, è relativo agli interessi maturati sul finanziamento verso MPS Capital Services.

Partecipazione in RCR, partecipazione in 400 FAH e credito verso 400 Fifth Realty LLC

Nell'ambito delle negoziazioni per la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario, in data 25 gennaio 2017, gli obbligazionisti Sigg. Cusinati e Cellario Serventi hanno formulato alla Società una proposta per l'acquisto della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR, della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 FAH e del credito verso la 400 Fifth Realty a valere sulle obbligazioni dagli stessi detenute pari ad Euro 1.106 migliaia al 31 dicembre 2016 (di cui nominali Euro 1.000 migliaia). Si segnala che tutti gli attivi oggetto della proposta hanno un valore contabile pari a zero; l'aggiornamento delle valutazioni al 31 dicembre 2016 ha confermato l'impossibilità di poter ragionevolmente prevedere un recupero degli investimenti sottostanti.

Con riferimento alla partecipazione in RCR, la società con decreto del 16 maggio 2014, comunicato in data 22 maggio 2014, è stata ammessa in concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160 e 186-bis L.F. successivamente omologato dal Tribunale di Siena in data 28 novembre 2014. Nell'ambito del piano concordatario è stata data esecuzione ad un aumento di capitale con emissione di azioni di categorie differenti e di strumenti finanziari partecipativi che – ai sensi dello Statuto – hanno diritti patrimoniali differenti. In particolare le azioni detenute da INDI (azioni ordinarie di prima emissione) non hanno diritto ad alcuna distribuzione fino all'ammontare di Euro 30 milioni. Tenuto conto del valore del patrimonio netto di RCR (pari ad Euro 19.416 migliaia al 31 dicembre 2015), degli scostamenti registrati rispetto agli obiettivi del piano concordatario (come si evince anche dalla relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori in relazione all'esercizio 2015) e della prevista situazione di perdita anche per l'esercizio 2016 in assenza di un recupero della redditività, il management di INDI ha ritenuto di confermare le valutazioni effettuate negli esercizi precedenti.

Con riferimento alla partecipazione in 400 FAH, che ha sviluppato, tramite la controllata 400 Fifth Realty, l'iniziativa immobiliare "The Setai Building" al 400 Fifth Avenue di New York, si rammenta che il valore di carico è stato azzerato in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2014, e che successivamente la società è stata posta in liquidazione. Tenuto conto che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 della 400 FAH riporta un patrimonio netto negativo per Euro 22.230 migliaia e che, con riferimento all'iniziativa immobiliare negli Stati Uniti (unica attività della società), alla medesima data, residuano 13 unità immobiliari con un presumibile valore di realizzo di USD 67,5 milioni a fronte di un debito bancario residuo di Euro 72,2 milioni (cfr. Bilancio al 31 dicembre 2015), il management di INDI ha ritenuto di confermare le valutazioni effettuate negli esercizi precedenti.

Con riferimento ai crediti verso la 400 Fifth Realty (pari a nominali USD 1.350 migliaia), gli stessi sono stati interamente svalutati in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2013 in considerazione delle mutate probabilità di recupero degli stessi. Tale valutazione risulta confermata al 31 dicembre 2016.

Partecipazione nelle controllate Red. Im e Dasix Land

Le attività e le passività della controllata al 100% Red. Im e della sua controllata al 100% Dasix Land sono state riclassificate tra le attività e passività destinate alla dismissione in conseguenza dell'accettazione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da Finalpa ed accettata da INDI.

Si riporta di seguito il dettaglio delle principali attività e passività delle controllate.

	SOCIETA' CONTROLLATE
	RED.IM. S.r.l.	DASIX LAND S.L.
Stato Patrimoniale
(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2016
Investimenti immobiliari	18.316	-
Attivo Circolante	200	42
Ratei e risconti	1	-
TOTALE ATTIVO	18.517	42
Fondo imposte differite	331	-
Debiti finanziari	17.389	-
Debiti commerciali e altri debiti	431	2
Ratei e risconti	332	-
TOTALE PASSIVO	18.483	2

Al 31 dicembre 2016 il fair value della Proprietà Magenta Boffalora è pari ad Euro 18.316 migliaia ed è stato adeguato per tenere conto del valore implicito riconosciuto da Finalpa, nell'ambito della definizione del prezzo di acquisto della partecipata e pari ad Euro 1 (uno).

Si riporta di seguito il dettaglio delle attività e passività destinate alla dismissione al 31 dicembre 2015.

31.12.2015
(dati in Euro migliaia)	Immobile Arluno	Officine CST	Mediapason	RCR 400 Fifth Avenue	Red. Im	Dasix Land	Totale
Attività non correnti	8.186	900	1.864	1	16.830	5	27.786
Attività correnti					26	158	184
Attività destinate alla dismissione	8.186	900	1.864	1	16.856	163	27.970
- di cui di natura finanziaria	-	-	-		4	131	135
Passività non correnti	5.051	-		1.000	-		6.051
Passività correnti	3.135	900	1.864	72	16.977	12	22.960
Passività destinate alla dismissione	8.186	900	1.864	1.072	16.977	12	29.011
- di cui di natura finanziaria	8.040	900	1.864	1.072	16.475		28.351

	SOCIETA' CONTROLLATE
	RED.IM. S.r.l.	DASIX LAND S.L.
Stato Patrimoniale
(dati in Euro migliaia)	31.12.2015	31.12.2015
Investimenti immobiliari	16.732	-
Attivo Circolante	114	163
Ratei e risconti	10	-
TOTALE ATTIVO	16.856	163
Fondo imposte differite	181	-
Debiti finanziari	16.475	-
Debiti commerciali e altri debiti	168	12
Ratei e risconti	153	-
TOTALE PASSIVO	16.977	12

In adempimento alla raccomandazione Consob DEM/9017965, si riporta il dettaglio del patrimonio immobiliare sulla base della modalità di contabilizzazione e dei relativi debiti finanziari per la sola quota capitale.

PATRIMONIO IMMOBILIARE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Criterio di contabilizzazione
Proprietà Magenta - Boffalora	18.316	fair value
Immobile Arluno	8.573	fair value
TOTALE ATTIVITA' IMMOBILIARI AL FAIR VALUE	26.889

PATRIMONIO IMMOBILIARE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Debito Finanziario
		Importo residuo	Ente finanziatore	Tipologia	Garanzie prestate	Scadenza
Proprietà Magenta - Boffalora	18.316	14.750	Intesa Sanpaolo	Contratto di finanziamento	Ipoteca su proprietà	30.06.2015
Immobile Arluno	8.573			7.721 Credito Valtellinese Mutuo ipotecario - fondiario Ipoteca su immobile		30.06.2020

I. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto consolidato, al 31 dicembre 2016, è negativo per Euro 23.704 migliaia. Le movimentazioni del patrimonio netto fanno riferimento alla rilevazione del risultato complessivo del periodo, negativo per Euro 2.409 migliaia.

Si prevede che il patrimonio netto consolidato risulti reintegrato in esecuzione del complesso delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare (i) dei previsti aumenti di capitale per complessivi Euro 43.788 migliaia, e (ii) delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento, pari a ca. Euro 21.276 migliaia.

Il capitale sociale, pari ad Euro 26.109 migliaia, risulta composto da 23.428.826 azioni prive di valore nominale; nel corso dell'esercizio 2016 non sono intervenute variazioni nel numero di azioni.

Le altre riserve, pari ad Euro 5.128 migliaia e invariate rispetto all'esercizio precedente, si sono formate in seguito alla riduzione del capitale sociale di Industria e Innovazione avvenuta nel 2011.

La capitalizzazione di Borsa del titolo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 (pari a ca. Euro 3.046 migliaia) è superiore al patrimonio netto consolidato della stessa alla data di riferimento.

Si segnala che per effetto della perdita di periodo, la capogruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 presenta un deficit patrimoniale di Euro 23.704 migliaia e ricade pertanto nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ.; al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017, ha convocato l'Assemblea straordinaria per l'adozione degli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite di cui al citato art. 2447 cod. civ.

Con riferimento alla controllata Red. Im, che ricade nelle fattispecie previste dall'art. 2482-ter cod. civ, si rimanda a quanto riportato nella Relazione sulla gestione.

J. FONDO T.F.R.

Il fondo per il Trattamento di Fine Rapporto al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 17 migliaia (Euro 12 migliaia al 31 dicembre 2015); la variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta agli accantonamenti dell'esercizio.

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Incrementi	Decrementi	31.12.2016
Trattamento di Fine Rapporto	12	5	-	17
Totale	12	5	-	17

Il Gruppo al 31 dicembre 2016 aveva in forza 2 dipendenti di cui 1 quadro e 1 impiegato.

Il numero medio dei dipendenti dell'esercizio 2016 per categoria ed il raffronto con l'esercizio precedente sono riportati nella tabella seguente.

	N. medio esercizio N. medio esercizio corrente precedente
Dirigenti	-	1,0
Quadri	1,0	3,0
Impiegati	2,0	3,0
Operai	-
Totale	3,0	7,0

K. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali al 31 dicembre 2016 ammontano ad Euro 2.945 migliaia (Euro 1.765 migliaia al 31 dicembre 2015), di cui Euro 1.827 migliaia scaduti.

Il significativo incremento dell'indebitamento rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente riconducibile alla situazione di tensione finanziaria che ha comportato un progressivo rallentamento nei pagamenti e al sostenimento (e accantonamento) dei costi per consulenze legali e finanziarie in relazione al programma di ristrutturazione (complessivamente pari ad Euro 997 migliaia).

L. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti, al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente pari ad Euro 843 migliaia (Euro 872 migliaia al 31 dicembre 2015).

ALTRI DEBITI (PASSIVITA' CORRENTI) (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Debiti verso Erario	7	13
Debiti verso dipendenti	14	22
Debiti verso enti previdenziali	14	27
Altri debiti correnti	43	192
Debiti verso amministratori	705	594
Ratei passivi	12	-
Risconti passivi	1	-
Altri debiti verso parti correlate	47	24
Totale	843	872

Tale voce comprende debiti verso amministratori per Euro 705 migliaia dei quali Euro 582 migliaia sono relativi ad esercizi precedenti. Si segnala che nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione gli Amministratori in carica e gli ex Amministratori hanno rinunciato quasi integralmente ai compensi maturati.

M. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA
(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Cassa	-	1
Disponibilità liquide verso parti correlate	-	19
Disponibilità liquide	22	520
A. Disponibilità liquide	22	540
Crediti finanziari verso altri	-	-
B. Crediti finanziari correnti	-	-
Debiti finanziari verso parti correlate	(1.207)	(5.680)
Debiti finanziari verso altri	(6.670)	(1.366)
C. Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
D. Indebitamento finanziario netto corrente (A + B - C)	(7.855)	(6.506)
Debiti finanziari verso parti correlate	(11.350)	(500)
Debiti finanziari verso altri	-	(10.978)
E. Indebitamento finanziario netto non corrente	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta (D + E) Attività continuative	(19.205)	(17.984)
Attività finanziarie comprese nelle attività destinate alla dismissione	108	135
Passività finanziarie direttamente correlate ad attività destinate alla vendita	(29.665)	(28.351)
Posizione finanziaria netta attività / passività in dismissione	(29.557)	(28.216)
Totale Posizione finanziaria netta	(48.762)	(46.200)

La posizione finanziaria netta del Gruppo Industria e Innovazione al 31 dicembre 2016 è negativa per Euro 48.762 migliaia, la variazione rispetto all'esercizio precedente, negativa per Euro 2.562 migliaia, è essenzialmente riconducibile al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari per Euro 2.021 migliaia.

La posizione finanziaria netta, al 31 dicembre 2016, al pari di quella al 31 dicembre 2015, è stata esposta per tenere conto sia delle successive negoziazioni intervenute che della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare sono stati riclassificati tra le passività correnti destinate alla dismissione:

• il finanziamento in essere verso Intesa Sanpaolo pari ad Euro 17.389 migliaia (di cui Euro 14.750 migliaia in linea capitale);
• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.252 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale)
• il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 2.918 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
• la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi pari ad Euro 1.106 migliaia (di cui Euro 1.000 migliaia in linea capitale).

Con riferimento alla quota del Prestito Obbligazionario detenuta da Nelke (comprensiva della quota di MPS Capital Services il cui trasferimento è previsto nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione) e da Generali Pan Europe D.a.C. (comprensiva della quota successivamente acquistata da Allianz nel 2017) complessivamente pari ad Euro 16.430 migliaia al 31 dicembre 2016 (di cui nominali Euro 14.850 migliaia), nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, è prevista la conversione in azioni INDI per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi.

Con riferimento alla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e all'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari complessivamente ad Euro 2.797 migliaia di cui nominali Euro 2.480 migliaia) - acquistati da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione – è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi.

Finanziamenti in essere al 31 dicembre 2016

Si riporta di seguito l'elenco dei finanziamenti in essere al 31 dicembre 2016 per la sola quota capitale con evidenza delle scadenze contrattualmente previste. Con riferimento alla manovra finanziaria prevista nell'Accordo di Ristrutturazione si rimanda a quanto già riportato nel dettaglio nella Relazione sulla gestione.

FINANZIAMENTI (dati in Euro migliaia)	Società	Ultima Scadenza	scaduto	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 60 mesi	Totale
Finanziamento Intesa Sanpaolo	Red. Im S.r.l.	30.06.2015	14.750			-	14.750
Credito Valtellinese Mutuo ipotecario - fondiario	Industria e Innovazione S.p.A.	30.06.2020	2.670	1.393	3.658	-	7.721
Quota Prestito Obbligazionario v/terzi	Industria e Innovazione S.p.A.	31.12.2016 / 31.12.2019	3.500	-	200	-	3.700
Finanziamento Finlombarda	Industria e Innovazione S.p.A.	30.06.2019	180	-	-	-	180
Totale			21.100	1.393	3.858	-	26.351

FINANZIAMENTI DA PARTI CORRELATE (dati in Euro migliaia)	Società	Ultima Scadenza	scaduto	entro 12 mesi	oltre 12 mesi	oltre 60 mesi	Totale
Linea di credito MPS	Industria e Innovazione S.p.A.	a revoca	-	2.300	-	-	2.300
Finanziamento MPS Capital Services	Industria e Innovazione S.p.A.	15.04.2016	2.625		-	-	2.625
Quota Prestito Obbligazionario v/parti correlate	Industria e Innovazione S.p.A.	31.12.2016 / 31.12.2019	-	-	12.150	-	12.150
Totale			2.625	2.300	12.150	-	17.075

Con riferimento al finanziamento in essere con Intesa Sanpaolo, creditrice della controllata Red. Im, a garanzia del finanziamento risultano iscritte ipoteche sui beni di Red. Im per complessivi Euro 40.000 migliaia.

Si segnala che al 31 dicembre 2016 risulta rispettato il previsto indice di controllo, soggetto a verifica semestrale, in base al quale il rapporto tra il debito residuo in linea capitale della Tranche A (pari al 31

dicembre 2016 ad Euro 12.750 migliaia) ed il valore di mercato dei beni garantiti deve risultare non superiore all'80%.

Con riferimento al mutuo ipotecario con il Credito Valtellinese a garanzia del mutuo risultano iscritte ipoteche sui beni di Industria e Innovazione per complessivi Euro 16.200 migliaia.

Con riferimento al finanziamento verso MPS Capital Services lo stesso risulta garantito dal pegno sulla partecipazione in Officine CST e sulla partecipazione in Mediapason.

AA.RICAVI

I ricavi del periodo, pari ad Euro 40 migliaia, sono relativi per Euro 20 migliaia a ricavi da locazione sulla Proprietà Magenta Boffalora e per Euro 20 migliaia dalla vendita delle ultime pertinenze della Proprietà San Cugat.

BB.ALTRI RICAVI

Il saldo della voce "altri ricavi" dell'esercizio precedente era relativo al contributo a fondo perduto ricevuto dalla Regione Lombardia a valere sul progetto relativo alle tessere fotovoltaiche.

CC.VARIAZIONE DELLE RIMANENZE

La variazione delle rimanenze al 31 dicembre 2016 fa esclusivo riferimento alla vendita delle ultime pertinenze della Proprietà San Cugat.

DD.VARIAZIONE DI FAIR VALUE DEGLI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Come già ampiamente descritto nelle note precedenti, i fair value della Proprietà Magenta Boffalora e dell'Immobile di Arluno, al 31 dicembre 2016, sono stati adeguati per tenere conto delle previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione nonché delle effettive prospettive di realizzo. Le variazioni di fair value hanno comportato un provento complessivo in bilancio di Euro 1.972 migliaia. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota H. "Attività e passività destinate alla dismissione".

EE. COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

I costi per materie prime e servizi, il cui saldo al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 689 migliaia (Euro 658 migliaia al 31 dicembre 2015) appaiono sostanzialmente in linea con l'esercizio precedente.

I risparmi effettuati nell'esercizio e derivanti dalle ulteriore iniziative di saving intraprese dal management volte al contenimento dei costi di struttura sono stati infatti riassorbiti dal sostenimento di costi inerenti la Proprietà Magenta Boffalora (per complessivi Euro 253 migliaia) di cui Euro 90 migliaia relativi ai lavori per la rimozione dell'amianto da alcuni edifici ed Euro 163 migliaia per consulenze tecniche e legali finalizzate alla predisposizione della documentazione necessaria ad ottenere una dotazione urbanistica dell'area compatibile con il progetto di sviluppo di un Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae.

COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Consulenze	242	259
Affitti e noleggi	24	45
Spese generali amministrative	52	45
Manutenzioni e utenze	131	65
Compenso Collegio Sindacale	55	50
Compenso Organo di Controllo	37	51
Compenso Società di Revisione	90	85
Assicurazioni	54	52
Acquisto materie prime	1	1
Altri	3	5
Totale	689	658

FF. COSTO DEL PERSONALE

Il costo del personale al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 331 migliaia (Euro 730 migliaia al 31 dicembre 2015).

COSTI DEL PERSONALE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Consiglio di Amministrazione	137	139
Costo del personale	194	591
Totale	331	730

Il significativo decremento del costo del personale è dovuto alla riduzione del numero di dipendenti in seguito alle azioni di ristrutturazione avviate nell'ultimo trimestre 2015 e a successive intervenute dimissioni.

GG. ALTRI COSTI OPERATIVI

Gli altri costi operativi, al 31 dicembre 2016, ammontano ad Euro 416 migliaia (Euro 1.454 migliaia al 31 dicembre 2015).

ALTRI COSTI OPERATIVI (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
IMU (ex ICI)	228	144
IVA indetraibile	23	36
Accantonamento fondo svalutazione crediti	-	1.136
Altri costi operativi	165	138
Totale	416	1.454

Con riferimento all'incremento dei costi per IMU nel 2016 si segnala che l'esercizio 2015 beneficiava di una sopravvenienza attiva di Euro 87 migliaia relativa al ricalcolo dell'IMU 2014 sulla Proprietà Magenta Boffalora a seguito della presentazione della dichiarazione di inagibilità di alcuni fabbricati. Ulteriormente l'esercizio 2016 risulta penalizzato dalla contabilizzazione delle sanzioni e interessi calcolate in relazione all'IMU 2015 non pagata sia relativamente alla Proprietà di Magenta Boffalora che all'immobile di Arluno pari a ca. Euro 68 migliaia e incluse negli altri costi operativi.

HH.ONERI NON RICORRENTI

Gli oneri non ricorrenti, pari ad Euro 997 migliaia sono relativi a costi per consulenze legali e finanziarie relative per Euro 162 migliaia all'Operazione con LCFG, poi non conclusasi positivamente, e per Euro 835 migliaia relative all'Accordo di Ristrutturazione.

II. AMMORTAMENTI

Gli ammortamenti del periodo sono pari ad Euro 4 migliaia.

JJ. RIVALUTAZIONI (SVALUTAZIONI)

Le rivalutazioni del periodo, pari ad Euro 154 migliaia, sono interamente riconducibili alla rivalutazione apportata alla partecipazione in Mediapason al fine di adeguarla alle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota H. "Attività e passività destinate alla dismissione".

KK.ONERI FINANZIARI

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2016 ammontano ad Euro 2.022 migliaia (Euro 1.878 migliaia al 31 dicembre 2015).

LL. PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

Il dato relativo all'esercizio precedente, positivo per Euro 742 migliaia, era relativo alla plusvalenza generatasi, solo a livello consolidato, dalla cessione delle partecipazioni in Agri Energia Perolla ed in Coll'Energia nel 2015.

MM. IMPOSTE

Il saldo della voce imposte, al 31 dicembre 2016 è interamente relativo alle imposte differite.

IMPOSTE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Imposte correnti	-	-
Imposte differite	(90)	807
Totale	(90)	807

IMPOSTE ANTICIPATE (DIFFERITE) (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Accantonamenti	Utilizzi	31.12.2016
Imposte anticipate	153	46	(2)	197
Imposte differite Proprietà Magenta-Boffalora (*)	(181)	(480)	331	(330)
TOTALE IMPOSTE ANTICIPATE / (DIFFERITE)	(28)	(434)	329	(133)

(*) Riclassificato tra le passività in dismissione ai sensi dell'IFRS 5

Le imposte differite attive attengono principalmente agli effetti connessi alla rilevazione delle differenze temporanee esistenti tra i valori contabili e i corrispondenti valori fiscali.

Le imposte differite passive sono interamente relative alla differenza tra il valore civilistico e il valore fiscale della Proprietà Magenta Boffalora dovuta al fatto che tale proprietà è valutata al fair value ai sensi dello IAS 40. Il fondo imposte differite al 31 dicembre 2016 è classificato tra le passività destinate alla dismissione in conseguenza della prevista cessione di Red. Im.

La capogruppo Industria e Innovazione, insieme alla controllata Red. Im, ha rinnovato il "consolidato fiscale nazionale" per il triennio 2016 – 2018, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del TUIR.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo Industria e Innovazione non ha rilevato le imposte anticipate sulle perdite pregresse e sugli oneri accessori all'aumento di capitale (per un importo complessivo di Euro 26.517 migliaia) stante la difficoltà a stabilire con un ragionevole grado di certezza le tempistiche di recupero delle stesse.

Periodo di formazione (dati in Euro migliaia)	Perdita fiscale	Oneri accessori aumenti di capitale
2006	1.807	-
2007	-	-
2008	-	21
2009	3.875	-
2010	3.910	-
2011	2.674	-
2012	3.038
2013	3.360
2014	2.363
2015	1.375
2016	1.599
perdite riportabili senza limiti di tempo	2.495	-
totale	26.496	21

Di seguito è riportata la riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)

IRES (dati in Euro migliaia)	Totale	%	31.12.2016
Utile (Perdita) ante imposte	(2.319)
Onere fiscale teorico		27,5%	(638)
Differenze temporanee	269		74
Differenze temporanee esercizi precedenti	(256)		(70)
Differenze permanenti	2.312		636
Reddito imponibile	6
Onere fiscale effettivo		27,5%	2

NN.RISULTATO NETTO DELLE ATTIVITÀ/PASSIVITÀ CESSATE

Il dato relativo all'esercizio precedente è relativo al risultato delle controllate Agri Energia Perolla e Coll'Energia rilevato fino alla cessione delle stesse in data 23 giugno 2015.

31.12.2015
(dati in Euro migliaia)	Coll'Energia	Agri Energia Perolla	Totale
Ricavi totali	30	748	778
Costi Operativi	(16)	(797)	(813)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	14	(49)	(35)
Ammortamenti e svalutazioni	-	(204)	(204)
Risultato Operativo (EBIT)	14	(253)	(239)
Gestione finanziaria	-	(141)	(141)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-
Imposte	-	-	-
Conto economico complessivo dell'esercizio	14	(394)	(380)

31.12.2015

OO. IMPEGNI E GARANZIE

Si riportano qui di seguito gli impegni e le garanzie prestate dal Gruppo Industria e Innovazione, nei confronti di terzi al 31 dicembre 2016.

Si sottolinea che con riferimento agli impegni prestati a favore della ex controllata Agri Energia Perolla è stata ottenuta manleva da parte di IRON R.E. al fine di liberare Industria e Innovazione dagli stessi.

Per tanto vengono esposte di seguito e separatamente le garanzie a favore di quest'ultima rispetto alle altre garanzie.

• i) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a fronte della fidejussione assicurativa per complessivi Euro 246 migliaia emessa dalla compagnia nell'interesse di Agri Energia Perolla ed in favore della Provincia di Grosseto a garanzia dell'importo dei lavori di smantellamento e di ripristino dello stato originario dei luoghi in cui sorge l'impianto di biogas in loc. Perolla nel comune di Massa Marittima (GR).
• ii) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a fronte delle fidejussioni assicurative per complessivi Euro 1.013 migliaia emesse dalla compagnia nell'interesse di Agri Energia Perolla in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Grosseto (GR) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2012 richiesto a rimborso. Si fa presente che la coobligazione solidale nei confronti della compagnia assicurativa era stata altresì rilasciata dal socio Agrisviluppo S.r.l.. A riguardo si segnala che, per effetto della cessione della partecipazione avvenuta in data 15 novembre 2013, Industria e Innovazione, nelle more dell'ottenimento formale della liberatoria di Agrisviluppo S.r.l. da parte della compagnia assicurativa, si è assunta l'impegno e si è obbligata nei confronti di Agrisviluppo S.r.l. a manlevarla da tale impegno;
• iii) fidejussione assicurativa per complessivi Euro 319 migliaia emessa da UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nell'interesse di Coll'Energia, con coobligazione solidale di Industria e Innovazione, in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Milano (MI) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2012 richiesto a rimborso.
• iv) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di ATRADIUS CREDIT INSURANCE N.V. a fronte della fidejussione assicurativa per complessivi Euro 145 migliaia emessa dalla compagnia nell'interesse di Agri Energia Perolla in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Grosseto (GR) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2013 richiesto a rimborso.

Si riportano di seguito gli altri impegni in essere

• i) fidejussione bancaria per Euro 204 migliaia emessa da Banca MPS, nell'interesse della capogruppo a favore di Finlombarda S.p.A. a garanzia della quota di finanziamento agevolato richiesto nell'ambito dello sviluppo del progetto delle piastrelle fotovoltaiche;
• ii) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a fronte della fidejussione assicurativa per complessivi Euro 908 migliaia emessa nell'interesse di Agri Energia Istia Soc. Agricola S.r.l. in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Grosseto (GR) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2012 richiesto a rimborso. Si fa presente che la coobligazione solidale nei confronti della compagnia assicurativa è stata altresì rilasciata da Terrae, in qualità di controllante del socio Agrisviluppo S.r.l. A riguardo si segnala che, per effetto della cessione della partecipazione avvenuta in data 15 novembre 2013 e nelle more dell'ottenimento formale della liberatoria di Industria e Innovazione da parte della compagnia assicurativa, Terrae si è assunta l'impegno e si è obbligata nei confronti di Industria e Innovazione a manlevarla da tale impegno.

PP. INFORMATIVA DI SETTORE

Un settore operativo è una componente di un'entità che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altri settori della medesima entità), i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo della Società ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore, della valutazione dei risultati e per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

Il Gruppo, nel 2016 ha operato nei seguenti settori operativi:

• "sviluppo di progetti nel settore energetico" con particolare riferimento alle energie rinnovabili, tramite l'ottimizzazione e/o lo sviluppo di nuove tecnologie che permettano un uso più razionale ed efficiente dell'energia;
• "holding di partecipazioni" con particolare riferimento all'assunzione di partecipazioni, alla compravendita, alla permuta, al possesso, alla gestione ed al collocamento di titoli pubblici e privati;
• "sviluppo immobiliare" tramite interventi di riqualificazione urbanistica di aree industriali.

ATTIVITA' E PASSIVITA'	sviluppo	sviluppo	holding di	attività e passività	consolidato
(dati in Euro migliaia)	immobiliare	energetico	partecipazioni	comuni	31.12.2016
Immobilizzazioni materiali	-	-	-	1	1
Investimenti immobiliari	-	-	-	-	-
Avviamento	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	23	-	1	24
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-	-
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-
Attività biologiche	-		-	-	-
Rimanenze	-		-	-	-
Crediti commerciali e altri	-	29	-	86	115
Altre attività	-	-	-	197	197
Disponibilità liquide	-	-	-	22	22
Attività destinate alla dismissione	27.133	-	2.918	-	30.051
Totale attività di settore	27.133	52	2.918	307	30.410
Debiti commerciali e altri	-	-	-	3.788	3.788
Imposte differite	-	-	-	-	-
Fondo TFR	-	-	-	17	17
Fondi rischi ed oneri a lungo	-	-	-	-	-
Debiti verso banche a altri finanziatori	-	180	-	19.047	19.227
Passività destinate alla dismissione	27.943		3.139	-	31.082
Totale passività di settore	27.943	180	3.139	22.852	54.114
Patrimonio netto	-	-	-	(23.704)	(23.704)
Totale passività e patrimonio netto consolidati	27.943	180	3.139	(852)	30.410
PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	sviluppo immobiliare	sviluppo energetico	holding di partecipazioni	ricavi e costi comuni	consolidato 31.12.2016
Ricavi	40	-	-	-	40
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	1.972	-	-	-	1.972
Incremento delle attività immateriali	-	-	-	-	-
Altri ricavi	-	-	-	1	1
Ricavi totali	2.012	-	-	1	2.013
Variazione delle rimanenze	(28)	-	-	-	(28)
Costi operativi ricorrenti	(483)	-	-	(953)	(1.436)
Costi operativi non ricorrenti	-	-	-	(997)	(997)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	1.501	-	-	(1.949)	(448)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-	154	(4)	150

Risultato Operativo (EBIT) 1.501 - 154 (1.953) (298) Proventi (Oneri) finanziari netti (1.126) - - (895) (2.021) Proventi (Oneri) da partecipazioni - - - - - Imposte - - - (90) (90) Risultato netto delle attività/passività cessate - - - - - Utile (Perdita) dell'esercizio 375 - 154 (2.938) (2.409)

complessivo - - - - - Conto economico complessivo 375 - 154 (2.938) (2.409)

Totale delle altre componenti di conto economico

ATTIVITA' E PASSIVITA'	sviluppo	sviluppo	holding di	attività e passività	consolidato
(dati in Euro migliaia)	immobiliare	energetico	partecipazioni	comuni	31.12.2015
Immobilizzazioni materiali	-	-	-	5	5
Investimenti immobiliari	-	-	-	-	-
Avviamento	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	27	-	-	27
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-	-
Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto	-	-	-	-	-
Attività biologiche	-		-	-	-
Rimanenze	-		-	-	-
Crediti commerciali e altri	-	29	-	166	195
Altre attività	-	-	-	153	153
Disponibilità liquide	-	-	-	539	539
Attività destinate alla dismissione	25.206	-	2.764	-	27.970
Totale attività di settore	25.206	56	2.764	863	28.889
Debiti commerciali e altri	-	-	-	2.637	2.637
Imposte differite	-	-	-	-	-
Fondo TFR	-	-	-	12	12
Fondi rischi ed oneri a lungo	-	-	-	-	-
Debiti verso banche a altri finanziatori	-	180	-	18.344	18.524
Passività destinate alla dismissione	26.032	-	2.979	-	29.011
Totale passività di settore	26.032	180	2.979	20.993	50.184
Patrimonio netto	-	-	-	(21.295)	(21.295)
Totale passività e patrimonio netto consolidati	26.032	180	2.979	(302)	28.889
PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE
ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO	sviluppo	sviluppo	holding di	ricavi e costi	consolidato
COMPLESSIVO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	immobiliare	energetico	partecipazioni	comuni	31.12.2015
Ricavi	54	-	-	-	54
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	(16.482)	-	-	-	(16.482)
Incremento delle attività immateriali	-	-	-	-	-
Altri ricavi	-	121	-	1	122
Ricavi totali	(16.428)	121	-	1	(16.306)
Variazione delle rimanenze	(28)	-	-	-	(28)
Costi operativi ricorrenti	(157)	(1.135)	-	(1.551)	(2.843)
Costi operativi non ricorrenti	-	-	-	(270)	(270)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(16.613)	(1.014)	-	(1.820)	(19.447)
Ammortamenti e svalutazioni	-	-	(5.186)	(13)	(5.199)
Risultato Operativo (EBIT)	(16.613)	(1.014)	(5.186)	(1.833)	(24.646)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(1.012)	-	-	(863)	(1.875)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	742	-	-	742

Imposte - - - 807 807 Risultato netto delle attività/passività cessate - (380) - - (380) Utile (Perdita) dell'esercizio (17.625) (652) (5.186) (1.889) (25.352)

complessivo - - - - - Conto economico complessivo (17.625) (652) (5.186) (1.889) (25.352)

Totale delle altre componenti di conto economico

3.2.5 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

In relazione a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24 (rivisto) in materia di "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate" e alle informazioni integrative richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i prospetti in cui vengono riepilogati i rapporti economici e patrimoniali del Gruppo verso parti correlate.

Ricavi e costi verso parti correlate

RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE		Ricavi		Costi
(dati in Euro migliaia)	Ricavi		Ricerca e sviluppo Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	28
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	392
Ing. Giuseppe Garofano	1	-	-	-	-	-
Totale	1	-	-	-	-	420
incidenza % sulla voce di bilancio	2%	0%	0%	0%	0%	21%

I costi verso parti correlate sono relativi principalmente agli interessi maturati sul Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e dalla Sig.ra Cusinati.

Crediti e debiti verso parti correlate

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE		Crediti		Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Claudia Cusinati	-	-	-	-	885	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	12.557	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	47
Totale	-	-	-	-	13.442	47
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	255%	3%

I debiti finanziari verso parti correlate sono relativi alla quota di Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e dalla Sig.ra Cusinati.

3.2.6 POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

I rischi di natura finanziaria cui il Gruppo Industria e Innovazione è principalmente esposto riguardano la gestione della liquidità a breve termine e l'elevato livello di indebitamento finanziario.

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo e viene svolta centralmente dalla capogruppo che definisce le categorie di rischio e, per ciascun tipo di transazione e/o strumento, ne indica le modalità ed i limiti operativi. Il Gruppo è esposto al rischio di mercato, al rischio di credito e al rischio di liquidità.

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie, richiesto dall'IFRS 7, nell'ambito delle categorie previste dallo IAS 39.

ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE - IAS 39 (dati in Euro migliaia)	Note		31.12.2016		31.12.2015	Rischio di credito	Rischio di liquidità		Rischio di mercato
		Valore contabile	Fair Value	Valore contabile	Fair Value			tasso di interesse	cambio	altro rischio di prezzo
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico		-	-	-	-
Finanziamenti e crediti
Disponibilità liquide	M	22	22	539	539		x
Crediti commerciali	F	4	4	58	58	x
Altri crediti correnti	G	82	82	108	108	x
Altri crediti non correnti	E	29	29	29	29	x			x
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Partecipazioni in altre imprese valutate al fair value	C	-	n.d.	-	n.d.	x			x
Partecipazioni in altre imprese valutate al costo	C	-	n.d.	-	n.d.	x
Attività finanziarie possedute per la vendita	H/M	30.051	n.d.	27.970	n.d.	x
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE		30.188	137	28.704	734
Passività finanziarie al costo ammortizzato
Debiti commerciali	K	2.945	2.945	1.765	1.765		x
Altri debiti correnti	L	843	843	872	872		x
Debiti finanziari correnti	M	7.877	6.654	7.046	7.123			x
Debiti finanziari non correnti	M	11.350	8.748	11.478	11.670			x
Passività finanziarie possedute per la vendita	H/M	31.082	5.856	29.011	27.834		x
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE		54.097	25.046	50.172	49.264

Con riferimento alle disponibilità liquide, ai crediti e ai debiti commerciali, agli altri crediti correnti e non correnti e ai debiti correnti, il valore contabile è un approssimazione ragionevole del fair value.

Con riferimento alla partecipazione detenuta nella 400 Fifth Avenue Holding, non essendo quotata in un mercato attivo e non potendo non tenere conto delle difficoltà emerse in relazione alla specifica operazione, il fair value, in sede di predisposizione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, è stato determinato a partire dalle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione della partecipata sulla base delle informazioni ottenute a seguito dell'attività di indagine svolta, utilizzando tecniche di valutazione afferenti il metodo reddituale, tenendo altresì in considerazione le condizioni del mercato immobiliare negli Stati Uniti. Le analisi effettuate avevano rilevato l'impossibilità di realizzare, attraverso la cessione delle unità residenziali residue, proventi sufficienti al rimborso del debito finanziario ancora esistente e, conseguentemente, a non poter prevedere ragionevolmente alcun ritorno economico dell'investimento; sulla base di quanto precede il valore della partecipazione è stato azzerato. Le successive valutazioni al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016 hanno confermato quanto emerso al 31 dicembre 2014.

Le partecipazioni in Mediapason ed Officine CST ed RCR, non avendo un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, sono valutate al costo secondo quanto previsto dallo IAS 39 poiché il loro fair value non può essere determinato attendibilmente e assoggettate a impairment test ai sensi dello IAS 36.

Per quanto riguarda i finanziamenti indicizzati i cui flussi di cassa non erano noti alla data di riferimento, il Gruppo ha provveduto a stimare detti flussi ad un tasso variabile e a scontarli (discounted cash flow) al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 per i dati relativi al precedente esercizio tenendo in considerazione anche il rischio di credito del Gruppo come richiesto dall'IFRS 13. I dati di input utilizzati per il calcolo dei suddetti flussi di cassa sono: la curva dei tassi di interesse alle rispettive date di valutazione e l'ultimo fixing dell'Euribor per il calcolo della cedola in corso.

ll fair value degli altri crediti non correnti viene valutato dal Gruppo sulla base di parametri quali (i) il tasso di interesse ed i fattori di rischio specifici di ciascun Paese, (ii) la mancanza del merito di credito individuale di ciascun cliente ed (iii) il rischio caratteristico del progetto finanziario. Alla data di valutazione, il fair value degli altri crediti non correnti risulta in linea con il valore contabile alla medesima data.

Le attività e le passività finanziarie con scadenza entro l'esercizio non sono state oggetto di calcolo del fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta la classificazione degli stessi sulla base della gerarchia di livelli che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value, come richiesto dall'IFRS 13. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che siano osservabili sul mercato direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI - IAS 40 (dati in Euro migliaia)	Note	31.12.2016	Misurazione del fair value
			livello 1	livello 2	livello 3
Proprietà Magenta Boffalora	H	18.316	-	-	18.316
Immobile Arluno	H	8.573	-	-	8.573
INVESTIMENTI IMMOBILIARI		26.889	-	-	26.889

Gli investimenti immobiliari sono valutati al fair value su base ricorrente ed classificati, conformemente con l'esercizio precedente, nel livello 3. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Nota H "Attività destinate alla dismissione".

ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE - IAS 39 (dati in Euro migliaia)	Note	31.12.2016	Misurazione del fair value
			livello 1	livello 2	livello 3
Partecipazione in 400 Fifth Avenue Holding S.p.A.	H	1	-	-	1
ATTIVITA' FINANZIARIE		1	-	-	1

La partecipazione detenuta nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A., completamente svalutata, come già precedentemente commentato, è classificata conformemente all'esercizio precedente.

Rischio di liquidità

Il Gruppo, stante la situazione di tensione finanziaria e di deficit di capitale circolante netto – inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide - è esposto al rischio di liquidità ovvero al rischio di avere difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate alle passività finanziarie in essere.

I principali strumenti utilizzati per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione, misurazione e monitoraggio dei flussi monetari in entrata e in uscita.

Il complesso delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione, consentiranno il ripristino dell' equilibrio patrimoniale e finanziario del Gruppo nonché di consentirgli di continuare ad operare in una situazione di continuità aziendale.

Complessivamente le operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione consentono infatti:

la ristrutturazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria e

la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service.

Gli effetti positivi derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento, unitamente a quelli dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento in Natura, consentiranno, tra l'altro, il reintegro del patrimonio netto consolidato.

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria di INDI - ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke si è impegnata ad erogare, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia, prededucibile ai sensi di legge, al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi nell'ambito di uno strumento finanziario o di un contratto, generando quindi una perdita finanziaria.

I crediti del Gruppo, principalmente riconducibili ad operazioni di cessione immobiliare e di partecipazioni e ad operazioni di finanziamento, presentano un'elevata concentrazione in un numero limitato di controparti.

In tale contesto, il rischio di credito risulta in linea generale mitigato dal fatto che il Gruppo tratta, di norma, solo con controparti note ed affidabili e che tali crediti, qualora di importo rilevante, sono generalmente assistiti da garanzie collaterali. Laddove emergano mutamenti nel merito di credito di una controparte, il valore del credito viene opportunamente rettificato per adeguarlo alle effettive probabilità di recupero.

La massima esposizione al rischio di credito, al 31 dicembre 2016, è pari al valore contabile dei crediti presenti in bilancio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute ad oscillazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione del Gruppo a tale rischio entro livelli accettabili, ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti. Il Gruppo al 31 dicembre 2016 è esposto al rischio di cambio ed al rischio di tasso di interesse.

Rischio di cambio

Al 31 dicembre 2016 l'esposizione del Gruppo al rischio di cambio su operazioni denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale (Euro) è da considerarsi non significativa. I crediti finanziari esposti in dollari statunitensi, pari ad USD 1.350 migliaia e relativi alle caparre versate alla 400 Fifth Realty LLC, società controllata dalla 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. con riferimento agli accordi preliminari sottoscritti per la compravendita di unità immobiliari presso il "The Setai Building" a New York, sono stati interamente svalutati al 31 dicembre 2014 per rifletterne le effettive probabilità di recupero.

Rischio di tasso di interesse

Il Gruppo è esposto al rischio derivante dalle variazioni nei tassi di interesse. Tale rischio è originato dai debiti finanziari a tasso variabile che espongono il Gruppo ad un rischio di cash flow legato alla volatilità della curva Euribor. L'obiettivo della gestione è quello di limitare l'oscillazione degli oneri finanziari che hanno incidenza sul risultato economico, contenendo il rischio di un potenziale rialzo dei tassi di interesse eventualmente attraverso il ricorso a contratti derivati con finalità di copertura. L'utilizzo di tali strumenti è coerente con le strategie di risk management del Gruppo.

Al 31 dicembre 2016 il Gruppo non ha contratti di copertura sui finanziamenti in essere.

ANALISI DI SENSITIVITA' AL 31.12.2016 (dati in Euro migliaia)	Nozionale		Risultato Economico	Patrimonio Netto
		Tasso -25 b.p. Tasso +25 b.p.		Tasso -25 b.p.	Tasso +25 b.p.
Conti correnti attivi (*)	130	(0)	0	-	-
Finanziamenti (*)	27.576	69	(69)
Prestito obbligazionario (*)	15.850	40	(40)
Totale	43.556	108 (108)		-	-

(*) inclusa la quota classificata tra le attività e passività in dismissione

ANALISI DI SENSITIVITA' AL 31.12.2015 (dati in Euro migliaia)	Nozionale		Risultato Economico	Patrimonio Netto
		Tasso -25 b.p. Tasso +25 b.p.		Tasso +25 b.p.	Tasso +25 b.p.
Conti correnti attivi (*)	539	(1)	1	-	-
Finanziamenti (*)	27.576	69	(69)
Prestito obbligazionario (*)	15.850	40	(40)
Totale	43.965	107 (107)		-	-

(*) inclusa la quota classificata tra le attività e passività in dismissione

Gestione del capitale

Nel primo semestre dell'esercizio 2016 la Società è stata impegnata nell'avvio e nella successiva esecuzione delle attività propedeutiche all'Operazione con LCFG che hanno avuto ad oggetto, tra l'altro, la predisposizione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. nonché interlocuzioni ed incontri con il ceto bancario per l'illustrazione della manovra finanziaria prevista nel piano medesimo.

Nel secondo semestre 2016, a seguito della sopravvenuta improcedibilità dell'Operazione con LCFG, la Società è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nelle more di addivenire alla definizione di un'operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività, in esito alla quale in data 5 aprile 2017 è stato sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione.

In tale contesto i principali indicatori utilizzabili per la gestione del capitale (Roe, Gearing e Posizione Finanziaria Netta) non sono al momento significativi.

3.3 PUBBLICITÀ DEI CORRISPETTIVI E INFORMAZIONI AI SENSI DELL'ART. 149- DUODECIES DEL REGOLAMENTO EMITTENTI

In relazione a quanto disposto dall'articolo 149-duodecies del Regolamento Emittenti si riportano di seguito le informazioni relative ai corrispettivi di competenza dell'esercizio a fronte di servizi di revisione e di servizi diversi dalla revisione forniti dalla società di revisione e dalle entità appartenenti alla rete della società di revisione alla capogruppo e ad altre società del Gruppo Industria e Innovazione, suddivisi tra servizi di verifica finalizzati all'emissione di un attestazione e altri servizi, distinti per tipologia.

Natura del servizio	Società che ha erogato il servizio	Destinatario	Corrispettivo di competenza dell'esercizio 2016 (dati in Euro migliaia)
Revisione e controllo contabile	EY S.p.A.	Industria e Innovazione	72
		Società del Gruppo	18
Servizi di attestazione (*)	EY S.p.A.	Industria e Innovazione	72
		Società del Gruppo	2
Totale			164

(*) si riferiscono a servizi professionali relativi al parere di congruità rilasciato nell'ambito dell'Operazione con LCFG poi non conclusasi positivamente e all'esame e al rilascio del visto di conformità sulla dichiarazione IVA 2017 della Capogruppo Industria e Innovazione e della controllata Red. Im relativa al periodo di imposta 2016.

3.4 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO CONSOLIDATO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98

• 1. I sottoscritti Ing. Giuseppe Garofano e Dott.ssa Emanuela Maria Conti in qualità, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Industria e Innovazione, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2016.

• 2. Al riguardo non ci sono aspetti di rilievo da segnalare.
• 3. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2016:
• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente e delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

Milano, 27 aprile 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

f.to Giuseppe Garofano

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

f.to Emanuela Maria Conti

3.5 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

BILANCIO DI ESERCIZIO

4.1 PROSPETTI CONTABILI

4.1.1 SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA (dati in Euro)	Note	31.12.2016	31.12.2015
ATTIVITA'
Attività non correnti
Immobilizzazioni materiali	A	1.234	5.068
Investimenti immobiliari		-	-
Avviamento		-	-
Attività immateriali	B	24.076	26.772
Partecipazioni in imprese controllate	C	-	-
Partecipazioni in imprese collegate		-	-
Partecipazioni in altre imprese	D	-	-
Strumenti derivati		-	-
Imposte anticipate	E/LL	196.578	152.543
Altri crediti
- altri crediti verso parti correlate	F	-	-
- altri crediti verso altri	F	29.407	29.407
Totale attività non correnti		251.295	213.790
Attività correnti
Rimanenze		-	-
Lavori in corso e acconti		-	-
Crediti commerciali
- crediti commerciali verso parti correlate	G	15.059	-
- crediti commerciali verso altri	G	4.109	57.789
Altri crediti
- crediti finanziari verso parti correlate	H/N	58.644	29.703
- crediti finanziari verso altri	H/N	-	-
- altri crediti verso parti correlate	H	-	2.020
- altri crediti verso altri	H	82.392	105.845
Disponibilità liquide
- disponibilità liquide v/parti correlate	N	-	18.731
- disponibilità liquide verso altri	N	21.931	520.732
Totale attività correnti		182.135	734.820
Attività destinate alla dismissione	I/N	11.491.736	10.950.762
Totale attività destinate alla dismissione		11.491.736	10.950.762
TOTALE ATTIVO		11.925.166	11.899.372

SITUAZIONE PATRIMONIALE FINANZIARIA
(dati in Euro)	Note	31.12.2016	31.12.2015
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Patrimonio netto	J	(23.704.449)	(21.295.013)
Patrimonio netto		(23.704.449)	(21.295.013)
Passività non correnti
Debiti finanziari non correnti
- verso parti correlate	N	11.350.000	500.000
- verso banche e altri finanziatori	N	-	10.977.980
Strumenti derivati		-	-
Imposte differite		-	-
Fondo TFR	K	16.756	12.030
Fondi rischi e oneri a lungo		-	-
Totale passività non correnti		11.366.756	11.490.010
Passività correnti
Debiti finanziari correnti
- verso parti correlate	N	1.207.204	5.680.410
- verso banche e altri finanziatori	N	6.669.932	1.365.720
Debiti commerciali
- verso parti correlate	L	-	-
- verso altri	L	2.352.848	1.764.770
Fondo spese procedura	L	592.996
Altri debiti
- verso parti correlate	M	46.710	24.400
- verso altri	M	796.073	847.510
Imposte correnti		-	-
Totale passività correnti		11.665.763	9.682.810
Passività destinate alla dismissione	I/N	12.597.096	12.021.565
Totale passività destinate alla dismissione		12.597.096	12.021.565
TOTALE PATRIMONIO NETTO E PASSIVITA'		11.925.166	11.899.372

4.1.2 PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO

PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO (dati in Euro)	Note	31.12.2016	31.12.2015
Ricavi
- verso parti correlate		-	-
- verso altri		-	-
Altri ricavi
- verso parti correlate	AA	37.339	9.792
- verso altri	AA	6	120.730
Incremento delle attività immateriali		-	-
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti		-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	BB	387.164	(2.714.321)
Costi per materie prime e servizi:
- verso parti correlate	CC	-	(662)
- verso altri	CC	(369.449)	(548.880)
Costo del personale
- verso parti correlate		-	-
- compensi amministratori	DD	(126.687)	(128.614)
- personale dipendente	DD	(193.871)	(590.860)
Altri costi operativi
- verso parti correlate	EE	-	-
- verso altri	EE	(234.473)	(1.385.016)
Oneri non ricorrenti	FF	(996.561)	(270.000)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)		(1.496.532)	(5.507.831)
Ammortamenti	GG	(3.674)	(12.989)
Rivalutazioni (Svalutazioni)	HH	153.810	(21.851.554)
Risultato Operativo (EBIT)		(1.346.396)	(27.372.374)
Proventi finanziari
- verso parti correlate	II	-	265.200
- verso altri		19	200
Oneri finanziari
- verso parti correlate	JJ	(419.876)	(449.647)
- verso altri	JJ	(687.218)	(628.111)
Proventi (Oneri) da partecipazioni
- quota di risultato di società collegate e soggette a controllo congiunto	KK	-	-
- dividendi	KK	-	-
- utili (perdite) su partecipazioni	KK	-	(224.266)
Imposte	LL	44.036	(492.801)
Imposte non ricorrenti		-	-
Utile (perdita) dell'esercizio delle attività in continuità		(2.409.435)	(28.901.799)
Risultato netto delle attività/passività cessate		-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio		(2.409.435)	(28.901.799)
Totale delle altre componenti di conto economico complessivo		-	-
Utile (Perdita) complessivo		(2.409.435)	(28.901.799)

4.1.3 RENDICONTO FINANZIARIO

RENDICONTO FINANZIARIO	1.1.2016	1.1.2015
(dati in Euro migliaia) Utile / (Perdita) complessivo	31.12.2016 (2.409)	31.12.2015 (28.902)
Utile/(Perdita) complessivo attività/passività cessate	-	-
Utile/(Perdita) complessivo attività in continuità	(2.409)	(28.902)
Imposte	-	-
Minusvalenza/(Plusvalenza) da attività cedute	-	(224)
Adeguamento investimenti immobiliari al fair value	(387)	2.714
Ammortamenti	4	13
Svalutazioni/ (Rivalutazioni) di attività finanziarie	(154)	22.987
Svalutazioni/ (Rivalutazioni) di immobilizzazioni	-	-
Oneri (proventi) finanziari netti	1.107	813
Variazione crediti verso clienti
- verso parti correlate	(15)	10
- verso altri	54	(2)
Variazione netta delle rimanenze	-	-
Variazione debiti commerciali
- verso parti correlate	-	(80)
- verso altri	1.180	588
Variazione altre attività
- verso parti correlate	2	1
- verso altri	24	100
Variazione altri debiti
- verso parti correlate	23	-
- verso altri	(52)	131
Variazione altri fondi e imposte anticipate e differite	(39)	399
Gross cash flow	(662)	(1.452)
Liquidazione di interessi nell'esercizio	-	(39)
Incasso di interessi nell'esercizio	-	265
Imposte pagate nell'esercizio	-	-
Cash flow da attività operativa [A]	(662)	(1.226)
(Investimenti) in immobilizzazioni	(2)	(3)
Disinvestimenti in immobilizzazioni	5	7
(Investimenti) in partecipazioni in altre imprese	-	-
Disinvestimenti in partecipazioni in altre imprese	-	-
(Investimenti) in controllate e JV	-	-
Disinvestimenti in controllate e JV	-	232
Dividendi incassati	-	-
Cash flow da attività di investimento [B]	3	236
Variazione attività finanziarie verso parti correlate	(29)	30
Variazione attività finanziarie verso altri	-	(1.132)
Variazione passività finanziarie verso parti correlate	5.985	(14.470)
Variazione passività finanziarie verso altri	(5.989)	3.685
Cash flow da aumenti di capitale al netto di oneri accessori	-	-
Cash flow da attività di finanziamento [C]	(33)	(11.887)
Flusso di cassa rinveniente dalle attività in dismissione [D]	175	11.880
Variazione delle disponibilità liquide nel periodo [A+B+C+D]	(517)	(997)
Disponibilità liquide a inizio periodo	539	1.536
Disponibilità liquide a fine periodo	22	539

4.1.4 MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO

MOVIMENTAZIONE DEL PATRIMONIO NETTO (dati in Euro migliaia)	Capitale Sociale	Riserva legale	Disavanzo da fusione	Soci c/ripianamento perdite	Altre riserve	Utili (Perdite) portati a nuovo	Riserva AFS	Utile (Perdita) d'esercizio	Patrimonio Netto
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2014	26.109	-	-	-	-	-	-	(18.502)	7.607
Destinazione risultato 2014						(18.502)		18.502	-
Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/99									-
Utile (Perdita) al 31.12.2015 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo							-	(28.902)	(28.902) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo							-	(28.902)	(28.902)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2015	26.109	-	-	-	-	(18.502)	-	(28.902)	(21.295)
Destinazione risultato 2015						(28.902)		28.902	-
Deliberazioni ai sensi dell'art. 2446 C.C. e dell'art. 74 del Reg. Consob n. 11971/99									-
Utile (Perdita) al 31.12.2016 Altre componenti dell' Utile (Perdita) complessivo							-	(2.409)	(2.409) -
Utile (Perdita) del periodo complessivo							-	(2.409)	(2.409)
PATRIMONIO NETTO AL 31.12.2016	26.109	-	-	-	-	(47.404)	-	(2.409)	(23.704)

4.2 NOTE AI PROSPETTI CONTABILI

4.2.RMAZIONI DI CARATTERE GENERALE E SUL PRESUPPOSTO DELLA CONTINUITÀ AZIENDALE

Il perdurare della situazione di tensione finanziaria ha comportato, già a far data dal 2013, la necessità per la Società e per il Gruppo di adottare misure idonee a consentire il mantenimento delle condizioni per operare in continuità aziendale.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 chiude con una perdita di Euro 2.409 migliaia, un patrimonio netto negativo per Euro 23.704 migliaia (comprensivo di tale perdita) ed una posizione finanziaria netta negativa di Euro 31.422 migliaia, facendo ricadere la Società nelle fattispecie previste dall'art. 2447 cod. civ.. Il superamento di tale situazione di squilibrio patrimoniale e finanziario, già emersa in sede di predisposizione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, era inizialmente previsto per il tramite di un'operazione straordinaria con, tra gli altri, LCFG, da realizzarsi nell'ambito di un piano di risanamento ex art. 67 L.F. e avente per obiettivo la trasformazione di Industria e Innovazione in una SIIQ ("Operazione con LCFG").

A seguito della non positiva conclusione della prevista Operazione con LCFG, conseguente al mancato raggiungimento di un intesa con gli istituti di credito sui termini della ristrutturazione dell'indebitamento, in data 5 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, tenuto conto della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. nonché della situazione finanziaria di crisi, ha presentato al Tribunale di Milano un ricorso ai sensi dell'art. 161, sesto comma, L.F., con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ovvero, in subordine, ex art. 161, settimo comma, L.F. al fine di proseguire le trattative instaurate con i creditori sociali.

All'esito di una lunga trattativa sviluppatasi nel corso degli ultimi mesi, come più ampiamente descritto nella Relazione sulla gestione, in data 5 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di INDI ha approvato, e sottoscritto in pari data, l'Accordo di Ristrutturazione, al quale hanno aderito le banche creditrici Credito Valtellinese, Banca MPS, MPS Capital Services, nonché PLC Group - nuovo soggetto investitore interessato all'acquisizione della partecipazione di maggioranza della Società - Nelke e Richini Due (società neocostituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

L'Accordo di Ristrutturazione prevede i seguenti termini essenziali:

• un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 cod. civ., per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group dell'eventuale parte inoptata; tale aumento è funzionale alla copertura dell'indebitamento non finanziario di INDI, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due;
• un aumento di capitale in natura per un valore non inferiore a Euro 40.000 migliaia riservato a PLC Group da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System e PLC Service;
• la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario attraverso:
• o la conversione delle obbligazioni detenute da Nelke e Generali Pan Europe D.a.C. in esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione (di complessivi nominali Euro 14.850 migliaia) in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e

interessi;

• o il rimborso delle obbligazioni detenute dai Sigg. Giacomo Cellario Serventi e Claudia Cusinati (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR, della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 FAH e del credito verso la 400 Fifth Realty, come da proposta congiunta dei due obbligazionisti;
• la ristrutturazione della linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (congiuntamente "Crediti Finanziari Chirografari") (pari a complessivi nominali Euro 2.480 migliaia) - acquistati da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione - attraverso la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la ristrutturazione dell'indebitamento privilegiato tramite rimborso con i proventi derivanti dalla cessione dei relativi beni posti a garanzia, vale a dire (a) della partecipazione del 17,84% in Mediapason e del 10% in Officine CST (per quanto riguarda il finanziamento erogato da MPS Capital Services pari residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi) e (b) dell'immobile di Arluno (per quanto riguarda il mutuo ipotecario del Credito Valtellinese di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi); è previsto che tali attivi ed i relativi debiti siano conferiti nella neo costituita Richini Due;
• la cessione da parte di INDI della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im a Finalpa in esecuzione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da quest'ultima.

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale sopra citati da parte dell'Assemblea Straordinaria di INDI - ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke si è impegnata ad erogare, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia, prededucibile ai sensi di legge, al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Inoltre, al fine di garantire il buon esito delle operazioni di dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a INDI, PLC Group si è impegnata ad erogare (i) un finanziamento postergato a Red.Im di Euro 345 migliaia a supporto della regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario della stessa, (ii) un versamento in conto capitale di Euro 70 migliaia a Richini Due per far fronte ai costi di funzionamento della stessa e (iii) un finanziamento di massimi Euro 610 migliaia per l'anticipazione dei debiti tributari per IMU e TARI di Richini Due, pregressi e in maturazione, prededucibile in sede di cessione dell'immobile di Arluno.

Il complesso delle operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione persegue le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività attualmente esistenti in capo a

INDI;

la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service, aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, trasformatori ed impianti accessori, di impianti eolici e fotovoltaici.

L'intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione ha pertanto un'essenziale valenza strategica per il futuro della Società consentendo il rilancio del business e la prosecuzione dell'operatività in una situazione di continuità aziendale.

Gli effetti dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 43.788 migliaia) nonché delle componenti economiche che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a ca. Euro 21.276 migliaia) consentiranno, infatti, il reintegro del patrimonio netto ed il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade la Società.

L'efficacia dell'Accordo di Ristrutturazione - depositato in data 11 aprile 2017 presso il Tribunale di Milano – è subordinata al decreto di omologazione.

Gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto della situazione di crisi finanziaria del Gruppo, nonché della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ. in cui attualmente ricade Industria e Innovazione, confidenti nella positiva esecuzione dell'Accordo di Ristrutturazione, hanno ravvisato le condizioni per predisporre il presente bilancio di esercizio sulla base del presupposto della continuità aziendale, pur considerando il permanere di significative incertezze legate principalmente a fattori esogeni al loro controllo, con particolare riferimento all'esito del procedimento di omologa (atteso entro la data dell'Assemblea) e all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di INDI delle operazioni sul capitale previste dall'Accordo di Ristrutturazione.

Tali rilevanti incertezze possono far sorgere dubbi significativi sulla possibilità per la Società di continuare ad operare in continuità; ciononostante gli amministratori, in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423-bis comma 1, n.1 cod. civ. e dai principi contabili internazionali applicati, dopo aver effettuato le necessarie verifiche e tenuto conto dell'intervenuta sottoscrizione dell'Accordo di Ristrutturazione hanno ritenuto di adottare il presupposto della continuità aziendale nella redazione del presente bilancio.

4.2.2 PRINCIPI CONTABILI E CRITERI DI VALUTAZIONE

Il bilancio di esercizio di Industria e Innovazione è stato redatto in conformità ai principi contabili internazionali (International Financial Reporting Standards - di seguito "IFRS" o "Principi Contabili Internazionali") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") ed omologati dalla Comunità Europea ai sensi del regolamento n. 1606/2002, nonché ai provvedimenti emanati dall'art. 9 del D.Lgs. 38/2005. I predetti principi sono integrati con i documenti interpretativi emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Commitee ("IFRIC") anch'essi omologati dall'Unione Europea alla data del 31 dicembre 2016.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 è stato autorizzato per la pubblicazione dal Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017.

Industria e Innovazione, in qualità di capogruppo, ha inoltre predisposto il bilancio consolidato del Gruppo Industria e Innovazione.

SCHEMI DI BILANCIO ADOTTATI

La Società presenta il conto economico complessivo in un unico prospetto, utilizzando una classificazione dei singoli componenti basata sulla loro natura. Con riferimento alla situazione patrimoniale finanziaria è stata adottata una forma di presentazione con la distinzione delle attività e passività in correnti e non correnti, secondo quanto consentito dallo IAS 1.

Il prospetto delle movimentazioni di patrimonio netto è stato definito in conformità dello IAS 1 attraverso un prospetto che riconcilia, per ciascuna voce di patrimonio netto, i saldi di apertura e di chiusura.

Il rendiconto finanziario presenta i flussi finanziari avvenuti nell'esercizio classificati tra attività operativa, di investimento e finanziaria; i flussi finanziari derivanti dall'attività operativa sono rappresentati utilizzando il metodo indiretto, come previsto dallo IAS 7.

Si segnala che negli schemi relativi alla situazione patrimoniale finanziaria, al conto economico complessivo, ed al rendiconto finanziario, sono state esposte in apposite sottovoci, le operazioni con parti correlate qualora di importo significativo, ed i componenti positivi e/o negativi di reddito relativi ad operazioni non ricorrenti.

Nella predisposizione del presente bilancio, gli amministratori hanno assunto il soddisfacimento del presupposto della continuità aziendale e pertanto hanno redatto il bilancio utilizzando i principi e i criteri applicabili alle aziende in funzionamento.

Il bilancio è presentato in Euro, e le note di commento sono presentate in Euro/migliaia, salvo quanto diversamente indicato, di conseguenza, in alcuni prospetti, gli importi totali possono lievemente discostarsi dalla somma degli importi che li compongono per effetto degli arrotondamenti.

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Le immobilizzazioni materiali sono iscritte al costo storico di acquisto, di produzione o di conferimento, comprensivo degli oneri accessori di diretta imputazione, necessari a rendere le immobilizzazioni disponibili all'uso ed al netto dei relativi fondi ammortamento e delle eventuali perdite di valore accumulate.

I costi di manutenzione e riparazione sono imputati al conto economico dell'esercizio nel quale vengono sostenuti qualora di natura ordinaria, ovvero capitalizzati se incrementativi del valore o della durata economica del cespite.

Gli ammortamenti sono calcolati sulla base di aliquote ritenute idonee a ripartire il valore delle immobilizzazioni lungo la rispettiva vita utile, intesa come stima del periodo in cui l'attività sarà utilizzata dall'impresa; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati al Paragrafo "Perdita di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali". I terreni, sia liberi da costruzione sia annessi a fabbricati, non sono ammortizzati.

Le immobilizzazioni materiali sono eliminate dalla situazione patrimoniale finanziaria al momento della dismissione o quando sono ritirate permanentemente dall'uso e, conseguentemente, non sono attesi benefici economici futuri che derivino dalla loro cessione o dal loro utilizzo. Le plusvalenze e le minusvalenze derivanti dallo smobilizzo o dalla dismissione delle attività materiali sono determinate come differenza tra il corrispettivo netto di cessione e il valore contabile del bene.

Le aliquote di ammortamento applicate sono evidenziate di seguito:

Altri beni:
– impianti generici	25,00%
– macchine ufficio	20,00%
– mobili e arredi	12,00%
– altri beni	16,67%

INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Gli investimenti in oggetto sono proprietà immobiliari (terreni, fabbricati o parti di fabbricati o entrambi) non strumentali, posseduti al fine di conseguire canoni di locazione o per l'apprezzamento del capitale investito ovvero per entrambe le motivazioni, e i terreni per i quali è in corso di determinazione l'utilizzo futuro.

Gli investimenti immobiliari sono inizialmente iscritti al costo comprensivo dei costi di negoziazione e successivamente sono valutati al fair value, rilevando a conto economico gli effetti derivanti da variazioni del fair value dell'investimento immobiliare (rivalutazioni/svalutazioni) così come consentito dallo IAS 40. Il fair value degli investimenti immobiliari è determinato sulla base di perizie redatte da consulenti specializzati e indipendenti.

Gli investimenti immobiliari sono eliminati dal bilancio quando sono ceduti o quando l'investimento è durevolmente inutilizzato e non sono attesi benefici economici futuri dalla sua cessione. Eventuali utili o perdite derivanti dal ritiro o dismissione di un investimento immobiliare sono rilevati a conto economico nell'esercizio in cui avviene il ritiro o la dismissione.

Le riclassifiche da o ad investimento immobiliare avvengono quando, e solo quando, vi è un cambiamento d'uso. Per le riclassifiche da investimento immobiliare a proprietà ad utilizzo diretto, il valore dell'immobile per la successiva contabilizzazione è il fair value alla data di cambiamento d'uso. Se una proprietà ad uso immobiliare diretto diventa investimento immobiliare, la società rileva tali beni conformemente ai criteri indicati al Paragrafo "Immobilizzazioni materiali" fino alla data del cambiamento d'uso.

ATTIVITÀ IMMATERIALI

Le attività immateriali acquistate o prodotte internamente sono iscritte nell'attivo, secondo quanto disposto dallo IAS 38 - Attività immateriali, quando è probabile che l'uso dell'attività genererà benefici economici futuri e quando il costo dell'attività può essere determinato in modo attendibile. Tali attività, aventi vita utile definita, sono valutate al costo se acquisite separatamente, mentre quelle acquisite attraverso operazioni di aggregazione aziendale sono capitalizzate al fair value alla data di acquisizione. Tali attività sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile stimata; la recuperabilità del loro valore di iscrizione è verificata adottando i criteri indicati nel Paragrafo "Perdita di valore delle immobilizzazioni materiali ed immateriali". Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in un'apposita riserva al netto dell'effetto fiscale differito. Gli oneri accessori per le operazioni di finanziamento sono classificati nel passivo della situazione patrimoniale finanziaria a riduzione del finanziamento concesso, secondo quanto indicato nel successivo Paragrafo "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Le altre attività immateriali includono:

• Costi di ricerca e sviluppo

I costi di ricerca sono imputati a conto economico nel momento in cui sono sostenuti.

I costi di sviluppo, sostenuti in relazione ad un determinato progetto, sono capitalizzati solo quando la società può dimostrare (i) la possibilità tecnica di completare l'attività immateriale in modo da renderla disponibile per l'uso o per la vendita, (ii) la propria intenzione di completare detta attività per usarla o venderla, (iii) le modalità in cui essa genererà probabili benefici economici futuri, (iv) la disponibilità di risorse tecniche, finanziarie o di altro tipo per completare lo sviluppo e (v) la sua capacità di valutare in modo attendibile il costo attribuibile all'attività durante il suo sviluppo.

Successivamente alla rilevazione iniziale, i costi di sviluppo sono valutati al costo decrementato di ogni eventuale ammortamento o perdita accumulata. I costi di sviluppo capitalizzati sono ammortizzati con riferimento al periodo in cui si prevede che il progetto collegato genererà ricavi per la società. Il valore contabile dei costi di sviluppo, quando l'attività non è ancora in uso, viene riesaminato annualmente ai fini della rilevazione di eventuali perdite di valore, oppure, con maggiore frequenza quando vi sono indicazioni di una possibile perdita di valore nell'esercizio.

I costi di ricerca e sviluppo, laddove capitalizzati, sono stati iscritti con il consenso del Collegio Sindacale.

• Software

Le licenze software acquistate sono iscritte sulla base dei costi sostenuti per l'acquisto e la messa in funzione dello specifico software, al netto degli ammortamenti e delle perdite di valore accumulate. Tali costi sono ammortizzati in base alla loro vita utile, stimata in cinque esercizi, con quote costanti.

PERDITA DI VALORE DELLE IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI ED IMMATERIALI

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente con riferimento alle immobilizzazioni a vita indefinita, le immobilizzazioni materiali ed immateriali sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

Tale verifica di perdita di valore (impairment test) consiste nella stima del valore recuperabile dell'attività confrontandolo con il relativo valore netto contabile iscritto in bilancio. Il valore recuperabile di un'attività è il maggiore tra il fair value, al netto dei costi di vendita, ed il suo valore d'uso. Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e dalla sua cessione al termine della vita utile al netto delle imposte. L'attualizzazione è effettuata ad un tasso di sconto ante imposte che tiene conto del rischio implicito del settore di attività. Se il valore recuperabile è inferiore al valore contabile, quest'ultimo viene ridotto al valore recuperabile. Tale riduzione costituisce una perdita di valore che viene imputata a conto economico. Qualora vengano meno i presupposti delle svalutazioni precedentemente effettuate, i beni sono rivalutati, nei limiti delle svalutazioni effettuate e la rettifica è imputata a conto economico.

PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ CONTROLLATE

Le partecipazioni in società controllate sono valutate con il criterio del costo. I dividendi, sia derivanti dalla distribuzione di utili accumulati dopo la data di acquisizione sia se riguardano utili antecedenti all'acquisizione, sono registrati a conto economico una volta accertato il diritto a percepire il dividendo. Nel caso in cui i dividendi riguardino utili antecedenti alla data di acquisizione, la partecipazione dovrà essere eventualmente svalutata se si conferma come indicatore di perdita di valore.

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente, le partecipazioni in imprese controllate sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

Le perdite di valore devono essere immediatamente portate a riduzione del costo della partecipazione ed imputate a conto economico senza possibilità di differire il costo. Quando la svalutazione non ha più ragione di esistere, il valore della partecipazione è ripristinato nel limite del valore contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata la svalutazione.

Le partecipazioni in società controllate destinate alla dismissione sono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value diminuito dei costi prevedibili della dismissione.

PARTECIPAZIONI IN SOCIETÀ COLLEGATE E SOGGETTE A CONTROLLO CONGIUNTO

Le partecipazioni in società collegate e soggette a controllo congiunto sono valutate con il criterio del costo. I dividendi, sia derivanti dalla distribuzione di utili accumulati dopo la data di acquisizione sia se riguardano utili antecedenti all'acquisizione, sono registrati a conto economico una volta accertato il diritto a percepire il dividendo. Nel caso in cui i dividendi riguardino utili antecedenti alla data di acquisizione, la partecipazione dovrà essere eventualmente svalutata se si conferma come indicatore di perdita di valore.

In presenza di indicatori specifici di perdita di valore, ed almeno annualmente, le partecipazioni in imprese collegate e soggette a controllo congiunto sono soggette ad una verifica di perdita di valore.

Le perdite di valore devono essere immediatamente portate a riduzione del costo della partecipazione ed imputate a conto economico senza possibilità di differire il costo. Quando la svalutazione non ha più ragione di esistere, il valore della partecipazione è ripristinato nel limite del valore contabile che sarebbe stato determinato se non si fosse rilevata la svalutazione.

Le partecipazioni in società collegate e soggette a controllo congiunto destinate alla dismissione sono valutate al minore tra il valore contabile ed il fair value diminuito dei costi prevedibili della dismissione.

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

Sono partecipazioni in altre imprese, le partecipazioni diverse da quelle in società controllate, in joint venture e in società collegate, per cui si rimanda ai punti precedenti, e rientrano nella categoria delle "attività finanziarie disponibili per la vendita". Dopo l'iniziale iscrizione al costo, tali attività finanziarie sono valutate al fair value; gli utili o perdite da valutazione sono rilevati in una voce separata di patrimonio netto fino a quando le attività finanziarie non sono contabilmente eliminate o fino a quando non si accerti che abbiano subito una perdita di valore; gli utili o perdite fino a quel momento iscritti nel patrimonio netto sono allora imputati a conto economico. Nel caso in cui il fair value non fosse ragionevolmente determinabile, e quindi nel caso di partecipazioni non quotate e di partecipazioni per le quali il fair value non è attendibile e non è determinabile, tali attività finanziarie sono valutate al costo rettificato per perdite di valore. Tali perdite per riduzione di valore non possono essere ripristinate in caso di attività finanziarie rappresentative di capitale. La classificazione come attività corrente o non corrente dipende dalle scelte strategiche circa la durata di possesso dell'attività e dalla reale negoziabilità della stessa; sono rilevate tra le attività correnti quelle il cui realizzo è atteso entro 12 mesi dalla data di riferimento del bilancio.

Con riferimento alle partecipazioni le cui variazioni di fair value sono rilevate a patrimonio netto, le perdite durevoli di valore sono valutate in base (i) alla rilevanza della perdita di valore in termini assoluti (severity) calcolata sulla base di soglie determinate per tipologia di strumento finanziario e (ii) al protrarsi del periodo di perdita (durability) generalmente stimato in 24 mesi.

STRUMENTI DERIVATI

Gli strumenti derivati sono attività e passività finanziarie inizialmente rilevati al fair value alla data in cui il contratto derivato è sottoscritto e, successivamente, sono nuovamente valutati al fair value.

Derivati qualificabili come strumenti di copertura

Uno strumento è qualificabile come di copertura se tutte le seguenti condizioni sono rispettate:

• all'inizio della copertura vi è una designazione e documentazione formale della relazione di copertura, degli obiettivi della società nella gestione del rischio e della strategia nell'effettuare la copertura stessa;
• si presume che la copertura sia altamente efficace;
• l'efficacia può essere attendibilmente misurata;
• la copertura è valutata sulla base di un criterio di continuità ed è considerata essere altamente efficace durante i diversi periodi contabili per i quali è designata.

In tutti i casi in cui i derivati sono qualificabili come strumenti di copertura ai sensi dello IAS 39, la società documenta in modo formale la relazione di copertura tra lo strumento e l'elemento sottostante, gli obiettivi della gestione del rischio e la strategia perseguita. La società documenta altresì la valutazione dell'efficacia dello strumento utilizzato nel compensare le variazioni nei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto. Tale valutazione è effettuata all'inizio della copertura e in misura continuativa per tutta la sua durata.

Quando gli strumenti derivati hanno le caratteristiche per essere contabilizzati come di copertura, si applicano i seguenti trattamenti contabili:

• se i derivati coprono il rischio di variazione del fair value degli strumenti oggetto di copertura (fair value hedge), i derivati sono rilevati al fair value con imputazione degli effetti a conto economico; coerentemente, gli strumenti oggetto di copertura sono adeguati per riflettere le variazioni del fair value associate al rischio coperto;
• se i derivati coprono il rischio di variazione dei flussi di cassa degli strumenti oggetto di copertura (cash flow hedge), le variazioni del fair value dei derivati sono rilevate a patrimonio netto fino al momento in cui il sottostante coperto si manifesta a conto economico. Quando tale presupposto si realizza, la riserva viene riversata a conto economico, a compensazione degli effetti generati dalla manifestazione economica del sottostante. Nel caso in cui il derivato sia solo parzialmente efficace nel compensare le variazioni dei flussi finanziari attribuibili al rischio coperto, la porzione efficace dell'aggiustamento al fair value, che è qualificabile come strumento di copertura, viene rilevata a patrimonio netto, mentre la porzione inefficace viene rilevata a conto economico.

Derivati non qualificabili come strumenti di copertura

Gli aggiustamenti di fair value di strumenti derivati non qualificabili come di copertura sono rilevati nel conto economico nell'esercizio in cui si manifestano.

CREDITI COMMERCIALI E ALTRI CREDITI

I crediti commerciali e gli altri crediti sono iscritti al fair value identificato al valore nominale. Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tenere conto delle eventuali svalutazioni. I crediti correnti, per il quali l'effetto di attualizzazione è irrilevante, sono mantenuti al loro valore di iscrizione. Per i crediti commerciali e gli altri crediti non correnti viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato per le loro misurazioni successive.

DISPONIBILITÀ LIQUIDE

Le disponibilità liquide e i depositi a breve termine comprendono il denaro in cassa e i depositi bancari a vista e a breve termine, in quest'ultimo caso con scadenza originaria prevista non oltre i novanta giorni o inferiore, ed altri titoli ad elevata negoziabilità che possono essere convertiti in cassa prontamente e che sono soggetti ad un rischio di variazione di valore non significativo.

ATTIVITÀ DESTINATE ALLA VENDITA

Le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione sono classificati come disponibili per la vendita quando il loro valore contabile sarà recuperato principalmente con un'operazione di vendita anziché con il suo uso continuativo; in particolare le attività devono essere disponibili per la vendita immediata nella loro condizione attuale e la vendita deve essere altamente probabile entro 12 mesi dalla loro classificazione.

Le attività destinate alla vendita sono valutate al minore tra il valore contabile e il fair value al netto dei costi di vendita a meno che non si tratti di attività per le quali le disposizioni in termini di valutazione contenute nell'IFRS 5 non siano applicabili e siano invece disciplinate da altri IFRS (attività fiscali differite; attività derivanti da benefici ai dipendenti; attività finanziarie rientranti nell'ambito di applicazione dello IAS 39; attività non correnti valutate al fair value ai sensi dello IAS 40; attività non correnti valutate ai sensi dello IAS 41; diritti contrattuali derivanti dai contratti assicurativi).

Nel conto economico, le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione che rispettano i requisiti per essere definiti "discontinued operations" vengono presentati in un'unica voce che include sia gli utili e le perdite che le minusvalenze, ovvero le plusvalenze, da cessione ed il relativo effetto fiscale. Il periodo comparativo viene conseguentemente ripresentato come richiesto dall'IFRS 5.

Per quanto riguarda la situazione patrimoniale e finanziaria, le attività destinate alla vendita e i gruppi in dismissione vengono esposti separatamente dalle altre attività e passività della situazione patrimoniale e finanziaria. L'esercizio comparativo non viene ripresentato o riclassificato.

FONDO TFR

Il fondo Trattamento di Fine Rapporto (TFR), obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell'art. 2120 del Codice Civile, ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti ed alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. In applicazione dello IAS 19, il TFR così calcolato assume la natura di "Piano a benefici definiti" e la relativa obbligazione da iscrivere in bilancio (Fondo TFR) è determinata mediante un calcolo attuariale, utilizzando il metodo della Proiezione Unitaria del Credito (Projected Unit Credit Method). A seguito dell'emendamento al principio IAS 19 "Benefici ai dipendenti", in vigore dal 1° gennaio 2013, il Gruppo riconosce gli utili e le perdite attuariali immediatamente nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi in modo che l'intero ammontare netto dei fondi per benefici definiti (al netto delle attività al servizio del piano) sia iscritto nella Situazione Patrimoniale e Finanziaria Consolidata. L'emendamento ha previsto inoltre che le variazioni tra un esercizio e il successivo del fondo per benefici definiti e delle attività al servizio del piano devono essere suddivise in tre componenti: le componenti di costo legate alla prestazione lavorativa dell'esercizio devono essere iscritte a Conto Economico come "service costs"; gli oneri finanziari netti calcolati applicando l'appropriato tasso di sconto al saldo del fondo per benefici definiti al netto delle attività risultante all'inizio dell'esercizio devono essere iscritti a Conto Economico come tali; gli utili e perdite attuariali che derivano dalla rimisurazione della passività e attività devono essere iscritti nel Prospetto degli Altri utili (perdite) complessivi

A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge Finanziaria, ed i relativi decreti attuativi, hanno introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito alla destinazione del proprio TFR maturando (ai fondi di previdenza complementare oppure al "Fondo di Tesoreria" gestito dall'INPS). Ne deriva, pertanto, che l'obbligazione nei confronti dell'INPS, così come le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari, assumono la natura di "Piani a contribuzione definita" in base allo IAS 19, mentre le quote iscritte al Fondo TFR mantengono, ai sensi dello IAS 19, la natura di "Piani a benefici definiti". Con riferimento al Gruppo Industria e Innovazione, le modifiche legislative intervenute dal 1 gennaio 2007 non hanno comportato una rivisitazione dei calcoli attuariali utilizzati per la determinazione del TFR, in considerazione del fatto la società presenta un organico superiore ai 50 dipendenti.

FONDI PER RISCHI E ONERI

Gli accantonamenti a fondi per rischi ed oneri sono effettuati in presenza di un'obbligazione attuale (legale o implicita), derivante da un evento passato, per cui è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso ed è possibile stimare in maniera attendibile il suo ammontare. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che la società pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura del periodo. Se l'effetto di attualizzazione è significativo, gli accantonamenti sono determinati attualizzando i flussi di cassa futuri attesi ad un tasso di sconto ante imposte che riflette, ove adeguato, i rischi specifici delle passività. Quando viene effettuata l'attualizzazione, l'incremento dell'accantonamento, dovuto al trascorrere del tempo, è rilevato come onere finanziario.

Le variazioni di stima sono riflesse nel conto economico del periodo in cui la variazione è avvenuta.

DEBITI VERSO BANCHE ED ALTRI FINANZIATORI

La voce include le passività finanziarie costituite da debiti verso banche e debiti verso altri finanziatori. I debiti verso banche ed altri finanziatori sono iscritti inizialmente al fair value, rappresentato normalmente dal corrispettivo pattuito ovvero dal valore attuale dell'ammontare che sarà pagato, al netto di tutti gli eventuali costi di transazione sostenuti in relazione all'acquisizione dei finanziamenti stessi. Successivamente sono valutate al costo ammortizzato. Il costo ammortizzato è calcolato utilizzando il criterio del tasso di interesse effettivo, che equivale al tasso di attualizzazione che, applicato ai flussi di cassa futuri, rende il valore attuale contabile di tali flussi pari al fair value iniziale.

La passività finanziaria viene rimossa dal bilancio quando la specifica obbligazione contrattuale è estinta o annullata o adempiuta.

DEBITI VERSO FORNITORI E ALTRI DEBITI

Tale voce include i debiti commerciali e le altre passività, ad esclusione delle passività finanziarie comprese nella voce "Debiti verso banche ed altri finanziatori". Tali passività vengono valutate utilizzando il metodo del costo ossia il fair value del corrispettivo pattuito nel corso della trattazione. Per i debiti commerciali e le altre passività non correnti viene utilizzato il metodo del costo ammortizzato per le loro misurazioni successive.

PATRIMONIO NETTO

Costi per operazioni sul capitale

Gli oneri accessori per le operazioni di aumento di capitale sono esposti nel patrimonio netto in una apposita riserva.

RICAVI E COSTI

I ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che i benefici economici siano conseguiti ed il relativo importo possa essere determinato in modo affidabile. I ricavi derivanti dalla vendita di beni e servizi sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante, tenuto conto di eventuali sconti e premi. Relativamente alla vendita di beni, il ricavo è riconosciuto quando l'impresa ha trasferito all'acquirente i rischi ed i benefici significativi connessi alla proprietà del bene stesso. In particolare, con riferimento alle vendite di beni immobili, il ricavo è normalmente rilevato nel momento in cui la proprietà è trasferita all'acquirente, corrispondente alla data del rogito. Nei casi in cui la natura e la misura del coinvolgimento del venditore siano tali da comportare che i rischi e i benefici relativi alla proprietà non siano di fatto trasferiti, il momento di rilevazione dei ricavi è differito fino alla data in cui tale trasferimento può considerarsi avvenuto. Con riferimento agli affitti attivi derivanti da investimenti immobiliari, i ricavi sono contabilizzati a quote costanti lungo la durata dei contratti di locazione in essere alla data di chiusura del bilancio.

I costi di acquisto di beni e prestazioni di servizi sono rilevati a conto economico secondo il principio della competenza economica.

INTERESSI E ONERI FINANZIARI

Per tutti gli strumenti finanziari valutati al costo ammortizzato e le attività finanziarie fruttifere, gli interessi attivi e passivi sono rilevati su base temporale utilizzando il criterio dell'interesse effettivo. Gli oneri finanziari direttamente imputabili all'acquisizione, alla costituzione o alla produzione di qualifying assets sono capitalizzati, così come richiesto dallo IAS 23.

IMPOSTE

Le imposte correnti sul reddito sono determinate sulla base della stima del reddito imponibile di pertinenza dell'esercizio. Il relativo debito, al netto degli acconti versati e delle ritenute subite, è rilevato nella situazione patrimoniale finanziaria nella voce "Imposte correnti". Le aliquote e la normativa fiscale utilizzata per calcolare le imposte correnti sono quelle vigenti o emanate alla data di chiusura del bilancio.

Le imposte differite sono calcolate applicando, alle differenze temporanee esistenti tra il valore contabile attribuito ad una attività o ad una passività ed i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali (cd. liability method), le aliquote fiscali che ci si attende vengano applicate nell'anno in cui tali attività si realizzeranno o tali passività si estingueranno, considerando le aliquote in vigore o già emanate alla data di bilancio.

La voce "Imposte differite" accoglie le eventuali passività per imposte differite su differenze temporanee la cui tassazione è rinviata ai futuri esercizi ai sensi delle vigenti leggi fiscali.

La voce "Imposte anticipate" accoglie le eventuali imposte che, pur essendo di competenza di esercizi futuri, sono riferibili all'esercizio in corso e sono contabilizzate qualora vi sia la probabilità di ottenere in futuro imponibili fiscali di entità tale da poter assorbire il loro recupero.

Lo stanziamento di imposte anticipate sulle perdite fiscali maturate è iscritto se vi è la probabilità di ottenere in futuro imponibili fiscali di entità tale da poter assorbire le perdite fiscali riportabili.

La contropartita economica dello stanziamento per imposte differite o anticipate trova collocazione alla voce "Imposte".

La Società, insieme alla sua controllata Red. Im, ha aderito al "consolidato fiscale nazionale" in qualità di consolidante fiscale per il triennio 2013-2015, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del TUIR, che consente di trasferire il reddito complessivo netto o la perdita fiscale delle singole società partecipanti in capo alla controllante (capogruppo), la quale determinerà un reddito imponibile unico del Gruppo Industria e Innovazione o un'unica perdita fiscale riportabile, come somma algebrica dei redditi e/o delle perdite, e, pertanto, iscriverà un unico debito o credito d'imposta nei confronti dell'Erario.

I costi, i ricavi, e le attività sono rilevati al netto dell'imposta sul valore aggiunto (IVA) ad eccezione del caso in cui tale imposta, applicata all'acquisto di beni o servizi risulti indetraibile, nel qual caso essa viene rilevata come parte del costo di acquisto dell'attività o parte della voce di costo rilevata a conto economico. L'ammontare netto delle imposte indirette sulle vendite che possono essere recuperate o pagate all'Erario, è incluso nei crediti diversi o debiti diversi a seconda del segno del saldo.

DETERMINAZIONE DEL FAIR VALUE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI

Il fair value degli strumenti finanziari quotati in un mercato attivo si basa sui prezzi di mercato alla data di riferimento del bilancio. Il fair value di strumenti finanziari che non sono quotati in un mercato attivo è determinato utilizzando tecniche di valutazione, basate su una serie di metodi ed assunzioni legate a condizioni di mercato alla data di bilancio.

DIFFERENZE CAMBIO

I ricavi e costi relativi ad operazioni in moneta estera sono iscritti al cambio corrente del giorno in cui l'operazione è compiuta. Le attività e passività monetarie in moneta estera sono convertite in Euro applicando il cambio corrente alla data di chiusura del periodo con imputazione dell'effetto nel conto economico complessivo. Le attività e passività non monetarie in moneta estera sono iscritte al cambio di rilevazione iniziale e valutate al costo.

DIVIDENDI

Sono rilevati a conto economico quando sorge il diritto per gli azionisti a ricevere il pagamento, che normalmente corrisponde con la data in cui avviene la delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

USO DI STIME

La redazione del bilancio e delle relative note, in applicazione dei principi contabili internazionali, richiede l'effettuazione di valutazioni discrezionali e di stime contabili che hanno effetto sui valori delle attività e delle passività di bilancio e sull'informativa relativa ad attività e passività potenziali alla data del bilancio. I risultati a consuntivo potrebbero differire dalle stime effettuate che si basano su dati che riflettono lo stato attuale delle informazioni disponibili. Le stime sono utilizzate per la valutazione degli avviamenti, per rilevare gli accantonamenti per rischi su crediti, per la determinazione degli ammortamenti, per la determinazione delle svalutazioni di partecipazioni o beni, per il calcolo delle imposte e per gli altri accantonamenti per rischi ed oneri. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflesse immediatamente a conto economico.

PRINCIPI CONTABILI E INTERPRETAZIONI OMOLOGATI IN VIGORE A PARTIRE DAL 1° GENNAIO 2016

I principi contabili adottati per la redazione del bilancio consolidato sono conformi a quelli in vigore alla data del presente bilancio, inclusivi dei nuovi principi, modifiche ed interpretazioni in vigore dal 1 gennaio 2016. La Società non ha adottato anticipatamente alcun nuovo principio, interpretazione o modifica emesso ma non ancora in vigore.

La natura e gli effetti di questi cambiamenti sono illustrati nel seguito. Sebbene questi nuovi principi e modifiche si applichino per la prima volta nel 2016, non hanno un impatto significativo sul bilancio della Società. Di seguito sono elencate la natura e l'impatto di ogni nuovo principio/modifica:

Modifiche allo IFRS 11 Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto

Le modifiche all'IFRS 11 richiedono che un joint operator che contabilizza l'acquisizione di una quota di partecipazione in un accordo a controllo congiunto, accordo a controllo congiunto le cui attività rappresentano un business, deve applicare i principi rilevanti dello IFRS 3 in tema di contabilizzazione delle aggregazioni aziendali. Le modifiche chiariscono anche che, nel caso di mantenimento del controllo congiunto, la partecipazione precedentemente detenuta in un accordo a controllo congiunto non è oggetto di ri-misurazione al momento dell'acquisizione di un ulteriore quota di partecipazione nel medesimo accordo a controllo congiunto. Inoltre, è stata aggiunta un'esclusione dallo scopo dell'IFRS 11 per chiarire che le modifiche non si applicano quando le parti che condividono il controllo, inclusa l'entità che redige il bilancio, sono sotto il controllo comune dello stesso ultimo soggetto controllante.

Le modifiche si applicano sia all'acquisizione della quota iniziale di partecipazione in un accordo a controllo congiunto che all'acquisizione di ogni ulteriore quota nel medesimo accordo a controllo congiunto. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul Gruppo in quanto nel periodo non vi sono state acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto ai sensi dell'IFRS 11.

Modifiche allo IAS 16 ed allo IAS 38 Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili

Le modifiche chiariscono il principio contenuto nello IAS 16 Immobili, impianti e macchinari e nello IAS 38 Immobilizzazioni immateriali che i ricavi riflettono un modello di benefici economici che sono generati dalla gestione di un business (di cui l'attività fa parte) piuttosto che i benefici economici che si consumano con l'utilizzo del bene. Ne consegue che un metodo basato sui ricavi non può essere utilizzato per l'ammortamento di immobili, impianti e macchinari e potrebbe essere utilizzato solo in circostanze molto limitate per l'ammortamento delle attività immateriali. Le modifiche devono essere applicate prospetticamente per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente, è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sul bilancio di esercizio dato che la Società non utilizza metodi basati sui ricavi per l'ammortamento delle proprie attività non correnti.

Miglioramenti annuali agli IFRS - Ciclo 2012- 2014

Questi miglioramenti sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente. Includono:

IFRS 5 Attività non correnti possedute per la vendita e attività operative cessate

Le attività (o gruppi in dismissione) sono generalmente cedute attraverso la vendita o la distribuzione ai soci. La modifica chiarisce che il cambiamento da uno all'altro di questi metodi di cessione non dovrebbe essere considerato un nuovo piano di cessione ma, piuttosto, la continuazione del piano originario. Non vi è quindi alcuna interruzione nell'applicazione dei requisiti dell'IFRS 5. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente.

IFRS 7 Strumenti Finanziari: Informativa

(i) Contratti di servizio

La modifica chiarisce che un contratto di servizio (servicing contract) che include un compenso può comportare un coinvolgimento continuo in un'attività finanziaria. Un'entità deve definire la natura del compenso e dell'accordo sulla base delle guidance contenuta nell'IFRS 7 sul tema del coinvolgimento continuo per valutare se è richiesta informativa. La definizione di quale contratto di servizi comporta un coinvolgimento continuo deve essere fatta retrospetticamente. Comunque, l'informativa richiesta non dovrà essere presentata per gli esercizi che precedono quello di prima applicazione di questa modifica.

(ii) Applicabilità delle modifiche all'IFRS 7 ai bilanci intermedi sintetici

La modifica chiarisce che i requisiti di informativa sulle compensazioni non si applicano ai bilanci intermedi sintetici, a meno che questa informativa non fornisca un aggiornamento significativo delle informazioni presentate nel più recente bilancio annuale. Questa modifica deve essere applicata retrospetticamente.

IAS 19 Benefici per i dipendenti

La modifica chiarisce che il mercato attivo (market depth) delle obbligazioni societarie di alta qualità deve essere definito rispetto alla valuta in cui l'obbligazione è denominata, piuttosto che al paese in cui l'obbligazione è localizzata. Quando non c'è un mercato attivo per obbligazioni societarie di alta qualità in quella valuta, devono essere utilizzati i tassi relativi ai titoli di stato. Questa modifica deve essere applicata prospetticamente. Tale modifica non ha impatti rilevanti sulla Società.

Modifiche allo IAS 1 Iniziativa di informativa

Le modifiche allo IAS 1 chiariscono, piuttosto che modificare significativamente, alcuni dei requisiti dello IAS 1 già esistenti. Le modifiche chiariscono:

Il requisito della materialità nello IAS 1

Il fatto che linee specifiche nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria possono essere disaggregate.

Che le entità dispongono di flessibilità rispetto all'ordine in cui presentano le note al bilancio

Che la quota delle altre componenti di conto economico complessivo relativa alle collegate e joint venture contabilizzate utilizzando il metodo del patrimonio netto deve essere presentata in aggregato in un unica riga, e classificata tra quelle voci che non saranno successivamente riclassificate a conto economico.

Inoltre, le modifiche chiariscono I requisiti che si applicano quando vengono presentati dei sub-totali nei prospetti dell'utile/(perdita) d'esercizio o delle altre componenti di conto economico complessivo o nel prospetto della posizione finanziaria. Queste modifiche sono in vigore per gli esercizi che iniziano al 1 gennaio 2016 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. Queste modifiche non hanno alcun impatto sulla Società.

Adozione dei principi contabili IFRS15 e IFRS16

A partire dal 1° gennaio 2018 dovrà essere applicato il nuovo principio contabile IFRS 15 sul riconoscimento dei ricavi e dal 1° gennaio 2019 il nuovo principio contabile IFRS 16 sui leasing.

Stante l'attuale situazione, allo stato non si ritiene che l'applicazione dell'IFRS 15 sul riconoscimento dei ricavi abbia impatti significativi sul bilancio di esercizio.

Per quanto riguarda invece il principio contabile IFRS 16 si segnala che alla data odierna la Società non ha in essere contratti di leasing, ed ha solo un contratto di affitto relativo alla sede di Milano in Largo Richini, 6. In considerazione di ciò, alla data del presente relazione, non si prevedono impatti materiali sul bilancio consolidato e sulla situazione finanziaria della Società.

4.2.3 NOTE DI COMMENTO AI RISULTATI DI ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2016

A. IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

Il saldo delle immobilizzazioni materiali al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 1 migliaia (Euro 5 migliaia al 31 dicembre 2015).

IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI (dati in Euro migliaia)	Immobili	Impianti e Macchinari	Attrezzature Ind.li e Commerciali	Altri beni	Immobilizzazioni in corso	Totale
Costo storico	-	13	-	84	-	97
Fondo ammortamento	-	(12)	-	(80)	-	(92)
Valore netto al 31.12.2015	-	1	-	4	-	5
Incrementi	-	-	-	2	-	2
Decrementi	-	(12)	-	(9)	-	(21)
Riclassificazione costo	-	-	-	-	-	-
Ammortamenti	-	-	-	(1)	-	(1)
Utilizzo f.do ammortamento	-	12	-	4	-	15
Costo storico	-	1	-	77	-	78
Fondo ammortamento	-	-	-	(77)	-	(77)
Valore netto al 31.12.2016	-	1	-	-	-	1

La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta all'ammortamento del periodo e a mobili e arredi che sono stati dismessi in conseguenza del trasferimento della sede sociale di Industria e Innovazione.

B. ATTIVITÀ IMMATERIALI

Il saldo delle attività immateriali al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 24 migliaia (Euro 27 migliaia al 31 dicembre 2015). La variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta all'ammortamento del periodo.

ATTIVITA' IMMATERIALI (dati in Euro migliaia)	Attività immateriali in via di sviluppo	Licenze software	Diritti e brevetti industriali	Totale
Costo storico	23	79	31	133
Fondo ammortamento	-	(79)	(27)	(106)
Valore netto al 31.12.2015	23	-	4	27
Incrementi	-	-	-	-
Decrementi e svalutazioni	-	-	-	-
Ammortamenti	-	-	(3)	(3)
Utilizzo f.do ammortamento	-	-	-	-
Costo storico	23	79	31	133
Fondo ammortamento	-	(79)	(30)	(109)
Valore netto al 31.12.2016	23	-	1	24

C. PARTECIPAZIONI IN IMPRESE CONTROLLATE

Il saldo delle partecipazioni in imprese controllate al 31 dicembre 2016 è pari a zero (invariato rispetto al 31 dicembre 2015 in conseguenza della classificazione della partecipazione nella controllata Red. Im tra le attività destinate alla dismissione in considerazione della prevista cessione della stessa.

Già in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2015 il valore della partecipazione in Red. Im è stato allineato al prezzo di cessione di Euro 1 (uno) offerto da Finalpa nella proposta irrevocabile di acquisto, accettata da Industria e Innovazione il 30 gennaio 2017.

Il prezzo offerto di Euro 1 (uno), se da un lato trova principale giustificazione nei valori contabili della società (che al 31 dicembre 2016 presenta un patrimonio netto negativo di Euro 3.466 migliaia e ricade nelle fattispecie di cui all'articolo 2482 bis e ter cod. civ. e presenta altresì un significativo livello di indebitamento, costituto dal debito residuo del finanziamento verso Intesa Sanpaolo, di residui Euro 14.750 migliaia in linea capitale oltre interessi, interamente scaduto al 30 giugno 2015. Red. Im) dall'altro assegna alla Proprietà Magenta Boffalora un plusvalore latente in considerazione del previsto sviluppo del progetto di Infrastruttura di Coesione Sociale sul modello Civitas Vitae già condiviso con il Comune di Magenta.

La cessione della partecipata Red. Im appare altresì coerente con le attuali prospettive di risanamento e rilancio di INDI che ne prevedono la rifocalizzazione del business nel settore energetico.

Si segnala che l'offerta pervenuta da Finalpa è risolutivamente condizionata alla mancata omologa dell'Accordo di Ristrutturazione di Industria e Innovazione.

D. PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE

Il saldo delle partecipazioni in altre imprese al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro zero migliaia, invariato rispetto all'esercizio precedente.

Tale voce include esclusivamente la partecipazione del 3,57% detenuta in Banca MB S.p.A. che si rammenta essere stata integralmente svalutata nel 2010.

In considerazione delle operazioni di cessione previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, le partecipazioni detenute in 400 FAH, RCR, Mediapason ed Officine CST sono state classificate tra le attività destinate alla dismissione. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota H. "Attività e passività destinate alla dismissione".

PARTECIPAZIONI IN ALTRE IMPRESE (dati in Euro migliaia)	Sede	Capitale sociale	Patrimonio netto al 31.12.2015	Risultato al 31.12.2015	Quota posseduta	Quota di patrimonio netto di pertinenza	31.12.2016
400 Fifth Avenue Holding S.p.A. (***)	Varese	78.704	(22.230)	1.693	20,86%	(4.637)	1
Mediapason S.p.A. (***)	Milano	8.800	(1.029)	(2.385)	17,84%	(184)	1.868
RCR Cristalleria Italiana S.p.A. (***)	Colle Val D'Elsa	12.490	19.416	(6.989)	15,35%	2.980	-
Officine CST S.p.A. (**)	Roma	1.000	6.675	4.517	10,00%	668	900
Banca MB S.p.A. (*)	Milano	105.000	93.870	(6.594)	3,57%	3.351	-
Totale							2.769

(*) dati relativi all'ultimo bilancio disponibile al 31 dicembre 2008

(**) la partecipazione in Officine CST è classificata tra le attività in dismissione dal 31 dicembre 2014

(***) partecipazioni classificate tra le attività in dismissione dal 31 dicembre 2015 in considerazione delle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione.

E. IMPOSTE ANTICIPATE

Le imposte anticipate, pari ad Euro 197 migliaia al 31 dicembre 2016, sono relative a differenze temporanee tra i valori contabili e i valori fiscalmente riconosciuti di alcune voci di bilancio. Per maggiori dettagli si rimanda alla Nota MM "Imposte".

F. ALTRI CREDITI ATTIVITÀ NON CORRENTI

Il saldo degli altri crediti non correnti è pari ad Euro 29 migliaia ed è relativo a crediti verso RCR invariato rispetto all'esercizio precedente. Tali crediti sono stati classificati tra le attività non correnti in considerazione delle tempistiche attese di incasso tenuto conto della procedura di concordato in corso sulla partecipata, che ne ha confermato l'importo.

G. CREDITI COMMERCIALI

I crediti commerciali al 31 dicembre 2016, ammontano ad Euro 19 migliaia (Euro 58 migliaia al 31 dicembre 2015).

I crediti commerciali verso parte correlate, pari ad Euro 15 migliaia, fanno riferimento a crediti verso la controllata Red. Im per attività amministrative e contabili effettuate centralmente dalla Capogruppo nonché di attività di supporto inerenti il progetto di sviluppo della Proprietà Magenta Boffalora.

La riduzione dei crediti commerciali rispetto all'esercizio precedente, per Euro 54 migliaia, è dovuta alla compensazione delle partite a debito e a credito con un fornitore.

Il fondo svalutazione crediti, pari ad Euro 125 migliaia, è rimasto invariato rispetto all'esercizio precedente.

Fondo svalutazione crediti commerciali (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Incrementi	Decrementi	31.12.2016
Fondo svalutazione crediti	125	-	-	125
Totale	125	-	-	125

H. ALTRI CREDITI CORRENTI

Il saldo complessivo degli altri crediti al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 141 migliaia.

Crediti finanziari verso parti correlate

Al 31 dicembre 2016, i crediti finanziari verso parti correlate, pari ad Euro 59 migliaia (Euro 30 migliaia al 31 dicembre 2015) sono relativi ad anticipazioni finanziarie concesse alla controllata Red. Im.

Crediti finanziari verso altri

Al 31 dicembre 2016, il saldo dei crediti finanziari, è pari ad Euro zero migliaia (invariato rispetto al 31 dicembre 2015) al netto delle svalutazioni effettuate negli esercizi precedenti.

CREDITI FINANZIARI (ATTIVITA' CORRENTI) (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Crediti finanziari verso Coll'Energia	971	971
Crediti finanziari verso Agri Energia Perolla	160	160
Credito verso DMG	70	70
Fondo svalutazione crediti	(1.201)	(1.201)
Totale	-	-

FONDO SVALUTAZIONE CREDITI (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Incrementi	Decrementi	31.12.2016
Fondo svalutazione crediti	1.201		-	1.201
Totale	1.201	-	-	1.201

Altri crediti

ALTRI CREDITI (ATTIVITA' CORRENTI) (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Crediti vs Erario	48	60
Crediti tributari correnti	-	-
Risconti attivi	11	40
Altri crediti	23	6
Altri crediti verso parti correlate	-	2
Totale	82	108

Gli altri crediti sono principalmente relativi a crediti IVA per Euro 48 migliaia e al fondo garanzia istituito per le spese del Tribunale nell'ambito della procedura di ristrutturazione.

I. ATTIVITÀ E PASSIVITÀ DESTINATE ALLA DISMISSIONE

Le attività destinate alla dismissione sono esposte nelle tabelle seguenti con evidenza delle passività ad esse associate.

(dati in Euro migliaia)	Immobile Arluno	Officine CST	Mediapason	Red. Im	RCR 400 Fifth Avenue	Totale
Attività non correnti	8.573	900	1.868	-	1	11.342
Attività correnti			150			150
Attività destinate alla dismissione	8.573	900	2.018	-	1	11.492
- di cui di natura finanziaria	-	-	-	-		-
Passività non correnti	3.658	-		-	1.000	4.658
Passività correnti	4.915	900	2.018	-	106	7.939
Passività destinate alla dismissione	8.573	900	2.018	-	1.106	12.597
- di cui di natura finanziaria	8.252	900	2.018	-	1.106	12.276

31.12.2016

Immobile di Arluno

L'Accordo di Ristrutturazione prevede la ristrutturazione del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile di Arluno al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 cod. civ. e seguenti).

Nelle more della cessione è altresì previsto il preliminare conferimento dell'immobile di Arluno, del relativo mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese e dei debiti per IMU e TARI nella neo costituita Richini Due, per la quale è prevista la successiva cessione a terzi.

In considerazione di quanto precede, l'immobile di Arluno e i relativi debiti che saranno oggetto di trasferimento sono stati classificati tra le attività / passività destinate alla dismissione.

Al 31 dicembre 2016 il fair value dell'immobile di Arluno è stato determinato in Euro 8.573 migliaia e riflette il valore dell'esdebitazione che deriverà ad Industria e Innovazione per effetto della cessione dell'immobile in esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione come di seguito dettagliato.

(dati in Euro migliaia)	31.12.2016
Immobile di Arluno	8.573
Debito residuo Credito Valtellinese (*)	8.252
Debiti per IMU e TASI	321
Totale esdebitazione	8.573

(*) pari ad Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi maturati e non pagati

L'incremento nel valore dei debiti correlati rispetto al 31 dicembre 2015 (pari ad Euro 387 migliaia) è relativo agli interessi maturati sul mutuo ipotecario (Euro 212 migliaia) e ai costi per IMU e TARI di competenza dell'esercizio (Euro 175 migliaia comprensivi di sanzioni e interessi)

Partecipazioni in Officine CST ed in Mediapason

L'Accordo di Ristrutturazione prevede la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services attraverso i proventi derivanti dalla cessione delle partecipazioni costituite in pegno a garanzia del finanziamento stesso e segnatamente la partecipazione del 10% detenuta in Officine CST e la partecipazione del 17,84% detenuta in Mediapason. Con riferimento alla cessione della partecipazione in Officine CST, la stessa è prevista entro il prossimo 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2).

Con riferimento alla partecipazione in Mediapason è prevista la successiva cessione della stessa a fronte di un corrispettivo minimo individuato in Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione entro il 31 dicembre 2018, PLC Group si è impegnata ad acquistare o far acquistare da un terzo la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group, Nelke si è impegnata ad acquistare il debito residuo di MPS Capital Services ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto.

Nelle more della cessione della partecipazione in Mediapason è altresì previsto il preliminare conferimento della stessa, e del finanziamento residuo verso MPS Capital Services (post cessione della partecipazione in Officine CST) nella neo costituita Richini Due, per la quale è prevista la successiva cessione a terzi.

Al 31 dicembre 2016 il valore della partecipazione in Officine CST è di Euro 900 migliaia (pari al prezzo di cessione e invariato rispetto al 31 dicembre 2015), mentre il valore della partecipazione in Mediapson, unitamente al credito per finanziamento soci infruttifero erogato alla partecipata, è stato adeguato per tenere conto del valore dell'esdebitazione che deriverà ad Industria e Innovazione per effetto delle cessioni sopra descritte in esecuzione all'Accordo di Ristrutturazione e complessivamente pari ad Euro 2.918 migliaia come di seguito dettagliata.

(dati in Euro migliaia)	31.12.2016
Partecipazione in Officine CST	900
Partecipazione in Mediapason	1.868
Finanziamento soci infruttifero Mediapason	150
Totale Mediapason	2.018
Debito residuo MPS Capital Services (*)	2.918
Totale esdebitazione	2.918

(*) pari ad Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi maturati e non pagati

L'incremento nel valore dell'indebitamento correlato rispetto al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 154 migliaia, è relativo agli interessi maturati sul finanziamento verso MPS Capital Services.

Partecipazione in RCR, partecipazione in 400 FAH e credito verso 400 Fifth Realty LLC

Nell'ambito delle negoziazioni per la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario, in data 25 gennaio 2017, gli obbligazionisti Sigg. Cusinati e Cellario Serventi hanno formulato alla Società una proposta per l'acquisto della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR, della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 FAH e del credito verso la 400 Fifth Realty a valere sulle obbligazioni dagli stessi detenute pari ad Euro 1.106 migliaia al 31 dicembre 2016 (di cui nominali Euro 1.000 migliaia). Si segnala che tutti gli attivi oggetto della proposta hanno un valore contabile pari a zero; l'aggiornamento delle valutazioni al 31 dicembre 2016 ha confermato l'impossibilità di poter ragionevolmente prevedere un recupero degli investimenti sottostanti.

Con riferimento alla partecipazione in RCR, la società con decreto del 16 maggio 2014, comunicato in data 22 maggio 2014, è stata ammessa in concordato preventivo con continuità aziendale ex artt. 160 e 186-bis L.F. successivamente omologato dal Tribunale di Siena in data 28 novembre 2014. Nell'ambito del piano concordatario è stata data esecuzione ad un aumento di capitale con emissione di azioni di categorie differenti e di strumenti finanziari partecipativi che – ai sensi dello Statuto – hanno diritti patrimoniali differenti. In particolare le azioni detenute da INDI (azioni ordinarie di prima emissione) non hanno diritto ad alcuna distribuzione fino all'ammontare di Euro 30 milioni. Tenuto conto del valore del patrimonio netto di RCR (pari ad Euro 19.416 migliaia al 31 dicembre 2015), degli scostamenti registrati rispetto agli obiettivi del piano concordatario (come si evince anche dalla relazione sulla gestione predisposta dagli Amministratori in relazione all'esercizio 2015) e della prevista situazione di perdita anche per l'esercizio 2016 in assenza di un recupero della redditività, il management di INDI ha ritenuto di confermare le valutazioni effettuate negli esercizi precedenti.

Con riferimento alla partecipazione in 400 FAH, che ha sviluppato, tramite la controllata 400 Fifth Realty, l'iniziativa immobiliare "The Setai Building" al 400 Fifth Avenue di New York, si rammenta che il valore di carico è stato azzerato in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2014, e che successivamente la società è stata posta in liquidazione. Tenuto conto che il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 della 400 FAH riporta un patrimonio netto negativo per Euro 22.230 migliaia e che, con riferimento all'iniziativa immobiliare negli Stati Uniti (unica attività della società), alla medesima data, residuano 13 unità immobiliari con un presumibile valore di realizzo di USD 67,5 milioni a fronte di un debito bancario residuo di Euro 72,2 milioni (cfr. Bilancio al 31 dicembre 2015), il management di INDI ha ritenuto di confermare le valutazioni effettuate negli esercizi precedenti.

Con riferimento ai crediti verso la 400 Fifth Realty (pari a nominali USD 1.350 migliaia), gli stessi sono stati interamente svalutati in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2013 in considerazione delle mutate probabilità di recupero degli stessi. Tale valutazione risulta confermata al 31 dicembre 2016.

Partecipazione in Red. Im

La partecipazione in Red. Im è stata classificata tra le attività in dismissione in considerazione della prevista cessione della stessa in esecuzione della proposta irrevocabile di acquisto formulata da Finalpa. Il valore della partecipata già in sede di predisposizione del bilancio al 31 dicembre 2015 è stato allineato al prezzo di acquisto di Euro 1 (uno). Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota D. "Partecipazioni in imprese controllate. Si riporta di seguito il dettaglio delle attività e passività destinate alla dismissione al 31 dicembre 2015.

					RCR
(dati in Euro migliaia)	Immobile Arluno	Officine CST	Mediapason	Red. Im	400 Fifth Avenue	Totale
Attività non correnti	8.186	900	1.714	-	1	10.801
Attività correnti			150			150
Attività destinate alla dismissione	8.186	900	1.864	-	1	10.951
- di cui di natura finanziaria	-	-	-	-		-
Passività non correnti	5.051	-		-	1.000	6.051
Passività correnti	3.135	900	1.864	-	72	5.971
Passività destinate alla dismissione	8.186	900	1.864	-	1.072	12.022
- di cui di natura finanziaria	8.040	900	1.864	-	1.072	11.876

31.12.2015

In adempimento alla raccomandazione Consob DEM/9017965, si riporta il dettaglio del patrimonio immobiliare sulla base della modalità di contabilizzazione e relativi debiti finanziari per la sola quota capitale.

PATRIMONIO IMMOBILIARE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Criterio di contabilizzazione
Immobile Arluno	8.573	fair value
TOTALE ATTIVITA' IMMOBILIARI AL FAIR VALUE	8.573

PATRIMONIO IMMOBILIARE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	Debito Finanziario
Immobile Arluno	8.573			7.721 Credito Valtellinese Mutuo ipotecario - fondiario	Ipoteca su immobile	30.06.2020

J. PATRIMONIO NETTO

Il patrimonio netto di Industria e Innovazione, al 31 dicembre 2016, presenta un deficit di Euro 23.704 migliaia facendo ricadere la Società nelle fattispecie previste dall'art. 2447 del C.C. (riduzione del capitale sotto il minimo legale); al riguardo, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2017, ha convocato l'Assemblea straordinaria per l'adozione degli opportuni provvedimenti di copertura delle perdite di cui al citato art. 2447 del C.C..

Il complesso delle operazioni previste nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione (ed in particolare (i) i previsti aumenti di capitale per complessivi Euro 43.788 migliaia, e (ii) le componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento, pari a ca. Euro 21.276 migliaia) si ritiene consenta il reintegro del patrimonio netto di Industria e Innovazione e il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ..

Il capitale sociale, pari ad Euro 26.109 migliaia, risulta composto da 23.428.826 azioni prive di valore nominale; nel corso dell'esercizio 2016 non sono intervenute variazioni nel numero di azioni.

Si riporta di seguito la tabella con l'indicazione delle singole voci di patrimonio netto distinte in relazione alla loro disponibilità, alla loro origine e alla loro utilizzazione, come previsto dall'art. 2427 comma 1) del C.C.

				Utilizzazioni effettuate nel triennio 2013-2015
(dati in Euro migliaia)	Importo	Possibilità di utilizzazione	Quota disponibile	per copertura perdite	per altre ragioni
Capitale sociale	26.109		-	-	-
Riserve di capitale
Soci c/ripianamento perdite	-	B	-	-	-
Riserva di sovrapprezzo delle azioni	-			-	-
Riserve di utili
Riserva legale	-	B	-	-	-
Disavanzo da fusione	-		-	-	-
Riserva AFS		B	-	-	-
Utili (Perdite) a nuovo	-		-	-	-
Totale	26.109		-	-	-
Quota non distribuibile			-
Quota distribuibile			-

Legenda:

A: per aumento di capitale

B: per copertura perdite

C: per distribuzione ai soci

Il fondo per il Trattamento di Fine Rapporto al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 17 migliaia (Euro 12 migliaia al 31 dicembre 2015); la variazione rispetto all'esercizio precedente è dovuta agli accantonamenti dell'esercizio.

TRATTAMENTO DI FINE RAPPORTO (dati in Euro migliaia)	31.12.2015	Incrementi	Decrementi	31.12.2016
Trattamento di Fine Rapporto	12	5	-	17
Totale	12	5	-	17

La Società al 31 dicembre 2016 aveva in forza 2 dipendenti di cui 1 quadro e 1 impiegato.

Il numero medio dei dipendenti dell'esercizio 2016 per categoria ed il raffronto con l'esercizio precedente sono riportati nella tabella seguente.

	N. medio esercizio corrente	N. medio esercizio precedente
Dirigenti	-	1,0
Quadri	1,0	3,0
Impiegati	2,0	3,0
Operai	-
Totale	3,0	7,0

L. DEBITI COMMERCIALI

I debiti commerciali al 31 dicembre 2016 ammontano ad Euro 2.945 migliaia (Euro 1.765 migliaia al 31 dicembre 2015), di cui Euro 1.827 migliaia scaduti.

Il significativo incremento dell'indebitamento rispetto all'esercizio precedente è sostanzialmente riconducibile alla situazione di tensione finanziaria che ha comportato un progressivo rallentamento nei pagamenti e al sostenimento (e accantonamento) dei costi per consulenze legali e finanziarie in relazione al programma di ristrutturazione (complessivamente pari ad Euro 997 migliaia).

Per nessuna delle singole posizioni debitorie scadute sono pervenute alla Società iniziative di reazione da parte dei creditori.

M. ALTRI DEBITI

Gli altri debiti, al 31 dicembre 2016 ammontano complessivamente pari ad Euro 843 migliaia (Euro 872 migliaia al 31 dicembre 2015).

ALTRI DEBITI (PASSIVITA' CORRENTI) (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Debiti verso Erario	7	13
Debiti verso dipendenti	14	22
Debiti verso enti previdenziali	14	27
Altri debiti correnti	43	192
Debiti verso amministratori	705	594
Ratei passivi	12	-
Risconti passivi	1	-
Altri debiti verso parti correlate	47	24
Totale	843	872

Tale voce comprende debiti verso amministratori per Euro 705 migliaia dei quali Euro 582 migliaia sono relativi ad esercizi precedenti. Si segnala che nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione gli Amministratori in carica e gli ex Amministratori hanno rinunciato quasi integralmente ai compensi maturati.

POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	31.12.2016	31.12.2015
(dati in Euro migliaia)
Cassa	-	1
Disponibilità liquide verso parti correlate	-	18
Disponibilità liquide	22	520
A. Disponibilità liquide	22	539
Crediti finanziari verso parti correlate	59	30
Crediti finanziari verso altri	-	-
B. Crediti finanziari correnti	59	30
Debiti finanziari verso parti correlate	(1.207)	(5.680)
Debiti finanziari verso altri	(6.670)	(1.366)
C. Debiti finanziari correnti	(7.877)	(7.046)
D. Indebitamento finanziario netto corrente (A + B - C)	(7.796)	(6.477)
Debiti finanziari verso parti correlate	(11.350)	(500)
Debiti finanziari verso altri	-	(10.978)
E. Indebitamento finanziario netto non corrente	(11.350)	(11.478)
Posizione finanziaria netta (D + E) Attività continuative	(19.146)	(17.955)
Attività finanziarie comprese nelle attività destinate alla dismissione	-	-
Passività finanziarie direttamente correlate ad attività destinate alla vendita	(12.276)	(11.876)
Posizione finanziaria netta Attività in dismissione	(12.276)	(11.876)
Totale Posizione finanziaria netta	(31.422)	(29.831)

N. POSIZIONE FINANZIARIA NETTA

La posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione, al 31 dicembre 2016, è negativa per Euro 31.422, la variazione rispetto al 31 dicembre 2015, pari ad Euro 1.591 migliaia è dovuta al saldo negativo della gestione corrente che include oneri finanziari netti per Euro 1.107 migliaia.

La posizione finanziaria netta, al 31 dicembre 2016, al pari di quella al 31 dicembre 2015, è stata riclassificata per tenere conto sia delle successive negoziazioni intervenute che della manovra finanziaria prevista dall'Accordo di Ristrutturazione ed in particolare sono stati riclassificati tra le passività correnti destinate alla dismissione:

• il mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese pari ad Euro 8.252 migliaia (di cui Euro 7.721 migliaia in linea capitale)
• il finanziamento verso MPS Capital Services pari ad Euro 2.918 migliaia (di cui Euro 2.625 migliaia in linea capitale);
• la quota del Prestito Obbligazionario detenuta dai Sigg. Cusinati e Cellario Serventi pari ad Euro 1.106 migliaia (di cui Euro 1.000 migliaia in linea capitale).

Con riferimento alla quota del Prestito Obbligazionario detenuta da Nelke (comprensiva della quota di MPS Capital Services il cui trasferimento è previsto nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione) e da Generali Pan Europe D.a.C. (comprensiva della quota successivamente acquistata da Allianz nel 2017) complessivamente pari ad Euro 16.430 migliaia al 31 dicembre 2016 (di cui nominali Euro 14.850 migliaia), nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione, è prevista la conversione in azioni INDI per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi.

Con riferimento alla linea di credito a revoca concessa da Banca MPS e all'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS in favore di Finlombarda S.p.A. (pari complessivamente ad Euro 2.797 migliaia di cui nominali Euro 2.480 migliaia) - acquistati da Nelke nell'ambito dell'Accordo di Ristrutturazione – è prevista la conversione in azioni ordinarie INDI, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi.

Finanziamenti in essere al 31 dicembre 2016

Si riporta di seguito l'elenco dei finanziamenti in essere al 31 dicembre 2016 per la sola quota capitale con evidenza delle scadenze contrattualmente previste. Con riferimento alla manovra finanziaria prevista nell'Accordo di Ristrutturazione si rimanda a quanto già riportato nel dettaglio nella Relazione sulla gestione.

FINANZIAMENTI (dati in Euro migliaia)	Società	Ultima Scadenza	scaduto		entro 12 mesi oltre 12 mesi	oltre 60 mesi	Totale
Credito Valtellinese Mutuo ipotecario - fondiario	Industria e Innovazione S.p.A.	30.06.2020	2.670	1.393	3.658	-	7.721
Quota Prestito Obbligazionario v/terzi	Industria e Innovazione S.p.A.	31.12.2016 / 31.12.2019	3.500	-	200	-	3.700
Finanziamento Finlombarda	Industria e Innovazione S.p.A.	30.06.2019	180	-	-	-	180
Totale			6.350	1.393	3.858	-	11.601
FINANZIAMENTI DA PARTI CORRELATE (dati in Euro migliaia)	Società	Ultima Scadenza	scaduto		entro 12 mesi oltre 12 mesi	oltre 60 mesi	Totale
Linea di credito MPS	Industria e Innovazione S.p.A.	a revoca	-	2.300	-	-	2.300
Finanziamento MPS Capital Services	Industria e Innovazione S.p.A.	15.04.2016	2.625	-	-	-	2.625
Quota Prestito Obbligazionario v/parti correlate	Industria e Innovazione S.p.A.	31.12.2016 / 31.12.2019	-	-	12.150	-	12.150
Totale			2.625	2.300	12.150	-	17.075

A garanzia del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese risultano iscritte ipoteche sui beni di Industria e Innovazione per complessivi Euro 16.200 migliaia.

Con riferimento al finanziamento verso MPS Capital Services lo stesso risulta garantito dal pegno sulla partecipazione in Officine CST e sulla partecipazione in Mediapason.

AA.ALTRI RICAVI

Gli altri ricavi, complessivamente pari ad Euro 37 migliaia sono relativi ai riaddebiti effettuati dalla Capogruppo alla controllata Red. Im per attività amministrative e contabili svolte centralmente Capogruppo nonché per attività di supporto inerenti il progetto di sviluppo della Proprietà Magenta Boffalora.

BB.VARIAZIONE DI FAIR VALUE DEGLI INVESTIMENTI IMMOBILIARI

Come già ampiamente descritto nelle note precedenti, il fair value dell'Immobile di Arluno, al 31 dicembre 2016, è stato adeguato per tenere contro delle previsioni dell'Accordo di Ristrutturazione che ha generato un provento pari ad Euro 387 migliaia. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota I. "Attività e passività destinate alla dismissione".

CC.COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI

I costi per materie prime e servizi, il cui saldo al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 368 migliaia, evidenziano un'ulteriore riduzione rispetto all'esercizio precedente derivante dalle ulteriore iniziative di saving intraprese dal management volte al contenimento dei costi di struttura.

COSTI PER MATERIE PRIME E SERVIZI VERSO ALTRI (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Consulenze	55	188
Affitti e noleggi	24	45
Spese generali amministrative	48	41
Compenso Organo di Controllo	37	51
Compenso Collegio Sindacale	55	50
Manutenzioni e utenze	35	56
Compenso Società di Revisione	72	72
Acquisto materie prime	-	1
Assicurazioni	41	41
Altri	1	4
Costi per materie prime e servizi verso parti correlate	-	1
Totale	368	550

DD.COSTO DEL PERSONALE

Il costo del personale al 31 dicembre 2016 è pari ad Euro 321 migliaia (Euro 720 migliaia al 31 dicembre 2015).

COSTI DEL PERSONALE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Consiglio di Amministrazione	127	129
Costo del personale	194	591
Totale	321	720

Il significativo decremento del costo del personale è dovuto alla riduzione del numero di dipendenti in seguito alle azioni di ristrutturazione avviate nell'ultimo trimestre 2015 e a successive intervenute dimissioni.

EE. ALTRI COSTI OPERATIVI

Gli altri costi operativi, al 31 dicembre 2015, ammontano ad Euro 234 migliaia (Euro 1.385 migliaia al 31 dicembre 2015).

ALTRI COSTI OPERATIVI (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Credito IVA indetraibile	23	36
IMU	126	126
Accantonamento fondo svalutazione crediti	-	1.136
Imposte e tasse deducibili	63	4
Altri costi operativi	22	83
Totale	234	1.385

FF. ONERI NON RICORRENTI

Gli oneri non ricorrenti, pari ad Euro 997 migliaia sono relativi a costi per consulenze legali e finanziarie relative per Euro 162 migliaia all'Operazione con LCFG, poi non conclusasi positivamente, e per Euro 835 migliaia relative all'Accordo di Ristrutturazione.

GG. AMMORTAMENTI

Gli ammortamenti del periodo sono pari ad Euro 4 migliaia.

HH.RIVALUTAZIONI (SVALUTAZIONI)

Le rivalutazioni del periodo, pari ad Euro 154 migliaia, sono interamente riconducibili alla rivalutazione apportata alla partecipazione in Mediapason al fine di adeguarla alle previsioni contenute nell'Accordo di Ristrutturazione. Per ulteriori dettagli si rimanda alla Nota I. "Attività e passività destinate alla dismissione".

II. PROVENTI FINANZIARI

Il saldo dell'esercizio precedente è relativo a finanziari relativi alla rinuncia da parte della controllata Agri Energia del credito finanziario vantato nei confronti di Industria e Innovazione per Euro 265 migliaia.

JJ. ONERI FINANZIARI

Gli oneri finanziari al 31 dicembre 2016 ammontano ad Euro 1.107 migliaia.

KK.PROVENTI (ONERI) DA PARTECIPAZIONI

Il saldo dell'esercizio precedente, negativo per Euro 224 migliaia, era relativo alla minusvalenza che si è generata a seguito della chiusura della liquidazione di Agri Energia e del relativo piano di riparto.

LL. IMPOSTE

Il saldo della voce imposte, al 31 dicembre 2016 è interamente relativo alle imposte differite.

IMPOSTE (dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2015
Imposte correnti	-	-
Imposte differite	44	(493)
Totale	44	(493)

Le imposte differite attive attengono principalmente agli effetti connessi alla rilevazione delle differenze temporanee esistenti tra i valori contabili e i corrispondenti valori fiscali. La recuperabilità di tali imposte anticipate è attesa in esito all'Accordo di Ristrutturazione.

La capogruppo Industria e Innovazione, insieme alla controllata Red. Im, ha rinnovato il "consolidato fiscale nazionale" per il triennio 2016 – 2018, ai sensi degli artt. 117 e seguenti del TUIR.

Al 31 dicembre 2016 Industria e Innovazione non ha rilevato le imposte anticipate sulle perdite pregresse e sugli oneri accessori all'aumento di capitale (per un importo complessivo di Euro 23.203 migliaia) stante la difficoltà a stabilire con un ragionevole grado di certezza le tempistiche di recupero delle stesse.

Periodo di formazione (dati in Euro migliaia)	Perdita fiscale	Oneri accessori aumenti di capitale
2006	1.807	-
2007	-	-
2008	-	21
2009	3.322	-
2010	3.462	-
2011	1.926
2012	2.712	-
2013	3.036
2014	2.120
2015	1.130
2016	1.172
perdite riportabili senza limiti di tempo	2.495	-
Totale	23.182	21

Di seguito è riportata la riconciliazione tra onere fiscale da bilancio e onere fiscale teorico (IRES)

IRES (dati in Euro migliaia)	imponibile INDI	%	31.12.2016
Utile (Perdita) ante imposte	(2.365)
Onere fiscale teorico		27,5%	(650)
Differenze temporanee	93		26
Differenze temporanee esercizi precedenti	(166)		(46)
Differenze permanenti	1.266		348
Reddito imponibile	(1.172)
Onere fiscale effettivo		27,5%	(322)

MM. IMPEGNI E GARANZIE

Si riportano qui di seguito gli impegni e le garanzie prestate da Industria e Innovazione, nei confronti di terzi al 31 dicembre 2015. Si sottolinea che con riferimento agli impegni prestati a favore della ex controllata Agri Energia Perolla è stata ottenuta manleva da parte di IRON R.E. al fine di liberare Industria e Innovazione dagli stessi.

Per tanto vengono esposte di seguito e separatamente le garanzie a favore di quest'ultima rispetto alle altre garanzie.

• i) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a fronte della fidejussione assicurativa per complessivi Euro 246 migliaia emessa dalla compagnia nell'interesse di Agri Energia Perolla ed in favore della Provincia di Grosseto a garanzia dell'importo dei lavori di smantellamento e di ripristino dello stato originario dei luoghi in cui sorge l'impianto di biogas in loc. Perolla nel comune di Massa Marittima (GR).
• ii) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a fronte delle fidejussioni assicurative per complessivi Euro 1.013 migliaia emesse dalla compagnia nell'interesse di Agri Energia Perolla in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Grosseto (GR) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2012 richiesto a rimborso. Si fa presente che la coobligazione solidale nei confronti della compagnia assicurativa era stata altresì rilasciata dal socio Agrisviluppo S.r.l.. A riguardo si segnala che, per effetto della cessione della partecipazione avvenuta in data 15 novembre 2013, Industria e Innovazione, nelle more

dell'ottenimento formale della liberatoria di Agrisviluppo S.r.l. da parte della compagnia assicurativa, si è assunta l'impegno e si è obbligata nei confronti di Agrisviluppo S.r.l. a manlevarla da tale impegno;

• iii) fidejussione assicurativa per complessivi Euro 319 migliaia emessa da UnipolSai Assicurazioni S.p.A., nell'interesse di Coll'Energia, con coobligazione solidale di Industria e Innovazione, in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Milano (MI) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2012 richiesto a rimborso.
• iv) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di ATRADIUS CREDIT INSURANCE N.V. a fronte della fidejussione assicurativa per complessivi Euro 145 migliaia emessa dalla compagnia nell'interesse di Agri Energia Perolla in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Grosseto (GR) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2013 richiesto a rimborso.

Si riportano di seguito gli altri impegni in essere

• i) fidejussione bancaria per Euro 204 migliaia emessa da Banca MPS, nell'interesse della capogruppo a favore di Finlombarda S.p.A. a garanzia della quota di finanziamento agevolato richiesto nell'ambito dello sviluppo del progetto delle piastrelle fotovoltaiche;
• ii) coobligazione solidale di Industria e Innovazione rilasciata nei confronti di UnipolSai Assicurazioni S.p.A. a fronte della fidejussione assicurativa per complessivi Euro 908 migliaia emessa nell'interesse di Agri Energia Istia Soc. Agricola S.r.l. in favore della Direzione Provinciale dell'Agenzia delle Entrate di Grosseto (GR) a garanzia del credito IVA relativo all'anno 2012 richiesto a rimborso. Si fa presente che la coobligazione solidale nei confronti della compagnia assicurativa è stata altresì rilasciata da Terrae, in qualità di controllante del socio Agrisviluppo S.r.l. A riguardo si segnala che, per effetto della cessione della partecipazione avvenuta in data 15 novembre 2013 e nelle more dell'ottenimento formale della liberatoria di Industria e Innovazione da parte della compagnia assicurativa, Terrae si è assunta l'impegno e si è obbligata nei confronti di Industria e Innovazione a manlevarla da tale impegno.

NN.INFORMATIVA DI SETTORE

Un settore operativo è una componente di un'entità che intraprende attività imprenditoriali generatrici di ricavi e costi (compresi i ricavi e costi riguardanti operazioni con altri settori della medesima entità), i cui risultati operativi sono rivisti periodicamente al più alto livello decisionale operativo della Società ai fini dell'adozione di decisioni in merito alle risorse da allocare al settore, della valutazione dei risultati e per la quale sono disponibili informazioni di bilancio separate.

La Società, nel 2015 ha operato nei seguenti settori operativi:

• "sviluppo di progetti nel settore energetico" con particolare riferimento alle energie rinnovabili, tramite l'ottimizzazione e/o lo sviluppo di nuove tecnologie che permettano un uso più razionale ed efficiente dell'energia;
• "holding di partecipazioni" con particolare riferimento all'assunzione di partecipazioni, alla compravendita, alla permuta, al possesso, alla gestione ed al collocamento di titoli pubblici e privati;
• "sviluppo immobiliare" tramite interventi di riqualificazione urbanistica di aree industriali.

ATTIVITA' E PASSIVITA'
(dati in Euro migliaia)	sviluppo immobiliare	sviluppo energetico	holding di partecipazioni	attività e passività comuni	31.12.2016
Immobilizzazioni materiali	-	-	-	1	1
Investimenti immobiliari	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	23	-	1	24
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-	-
Partecipazioni in imprese a controllo congiunto	-	-	-	-	-
Partecipazioni in imprese controllate	-	-	-	-	-
Rimanenze	-	-	-	-	-
Crediti commerciali e altri	-	29	-	160	189
Altre attività	-	-	-	197	197
Disponibilità liquide	-	-	-	22	22
Attività destinate alla dismissione	8.574	-	2.918	-	11.492
Totale attività di settore	8.574	52	2.918	381	11.925
Debiti commerciali e altri	-	-	-	3.788	3.788
Imposte differite	-	-	-	-	-
Fondo TFR	-	-	-	17	17
Fondi rischi ed oneri a lungo	-	-	-	-	-
Debiti verso banche a altri finanziatori	-	180	-	19.047	19.227
Passività destinate alla dismissione	9.458	-	3.139	-	12.597
Totale passività di settore	9.458	180	3.139	22.852	35.629
Patrimonio netto	-	-	-	(23.704)	(23.704)
Totale passività e patrimonio netto	9.458	180	3.139	(852)	11.925
PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	sviluppo immobiliare	sviluppo energetico	holding di partecipazioni	ricavi e costi comuni	31.12.2016
Ricavi	-	-	-	-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	387	-	-	-	387
Incremento delle attività immateriali	-	-	-	-	-
Altri ricavi	-	-	-	37	37
Ricavi totali	387	-	-	37	424
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti	-	-	-	-	-
Costi operativi ricorrenti	(195)	-	-	(728)	(923)
Costi operativi non ricorrenti	-	-	-	(997)	(997)
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	192	-	-	(1.688)	(1.496)
Ammortamenti e svalutazioni		-	154	(4)	150
Risultato Operativo (EBIT)	192	-	154	(1.692)	(1.346)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(212)			(895)	(1.107)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	-	-	-	-
Imposte	-	-	-	44	44
Risultato netto delle attività cessate	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	(20)	-	154	(2.543)	(2.409)
Altre componenti dell'utile (perdita) complessivo	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) complessivo	(20)	-	154	(2.543)	(2.409)

ATTIVITA' E PASSIVITA' (dati in Euro migliaia)	sviluppo immobiliare	sviluppo energetico	holding di partecipazioni	attività e passività comuni	31.12.2015
Immobilizzazioni materiali	-	-	-	5	5
Investimenti immobiliari	-	-	-	-	-
Attività immateriali	-	26	-	1	27
Partecipazioni in altre imprese	-	-	-	-	-
Crediti commerciali e altri	-	29	-	196	225
Altre attività	-	-	-	153	153
Disponibilità liquide	-	-	-	539	539
Attività destinate alla dismissione	8.187	-	2.764	-	10.951
Totale attività di settore	8.187	55	2.764	894	11.900
Debiti commerciali e altri	-	-	-	2.637	2.637
Fondo TFR	-	-	-	12	12
Fondi rischi ed oneri a lungo	-	-	-	-	-
Debiti verso banche a altri finanziatori	-	180	-	18.344	18.524
Passività destinate alla dismissione	9.043		2.979	-	12.022
Totale passività di settore	9.043	180	2.979	20.993	33.195
Patrimonio netto	-	-	-	(21.295)	(21.295)
Totale passività e patrimonio netto	9.043	180	2.979	(302)	11.900

PROSPETTO DELL'UTILE (PERDITA) D'ESERCIZIO E DELLE ALTRE COMPONENTI DI CONTO ECONOMICO COMPLESSIVO RICLASSIFICATO (dati in Euro migliaia)	sviluppo immobiliare	sviluppo energetico	holding di partecipazioni	ricavi e costi comuni	31.12.2015
Ricavi	-	-	-	-	-
Variazione fair value degli investimenti immobiliari	(2.714)	-	-	-	(2.714)
Incremento delle attività immateriali	-	-	-	-	-
Altri ricavi	-	-	-	131	131
Ricavi totali	(2.714)	-	-	131	(2.583)
Variazione delle rimanenze di prodotti finiti	-	-	-	-	-
Costi operativi ricorrenti	(125)	(1.135)	-	(1.665)	(2.925)
Costi operativi non ricorrenti	-	-	-	-	-
Margine Operativo Lordo (EBITDA)	(2.839)	(1.135)	-	(1.534)	(5.508)
Ammortamenti e svalutazioni	(16.665)	-	(5.186)	(13)	(21.864)
Risultato Operativo (EBIT)	(19.504)	(1.135)	(5.186)	(1.547)	(27.372)
Proventi (Oneri) finanziari netti	(213)	265		(865)	(813)
Proventi (Oneri) da partecipazioni	-	(224)	-	-	(224)
Imposte	-	-	-	(493)	(493)
Risultato netto delle attività/passività cessate alla dismissione	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	(19.717)	(1.094)	(5.186)	(2.905)	(28.902)
Altre componenti dell'utile (perdita) complessivo	-	-	-	-	-
Utile (Perdita) complessivo	(19.717)	(1.094)	(5.186)	(2.905)	(28.902)

4.2.4 OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE E INFRAGRUPPO

In relazione a quanto richiesto dal principio contabile internazionale IAS 24 (rivisto) in materia di "Informativa di bilancio sulle operazioni con parti correlate" e alle informazioni integrative richieste dalla comunicazione Consob n. 6064293 del 28 luglio 2006, si riportano di seguito i prospetti in cui vengono riepilogati i rapporti economici e patrimoniali della Società verso parti correlate.

Ricavi e costi verso parti correlate

		Ricavi		Costi
RICAVI E COSTI VERSO PARTI CORRELATE (dati in Euro migliaia)	Ricavi		Ricerca e sviluppo Proventi finanziari	Materie prime e servizi	Personale	Oneri finanziari
Red Im S.r.l.	36	-	-	-	-	-
Totale società controllate	36	-	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	-	28
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	-	392
Ing. Giuseppe Garofano	1	-	-	-	-	-
Totale altre parti correlate	1	-	-	-	-	420
Totale	37	-	-	-	-	420
incidenza % sulla voce di bilancio	0%	0%	0%	0%	0%	38%

I ricavi verso la controllata Red. Im, pari ad Euro 37 migliaia, sono relativi ai riaddebiti effettuati dalla Capogruppo per attività amministrative e contabili svolte centralmente Capogruppo nonché per attività di supporto inerenti il progetto di sviluppo della Proprietà Magenta Boffalora.

Gli oneri finanziari sono relativi agli interessi passivi maturati sulla quota di Prestito Obbligazionario detenuta da nelke e dalla Sig.ra Cusinati.

Crediti e debiti verso parti correlate

CREDITI E DEBITI VERSO PARTI CORRELATE		Crediti		Debiti
(dati in Euro migliaia)	Commerciali	Finanziari	Altri	Commerciali	Finanziari	Altri
Red Im S.r.l.	15	59	-	-	-	-
Totale società controllate	15	59	-	-	-	-
Claudia Cusinati	-	-	-	-	885	-
Nelke S.r.l.	-	-	-	-	12.557	-
Ing. Giuseppe Garofano	-	-	-	-	-	47
Totale altre parti correlate	-	-	-	-	13.442	47
Totale	15	59	-	-	13.442	47
incidenza % sulla voce di bilancio	79%	54%	0%	0%	70%	0%

I debiti finanziari verso parti correlate sono principalmente relativi alla quota di Prestito Obbligazionario detenuto da Nelke e dalla Sig.ra Cusinati.

4.2.5 POLITICA DI GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI

I rischi di natura finanziaria a cui Industria e Innovazione è principalmente esposta riguardano la gestione della liquidità a breve termine e l'elevato livello di indebitamento finanziario.

La gestione dei rischi finanziari è parte integrante della gestione delle attività del Gruppo e viene svolta centralmente dalla capogruppo che definisce le categorie di rischio e, per ciascun tipo di transazione e/o strumento, ne indica le modalità ed i limiti operativi. La Società è esposta al rischio di mercato, al rischio di credito e al rischio di liquidità.

Di seguito si riporta il dettaglio delle attività e passività finanziarie, richiesto dall'IFRS 7, nell'ambito delle categorie previste dallo IAS 39. ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE - IAS 39 (dati in Euro migliaia) Note Rischio di credito Rischio di liquidità Valore contabile Fair Value Valore contabile Fair Value tasso di prezzo Rischio di mercato 31.12.2016 31.12.2015

		Valore contabile	Fair Value	Valore contabile	Fair Value			tasso	cambio	altro rischio
Attività finanziarie al fair value rilevato a conto economico								di interesse		di prezzo
Attività finanziarie disponibili per la vendita		-	-	-	-	x				x
Strumenti derivati		-	-	-	-			x		x
Finanziamenti e crediti
Disponibilità liquide	N	22	22	539	539		x
Crediti commerciali	G	19	19	58	58	x
Altri crediti correnti	H	141	141	138	138	x			x
Altri crediti non correnti	F	29	29	29	29	x
Attività finanziarie disponibili per la vendita
Partecipazioni in imprese valutate al fair value		-	-	-	-	x			x
Partecipazioni in imprese valutate al costo		-	-	-	-	x
Attività finanziarie possedute per la vendita	I/N	11.492	n.d.	10.951	n.d.	x
TOTALE ATTIVITA' FINANZIARIE		11.703	211	11.715	764
Passività finanziarie al costo ammortizzato
Debiti commerciali	L	2.945	2.945	1.765	1.765		x
Altri debiti correnti	M	843	843	872	872		x
Debiti finanziari correnti	N	7.877	6.654	7.046	7.123			x
Debiti finanziari non correnti	N	11.350	8.748	11.478	11.670			x
Passività finanziarie possedute per la vendita	I/N	12.597	5.856	12.022	11.700		x
TOTALE PASSIVITA' FINANZIARIE		35.612	25.046	33.183	33.130

Con riferimento alle disponibilità liquide, ai crediti e ai debiti commerciali, agli altri crediti correnti e non correnti e ai debiti correnti, il valore contabile è un approssimazione ragionevole del fair value.

Con riferimento alla partecipazione detenuta nella 400 Fifth Avenue Holding, non essendo quotata in un mercato attivo e non potendo non tenere conto delle difficoltà emerse in relazione alla specifica operazione, il fair value, in sede di predisposizione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2014, è stato determinato a partire dalle valutazioni effettuate dal Consiglio di Amministrazione della partecipata sulla base delle informazioni ottenute a seguito dell'attività di indagine svolta, utilizzando tecniche di valutazione afferenti il metodo reddituale, tenendo altresì in considerazione le condizioni del mercato immobiliare negli Stati Uniti. Le analisi effettuate avevano rilevato l'impossibilità di realizzare, attraverso la cessione delle unità residenziali residue, proventi sufficienti al rimborso del debito finanziario ancora esistente e, conseguentemente, a non poter prevedere ragionevolmente alcun ritorno economico dell'investimento; sulla base di quanto precede il valore della partecipazione è stato azzerato. Le successive valutazioni al 31 dicembre 2015 ed al 31 dicembre 2016 hanno confermato quanto emerso al 31 dicembre 2014.

Le partecipazioni in Mediapason ed Officine CST ed RCR, non avendo un prezzo di mercato quotato in un mercato attivo, sono valutate al costo secondo quanto previsto dallo IAS 39 poiché il loro fair value non può essere determinato attendibilmente e assoggettate a impairment test ai sensi dello IAS 36.

Per quanto riguarda i finanziamenti indicizzati i cui flussi di cassa non erano noti alla data di riferimento, la Società ha provveduto a stimare detti flussi ad un tasso variabile e a scontarli (discounted cash flow) al 31 dicembre 2016 ed al 31 dicembre 2015 per i dati relativi al precedente esercizio tenendo in considerazione anche il rischio di credito del Gruppo come richiesto dall'IFRS 13. I dati di input utilizzati per il calcolo dei suddetti flussi di cassa sono: la curva dei tassi di interesse alle rispettive date di valutazione e l'ultimo fixing dell'Euribor per il calcolo della cedola in corso.

ll fair value degli altri crediti non correnti viene valutato dalla Società sulla base di parametri quali (i) il tasso di interesse ed i fattori di rischio specifici di ciascun Paese, (ii) la mancanza del merito di credito individuale di ciascun cliente ed (iii) il rischio caratteristico del progetto finanziario. Alla data di valutazione, il fair value degli altri crediti non correnti risulta in linea con il valore contabile alla medesima data.

Le attività e le passività finanziarie con scadenza entro l'esercizio non sono state oggetto di calcolo del fair value in quanto il loro valore di carico approssima lo stesso.

In relazione agli strumenti finanziari valutati al fair value, si riporta la classificazione degli stessi sulla base della gerarchia di livelli che riflette la significatività degli input utilizzati nella determinazione del fair value, come richiesto dall'IFRS 13. Si distinguono i seguenti livelli:

• livello 1 prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui l'entità può accedere alla data di valutazione;
• livello 2 input diversi dai prezzi quotati di cui al punto precedente, che siano osservabili sul mercato direttamente (come nel caso dei prezzi) o indirettamente (cioè in quanto derivati dai prezzi);
• livello 3 input che non sono basati su dati di mercato osservabili.

INVESTIMENTI IMMOBILIARI - IAS 40 (dati in Euro migliaia)	Note	Valore contabile al 31.12.2016	Misurazione del fair value
			livello 1	livello 2	livello 3
Immobile Arluno	I	8.573	-	-	8.573
INVESTIMENTI IMMOBILIARI		8.573	-	-	8.573

Gli investimenti immobiliari sono valutati al fair value su base ricorrente ed classificati, conformemente con l'esercizio precedente, nel livello 3. Per ulteriori informazioni si rimanda alla Nota I "Attività destinate alla dismissione".

ATTIVITA' E PASSIVITA' FINANZIARIE - IAS 39 (dati in Euro migliaia)	Note	Valore contabile al 31.12.2016	Misurazione del fair value
			livello 1	livello 2	livello 3
Partecipazione in 400 Fifth Avenue Holding S.p.A.	I	1	-	-	1
ATTIVITA' FINANZIARIE		1	-	-	1

La partecipazione detenuta nella 400 Fifth Avenue Holding S.p.A., completamente svalutata, come già precedentemente commentato, è classificata conformemente all'esercizio precedente.

Rischio di liquidità

La Società, stante la situazione di tensione finanziaria e di deficit di capitale circolante netto – inteso come differenza tra attività correnti e passività correnti ad esclusione delle disponibilità liquide - è esposta al rischio di liquidità ovvero al rischio di avere difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate alle passività finanziarie in essere.

I principali strumenti utilizzati per la gestione del rischio di insufficienza di risorse finanziarie disponibili per far fronte alle obbligazioni finanziarie e commerciali nei termini e nelle scadenze prestabiliti, sono costituiti da piani finanziari annuali e da piani di tesoreria, per consentire una completa e corretta rilevazione, misurazione e monitoraggio dei flussi monetari in entrata e in uscita.

Il complesso delle operazioni previste nell'Accordo di Ristrutturazione, consentiranno il ripristino dell' equilibrio patrimoniale e finanziario della Società nonché di consentirgli di continuare ad operare in una situazione di continuità aziendale.

Complessivamente le operazioni disciplinate dall'Accordo di Ristrutturazione consentono infatti:

• la ristrutturazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria e
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico mediante il conferimento da parte di PLC Group

delle partecipazioni in PLC System e in PLC Service.

Gli effetti positivi derivanti dalla ristrutturazione dell'indebitamento, unitamente a quelli dell'Aumento in Opzione e dell'Aumento in Natura, consentiranno, tra l'altro, il reintegro del patrimonio netto e il superamento della situazione di perdita di cui all'art. 2447 cod. civ..

Al fine di consentire a Industria e Innovazione di far fronte alle proprie esigenze finanziarie e alla regolarizzazione dell'indebitamento non finanziario entro 120 giorni dalla data di omologa dell'Accordo di Ristrutturazione, PLC Group si è inoltre impegnata - subordinatamente all'omologa da parte del Tribunale di Milano e all'approvazione degli aumenti di capitale da parte dell'Assemblea Straordinaria di INDI - ad effettuare un finanziamento ponte per Euro 3.040 migliaia, da rimborsarsi con gli importi rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento in Opzione, e comunque destinato ad essere convertito in capitale sociale a fronte della garanzia sull'eventuale quota inoptata.

Ulteriormente Nelke si è impegnata ad erogare, nelle more del completamento della procedura di omologa, un finanziamento fino ad Euro 300 migliaia, prededucibile ai sensi di legge, al fine di garantire a INDI le necessarie risorse finanziarie per il sostenimento dei costi cd. indilazionabili (costi per il personale, costi per uffici e utenze e anticipazioni spese di procedura).

Rischio di credito

Il rischio di credito è il rischio che una controparte non adempia ai propri obblighi nell'ambito di uno strumento finanziario o di un contratto, generando quindi una perdita finanziaria.

I crediti della Societa, principalmente riconducibili ad operazioni di cessione immobiliare e di partecipazioni e ad operazioni di finanziamento, presentano un'elevata concentrazione in un numero limitato di controparti.

In tale contesto, il rischio di credito risulta in linea generale mitigato dal fatto che la Società tratta, di norma, solo con controparti note ed affidabili e che tali crediti, qualora di importo rilevante, sono generalmente assistiti da garanzie collaterali. Laddove emergano mutamenti nel merito di credito di una controparte, il valore del credito viene opportunamente rettificato per adeguarlo alle effettive probabilità di recupero.

La massima esposizione al rischio di credito, al 31 dicembre 2016, è pari al valore contabile dei crediti presenti in bilancio.

Rischio di mercato

Il rischio di mercato è il rischio che il fair value dei flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute ad oscillazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. L'obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione ed il controllo dell'esposizione della Società a tale rischio entro livelli accettabili, ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti. La Società al 31 dicembre 2016 è esposta al rischio di cambio ed al rischio di tasso di interesse.

Rischio di cambio

Al 31 dicembre 2016 l'esposizione della Società al rischio di cambio su operazioni denominate in valuta diversa dalla valuta funzionale (Euro) è da considerarsi non significativa. I crediti finanziari esposti in dollari statunitensi, pari ad USD 1.350 migliaia e relativi alle caparre versate alla 400 Fifth Realty LLC, società controllata dalla 400 Fifth Avenue Holding S.p.A. con riferimento agli accordi preliminari sottoscritti per la compravendita di unità immobiliari presso il "The Setai Building" a New York, sono stati interamente svalutati al 31 dicembre 2014 per rifletterne le effettive probabilità di recupero.

Rischio di tasso di interesse

La Società è esposta al rischio derivante dalle variazioni nei tassi di interesse. Tale rischio è originato dai debiti finanziari a tasso variabile che espongono la Società ad un rischio di cash flow legato alla volatilità della curva Euribor. L'obiettivo della gestione è quello di limitare l'oscillazione degli oneri finanziari che hanno incidenza sul risultato economico, contenendo il rischio di un potenziale rialzo dei tassi di interesse eventualmente attraverso il ricorso a contratti derivati con finalità di copertura. L'utilizzo di tali strumenti è coerente con le strategie di risk management della Società.

Al 31 dicembre 2016 la Società non ha contratti di copertura sui finanziamenti in essere.

ANALISI DI SENSITIVITA' AL 31.12.2016 (dati in Euro migliaia)	Nozionale	Risultato Economico Patrimonio Netto
		Tasso -25 b.p.	Tasso +25 b.p.	Tasso -25 b.p.	Tasso +25 b.p.
Conti correnti attivi	22	(0)	0	-	-
Finanziamenti (*)	12.825	32	(32)	-	-
Prestito obbligazionario (*)	15.850	40	(40)	-	-
Totale	28.697	32	(32)	-	-

(*) inclusa la quota classificata tra le attività e passività in dismissione

ANALISI DI SENSITIVITA' AL 31.12.2015 (dati in Euro migliaia)	Nozionale	Risultato Economico Patrimonio Netto
		Tasso -25 b.p.	Tasso +25 b.p.	Tasso -25 b.p.	Tasso +25 b.p.
Conti correnti attivi	539	(1)	1	-	-
Finanziamenti (*)	12.825	32	(32)	-	-
Prestito obbligazionario (*)	15.850	40	(40)	-	-
Totale	29.214	70	(70)	-	-

(*) inclusa la quota classificata tra le attività e passività in dismissione

Gestione del capitale

Nel primo semestre dell'esercizio 2016 la Società è stata impegnata nell'avvio e nella successiva esecuzione delle attività propedeutiche all'Operazione con LCFG che hanno avuto ad oggetto, tra l'altro, la predisposizione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. nonché interlocuzioni ed incontri con il ceto bancario per l'illustrazione della manovra finanziaria prevista nel piano medesimo.

Nel secondo semestre 2016, a seguito della sopravvenuta improcedibilità dell'Operazione con LCFG, la Società è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nelle more di addivenire alla definizione di un'operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività, in esito alla quale in data 5 aprile 2017 è stato sottoscritto l'Accordo di Ristrutturazione.

In tale contesto i principali indicatori utilizzabili per la gestione del capitale (Roe, Gearing e Posizione Finanziaria Netta) non sono al momento significativi.

4.3 RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2016, AI SENSI DELL'ART. 153, D. LGS. n. 58/98 E DELL'ART. 2429, COMMA 2, COD. CIV.

All'Assemblea degli azionisti della Società Industria e Innovazione S.p.A.

Signori Azionisti,

La prossima Assemblea degli azionisti convocata per il 29 giugno 2017 sarà chiamata, tra l'altro, ad approvare il progetto di bilancio al 31 dicembre 2016. Vi segnaliamo che il Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2017 ha deliberato di rinviare l'approvazione della relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, fermi restando i termini di pubblicazione di cui all'art. 154‐ter del D. Lgs. 58/98 e di avvalersi, ricorrendone i presupposti, del più ampio termine previsto dall'art. 2364, 2° comma del Codice Civile e dall'art. 10 dello statuto sociale per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016.

La stessa Assemblea del 29 giugno 2017 dovrà approvare anche il bilancio al 31 dicembre 2015, non ancora approvato tenuto conto dei numerosi accadimenti che hanno recentemente interessato la Società, qui di seguito richiamati.

I principali fatti di rilievo che hanno interessato la Società nel periodo aprile 2016-aprile 2017

Si rammenta che il Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione, in data 27 aprile 2016 aveva approvato il progetto di bilancio al 31 dicembre 2015, oltre al bilancio consolidato, da cui emergeva un deficit patrimoniale, sia a livello civilistico sia a livello consolidato. A fronte di tale deficit patrimoniale, la Società aveva individuato un'operazione di risanamento con, tra gli altri, La Centrale Finanziaria Generale S.p.A., da realizzarsi nell'ambito di un piano ex art. 67 L.F., avente per obiettivo la trasformazione di Industria e Innovazione in una società di investimento immobiliare quotata (SIIQ). Dal progetto di bilancio al 31 dicembre 2015 emergeva un patrimonio netto della capogruppo Industria e Innovazione negativo per Euro 138 migliaia, che portava a ricadere nelle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Pertanto, in data 27 aprile 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di procedere alla convocazione dell'Assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti, per i giorni 24, 27 e 28 giugno 2016 rispettivamente in prima, seconda e terza convocazione per l'approvazione del bilancio e per l'adozione degli opportuni provvedimenti di cui all'art. 2447 Codice Civile nonché per l'assunzione delle altre deliberazioni funzionali all'esecuzione dell'accordo di investimento con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A.

Il mancato raggiungimento dell'intesa con gli istituti di credito sui termini degli accordi di ristrutturazione del debito previsti nell'ambito dell'operazione di risanamento con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. - tenuto conto che la stessa intesa rappresentava sia la base per l'ottenimento dell'attestazione del piano di risanamento ex art. 67 L.F. sia una condizione sospensiva al successivo perfezionamento del contratto di investimento - ha indotto il Consiglio di Amministrazione in data 27 giugno 2016 a presentare al Tribunale di Milano una domanda ai sensi dell'art. 161, sesto comma L.F. con riserva di conversione in accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F..

Poiché ai sensi dell'art.182-sexies L.F., dalla data del deposito della domanda ai sensi dell'art. 161, sesto comma L.F. e sino all'omologazione, non si applicano gli artt. 2446 secondo e terzo comma, e 2447 Cod. Civ. e non operano le cause di scioglimento per riduzione o perdita del capitale sociale di cui all'art. 2484, n. 4, Cod. Civ., su proposta del Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea degli azionisti del 27 giugno 2016 ha deliberato un rinvio dei lavori al fine di consentire l'espletamento delle formalità del deposito della domanda, avvenuto in data 5 luglio 2016.

Il Consiglio di Amministrazione del 6 luglio 2016 ha quindi preso atto dell'avvenuto deposito della domanda ex art. 161, sesto comma, L.F. e ha deliberato di sospendere, in attesa del pronunciamento del Tribunale di Milano, gli effetti delle deliberazioni consiliari di approvazione del progetto di bilancio e del bilancio consolidato della Società relativi all'esercizio 2015 (assunte in data 27 aprile 2016) e, conseguentemente, di proporre all'Assemblea degli azionisti di soprassedere dall'assumere qualsiasi decisione in merito all'approvazione del bilancio.

Tali circostanze hanno indotto la società di revisione Reconta Ernst & Young S.p.A. e il Collegio Sindacale a ritirare in data 6 luglio 2016 le proprie relazioni in merito al bilancio di esercizio e al bilancio consolidato al 31 dicembre 2015.

L'Assemblea del 6 luglio 2016, coerentemente con quanto proposto dal Consiglio di Amministrazione, ha deliberato di soprassedere dall'assumere qualsiasi decisione in merito all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2015.

A fronte della domanda ex art. 161, sesto comma, L.F. il Tribunale di Milano ha concesso termine fino al 10 ottobre 2016, prorogato al 9 dicembre 2016, per la presentazione della documentazione ai sensi dei commi 2 e 3 dell'art. 161 L.F..

Nel contempo la Società ha proseguito nelle valutazioni circa la possibilità di addivenire al perfezionamento di soluzioni di rimodulazione dell'operazione di risanamento con La Centrale Generale Finanziaria S.p.A. nonché all'individuazione di ipotesi di partnership alternative ad esito delle quali, in data 7 dicembre 2016, è pervenuta un'offerta vincolante da parte di PLC Group S.p.A., società operante nel settore della realizzazione e della gestione di impianti di produzione e di infrastrutture di energia da fonti rinnovabili, per l'acquisizione della partecipazione di maggioranza nel capitale sociale di Industria e Innovazione, ancorché subordinata a talune condizioni sospensive.

La Società ha quindi presentato istanza di ulteriore proroga straordinaria, in data 9 dicembre 2016, al fine di consentire il completamento degli iter bancari in ordine alla manovra di ristrutturazione così come definita in conseguenza dell'offerta vincolante presentata da parte di PLC Group. In data 19 dicembre 2016 il Tribunale di Milano ha rigettato tale richiesta e, con successivo decreto del 13 gennaio 2017, ha dichiarato improcedibile ai sensi dell'art. 162 L.F. la domanda ex art. 161 L.F. a suo tempo depositata.

Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto dell'offerta vincolante pervenuta da parte di PLC Group, degli accordi nel frattempo raggiunti con gli obbligazionisti e con gli altri creditori non finanziari, nonché della positiva prosecuzione delle interlocuzioni con gli istituti di credito, ha portato avanti le trattative per addivenire in tempi ragionevoli alla stipula dell'accordo di ristrutturazione del debito di cui all'art. 182-bis L.F.

Il Consiglio di Amministrazione in data 5 aprile 2017 ha approvato, e sottoscritto in pari data, l'accordo di ristrutturazione al quale hanno aderito le banche creditrici (Credito Valtellinese S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., nonché PLC Group, Nelke s.r.l. e Richini Due s.r.l., quest'ultima società neo-costituita interamente controllata da Industria e Innovazione).

L'efficacia dell'accordo di ristrutturazione, depositato avanti il Tribunale di Milano in data 11 aprile 2017, corredato dall'asseverazione dell'esperto in merito alla veridicità dei dati e alla fattibilità dell'accordo stesso, con particolare riferimento all'idoneità dello stesso ad assicurare il regolare e integrale pagamento dei creditori estranei, è subordinata al decreto di omologa del Tribunale di Milano.

L'accordo di ristrutturazione (dettagliatamente descritto nella Relazione Finanziaria predisposta dall'organo amministrativo di Industria e Innovazione) persegue in sintesi le seguenti finalità:

• la ristrutturazione del debito gravante su Industria e Innovazione ed il risanamento dell'esposizione debitoria con conseguente riequilibrio della situazione finanziaria;
• la dismissione e il deconsolidamento delle principali attività e passività esistenti in capo alla Società;
• la rifocalizzazione del business nel settore energetico, mediante il conferimento da parte di PLC Group S.p.A. delle partecipazioni in PLC System s.r.l. e PLC Service s.r.l., aziende attive nella realizzazione di infrastrutture elettriche e di impianti di produzione di energia elettrica da fonti rinnovabili nonché nella manutenzione ordinaria e straordinaria di reti elettriche, di trasformatori e impianti accessori, di impianti elettrici e fotovoltaici.

Gli amministratori ritengono che l'accordo di ristrutturazione abbia sia valenza strategica per il futuro della Società e del Gruppo consentendo il rilancio del business sia valenza contabile in quanto consente il mantenimento del "going concern" e il superamento della fattispecie di cui all'art. 2447 del Cod. Civ.. Il patrimonio netto di Industria e Innovazione, per effetto del rafforzamento patrimoniale che deriverà dall'esecuzione dei previsti aumenti di capitale (per complessivi Euro 43.788 migliaia) nonché per effetto delle componenti positive che potranno essere rilevate nel conto economico a seguito della ristrutturazione dell'indebitamento (pari a circa Euro 21.276 migliaia), risulterà infatti reintegrato.

Continuità aziendale

Gli Amministratori hanno redatto il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016 nel presupposto della continuità aziendale.

Gli Amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dello stato attuale della Società, nonché del fatto che, come meglio descritto nella relazione sulla gestione, le perdite hanno comportato anche una erosione del patrimonio netto di Industria e Innovazione facendola ricadere nella fattispecie di cui all'art. 2447 del Codice Civile, confidenti nel buon esito dell'accordo di ristrutturazione del debito proposto, hanno ravvisato le condizioni per predisporre il bilancio sulla base di tale presupposto, pur considerando il permanere di significative incertezze legate principalmente a fattori esogeni al loro controllo (con particolare riferimento all'ottenimento dell'omologa da parte del Tribunale di Milano, e all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria delle operazioni sul capitale previste nell'accordo di ristrutturazione). Tali rilevanti incertezze possono far sorgere dubbi significativi sulla possibilità per la Società di continuare ad operare in continuità; ciononostante gli amministratori dopo aver effettuato le necessarie verifiche e tenuto conto dell'insieme delle pattuizioni contenute nell'accordo di ristrutturazione, pur nel contesto di difficoltà e di incertezza sopra descritto, hanno la ragionevole aspettativa di poter dare esecuzione all'accordo, che rappresenta, allo stato attuale e secondo il percorso ad oggi ritenuto prevedibile, l'unica soluzione per consentire alla Società di mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico.

In particolare, l'accordo di ristrutturazione del debito depositato in Tribunale in data 11 aprile 2017 prevede i seguenti passi fondamentali:

• un aumento di capitale in denaro da offrire in opzione ai soci ex art. 2441 Cod. Civ., per l'importo complessivo di Euro 3.040 migliaia, con garanzia da parte di PLC Group S.p.A. dell'eventuale parte inoptata; tale aumento è funzionale alla copertura (i) dell'indebitamento non finanziario della Società, così come ridefinito in virtù degli accordi di saldo e stralcio raggiunti, (ii) dei costi connessi alla procedura di ristrutturazione, nonché (iii) dei costi di costituzione e conferimento di Richini Due s.r.l.;
• un aumento di capitale in natura per un valore non inferiore a Euro 40.000 migliaia riservato a PLC Group S.p.A. da liberarsi mediante conferimento delle partecipazioni detenute in PLC System s.r.l. e PLC Service s.r.l.;
• la ristrutturazione del Prestito Obbligazionario attraverso:
• o la conversione delle obbligazioni detenute da Nelke s.r.l. e Generali Pan Europe S.p.A. in esecuzione dell'accordo di ristrutturazione (di complessivi nominali Euro

14.850 migliaia) in azioni ordinarie di Industria e Innovazione, per un controvalore pari ad Euro 500 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;

• o il rimborso delle obbligazioni detenute dai Sigg. Giacomo Cellario Serventi e Claudia Cusinati (per nominali Euro 1.000 migliaia) attraverso l'assegnazione della partecipazione del 15,35% detenuta in RCR Cristalleria Italiana S.p.A., della partecipazione del 20,86% detenuta nella 400 Fifth Avenue in liquidazione S.p.A. e del credito verso la 400 Fifth Realty LLC, come da proposta congiunta dei due obbligazionisti;
• la ristrutturazione della linea di credito a revoca concessa da Banca MPS S.p.A. e dell'eventuale credito da regresso derivante dall'escussione della fidejussione rilasciata da Banca MPS S.p.A. in favore di Finlombarda S.p.A. (pari a complessivi nominali Euro 2.480 migliaia) - acquistati da Nelke s.r.l. nell'ambito dell'accordo di ristrutturazione - attraverso la conversione in azioni ordinarie di Industria e Innovazione, per un controvalore pari ad Euro 248 migliaia con rinuncia alla differenza per capitale e interessi;
• la ristrutturazione dell'indebitamento privilegiato tramite rimborso con i proventi derivanti dalla cessione dei relativi beni posti a garanzia, ed in sintesi:
• o la ristrutturazione del mutuo ipotecario verso il Credito Valtellinese (di residui Euro 7.721 migliaia in linea capitale oltre interessi e assistito da ipoteca sull'immobile di Arluno) prevedendone il rimborso esclusivamente con i proventi derivanti dalla cessione dell'immobile stesso, al netto delle commissioni di vendita e dei debiti per IMU e TARI pregressi e in maturazione fino alla data di cessione. In caso di mancata cessione dell'immobile entro il 31 dicembre 2018 lo stesso verrà trasferito al Credito Valtellinese (o ad un terzo soggetto che il Credito Valtellinese nominerà ai sensi dell'art. 1401 Cod. Civ. e seguenti) con contestuale liberazione di Richini Due s.r.l.;
• o la ristrutturazione del finanziamento verso MPS Capital Services S.p.A. (di residui Euro 2.625 migliaia in linea capitale oltre interessi e assistito da pegno sulle partecipazioni in Officine CST S.p.A. ed in Mediapason S.p.A.) prevedendone il rimborso per il tramite (i) della cessione della partecipazione in Officine CST S.p.A. entro il 30 settembre 2017 al prezzo di Euro 900 migliaia (in esecuzione del contratto di cessione del 21 luglio 2015 di cui al Paragrafo 2.2), e (ii) della cessione della partecipazione in Mediapason per un corrispettivo minimo di Euro 1.725 migliaia. In caso di mancata cessione di Mediapason S.p.A. entro il 31 dicembre 2018, PLC Group S.p.A. si è impegnata ad acquistare, o far acquistare da un terzo, la partecipazione al corrispettivo minimo individuato. Ulteriormente, in caso di inadempimento di PLC Group S.p.A., Nelke s.r.l. si è impegnata ad acquistare il debito resi-

duo di MPS Capital Services S.p.A. ad un prezzo pari al corrispettivo minimo individuato (Euro 1.725 migliaia) mediante un accordo pro-soluto;

• la cessione da parte di Industria e Innovazione della partecipazione del 100% detenuta in Red. Im s.r.l. a Finalpa s.r.l..

Alla luce di quanto sopra, pur nel contesto di difficoltà sopra descritto e tenuto anche conto delle significative incertezze naturalmente connesse alla compiuta realizzazione dell'accordo di ristrutturazione ex art. 182-bis L.F. predisposto, che rappresenta – allo stato e secondo il percorso ad oggi ritenuto prevedibile – la condizione per consentire al Gruppo di mantenere durevolmente l'equilibrio patrimoniale, finanziario ed economico, gli Amministratori hanno acquisito la ragionevole aspettativa che si possa addivenire alla positiva realizzazione del risanamento aziendale. In ragione di quanto precede gli Amministratori hanno ritenuto sussistere il presupposto della continuità aziendale nella redazione della Relazione finanziaria annuale al 31 dicembre 2016, in ossequio di quanto previsto dall'art. 2423-bis comma 1, n. 1 Cod. Civ. e dai principi contabili internazionali applicati, pur in presenza delle significative incertezze relative all'esecuzione dell'accordo di ristrutturazione, permanendo i margini di incertezza connessi all'esito del procedimento di omologa (atteso entro la data dell'Assemblea) e all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria delle operazioni sul capitale previste nell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti.

Sintesi dell'attività di vigilanza svolta dal Collegio sindacale

Nel corso dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016 abbiamo svolto l'attività di vigilanza in base alle norme del Codice Civile, degli artt. 148 e seguenti del D. Lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, nonché del D.Lgs. 39/2010 in qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile, tenendo altresì conto delle indicazioni contenute nelle comunicazioni CONSOB, secondo le norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Abbiamo vigilato sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo.

Gli Amministratori ci hanno dato ampia informazione sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle società controllate, nonché in generale sull'andamento della gestione e sugli accadimenti che hanno avuto maggior peso sulla determinazione del risultato di esercizio.

Abbiamo verificato che le azioni deliberate e poste in essere fossero conformi alla Legge ed allo statuto sociale e che non fossero manifestamente imprudenti, azzardate, in conflitto di interesse o in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea, o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. In particolare, il Collegio Sindacale ha vigilato sulla situazione di tensione finanziaria che ha caratterizzato la Società ed il Gruppo nel corso del 2016 e che a tutt'oggi persiste, nonché sulla adozione da parte degli Amministratori delle azioni finalizzate al riequilibrio della struttura finanziaria nonché al rafforzamento patrimoniale della Società, come in precedenza illustrate.

Per quanto attiene ai processi deliberativi del Consiglio di Amministrazione, abbiamo accertato - anche mediante la partecipazione alle adunanze consiliari - la conformità alla Legge e allo statuto sociale delle scelte gestionali operate dagli Amministratori ed abbiamo verificato che le relative delibere fossero supportate da analisi e valutazioni riguardanti – in particolare - la congruità delle operazioni e la loro conseguente rispondenza all'interesse della Società.

Nelle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state attentamente analizzate e sono state oggetto di approfondito dibattito le risultanze periodiche di gestione, nonché tutti gli aspetti relativi alle operazioni più significative poste in essere.

Non abbiamo rilevato l'esistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo, con terzi o con parti correlate, trovando conferma di ciò nelle indicazioni del Consiglio di Amministrazione, della società di revisione EY S.p.A., del Comitato parti correlate e del Preposto al controllo interno. Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso. Rimane così il solo riferimento all'Amministratore Delegato, quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi. Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda che, una volta ottenuta l'omologa dell'accordo di ristrutturazione ed assunte le deliberazioni da parte dell'Assemblea straordinaria, si provveda alla nomina del Preposto al controllo interno, autonomo rispetto alle funzioni di gestione.

Nell'ambito delle nostre funzioni, abbiamo vigilato sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, tenuto conto delle ridotte dimensioni e della sostanziale inattività operativa, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione e sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle società controllate, ai sensi dell'art. 114, comma 2, del D.Lgs. 58/98, tramite la raccolta di informazioni dai responsabili delle funzioni organizzative e tramite incontri con la società di revisione EY S.p.A., anche ai fini del reciproco scambio di dati ed informazioni rilevanti; a tale riguardo, il Collegio non ha osservazioni particolari da riferire.

Il Collegio Sindacale ha valutato e vigilato sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo a rappresentare correttamente i fatti di gestione, mediante l'ottenimento di informazioni presso la Società, l'esame dei documenti aziendali e l'analisi dei risultati del lavoro svolto dalla Società di Revisione, vigilando sull'attività del preposto al controllo interno e partecipando alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, istituito in seno al Consiglio di Amministrazione, ai sensi del Codice di Autodisciplina delle società quotate.

Nella nostra qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile ex art. 19, D.Lgs. 39/10 abbiamo vigilato sul processo di informativa finanziaria. I riscontri effettuati hanno permesso di accertare la complessiva adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di garantire l'attendibilità dell'informativa finanziaria relativa all'esercizio 2016. In merito, l'esigenza di contenimento dei costi non ha inficiato l'adeguatezza del sistema di controllo interno per quanto attiene l'attendibilità dell'informativa finanziaria; si raccomanda – tuttavia – all'esito del perfezionamento del piano di risanamento aziendale di provvedere all'adeguamento del corpo procedurale interno al fine di recepire il nuovo assetto organizzativo che sarà adottato, nonché di assicurare un adeguato livello di segregazione delle funzioni.

Vi rammentiamo, inoltre, che la revisione legale dei conti ai sensi dell'art. 2409-bis del Codice Civile e dell'art. 14 del D.Lgs. 39/2010 è affidata alla società di revisione EY S.p.A..

Così come previsto dall'art. 16 del D.Lgs. 39/2010, la Società di Revisione ha svolto in via esclusiva il controllo:

• sulla regolare tenuta della contabilità sociale e sulla corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili;
• sulla corrispondenza del bilancio alle risultanze delle scritture contabili e sulla conformità alle norme che lo disciplinano.

Abbiamo tenuto periodiche riunioni con gli esponenti della Società di Revisione, ai sensi dell'art. 150, comma 3, D.Lgs. 58/98, e non sono emersi dati o informazioni rilevanti che debbano essere evidenziati nella presente Relazione.

Nell'ambito della vigilanza sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, i) abbiamo esaminato il piano di revisione del Gruppo al 31 dicembre 2016 predisposto dalla Società di Revisione - nel quale sono evidenziati i rischi significativi identificati in relazione alle principali aree di bilancio - rilevandolo adeguato alle caratteristiche ed alle dimensioni del Gruppo ed ii) abbiamo vigilato sull'efficacia del processo di revisione legale, rilevando che lo stesso si è svolto nel rispetto del piano di revisione e secondo gli International Standards on Audit (ISAs). A tale riguardo non abbiamo osservazioni particolari da riferire.

Abbiamo vigilato sulle modalità di concreta attuazione del sistema di Corporate Governance previste dal Codice di Autodisciplina adottato dalla Società, in aderenza a quello suggerito da Borsa italiana S.p.A.. In particolare, preso atto delle valutazioni espresse dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato per il Controllo e Rischi, il Collegio Sindacale ha verificato i) che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal consiglio stesso per valutare l'onorabilità, l'indipendenza e l'esecutività dei propri membri sono state correttamente applicate, ii) l'adeguatezza, in relazione alle esigenze ed all'operatività della Società, delle dimensioni, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, nonché iii) il rispetto dei criteri di indipendenza da parte dei singoli membri del Collegio.

Gli Amministratori hanno predisposto la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari, redatta ai sensi dell'art. 123-bis, D.Lgs. 58/98 e dell'art. 89-bis, R.E.

Gli Amministratori hanno predisposto la Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123 ter, D.Lgs. 58/98, approvata dal Comitato per la Remunerazione.

In merito ai contenuti delle stesse non abbiamo particolari osservazioni da riferire.

Nel corso dell'attività di vigilanza svolta, e anche sulla base delle informazioni ottenute dalla Società di Revisione, non sono state rilevate omissioni e/o fatti censurabili e/o irregolarità o comunque fatti significativi tali da richiederne la segnalazione agli organi di controllo o menzione nella presente relazione.

L'attività di vigilanza sopra descritta è stata svolta nelle riunioni collegiali ed assistendo alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, nonché alle riunioni del Comitato per il Controllo e Rischi e dell'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs 231/2001, sentito anche il Preposto al controllo interno.

Il Comitato per il Controllo e Rischi istituito ai sensi del Codice di Autodisciplina - dopo aver richiamato nel paragrafo continuità aziendale quanto illustrato dagli amministratori in merito nelle note illustrative al bilancio d'esercizio e consolidato - ha confermato la sostanziale adeguatezza nell'impostazione dell'assetto organizzativo in merito all'area amministrativa e contabile della Società, la sostanziale applicazione delle disposizioni previste dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., e la complessiva idoneità del sistema di controllo interno.

Non sono pervenute denunce ex art. 2408 Cod. Civ. né esposti da parte di terzi.

Nel corso dell'esercizio 2016 il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte oltre ad avere partecipato a n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione. Successivamente alla chiusura dell'esercizio 2016 e sino alla data di predisposizione della presente Relazione il Collegio si è riunito n. 4 volte ed ha partecipato a n. 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

I componenti dell'Organismo di Vigilanza hanno rassegnato le dimissioni a far data dal 18 novembre 2016 e da allora l'Organismo non è più operativo e non è stato sostituito. Il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di nuovi soggetti, in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso. Il Collegio sindacale ha raccomandato e raccomanda che, una volta ottenuta l'omologa dell'accordo di ristrutturazione e la delibera dell'Assemblea straordinaria, si provveda anche alla nomina di un nuovo Organismo di Vigilanza.

Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016

Preliminarmente Vi evidenziamo che il progetto di bilancio d'esercizio e il progetto di bilancio consolidato al 31 dicembre 2016 sono stati messi a disposizione del Collegio Sindacale a seguito della loro approvazione da parte dell'organo amministrativo, avvenuta in data 27 aprile 2017. Per effetto della previsione di cui all'art. 154-ter TUF, la Società è tenuta a mettere a disposizione del pubblico la relazione finanziaria annuale, la relazione della Società di Revisione, nonché la relazione dell'organo di controllo entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, e ciò ancorché si sia avvalsa della facoltà di convocare l'Assemblea dei soci per l'esame e l'approvazione del bilancio 2016 entro il maggior termine di 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Vi segnaliamo, inoltre, che - a seguito della richiesta di Consob del 7 agosto 2015 - la Società diffonde con cadenza mensile, a partire dai dati dal 31 luglio 2015, un comunicato stampa contenente le seguenti informazioni:

• a. posizione finanziaria netta di Industria e Innovazione e del Gruppo ad essa facente capo, con l'evidenziazione delle componenti a breve separatamente da quelle a medio‐lungo termine;
• b. le posizioni debitorie scadute della Società e del Gruppo ripartite per natura (finanziaria, commerciale, tributaria e previdenziale) e le connesse eventuali iniziative di reazione dei creditori del gruppo (solleciti, ingiunzioni, sospensioni nella fornitura, etc.);
• c. i rapporti verso parti correlate della Società e del Gruppo ad essa facente capo;

nonché ogni altra informazione utile per un compiuto apprezzamento dell'evoluzione della situazione societaria.

Abbiamo verificato l'osservanza delle norme di legge inerenti la formazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2016 - redatti secondo i principi contabili internazionali IFRS emessi dallo IASB - e della Relazione degli Amministratori, tramite verifiche dirette e informazioni assunte dalla Società di Revisione.

Nella loro Relazione e nelle Note illustrative ai Prospetti contabili d'esercizio, gli Amministratori hanno fornito ampia informativa in ordine all'andamento della gestione, alle principali operazioni avvenute nel corso dell'esercizio 2016, agli importanti avvenimenti intervenuti successivamente alla chiusura dell'esercizio e alle posizioni debitorie nei confronti degli istituti di credito e degli obbligazionisti con evidenza degli scaduti al 31 dicembre 2016.

Sia il bilancio consolidato sia il bilancio della capogruppo contengono le attestazioni del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, rilasciate ai sensi dell'art. 154 bis del D.Lgs 58/98) e successive modificazioni.

In data 28 aprile 2017 la Società di Revisione ha emesso il proprio giudizio professionale sul bilancio consolidato e sul bilancio d'esercizio della Società al 31 dicembre 2016, evidenziando che le perdite conseguite dalla Capogruppo Industria e Innovazione S.p.A., ammontanti ad Euro 2,4 milioni, hanno ulteriormente peggiorato il patrimonio netto, negativo per Euro 23,7 milioni, determinando l'insorgenza delle fattispecie previste dagli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. La Società di Revisione inoltre evidenzia una situazione di squilibrio finanziario, con un indebitamento finanziario netto di Euro 31,4 milioni, prevalentemente a breve termine. La Società di Revisione ha rilevato altresì che "Gli amministratori, nel valutare l'esistenza del presupposto della continuità aziendale, tenuto conto dello squilibrio patrimoniale e finanziario precedente- mente illustrato, hanno ravvisato il permanere di significative incertezze all'esito del procedimento di omologa dell'accordo di ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F. ed all'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Società delle operazioni sul capitale previste dall'Accordo di Ristrutturazione. Il mancato avveramento di tali condizioni, in tutto o in parte, comporterebbe la definitiva ed automatica risoluzione dell'Accordo di Ristrutturazione, il quale rappresenta allo stato attuale e secondo il percorso ad oggi ritenuto prevedibile, l'unica soluzione per consentire alla Società di acquisire nuovamente e durevolmente l'equilibrio patrimoniale e finanziario e, conseguentemente, per la valutazione delle poste patrimoniali di bilancio nel presupposto della continuità aziendale.

La realizzazione delle citate condizioni, ed in particolare: i) l'ottenimento dell'omologa dell'Accordo di ristrutturazione da parte del Tribunale di Milano ai sensi dell'art. 182-bis L.F. e ii) l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria della Società delle delibere relative agli aumenti di capitale, come peraltro evidenziato dagli amministratori stessi, dipende tuttavia da eventi e circostanze che non sono sotto il loro esclusivo controllo".

La Società di Revisione ha concluso sottolineando come "Quanto sopra descritto evidenzia come il presupposto della continuità aziendale sia soggetto a molteplici e significative incertezze, con potenziali interazioni e possibili effetti cumulati sul bilancio d'esercizio", per cui "A causa degli effetti connessi alle incertezze descritte nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", non siamo in grado di esprimere un giudizio sul bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2016".

Sempre basandosi sulla significatività di quanto descritto nel paragrafo "Elementi alla base della dichiarazione di impossibilità di esprimere un giudizio", la Società di Revisione non è "in grado di esprimere un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione e delle informazioni della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari indicate nell'art. 123-bis, comma 4, del D.Lgs. 58/98 con il bilancio d'esercizio della Industria e Innovazione S.p.A. al 31 dicembre 2016".

Rapporti con la società di revisione

La Società di Revisione ci ha trasmesso – nella nostra qualità di Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile - la propria relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale e sulle carenze significative rilevate nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell'art.19 D.Lgs. n. 39/2010, comma 3.

La Società di Revisione ci ha confermato che non sono pervenuti alla sua attenzione elementi che facciano ritenere che esistano carenze significative nel sistema di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria dei bilanci d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2016, tali da dover essere segnalate al Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile.

Come previsto dall'art. 19, D.Lgs. n. 39/10, abbiamo vigilato sull'indipendenza della Società di Revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione.

Abbiamo ricevuto dalla Società di Revisione, ai sensi di quanto disposto dall'art. 17, comma 9, lettera a) del D.Lgs. n. 39/2010, la conferma che - nel periodo dal giugno 2015 alla data della comunicazione (28 aprile 2017) - non ha riscontrato situazioni che possono compromettere l'indipendenza della stessa o cause di incompatibilità indicate dagli artt. 10 e 17 del D.Lgs. n. 39/2010 e dalle relative disposizioni di attuazione. La Società di Revisione ha altresì comunicato l'elenco dei servizi non di revisione legale forniti alla Società dalla Società di Revisione legale dei conti nonché da entità appartenenti alla rete della stessa.

Come risulta dalle informazioni rese ai sensi dell'art. 149-duodecies del Regolamento Emittenti CONSOB e riportate in allegato alle Note ai Prospetti contabili, la Società e le società del Gruppo hanno conferito a EY S.p.A., oltre all'incarico di revisione legale del bilancio di esercizio, del bilancio consolidato, della relazione semestrale e delle verifiche sulla regolare tenuta della contabilità sociale, gli incarichi relativi i) al parere di congruità per la valutazione del prezzo relativamente all'emissione di nuove azioni nell'ambito dell'operazione con La Centrale Finanziaria Generale S.p.A. per euro 70.000, ii) ai servizi di verifica finalizzati alla sottoscrizione della dichiarazione IVA 2016 per Euro 2.000.

Tenuto anche conto della comunicazione rilasciata da EY S.p.A. e degli incarichi conferiti alla stessa e alle società appartenenti al suo network dalla Società e dalle società del Gruppo, non sono emersi, sulla base dell'attività di vigilanza svolta ai sensi dell'art. 19 D.Lgs. n. 39/2010, aspetti critici in ordine all'indipendenza della società di revisione EY S.p.A..

* * *

Il Collegio Sindacale, tenuto conto di tutto quanto precede, considerando le risultanze dell'attività svolta dalla Società di Revisione, nonché le attività in corso volte al riequilibrio della struttura finanziaria della Società ed al rafforzamento dell'assetto patrimoniale, considerate anche le rilevanti significative incertezze evidenziate dagli amministratori nella Relazione sulla Gestione e nelle Note illustrative ai Prospetti contabili d'esercizio, sotto i profili di propria competenza, segnala l'impossibilità di esprimere un giudizio in merito alla proposta di approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2016, formulata dagli Amministratori.

Il Collegio Sindacale segnala, infine, che la mancata omologa da parte del Tribunale dell'accordo di ristrutturazione avrebbe quale conseguenza la necessità di adottare un imprescindibile e immediato provvedimento di ricapitalizzazione al fine di coprire le perdite e ricostituire il capitale sociale, a pena lo scioglimento della Società.

Milano, 29 aprile 2017

IL COLLEGIO SINDACALE

F.to Massimo Invernizzi (Presidente)

F.to Claudio Sottoriva

F.to Mara Vanzetta

4.4 ATTESTAZIONE DEL BILANCIO DI ESERCIZIO AI SENSI DELL'ART. 154-BIS DEL D.LGS. 58/98

• 1. I sottoscritti Ing. Giuseppe Garofano e Dott.ssa Emanuela Maria Conti in qualità, rispettivamente, di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Industria e Innovazione, attestano, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art. 154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
• l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche dell'impresa e
• l'effettiva applicazione,

delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016.

• 2. Al riguardo non ci sono aspetti di rilievo da segnalare.
• 3. Si attesta, inoltre, che:
• 3.1. Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2016:
• è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002;
• corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
• è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.

3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione dell'emittente unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

Milano, 27 aprile 2017

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione f.to Giuseppe Garofano

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari f.to Emanuela Maria Conti

4.5 RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE

ALLEGATO 1 – PROSPETTO RIEPILOGATIVO DEI DATI ESSENZIALI DELL'ULTIMO BILANCIO DELLE SOCIETÀ INCLUSE NELL'AREA DI CONSOLIDAMENTO

Si riporta di seguito, ai sensi dell'art. 2429 comma 3 e 4 del C.C., il prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio di esercizio delle società incluse nell'area di consolidamento.

		SOCIETA' CONTROLLATE
	RED.IM. S.r.l.	DASIX LAND S.L.
Stato Patrimoniale
(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2016
Immobilizzazioni	2.829	-
Attivo Circolante	11.930	42
Ratei e risconti	1	-
TOTALE ATTIVO	14.760	42
Patrimonio netto	(3.467)	40
Fondi per rischi e oneri	-	-
TFR	-	-
Debiti	17.894	2
Ratei e risconti	333	-
TOTALE PASSIVO	14.760	42

Conto Economico

(dati in Euro migliaia)	31.12.2016	31.12.2016
Valore della produzione	20	20
Costi della produzione	(674)	(43)
Risultato operativo	(654)	(23)
Proventi e (oneri) finanziari	(824)	1
Rettifiche di valore att. Finanziari	(111)	-
Proventi (oneri) straordinari	-	-
Risultato ante imposte	(1.589)	(22)
Imposte dell'esercizio	15	-
Utile (Perdita) dell'esercizio	(1.574)	(22)

ALLEGATO 2 – RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI Ai sensi dell'art. 123 - bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Emittente: Industria e Innovazione S.p.A. Sito Web: www.industriaeinnovazione.com Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2016 Data di approvazione della Relazione: 27 aprile 2017

INDICE

	INDICE2
	GLOSSARIO 3
	PREMESSA 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE4
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente
	relazione 6
	a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) 6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)7
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)7
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-
	bis, comma 1, lettera e), TUF) 7
	f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)7
	g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) 8
	h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni
	statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)8
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art.
	123-bis, comma 1, lettera m), TUF) 9
	l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.) 10
3.	COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF) 11
4.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
	4.1NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF) 11
	4.2COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)14
	4.3RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF) 19
	4.4ORGANI DELEGATI 22
	4.5ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI22
	4.6AMMINISTRATORI INDIPENDENTI22
	4.7LEAD INDEPENDENT DIRECTOR 23
5.	TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE23
6.	COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)24
7.	COMITATO PER LE NOMINE24
8.	COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ED I PIANI DI STOCK OPTIONS25
9.	REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI26
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 26
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI 28
	11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
	E GESTIONE DEI RISCHI 30
	11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT 31
	11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/200132
	11.4 SOCIETA' DI REVISIONE34
	11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 34
	11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DICONTROLLO
	INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 34
	12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE35
	13. NOMINA DEI SINDACI 37
	14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d),
	TUF)40
	15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI 45
	16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)45
	17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 47
	18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO47 Allegato 1: Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al
	processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF)48

GLOSSARIO

Assemblea: l'assemblea degli azionisti dell'Emittente.

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel marzo 2006, modificato nel marzo 2010 ed aggiornato nel mese di Luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., accessibile al pubblico sul sito web: www.borsaitaliana.it

Cod. civ./ o c.c.: il codice civile.

Consiglio o CdA: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Industria e Innovazione o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Gruppo: l'Emittente unitamente alle società direttamente o indirettamente da questo controllate ai sensi dell'art. 2359, comma 1, nn. 1 e 2, c.c.;

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 in materia di mercati.

Regolamento sulle operazioni con parti correlate: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione di corporate governance.

Statuto: lo statuto sociale dell'Emittente vigente alla data della presente Relazione.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

PREMESSA

La presente relazione descrive, in conformità a quanto prescritto dall'art. 123 bis del TUF, il modello di Corporate Governance adottato da Industria e Innovazione S.p.A., illustrando il livello di adeguamento alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, nonché l'assetto proprietario della Società.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Industria e Innovazione S.p.A. in data 27 aprile 2017 e si conforma nella struttura al "format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" predisposto da Borsa Italiana S.p.A.

La sua pubblicazione e messa a disposizione presso la sede sociale, Borsa Italiana S.p.A. e sul sito www.industriaeinnovazione.com avverrà nei termini prescritti dalla normativa vigente in materia.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Fino al 2015 l'Emittente, anche attraverso le società da essa controllate, ha operato nei seguenti settori operativi:

• "sviluppo di progetti nel settore energetico" con particolare riferimento alle energie rinnovabili, tramite l'ottimizzazione e/o lo sviluppo di nuove tecnologie che permettano un uso più razionale ed efficiente dell'energia; l'Emittente è progressivamente uscita da questo settore nel corso dell'esercizio 2015;
• "holding di partecipazioni" con particolare riferimento all'assunzione di partecipazioni, alla compravendita, alla permuta, al possesso, alla gestione ed al collocamento di titoli pubblici e privati;
• "sviluppo immobiliare" tramite interventi di riqualificazione urbanistica di aree industriali.

Nel 2016 l'Emittente è stata per lo più inattiva e ha svolto esclusivamente le attività necessarie al mantenimento e alla salvaguardia del patrimonio aziendale, nelle more di addivenire alla definizione di un'operazione di ristrutturazione in grado di riequilibrarne la struttura finanziaria e rilanciarne l'attività. Con riferimento al modello di governo, l'Emittente ha adottato il sistema tradizionale di amministrazione e controllo, di cui agli articoli 2380-bis e seguenti del cod. civ., che prevede l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, affidando, ai sensi di legge, il controllo contabile alla società di revisione EY S.p.A. Ai citati organi sono attribuite, in conformità allo statuto ed alle disposizioni di legge e regolamentari rilevanti le seguenti funzioni:

Assemblea degli azionisti

E' competente a deliberare in sede ordinaria e straordinaria sulle materie alla stessa riservate dalla legge e/o dallo Statuto sociale.

Consiglio di Amministrazione

E' investito dei più ampi poteri per l'amministrazione, ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti opportuni per il raggiungimento degli scopi sociali, ad esclusione degli atti riservati - dalla legge e/o dallo Statuto - all'Assemblea. Esso può quindi compiere tutti gli atti, anche di disposizione, che ritiene opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale.

Il Consiglio di Amministrazione della Società alla data della presente Relazione è composto da 5 membri in carica di cui 2 indipendenti ai sensi del criterio 3.C.1 del Codice, 1 esecutivo ai sensi del criterio 2.C.1 del medesimo Codice.

All'interno del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono stati istituiti i seguenti Comitati cui sono attribuiti i compiti previsti dal Codice:

• Comitato per il Controllo e Rischi;
• Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Option;
• Comitato Nomine.

Riguardo il Comitato Consiliare per le operazioni con parti correlate si precisa che, in base al relativo regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2010 e successivamente aggiornato in data 02 febbraio 2015, questo è composto da amministratori non esecutivi e non correlati in maggioranza indipendenti identificandosi nel Comitato per il Controllo e Rischi ovvero, a seconda della materia oggetto di esame, con il Comitato per la Remunerazione.

Collegio Sindacale

Ha il compito di vigilare:

• sull'osservanza della legge e dello Statuto nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile, anche in riferimento all'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la società, mediante informativa al pubblico dichiara di attenersi;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite alle società controllate in relazione alle informazioni da fornire per adempiere agli obblighi di comunicazione.

Inoltre, al Collegio Sindacale, a seguito dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 spetta il compito di:

• esaminare il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;
• valutare le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;
• vigilare sull'efficacia del processo di revisione contabile.

Società di revisione

L'attività di revisione contabile è svolta da una Società specializzata iscritta all'albo Consob, appositamente nominata dall'Assemblea degli Azionisti previo parere del Collegio Sindacale.

La società incaricata della revisione contabile è EY S.p.A., nominata dall'Assemblea degli azionisti del 23 giugno 2015, il cui mandato avrà termine con l'approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 26 giugno 2006, ha adottato, inoltre, un manuale organizzativo (il "Manuale Organizzativo") avente l'obiettivo di:

• descrivere le principali funzioni attribuite agli organi di governo e di controllo dell'Emittente, alla luce delle disposizioni del Codice;
• definire le responsabilità e i compiti attribuiti alle unità organizzative ed aziendali della Società.

Tale documento è stato sottoposto, nel corso degli esercizi 2010, 2011 e 2013, a revisione al fine di adeguarlo ai cambiamenti intervenuti nell'attività, alle novità regolamentari intervenute ed alla best practice.

Alla data della presente Relazione, la Società è, inoltre, dotata dei seguenti Codici, Regolamenti e procedure:

• Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate ed allegate procedure per la gestione delle informazioni e del registro delle persone che hanno accesso alle stesse;
• Codice di comportamento in materia di internal dealing ed allegata procedura;
• Procedura per l'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 150, c. 1, TUF;
• Regolamento del Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate;
• Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. 231/01.

Tutte le predette procedure, ad esclusione del Regolamento per le operazioni con parti correlate approvato dal Consiglio in data 29 novembre 2010 in conformità a quanto previsto da Consob nel proprio Regolamento, adottato con la delibera 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazioni, sono state negli anni oggetto di revisione. In particolare, le versioni vigenti sono state adottate con delibere del Consiglio del 14 marzo 2011, del 24 marzo 2011, del 14 marzo 2012 e del 02 febbraio 2015.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data della presente relazione

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Il Capitale Sociale sottoscritto e versato di Industria e Innovazione ammonta Euro 26.108.942,94 suddiviso in numero 23.428.826 azioni prive di valore nominale. Le azioni sono tutte ordinarie e nominative. Non esistono altre categorie di azioni. Secondo quanto riportato nella tabella seguente:

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato su MTA - Segmento Standard	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	23.428.826	100%	100% quotato sul Mercato MTA	Ordinari
Azioni con diritto di voto limitato	N/A	N/A	N/A	N/A
Azioni prive del diritto di voto	N/A	N/A	N/A	N/A

• b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) Non vi sono restrizioni al trasferimento delle azioni emesse dalla Società.
• c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF)

In base alle risultanze del libro dei soci e tenuto conto delle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 del TUF e delle altre informazioni disponibili, alla data della presente Relazione i soggetti che detengono una partecipazione rilevante superiori al 5% nel capitale sociale della Società (essendo la stessa una P.M.I.), sono indicati nella tabella seguente:

	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE SOCIALE
Azionista di ultima istanza	Azionista diretto	Quota % su capitale Ordinario	Quota % su capitale Votante
	Indirettamente tramite Piovesana Holding S.p.A.	17,46%	17,46%
Eugenio Piovesana (*)	Direttamente	0,03%	0,03%
	Totale	17,49%	17,49%
	Indirettamente tramite Argo Finanziaria S.p.A.	9,38%	9,38%
Aurelia S.r.l	Finanziaria Di Partecipazioni E Investimenti S.p.A.	2,24%	2,24%
	Totale	11,62%	11,62%
Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A.	7,11%	7,11%
Rodrigue S.A.	Rodrigue S.A.	7,11%	7,11%

In data 17 gennaio 2017 ed 8 aprile 2017, il sig. Eugenio Piovesana ha comunicato la variazione in riduzione della partecipazione complessivamente detenuta (direttamente e indirettamente) nella Società e l'attuale possesso azionario in misura pari al 9,355%.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo nè azioni a voto plurimo.

Non esistono poteri speciali (quali quelli, ad esempio di cui alla legge 474/94) in grado incidere sulla politica economica, commerciale e/o finanziaria dell'Emittente.

• e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF) Non esistono sistemi di partecipazione azionaria da parte dei dipendenti dell'Emittente.
• f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto sulle azioni della Società.

g) Accordi tra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Alla data della presente non esistono accordi tra azionisti.

A riguardo si segnala che in data 5 febbraio 2016 è venuto a scadenza il Patto Parasociale di voto e di blocco avente ad oggetto n. 13.369.950 azioni di Industria e Innovazione S.p.A. (la "Società"), pari al 57,045% del capitale sociale, stipulato in data 27 novembre 2008 (come successivamente modificato il 5 febbraio 2010 e rinnovatosi per ulteriori tre ani il 5 febbraio 2013) (il "Patto Parasociale"), fra i seguenti soggetti: Argo Finanziaria S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., Rodrigue S.A., Allianz S.p.A., UnipolSai Assicurazioni S.p.A., Sabbia del Brenta S.r.l., Allegro S.A.R.L., Giorgione Immobiliare S.r.l., Nelke S.r.l., Beatrice Colleoni, Financière Phone 1690 S.A., Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A., Lowlands Comercio Internacional e Servicos LDA, Piovesana Holding S.p.A., Emanuele Rossini, Vittorio Caporale, Dominic Bunford e Silvana Mattei (complessivamente, i "Partecipanti").

Il Patto Parasociale prevedeva che lo stesso si intendesse tacitamente prorogato alla scadenza, prevista per il 5 febbraio 2016, per ulteriori periodi di tre anni, nei confronti di quei Partecipanti che non avessero comunicato almeno quattro mesi prima rispetto alla predetta data di scadenza la propria intenzione di recedere, a condizione che il numero delle azioni sindacate rappresentasse, al momento di ogni singola scadenza, almeno il 45% del capitale della Società.

Sulla base delle comunicazioni pervenute (l'ultima delle quali il 3 agosto 2015), i soci Allianz S.p.A., Giorgione Immobiliare S.r.l. e Sabbia del Brenta S.r.l. - che rappresentavano complessivamente il 12,07% del capitale sociale della Società - hanno comunicato il recesso dal Patto Parasociale con decorrenza dal 5 febbraio 2016.

Conseguentemente, non essendo raggiunta per effetto dei recessi intervenuti, la soglia del 45% del capitale della Società prevista per il rinnovo del Patto Parasociale, lo stesso è venuto a scadenza il 5 febbraio 2016.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1)

Per quanto concerne l'Emittente, si segnala che nel Contratto di Finanziamento stipulato in data 15 aprile 2010 con MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A., è prevista la facoltà di recesso dal Contratto di Finanziamento da parte di quest'ultima, con conseguente obbligo di procedere alla restituzione del finanziamento, nel caso di change of control. A tale proposito si segnala che MPS Capital Services Banca per le Imprese S.p.A.è tra i sottoscrittori dell'Accordo di Ristrutturazione dei debiti ex art. 182-bis L.F..

Con riferimento alla controllata RED. IM S.r.l., si segnala l'accordo previsto dal Contratto di Finanziamento, stipulato in data 6 aprile 2006 e rinegoziato in data 15 novembre 2011 e 18 giugno 2013, tra tale società e Intesa San Paolo S.p.A., per effetto del quale quest'ultima ha la facoltà di recedere dal Contratto di Finanziamento, con contestuale ottenimento del rimborso anticipato, in caso di change of control.

In deroga alle disposizioni dell'art. 104 comma 1 del TUF, lo Statuto della Società all'art. 8 prevede che "nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta. In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1 - bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta."

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF)

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 ottobre 2011 ha introdotto nello statuto sociale la facoltà di aumentare il capitale con esclusione del diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, Cod. Civ.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 ottobre 2011 ha, altresì, deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare il capitale sociale.

Pertanto, la suddetta assemblea ha così deliberato:

i) "di delegare al Consiglio di Amministrazione le facoltà, da esercitarsi entro il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare, di (i) aumentare, in una o più volte a pagamento e in via scindibile, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie e/o warrant, nonché (ii) di emettere obbligazioni convertibili (con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione); in entrambi i casi con rispetto del diritto di opzione dei soci, ex art. 2441 del Codice Civile e per un importo massimo, per ciascuna delega, di Euro 50.000.000,00 (cinquantamilioni virgola zero zero)".

ii) "di delegare al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale, fino ad un massimo del 10% (dieci per cento) del capitale sociale sottoscritto al momento della delibera consiliare di aumento, entro il periodo di 5 (cinque) anni dalla data della delibera assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie da collocare a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi compresi investitori qualificati e /o possibili partner industriali e finanziari italiani e/o esteri, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato e ciò sia confermato in apposita relazione della società di revisione".

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti dell'11 ottobre 2011 ha deliberato conseguentemente modificare l'art. 5 dello statuto sociale, successivamente rettificato dall'Assemblea Straordinaria

degli Azionisti del 29 aprile 2014 a seguito delle delibere ex art. 2446 adottate in tale sede, il cui nuovo testo si riporta qui di seguito:

"Articolo 5 - Capitale

Il capitale sociale è di Euro 26.108.942,94 (ventiseimilionicentottomilanovecentoquarantadue/94) diviso in n. 23.428.826 azioni senza valore nominale.

I diritti e le caratteristiche delle azioni sono indicate dalla legge e dal presente statuto.

II capitale sociale potrà essere aumentato anche con conferimenti diversi dal denaro nei limiti di legge.

Nelle deliberazioni di aumento del capitale sociale il diritto di opzione può essere escluso nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato regolamentato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile, a norma dell'art. 2441, quarto comma, secondo periodo, cod. civ.

L'assemblea dell'11 ottobre 2011 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione le facoltà, da esercitarsi entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, di (i) aumentare, in una o più volte a pagamento e in via scindibile, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie e/o warrant, nonché (ii) di emettere obbligazioni convertibili (con conseguente aumento del capitale sociale al servizio della conversione); in entrambi i casi con rispetto del diritto di opzione dei soci, ex art. 2441 del Codice Civile e per un importo massimo, per ciascuna delega, di Euro 50.000.000,00.

L'assemblea dell' 11 ottobre 2011 ha deliberato di delegare al Consiglio di Amministrazione ex art. 2443 del Codice Civile la facoltà di aumentare, in una o più volte, a pagamento e in via scindibile, con o senza sovrapprezzo, il capitale sociale, fino ad un massimo del 10% del capitale sociale sottoscritto al momento della delibera consiliare di aumento, entro il periodo di 5 anni dalla data della delibera assembleare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 4, secondo periodo del Codice Civile, mediante emissione di azioni ordinarie, da collocare a soggetti individuati dal Consiglio di Amministrazione, ivi compresi investitori qualificati e /o possibili partner industriali e finanziari italiani e/o esteri".

Il termine per l'eventuale esecuzione delle suddette operazioni sul capitale è scaduto l'11 ottobre 2016, senza che alcuna deliberazione sia stata assunta dal Consiglio di Amministrazione nell'esercizio delle deleghe conferite. Lo statuto sociale sarà conseguentemente aggiornato in occasione della prima assemblea straordinaria utile.

Si precisa, infine, che non sono in corso piani di acquisto di azioni proprie, né è stata rilasciata l'autorizzazione dell'Assemblea a tal proposito.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. c.c.)

L'Emittente non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'art. 2497 e s.s. c.c. ed è inoltre dotata di presidi organizzativi e regole di governance tali da garantire la conformità delle decisioni aziendali ai principi di corretta gestione e all'interesse sociale.

Si precisa che:

• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera i) ("gli accordi tra la società e gli amministratori … che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nella relazione sulla remunerazione che verrà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF;
• le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma primo, lettera l) ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori … nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a) TUF)

La Società aderisce al Codice e, conseguemente, in data 27 giugno 2006, il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato l'adozione di un modello di governo e controllo societario sostanzialmente in linea con i principi e le raccomandazioni del Codice.

Con delibera in data 21 marzo 2013, il Consiglio di Amministrazione della Società ha aggiornato il modello di governo e controllo societario adeguandolo alle modifiche intervenute nel Codice, come aggiornato nel mese di dicembre 2011.

Il sistema di governo societario adottato ha quale obiettivo primario la creazione di valore per gli azionisti. L'Emittente consapevole della necessità di predisporre un efficace sistema di controllo interno è costantemente impegnata nell'individuazione e perseguimento di iniziative ed azioni volte al miglioramento del complessivo sistema di governo.

In ottemperanza alla normativa applicabile, la Relazione illustra il sistema di "Corporate Governance" di Industria e Innovazione descrivendo le concrete modalità di attuazione da parte della Società delle prescrizioni del Codice.

Per quanto a conoscenza dell'Emittente, non esistono disposizioni di legge non italiane applicabili a quest'ultima o a sue controllate aventi rilevanza strategica, che ne influenzino la struttura di corporate governance.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l) TUF)

Con riferimento alle ipotesi di nomina e sostituzione degli amministratori, l'art. 12 dello Statuto, come da ultimo modificato dall'Assemblea Straordinaria del 23 giugno 2015, prevede che:

"La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 5 a 19 membri, i quali durano in carica per il periodo stabilito nell'atto di nomina, comunque non superiore a tre esercizi.

Essi scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Essi decadono e si rieleggono o si sostituiscono a norma di legge e di statuto.

Gli amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e dalle norme regolamentari in materia; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il venir meno del requisito di indipendenza quale sopra definito in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. L'Assemblea, prima di procedere alla loro nomina, determina la durata e il numero dei componenti il Consiglio. Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l'Assemblea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà aumentare tale numero deliberando con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto nel presente articolo, a condizione che il Consiglio di Amministrazione risulti sempre composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo previsto dalla legge. I nuovi amministratori così nominati scadranno insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avverrà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e saranno soggette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa pro tempore vigente.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Avranno diritto di presentare le liste soltanto i soci che, da soli o insieme ad altri soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita da disposizioni di legge o regolamentari.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi: (i) l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste, la percentuale di partecipazione dagli stessi complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente ai sensi dell'art. 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati.

Dovrà inoltre essere depositata, entro il termine previsto dalla disciplina applicabile per la pubblicazione delle liste da parte della Società, l'apposita certificazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge comprovante la titolarità, al momento del deposito presso la Società della lista, del numero di azioni necessario alla presentazione stessa.

Le liste dovranno indicare quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

• a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne 1 (uno);
• b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente né con la lista di cui alla precedente lettera a), né con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. A tal fine, non si terrà tuttavia conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste, di cui all'ottavo comma del presente articolo.

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) del comma che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma 3, del D.Lgs. 58/1998 pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti.

Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora

infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

Nel caso in cui venga presentata un'unica lista, nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 del Codice Civile, secondo quanto appresso indicato:

• a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui appartenevano gli amministratori cessati e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;
• b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare (i) la presenza di amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

L'Assemblea può tuttavia deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato. Qualora per qualsiasi causa venga a cessare almeno la metà degli amministratori nominati dall'Assemblea, l'intero Consiglio si intende decaduto; in tal caso gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio.

Il Consiglio resterà altresì in carica fino a che l'Assemblea ne avrà deliberato il rinnovo; sino a tale momento il Consiglio di Amministrazione potrà compiere unicamente atti di ordinaria amministrazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione spetta un compenso da conteggiare nei costi della Società; tale compenso è stabilito dall'Assemblea e rimarrà invariato fino a nuova deliberazione.

Ai membri del Consiglio di Amministrazione compete inoltre il rimborso delle spese sostenute in ragione del loro ufficio".

La Società non ha adottato un piano di successione degli amministratori esecutivi. Se nel corso dell'esercizio verranno a mancare uno o più amministratori esecutivi si procederà alla loro sostituzione secondo quanto riportato nello statuto sociale.

4.2 COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

L'Assemblea Ordinaria della Società in data 29 aprile 2014 ha nominato all'unanimità, per tre esercizi e pertanto fino alla data di approvazione del bilancio di esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2016, un Consiglio di Amministrazione composto da n. 9 consiglieri.

I componenti il Consiglio sono stati individuati tra i candidati proposti nell'unica lista depositata presso la sede sociale, presentata da parte dell'azionista Nelke S.r.l. titolare al tempo del 2,84% del capitale sociale dell'Emittente. A riguardo si precisa che Nelke è aderente al Patto e che la lista è stata votata anche dagli altri aderenti al Patto.

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina è stato del 2,5%, come stabilito dalla Consob con delibera n. 16779 del 27 gennaio 2009.

Essendo stata presentata una sola lista di candidati, in conformità a quanto previsto dallo statuto sociale, la delibera di nomina del Consiglio di Amministrazione, è potuta avvenire con la maggioranza di legge, senza osservare il procedimento di nomina mediante c.d. voto di lista.

A seguito delle dimissioni presentate in data 9 gennaio 2015 dai consiglieri Anna Bonamigo ed Eugenio Piovesana, in data 10 aprile 2015 dal consigliere Francesco Ciro Bonzio ed in data 24 aprile 2015 dal consigliere Alessandro Signorini, e tenuto conto delle modifiche all'art. 12 dello Statuto apportate dall'Assemblea Straordinaria del 23 giugno 2015, alla data della pubblicazione della presente relazione il Consiglio di Amministrazione risulta composto da n. 5 consiglieri come di seguito riportato:

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip TUF	% CdA	Numero altri incarichi
Presidente	Garofano Giuseppe	29 aprile 2014	Approvazione Bilancio di Esercizio 2016		X			100	9
AD	Conti Emanuela Maria	29 aprile 2014	Approvazione Bilancio di Esercizio 2016	X				100	9
Amm.re	Battistin Roberta	29 aprile 2014	Approvazione Bilancio di Esercizio 2016		X	X	X	89	20
Amm.re	Colleoni Gastone	29 aprile 2014	Approvazione Bilancio di Esercizio 2016		X			72	14
Amm.re	Visentin Graziano	29 aprile 2014	Approvazione Bilancio di Esercizio 2016		X	X	X	100	22

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:

Consiglio di	Comitato Controllo	Comitato	Comitato	Comitato Consiliare per le
Amministrazione	e Rischi	Remunerazioni	Nomine	Operazioni con Parti Correlate
18	3	1	0	1

Viene di seguito fornita un'informativa circa le caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore (art. 144 - decies del Regolamento Emittenti Consob) in carica alla data della presente relazione.

Giuseppe Garofano

Nato a Nereto (Teramo) nel 1944, si è laureato in Ingegneria Chimica al Politecnico di Milano e diplomato alla SDA (poi divenuto Master in Business Administration) dell'Università Bocconi di Milano nel 1972, in Economia Aziendale. Comincia la sua attività professionale come ingegnere di processo presso la Montedison, quindi passa a lavorare per l'Istituto Mobiliare Italiano (IMI) e poi ancora in Morgan Stanley - First Boston a New York.

E' stato Vice Presidente e Amministratore Delegato di Iniziativa Meta e Presidente della Montedison.

Già Consigliere, tra gli altri, di importanti istituti di credito e assicurativi quali Fondiaria S.p.A. (Vice Presidente) e Milano Assicurazioni S.p.A. (Vice Presidente), RAS, Previdente Assicurazioni (Presidente), Deutsche Bank Italia, Mediobanca - Banca per il Credito Finanziario S.p.A., è stato, altresì, membro dell'Advisory Board della EBRD (European Bank for Reconstruction and Development).

Emanuela Maria Conti

Nata a Milano il 08/05/1966, si è laureata in Economia e Commergio all'Università Cattolica del Sacro Cuore dei Milano nel 1991

Esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1993.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali dal 1999.

Roberta Battistin

Nata a Genova nel 1971 ha conseguito la Laurea in Economia Aziendale, indirizzo per la Libera Professione di Dottore Commercialista Università Commerciale L. Bocconi di Milano. Esame di Stato per l'abilitazione all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

Iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal gennaio 2001.

Iscritta al Registro dei Revisori Legali dal febbraio 2002.

Iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Milano.

Gastone Colleoni

Nato a Verona nel 1947.

Ha conseguito il Diploma di maturità scientifica conseguito presso il Liceo "A. Messedaglia" di Verona. Già consigliere di amministrazione di importanti gruppi societari. Imprenditore.

Graziano Visentin

Nato a Albano Laziale nel 1950, consegue la laurea in Giurisprudenza all'Università di Pavia e laurea in Scienze della Sicurezza Economica e Finanziaria - Facoltà di Giurisprudenza dell'Università Tor Vergata di Roma.

E' abilitato alla professione di Dottore Commercialista e Revisore Contabile.

Dall'ottobre 1969 al maggio 1973 ha frequentato corsi quadriennali accademici (di Accademia e di Applicazione) della Guardia di Finanza.

Ha diretto, per quattro anni, alcuni reparti della Polizia Tributaria; è stato funzionario, per un biennio, presso la Direzione Affari Tributari del "vecchio Banco Ambrosiano"; per quattro anni, responsabile Servizi Tributari della Banca Cattolica del Veneto; direttore, per nove anni, Affari Tributari e di Bilancio del Gruppo COIN; per due anni, direttore generale di Premafin Finanziaria; ha fondato a Treviso, nel 1985, lo "Studio Tributario Visentin & Partner", che si occupa di consulenza societaria e tributaria, anche internazionale per gruppi societari di grandi dimensioni e di M&A.

A seguito della consueta verifica annuale, si riporta di seguito l'elenco delle cariche di Amministratore o Sindaco ricoperte dai Consiglieri in altre Società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Componenti	Elenco Cariche
	1. Presidente del Consiglio di Amministrazione di RCR Cristalleria Italiana S.p.A.
	2. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Manucor S.p.A.
Garofano Giuseppe	3. Consigliere di Amministrazione di Autostrada Torino Milano S.p.A.
	4. Consigliere di Amministrazione di Fondazione Casa della Carità Angelo Abriani
	5. Consigliere di Amministrazione di Miroglio S.p.A.
	6. Consigliere di Amministrazione di Miroglio Textile S.p.A.
	7. Consigliere di Amministrazione di Nelke S.r.l.
	8. Consigliere di Amministrazione di Mediapason S.r.l.
	9. Consigliere di Amministrazione e membro del CE di Università Campus Biomedico di Roma
	1. Amministratore Unico di Red. IM S.r.l.
	2. Amministratore Unico di Richini Uno S.r.l.
	3. Amministratore Unico di Richini Due S.r.l.
	4. Presidente del Collegio Sindacale di La Rosa S.p.A.
Conti Emanuela Maria	5. Sindaco Effettivo di Digital Bros S.p.A. (società quotata)
	6. Sindaco Effettivo di O.T.A.M. S.r.l.
	7. Sindaco Supplente di 505 Games S.p.a.
	8. Sindaco Supplente di MAE S.p.A.
	9. Sindaco Supplente Vetrya S.p.A.
	1. Presidente del Collegio Sindacale di Bausch & Lomb IOM S.p.A.
	2. Sindaco Effettivo di Henry Schein Krugg S.r.l.
	3. Sindaco Effettivo di Gilead Sciences S.r.l.
	4. Sindaco Effettivo Sace S.p.A.
	5. Sindaco Effettivo di Huntsman Pigments S.p.A.
	6. Sindaco Effettivo di Huntsman P&A Italy S.r.l.
Battistin Roberta	7. Sindaco Effettico di Overcome S.r.l.
	8. Sindaco Effettivo di Il Volo Società Cooperativa Sociale ONLUS
	9. Liquidatore di nomina giudiziale di Vaspe S.r.l. in liquidazione
	10. Liquidatore di nomina giudiziale di Il Distributore Commerciale S.r.l. in liquidazione
	11. Liquidatore di nomina giudiziale di Cabiva S.r.l. in liquidazione
	12. Sindaco Supplente di Salini Impregilo S.p.A.
	13. Sindaco Supplente di Lucchini Servizi S.p.A.
	14. Sindaco Supplente di Redaelli Tecna S.p.A.

	15. Sindaco Supplente di Sediver S.p.A.
	16. Sindaco Supplente di Seves S.p.A
	17. Sindaco Supplente di Mogar Music S.p.A.
	18. Sindaco Supplente di Savencia Fromage & Dairy Italy S.p.A.
	19. Sindaco Supplente di Italiaonline S.p.A.
	20. Sindaco Supplente di Keystone Dental S.p.A. in liquidazione
	1. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Toppetti 2 S.p.A.
	2. Presidente del Consiglio di Amministrazione di T2D S.p.A.
	3. Presidente del Consiglio di Amministrazione di T2D S.r.l.
	4. Amministratore Unico di Auto2 S.r.l.
	5. Amministratore Unico L'Automobile S.r.l.
	6. Amministratore Unico di Industrial Team S.c.r.l.
Colleoni Gastone	7. Ammiistratore Unico di Contina S.r.l.
	8. Amministratore di RCR Cristalleria Italiana S.p.A.
	9. Amministratore Consorzio Maiscoltori Cerealicoltori del Basso Livenza S.r.l.
	10. Amministratore di Toppetti 2 S.r.l.
	11. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Europoligrafico S.p.A.
	12. Presidente del Consiglio di Amministrazione di Cottosenese S.p.A.
	13. Titolare firmatario di Azienda Agricola Grena di Gastone Colleoni
	14. Socio di Società Agricola Salgas S.S. di Andretta Filippo e C.
	1. Presidente del Collegio Sindacale di Whirpool EMEA S.p.A.
	2. Presidente del Collegio Sindacale di Fabrica S.r.l.
	3. Sindaco Effettivo Coima SGR S.p.A.
	4. Sindaco Effettivo di Ricerca 12 S.p.A.
	5. Sindaco Effettivo di Air One S.p.A.
	6. Sindaco Effettivo Compagnia Aerea Italiana S.p.A.
	7. Sindaco Effettivo di Alitalia Cityliner S.p.A.
	8. Sindaco Effettivo Eurostazioni S.p.A.
	9. Sindaco Effettivo di Cosi – Concept of Style Italy S.p.A.
Visentin Graziano	10. Sindaco Effettivo di GCF S.p.A. 11. Sindaco Effettivo Istituto Europeo di Oncologia S.r.l. 12. Amministratore di Fedrigroni S.p.A. 13. Amministratore Piaggio & C. S.p.A. 14. Amministratore di 21 Investimenti Societa di Gestione del Risparmio S.p.A. 15. Amministratore di Air Europe S.p.A. in amministrazione straordinaria 16. Amministratore di Volare Group S.p.A. in amministrazione straordinaria 17. Amministratore di Volare Airlines S.p.A. in amministrazione straordinaria 18. Sindaco Effettivo Schemaquattordici S.p.A. in liquidazione 19. Sindaco Effettivo di Ricerca Finanziaria S.p.A. 20. Sindaco Effettivo di Centomilacandele S.c.p.a. 21. Amministratore di Stefanel S.p.A. 22. Sindaco Supplente di Benetton Group S.r.l.

Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 1.C.3 del Codice, alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto opportuno definire criteri generali in materia di numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo assumibili in altre società - quotate o non quotate - da parte dei propri componenti. Infatti, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare personalmente la compatibilità delle cariche di amministrazione e controllo ricoperte con il diligente svolgimento dei compiti assunti quale Amministratore dell'Emittente, si è ritenuto di poter lasciare ai soci che presentano le liste per la nomina degli amministratori ampia discrezionalità nella scelta dei candidati, tenendo eventualmente anche conto dei criteri proposti dal Codice. Il Consiglio ritiene peraltro, in ragione dei profili professionali e del contributo fornito nel corso dell'esercizio, che gli attuali membri non ricoprano un numero di incarichi tale da non consentire l'adeguato svolgimento del proprio compito nella Società.

4.3 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) TUF)

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute n. 18 riunioni del Consiglio di Amministrazione.

Il numero delle riunioni programmate per l'esercizio in corso, oltre a quelle già tenutesi in data 10 gennaio 2017, 26/30 gennaio 2017, 1 marzo 2017, 15 marzo 2017, 30 marzo 2017, 4/5 aprile 2017 è pari a n. 1 come risulta dal calendario degli eventi 2017 trasmesso a Borsa Italiana S.p.A. e pubblicato sul sito della Società, che prevede i seguenti riferimenti temporali:

• entro il 29.09.2017: approvazione relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2017;

In conformità a quanto previsto dalle raccomandazioni del Codice, il Presidente del Consiglio di Amministrazione - anche con l'ausilio dell' Amministratore Delegato - si adopera affinché ai membri del Consiglio siano fornite, con modalità e tempistica adeguata, la documentazione e le informazioni necessarie per l'assunzione delle decisioni. Per garantire che gli amministratori agiscano in modo informato e per assicurare una corretta e completa valutazione dei fatti portati all'esame del Consiglio, la documentazione e le informazioni sono trasmesse ai Consiglieri con ragionevole anticipo rispetto alla data della riunione, attraverso un tempestivo invio, salvo nelle circostanze in cui, la natura delle deliberazioni da assumere e le esigenze di riservatezza, come pure quelle di tempestività con cui è chiamato a deliberare, hanno comportato dei limiti all'informativa preventiva.

Le regole che disciplinano la convocazione e lo svolgimento delle riunioni consiliari sono contenute nell'articolo 14 del vigente statuto. In particolare, tale disposizione statutaria prevede che Il Consiglio di Amministrazione si raduni tutte le volte che il Presidente, o chi ne fa le veci, lo ritenga opportuno, oppure quando ne sia fatta richiesta scritta al Presidente da almeno due Amministratori o da almeno un sindaco.

Le convocazioni del Consiglio sono fatte dal Presidente, o su suo incarico anche da altro Consigliere o dal Segretario, mediante lettera raccomandata, telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno tre giorni prima di quello fissato per l'adunanza e, in caso di urgenza, anche mediante telegramma, telefax o posta elettronica, da inviarsi almeno il giorno prima di quello fissato per l'adunanza. In difetto di tali formalità l'adunanza si reputa validamente costituita con la presenza di tutti i Consiglieri in carica e di tutti i componenti effettivi in carica del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Consiglio si tengono presso la sede sociale o anche in altro luogo indicati nell'avviso di convocazione.

Le adunanze del Consiglio di Amministrazione potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, ricevere o trasmettere documentazione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Amministrazione si considera tenuto nel luogo in cui si trovano il Presidente e il Segretario della riunione.

Il Consiglio di Amministrazione della Società delibera sulle materie di propria competenza, in presenza della maggioranza degli amministratori in carica a maggioranza dei voti dei presenti e, in caso di parità di voti, prevale il voto del Presidente.

Il Presidente provvede affinché siano fornite adeguate informazioni sulle materie da trattare avvalendosi anche dell'ausilio di presentazioni e slides all'uopo predisposte e dell'eventuale assistenza dai dirigenti delle società del Gruppo, consulenti e/o esperti esterni.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale del sistema di "corporate governance" di Industria e Innovazione esso è investito, ai sensi dell'articolo 15 dello statuto, dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società con la sola esclusione di quelli la cui competenza è devoluta, per legge o in base a disposizioni dello Statuto, all'Assemblea dei Soci.

Fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2420 ter e 2443 c.c. sono inoltre di competenza del Consiglio, a sensi di statuto, le delibere, da assumere comunque nel rispetto dell'art. 2436 c.c. ove richiesto, relative a:

a) la delibera di fusione nei casi di cui agli articoli 2505, 2505 bis, 2506 ter, ultimo comma, c.c.;

• b) l'indicazione di quali Amministratori abbiano la rappresentanza della Società;
• c) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso del socio;
• d) l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative;
• e) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.
• f) l'istituzione o soppressione di sedi secondarie;

Infine, secondo quanto stabilito nel vigente Manuale Organizzativo, al Consiglio sono riservati l'esame e l'approvazione:

• dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente;
• dei piani strategici, industriali e finanziari del Gruppo;
• del sistema di governo societario dell'Emittente;
• della struttura del Gruppo.

Il Consiglio di Amministrazione, con cadenza generalmente annuale, valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo con particolare riferimento al sistema di controllo interno ed alla gestione dei conflitti di interesse. L'iter di valutazione prevede l'effettuazione di una verifica preliminare da parte del Comitato Controllo e Rischi con l'assistenza del Responsabile Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari della Società. I risultati di tale verifica vengono esposti al primo Consiglio di Amministrazione utile il quale ne tiene conto ai fini della rispettiva valutazione.

Si segnala che, a seguito delle intervenute dimissioni del Dott. Vacca, in data 31 marzo 2016 il l'incarico di Dirigente Preposto è stato assunto ad interim dall'Amministratore Delegato. Si segnala inoltre che il Responsabile dell'Internal Audit si è dimesso dalla carica in data 18 novembre 2016 e pertanto, a partire da tale data, le verifiche sono di esclusiva competenza del Comitato Controllo e Rischi.

La remunerazione degli amministratori delegati della Società e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche è determinato dal Consiglio di Amministrazione con il parere del Collegio Sindacale e previa proposta del Comitato per le Remunerazioni ed i Piani di stock option.

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione della Società ha effettuato la valutazione sul generale andamento della gestione tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati.

Come previsto dal Manuale Organizzativo, l'esame e l'approvazione delle operazioni dell'Emittente e delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario sono effettuate, in via preventiva, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Al Consiglio sono altresì riservati l'esame e l'approvazione preventiva delle operazioni della Società in cui uno o più amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi, in forza delle valutazioni previste dal Manuale Organizzativo.

Per quanto concerne l'effettuazione di operazioni con parti correlate, il Regolamento adottato dal Consiglio della Società in data 29 novembre 2010 introduce una specifica procedura per l'esame e l'approvazione delle predette operazioni - siano esse compiute dall'Emittente e dalle sue controllate meglio descritta nel successivo paragrafo 12 cui si rinvia.

Fermo restando quanto sopra precisato, si segnala, infine, che nel Manuale Organizzativo in vigore alla data della presente Relazione, è stabilito che tutte le operazioni ordinarie o straordinarie di importo singolarmente superiore ad Euro 10 milioni sono approvate, se di competenza della Società, ovvero comunque preventivamente valutate, se relative a società controllate, dal Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Il Consiglio di Amministrazione ha effettuato, in sede di approvazione della presente relazione e mediante la redazione di apposito questionario, la valutazione sulla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati ritenendoli sostanzialmente adeguate alle esigenze della Società. L'iter finalizzato ad effettuare tale valutazione non ha coinvolto gli altri organi della Società o soggetti terzi.

Con riferimento alle autorizzazioni allo svolgimento, da parte degli amministratori, di attività rilevante ai sensi dell'art. 2390 c.c., l'assemblea ordinaria della Società nella riunione del 29 aprile 2014 ha deliberato di esentare gli amministratori della Società dal divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 c.c.

4.4 ORGANI DELEGATI

Amministratore Delegato

In merito alle deleghe gestionali, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato, nella riunione del 14 maggio 2014, di nominare quale Amministratore Delegato la Dott.ssa Emanuela Maria Conti attribuendo alla stessa, oltre a tutti i poteri ed alle attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto, così, in particolare, la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio nonché l'uso della firma sociale, di tutti i poteri per la gestione ordinaria della società, da esercitarsi con firma singola e per importi singolarmente non superiori a Euro 1 milione. Alla Dott.ssa Conti, è stato in particolare attribuito il potere di proporre agli organi collegiali le linee di indirizzo della politica aziendale e la pianificazione dell'attività sociale, oltre che il conferimento dell'incarico di sovrintendere il sistema di controllo interno.

Presidente del Consiglio di Amministrazione

In merito al proprio Presidente, Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 14 maggio 2014, ha deliberato di attribuire al Presidente, Ing. Giuseppe Garofano, tutti i poteri e le attribuzioni derivanti dalla carica per legge e per statuto, così, in particolare, la rappresentanza della società di fronte ai terzi ed in giudizio.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio di Amministrazione non ha costituito un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

In conformità a quanto previsto dall'art. 17 dello Statuto che, a sua volta recepisce, le disposizioni di cui all'articolo 150, primo comma, del TUF, gli Amministratori hanno riferito, nel corso della prima riunione consiliare utile, sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale dalla Società, dichiarando, se del caso, l'esistenza di un interesse proprio o di terzi.

4.5 ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Fermo restando la qualifica di amministratore esecutivo da parte della Dott.ssa Emanuela Maria Conti in virtù della carica dalla stessa ricoperta direttamente in seno all'Emittente, alla data della Relazione non vi sono ulteriori Consiglieri da considerarsi esecutivi ai sensi del Codice.

Nel corso dell'esercizio chiuso il 31 dicembre 2016, l'Amministratore esecutivo ha sottoposto all'esame del Consiglio di Amministrazione le operazioni che, da un punto di vista qualitativo e quantitativo, richiedevano la preventiva approvazione dell'Organo Amministrativo.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato l'applicabilità della definizione di amministratore esecutivo, nei confronti dei propri componenti e conseguentemente accertato la sussistenza del requisito di "non esecutività".

4.6 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Gli amministratori indipendenti della Società alla data della presente Relazione sono due.

Il Consiglio valuta la sussistenza dei requisiti di indipendenza e di non esecutività degli amministratori ai sensi del Codice in occasione della prima seduta utile successiva alla loro nomina e, comunque, almeno una volta l'anno.

Riguardo agli Amministratori nominati dall'Assemblea dei Soci del 29 aprile 2014, il Consiglio di Amministrazione si è riunito per valutare la sussistenza dei requisiti di indipendenza e non esecutività in data 14 maggio 2014. Tale valutazione ha avuto esito positivo ed in proposito è stato diffuso, sempre in data 14 maggio 2014, un Comunicato Stampa.

Il Collegio Sindacale verifica di norma la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri.

Gli amministratori indipendenti della Società si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza di altri amministratori in occasione di 1 riunione del Comitato Consiliare per le Operazioni con Parti Correlate in cui la presenza di altri amministratori non era funzionale alla trattazione dei vari argomenti all'ordine del giorno. Le attività di tali Comitati sono descritte nel seguito della presente Relazione.

4.7LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Alla data della presente Relazione, il Consiglio non ha designato un amministratore indipendente quale lead independent director. Con riferimento al criterio applicativo di cui al punto 2.C.3 del Codice, la Società ha ritenuto che non fosse necessario nominare tale figura, in quanto un flusso informativo completo e tempestivo fra gli amministratori è di fatto garantito dalla prassi e procedura aziendale formalizzata nel Manuale Organizzativo. Inoltre, a prescindere da tale nomina, nel corso dell'Esercizio tutti gli amministratori indipendenti della Società hanno potuto coordinare le loro attività e discutere eventuali istanze attraverso la partecipazione ai comitati interni al Consiglio.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Codice per il trattamento delle informazioni privilegiate

La Società ha adottato una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di informazioni riservate e/o privilegiate, che disciplina la gestione ed il trattamento delle informazioni privilegiate, nonché le procedure da osservare per la comunicazione, sia all'interno, sia all'esterno della Società di documenti e informazioni riguardanti Industria e Innovazione e le sue controllate, con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate. Tale procedura, definisce tra gli altri il concetto di "informazione privilegiata" ed individua i comportamenti generali cui sono tenuti i destinatari con riferimento al trattamento di dette tipologie di informazioni nonché i ruoli e le responsabilità dei vari responsabili di funzione. La medesima procedura contiene, inoltre, una parte descrittiva delle modalità di gestione interna delle informazioni riservate e privilegiate, una parte indicativa delle modalità di comunicazione all'esterno di informazioni riservate e privilegiate ed una sezione dedicata alle sanzioni da comminare ai destinatari in caso di abusi o violazioni di legge e della procedura. In ottemperanza a quanto previsto nel predetto codice, gli amministratori, i sindaci, i dirigenti e tutti i dipendenti delle società del Gruppo dovranno mantenere riservate le informazioni privilegiate relative all'Emittente e

alle controllate di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle loro funzioni e rispettare le procedure descritte nel documento per l'individuazione, la gestione interna e la comunicazione al mercato di tali informazioni.

Il soggetto incaricato ad assolvere agli obblighi informativi previsti dal codice è il Responsabile Amministrazione Finanza e Controllo. Il codice è pubblicato sul sito internet www.industriaeinnovazione.com, nella sezione Investor Relations.

Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate

L'Emittente ha adottato e utilizza un registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Documento identificativo delle procedure inerenti ad operazioni rilevanti effettuate da soggetti rilevanti

La Società si è dotata di un documento che identifica le procedure inerenti ad operazioni aventi ad oggetto strumenti finanziari effettuate da soggetti rilevanti. Il documento prevede specifici obblighi di comunicazione in capo ai Soggetti Rilevanti in merito alle operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione o scambio di azioni della Società o Strumenti Finanziari ad esse collegati che superino un certo importo in ragione d'anno.

Il codice e le relative comunicazioni sono pubblicati sul sito internet www.industriaeinnovazione.com, nella sezione Investor Relations.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

La Società ha istituito i seguenti Comitati Interni al Consiglio di Amministrazione:

• Comitato per le Nomine;
• Comitato per la Remunerazione ed i Piani di Stock Option;
• Comitato Controllo e Rischi.

In data 29 novembre 2010, a seguito dell'approvazione del nuovo Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni del Comitato Consiliare per le operazioni con Parti Correlate, così come descritte nel predetto documento, al Comitato per il controllo e Rischi e/o al Comitato per le remunerazioni a seconda della competenza per materia della deliberanda operazione.

Delle riunioni di ciascun Comitato viene redatto un verbale a cura del segretario del Comitato.

Tutti i Comitati hanno funzioni meramente propositive ed assistono il Consiglio di Amministrazione nelle istruttorie riguardanti le materie di rispettiva competenza.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha costituito ulteriori comitati oltre a quelli sopra indicati descritti nelle sezioni che seguono. Inoltre, nessun comitato svolge le funzioni di due o più comitati previsti dal Codice.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Con delibera in data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di INDI, in conformità alle raccomandazioni fornite dal Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., ha deciso di istituire al proprio interno un Comitato Nomine composto dai seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Prof. Graziano Gianmichele Visentin (Presidente), Dott.ssa Roberta Battistin e Avv. Anna Bonamigo.

Successivamente, per effetto delle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo del 09 gennaio 2015, in data 02 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di INDI ha deliberato di nominare, ad integrazione della composizione del Comitato, il consigliere non esecutivo e non indipendente Dott. Gastone Colleoni.

Alla data della presente Relazione, al Comitato non sono state assegnate funzioni e compiti diversi da quelli previsti dal Codice.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE ED I PIANI DI STOCK OPTIONS

Con delibera in data 27 giugno 2006, il Consiglio ha deciso di istituire al proprio interno un Comitato per la remunerazione ed i Piani di Stock Option.

Con delibera in data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di INDI, ha nominato membri del Comitato i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Avv. Anna Bonamigo (Presidente), Dott.ssa Roberta Battistin e Prof. Graziano Gianmichele Visentin, in possesso di conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria, e/o in materia di politiche retributive, ritenuta adeguata dal Consiglio al momento della nomina.

Successivamente, per effetto delle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo del 09 gennaio 2015, in data 02 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di INDI ha deliberato di nominare il Prof. Graziano Gianmichele Visentin Presidente del Comitato e, ad integrazione della composizione del Comitato, il consigliere non esecutivo e non indipendente Dott. Gastone Colleoni.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato per la Remunerazione e i Piani di Stock Options si è riunito 1 volta per deliberare in merito: (i) all'approvazione della relazione sulla remunerazione degli amministratori relativa all'esercizio 2015 da sottoporre successivamente al vaglio e approvazione definitiva da parte del Consiglio di Amministrazione; (ii) alla valutazione periodica sulla remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche ed ai Comitati interni al Consiglio di Amministrazione.

Gli amministratori della Società si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate le proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione; se del caso, il Presidente e/o gli Amministratori Delegati intervengono solo in qualità di relatori, assentandosi al momento della votazione.

La partecipazione alle riunioni del Comitato da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Comitato stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Composizione e funzionamento del Comitato per la Remunerazione e i Piani di Stock Options:

Carica	Nominativo	Non esecutivo	Indipendenza da Codice	Indipendenza da TUF	% partecipazione
--------	------------	---------------	---------------------------	------------------------	---------------------

P	Visentin Graziano	X	X	X	100
M	Battistin Roberta	X	X	X	100
M	Gastone Colleoni	X	NO	NO	100

Funzioni del comitato per la Remunerazione e i Piani di Stock Options.

Il Comitato presenta le proposte per la remunerazione degli amministratori delegati e di quelli investiti di particolari cariche, monitorando l'applicazione delle decisioni adottate.

Alla data della presente Relazione, al Comitato non sono state assegnate funzioni e compiti diversi da quelli previsti dal Codice che sono quelli:

• a) formulare le proposte al Consiglio per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli Amministratori e, ove presenti, dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi delle informazioni fornite dall'Amministratore Delegato e formula al Consiglio di Amministrazione raccomandazioni generali in materia;
• c) formulare, su indicazioni del Presidente, proposte per la determinazione dei criteri per la remunerazione dei dirigenti della Società e per l'adozione di eventuali piani di stock options o di assegnazione di azioni.

Le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione con riferimento alle funzioni sopra elencate sono descritte nel dettaglio nella Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF.

Le riunioni del Comitato tenutesi nel corso dell'Esercizio sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni delle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti, nonché di avvalersi di consulenti esterni (facoltà che, tuttavia, non è stata mai esercitata nel corso dell'Esercizio).

Nel corso dell'Esercizio il Comitato non ha dovuto sostenere spese di alcun genere per l'assolvimento dei propri compiti (es. consulenze, pareri, ecc.).

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Per le informazioni della presente sezione si rinvia per le parti rilevanti alla relazione sulla remunerazione che sarà pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF nei termini ivi previsti.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Con delibera in data 27 giugno 2006, il Consiglio ha istituito il Comitato per il Controllo Interno (oggi Comitato Controllo e Rischi).

Con delibera in data 14 maggio 2014 il Consiglio di Amministrazione di INDI, ha nominato membri del Comitato i seguenti amministratori non esecutivi ed indipendenti ai sensi del Codice e del TUF: Dott.ssa Roberta Battistin (Presidente), Avv. Anna Bonamigo e Prof. Graziano Gianmichele Visentin. Successivamente, per effetto delle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo del 09 gennaio 2015, in data 02 febbraio 2015 il Consiglio di Amministrazione di INDI ha deliberato di nominare, ad integrazione della composizione del Comitato, il consigliere non esecutivo e non indipendente Dott. Gastone Colleoni.

I lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati dal Presidente, Dott.ssa Roberta Battistin.

Nel corso dell'Esercizio il Comitato si è riunito 3 volte per effettuare valutazioni e proposte tra l'altro in merito a: (i) la verifica del corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; (ii) la verifica del funzionamento del sistema di controllo interno; (iii) funzionamento del modello organizzativo ex D. Lgs. 231/01. Le citate riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La partecipazione alle riunioni del Comitato da parte di soggetti terzi avviene di norma su invito del Comitato stesso con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Tutti i componenti del Comitato sono in possesso di adeguata competenza in materia contabile e finanziaria.

Carica	Nominativo	Non esecutivo	Indipendenza da Codice	Indipendenza da TUF	% Partecipazione
P	Battistin Roberta	X	X	X	100
M	Gastone Colleoni	X	NO	NO	67
M	Visentin Graziano	X	X	X	100

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi:

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi è incaricato di svolgere le seguenti attività:

• assistere il Consiglio nell'espletamento dei compiti a quest'ultimo affidati in materia di controllo interno dal Codice;
• valutare, unitamente al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ed ai revisori, sentito il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• esprimere, su richiesta dell'amministratore esecutivo incaricato, pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali nonché alla progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno;
• riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno.

Alla data della presente Relazione, al Comitato non sono attribuiti compiti ulteriori rispetto a quelli previsti dal Codice.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato si è occupato delle attività sopra indicate con particolare riferimento ai compiti in materia di controllo interno, di verifica del piano di lavoro del Responsabile Internal Audit, di informazione al Consiglio delle attività effettuate nel corso del periodo, di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno dell'Emittente, di verifica circa il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato.

Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, svoltesi nel corso dell'Esercizio, ha partecipato, il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco da lui designato.

Le riunioni del Comitato Controllo e Rischi tenutesi nel corso dell'Esercizio sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle sue funzioni, il Comitato Controllo e Rischi ha la facoltà di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei suoi compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Il Comitato Controllo e Rischi non ha a disposizione risorse finanziarie.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Sistema di Controllo Interno in essere presso l'Emittente si articola nell'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative volte ad assicurare, con ragionevole certezza, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'attività di impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. L'adeguatezza complessiva del sistema contribuisce a garantire il conseguimento di obiettivi quali l'efficienza della gestione societaria ed imprenditoriale, la completezza, affidabilità e tempestività delle informazioni contabili e gestionali, il rispetto delle leggi e dei regolamenti vigenti, nonché la salvaguardia del patrimonio sociale e l'integrità aziendale, anche al fine di prevenire frodi a danno della Società e dei mercati finanziari.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito nel manuale organizzativo le linee guida del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'Emittente.

Nell'ambito delle proprie specifiche attribuzioni e responsabilità in materia di funzionalità del sistema controllo interno, il Consiglio di Amministrazione della Società:

• (i) ha istituito il Comitato Controllo e Rischi;
• (ii) ha istituito l'Organismo di Vigilanza per il monitoraggio del funzionamento del modello organizzativo ex D.Lgs 231/2001;

• (iii) ha nominato l'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi ed il Responsabile della Fuznione di Internal Audit;

• (iv) ha approvato, in conformità alle raccomandazioni del codice di Autodisciplina di Borsa Italiana ed ai principi di governance della best practice internazionale per le società quotate, la versione aggiornata alla nuova struttura societaria di Gruppo dei seguenti documenti:

• (a) il Regolamento di Gruppo per l'effettuazione delle operazioni con Parti correlate;
• (b) il codice per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• (c) la procedura per il trattamento delle informazioni privilegiate;
• (d) la procedura per la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate;
• (e) la procedura per l'adempimento degli obblighi informativi di cui all'art. 150 comma 1 del TUF;
• (f) il codice di comportamento in materia di internal dealing;
• (g) la procedura per l'assolvimento degli obblighi informativi previsti dal codice di comportamento in materia di internal dealing;
• (h) il Modello di organizzazione e di gestione ex D.Lgs. 231/01 (MOG) composto da:
  • • Codice di comportamento;
  • • MOG Parte Generale;
  • • MOG Parte Speciale;
  • • MOG Sistema Disciplinare;
  • • Mappatura delle Aree di Rischio;
  • • Protocolli operativi.

In proposito si segnala che, ai sensi dell'art. 114. comma 2, del TUF, l'Emittente notifica alle proprie società controllate (i) la procedura relativa al trattamento delle informazioni privilegiate; (ii) la procedura relativa alla tenuta del registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate; (iii) la procedura per l'attuazione degli obblighi informativi ai sensi dell'art. 150 del TUF.

Al fine di identificare e monitorare i principali rischi afferenti l'Emittente e le sue controllate, in coerenza con le strategie e gli obiettivi di sana e corretta gestione prefissati, l'Emittente ha adottato un approccio alla gestione dei rischi aziendali che si fonda sulla riduzione della possibilità di accadimento di eventi negativi.

In particolare, gli obiettivi attribuiti al Sistema di controllo interno di Gruppo si possono riassumere nei seguenti:

• assicurare lo svolgimento delle attività aziendali in modo efficace ed efficiente;
• garantire l'affidabilità, l'adeguatezza e la correttezza delle scritture contabili, nonché la salvaguardia del patrimonio aziendale;
• assicurare la compliance con la normativa vigente e con i regolamenti e le procedure interne all'azienda;

Gli elementi posti a fondamento del Sistema di controllo interno adottato dalla Società, sottoposto a continuo monitoraggio e aggiornamento, sono i seguenti:

• separazione dei ruoli e delle funzioni nello svolgimento delle operazioni considerate più delicate sotto il profilo degli interessi coinvolti;

• tracciabilità delle operazioni;
• gestione dei processi decisionali in base a criteri il più possibile oggettivi.

Tale sistema si realizza attraverso procedure, strutture organizzative e controlli attuati dalle società del Gruppo sui processi aziendali più significativi in termini di rischio.

Le tipologie di controllo implementate si suddividono in:

• controlli di linea automatici o manuali, sia di tipo preventivo rispetto alla singola transazione, sia di tipo successivo;
• controlli di tipo direzionale svolti sulle performance delle aziende e dei singoli processi rispetto alle previsioni.

Il Consiglio è responsabile della gestione di tale sistema, ne definisce le linee guida, valuta periodicamente, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento dello stesso avvalendosi, nell'esercizio di tali funzioni, del supporto del Comitato Controllo e Rischi, dell'Amministratore incaricato di sovrintendere alla Funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, del Responsabile della Funzione di Internal Audit. Nel corso dell'Esercizio il Consiglio ha valutato positivamente l'adeguatezza, l'efficacia e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno.

L'iter di valutazione prende avvio dagli esiti delle attività di controllo affidate al Responsabile della Funzione di Internal Audit, il quale riferisce con regolarità al Comitato Controllo e Rischi che, a sua volta, anche sulla base degli elementi osservati direttamente, informa semestralmente con apposita relazione il Consiglio di Amministrazione circa l'adeguatezza e l'efficacia del sistema del controllo interno formulando, ove ritenuto opportuno, le proprie raccomandazioni preventivamente condivise anche con l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno.

Si segnala che a seguito delle intervenute dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

11.1 AMMINISTRATORE ESECUTIVO INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione in data 14 maggio 2014 ha deliberato di nominare quale Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi, per gli esercizi 2014-2015-2016 e più precisamente sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2016, l'Amministratore Delegato dott.sa Emanuela Maria Conti.

L'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi partecipa regolarmente alle riunioni ed attività del Comitato Controllo e Rischi e si relaziona costantemente anche con il Responsabile della funzione di Internal Audit, in tale ruolo e contesto, ai sensi del punto 7.C.4 del Codice:

• cura l'identificazione dei principali rischi aziendali (strategici, operativi, finanziari e di compliance), tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'Emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del Consiglio
• dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio, curandola progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno, e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza el'efficacia;
• si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
• può chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi ed al Presidente del Collegio Sindacale;
• riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

11.2 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

In ottemperanza al criterio applicativo di cui al punto 7.C.6 del Codice di Autodisciplina, a norma del quale la funzione di Internal Audit può essere affidata ad un soggetto esterno all'Emittente, purchè dotato di adeguati requisiti di professionalità ed indipendenza, il Consiglio in data 22 dicembre 2014 ha confermato la dott.ssa Cinzia Zanchet quale Responsabile della funzione di Internal Audit affidando a quest'ultima la responsabilità della funzione.

La nomina è avvenuta su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, previo parere favorevole del comitato controllo e rischi e sentito il Collegio Sindacale. In continuità con quanto fatto in passato, tale funzione continua ad essere esternalizzata tenuto altresì conto della struttura organizzativa aziendale.

Il Consiglio ha determinato la remunerazione del Responsabile della funzione di Internal Audit in maniera coerente rispetto alle politiche aziendali.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società alla data della presente Relazione non è responsabile di alcuna area operativa e non dipende gerarchicamente da alcun responsabile di area.

Nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della funzione di Internal Audit della Società ha avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento del proprio incarico, ha riferito del proprio operato al Comitato per il Controllo e Rischi, al Collegio Sindacale, e all'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno e di Gestione dei Rischi.

L'attività di controllo interno attuata dal Responsabile della funzione di Internal Audit nel corso dell'Esercizio, è stata espletata conformemente al mandato ricevuto dal Consiglio di Amministrazione e con la condivisione del Piano di attività concordato con il Comitato Controllo e Rischi.

In particolare, nell'ambito della propria attività, il Responsabile della funzione di Internal Audit:

• (i) ha assistito (con funzioni anche consultive) il comitato controllo e rischi nella definizione degli strumenti e delle modalità di attuazione del sistema di controllo interno;
• (ii) ha proposto al comitato per il controllo e rischi, il piano delle attività (piano di audit) cui è stato dato seguito con la realizzazione di specifici audit operativi;
• (iii) ha svolto attività di compliance in merito al rispetto degli adempimenti regolamentari aziendali, tra i quali: adempimenti statutari, riunioni dell'Organo Amministrativo, flusso informativo verso gli Organi di Vigilanza, verifica del rispetto del Codice di Comportamento, verifica delle procedure inerenti il trattamento delle informazioni privilegiate, verifica dell'aggiornamento del registro degli Insider, ecc.;
• (iv) ha svolto una costante attività di verifica e di analisi, attraverso interviste ai responsabili delle principali funzioni aziendali, allo scopo di monitorare l'adeguatezza della struttura organizzativa e l'applicazione delle procedure aziendali;
• (v) si è costantemente relazionato con il Comitato Controllo e Rischi, la società di revisione, il Collegio Sindacale ed il management della società;
• (vi) ha fornito apporto consulenziale alle funzioni aziendali;
• (vii) ha verificato la predisposizione e, attraverso audit testing su base semestrale, l'applicazione delle procedure amministrativo contabili applicate dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• (viii) ha partecipato attivamente alle verifiche ed attività formative richieste dall'Organismo di Vigilanza per la verifica sull'adeguatezza e costante applicazione del Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001;
• (ix) si è costantemente relazionato con il Collegio Sindacale attraverso la partecipazione alle riunioni dello stesso;
• (x) ha svolto specifiche attività di controllo sui protocolli operativi per conto dell'Organismo di Vigilanza ai sensi del D.Lgs. 231/2001.

Si precisa che la Dott.ssa Zanchet ha svolto le proprie funzioni fino alla data del 18 novembre 2016. A seguito delle dimissioni della stessa in pari data, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

11.3 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D.Lgs. 231/2001

L'Emittente e le società controllate aventi rilevanza strategica (RED.IM S.r.l.) hanno ciascuna adottato un proprio Modello di organizzazione e di gestione, ai sensi del D. Lgs. 231/01, che è periodicamente oggetto di interventi di revisione per assicurarne l'efficacia a fronte dell'evolversi dell'attività aziendale e dei rischi connessi ai reati monitorati.

Il Modello (che, per la predette società, hanno struttura sostanzialmente analoga) si compone dei seguenti documenti:

• (i) Codice di Comportamento;
• (ii) Modello di Organizzazione e Gestione Parte Generale;
• (iii) Modello di Organizzazione e Gestione Parte Speciale;
• (iv) Modello di Organizzazione e Gestione Sistema Disciplinare;
• (v) Mappatura delle Aree di Rischio;
• (vi) Protocolli Operativi.

Nell'ambito del Modello sono state analizzate tutte le categoria di reato rilevanti ex D. Lgs. 231/01 ed in particolare:

• delitti contro la personalità dello Stato;
• delitti contro la Pubblica Amministrazione;
• delitti di criminalità organizzata ed alcuni specifici reati associativi;
• alcuni delitti contro l'amministrazione della giustizia;
• delitti contro il patrimonio;
• delitti contro la fede pubblica (di falsità in monete, in carte di pubblico credito e in valori di bollo);
• delitti contro l'industria ed il commercio;
• delitti in materia di violazione del diritto d'autore;
• delitti contro la persona, alcuni specifici reati in materia di immigrazione, nonché in materia di attività trasfusionali e di produzione nazionale di emoderivati;
• disposizioni penali in materia di Società soggette a registrazione;
• disposizioni penali contenute nel T.U.F
• fattispecie penali di reato previste e disciplinate dal D.Lgs 231/01
• delitti in violazione del diritto d'autore

L'esito di tale analisi ha permesso di identificate le fattispecie di reato rilevanti per le società, a presidio delle quali sono in corso di completamento gli specifici protocolli operativi.

L'Organismo di Vigilanza nominato per vigilare sul funzionamento e l'osservanza del Modello di Industria e Innovazione è risultato composto, fino al 31 dicembre 2014, dal Dott. Lorenzo G. Pascali (Presidente), dal Prof. Daniele Gervasio e dal Prof. Antonio Iorio.

Il Consiglio di Amministrazione di INDI tenutosi in data 22 dicembre 2014 ha nominato, a far data dal 1° gennaio 2015 e fino all'approvazione del bilancio che chiuderà al 31 dicembre 2016, il nuovo Organismo di Vigilanza nelle persone del Dott. Lorenzo G. Pascali (Presidente), dal Prof. Daniele Gervasio e dalla Dott.ssa Cinzia Zanchet.

Si precisa che a seguito delle intervenute dimissioni dell'intero Organismo di Vigilanza nel mese di novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di nuovi soggetti, in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

L'attività di aggiornamento del Modello si è conclusa nei primi mesi del 2012 con l'approvazione della parte finale dei Protocolli Operativi nel corso della riunione del Consiglio di Amministraizione del 14 marzo 2012. La documentazione attinente il Modello di Organizzazione e Gestione - parte generale, speciale e sistema disciplinare - è disponibile sul sito Internet dell'Emittente all'indirizzo www.industriaeinnovazione.com sezione Corporate Governance.

11.4 SOCIETA' DI REVISIONE

La società di revisione della Società alla data della presente Relazione è EY S.p.A., nominata dall'assemblea degli Azionisti in data 23 giugno 2015 per 9 esercizi e, quindi, fino alla chiusura dell'esercizio 2023.

11.5 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

In data 31 marzo 2016, a seguito delle intervenute dimissioni del Dott. Erminio Vacca, il Consiglio ha nominato ad interim la Dott.ssa Emanuela Maria Conti (Amministratore Delegato) quale Dirigente Preposto alla redazione dei documenti societari, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2016, salvo anticipata revoca, attribuendogli tutti i necessari poteri e le relative responsabilità organizzative, direttive, dispositive, di vigilanza, di controllo, ivi inclusa la responsabilità di mantenere, attraverso costanti interventi di aggiornamento, adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio separato e del bilancio consolidato, che sono proprie di detta funzione.

Il Dirigente Preposto è in possesso, in conformità a quanto previsto dallo Statuto dei requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione nonché dei requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa, contabile e finanziaria.

Il Dirigente Preposto della Società dispone dei poteri e dei mezzi necessari all'espletamento dell'incarico e di una dotazione finanziaria annua pari ad Euro 15.000.

11.6 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DICONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

La Società prevede modalità di coordinamento tra vari i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Responsabile della funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, Collegio Sindacale), al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività, così come richiesto dal Codice.

Tale coordinamento trova il suo principale fondamento nel fatto che tutti i componenti del Comitato Controllo e Rischi sono interni al Consiglio di Amministraizone pertanto, per un verso, partecipando alle riunioni del Consiglio hanno sempre costante cognizione dello svolgimento dell'attività sociale, per

altro, informano costantemente il Consiglio, durante le riunioni dello stesso, in merito all'attività svolta dal Comitato.

Inoltre:

• (i) il Responsabile Internal Audit ed il Collegio Sindacale partecipa alle riunioni del Comitato Controllo Rischi;
• (j) il Responsabile Internal Audit invia i Report relativi alle verifiche ai soggetti direttamente interessati interni alla società.

Il coordinamento tra i soggetti sopra elencati è attuato mediante continuo confronto anche in apposite riunioni a ciò finalizzate, in cui i singoli relazionano in merito all'attività svolta nel singolo periodo.

Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

In data 29 novembre 2010, il Consiglio di Amministrazione ha adottato il nuovo Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate, in ottemperanza alle prescrizioni dettate in materia dall'Autorità di Vigilanza.

In data 02 febbraio 2015, il Consiglio di Amministrazione, facendo seguito alle dimissioni dell'Avv. Anna Bonamigo, ha proceduto all' integrazione del Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate per tener conto della mutata composizione dei comitati consiliari interni, prevedendo che il Comitato OPC possa essere composto, al pari degli altri comitati consiliari interni, da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti.

Si segnala che siffatta composizione del Comitato OPC, risulta conforme alle previsioni del Regolamento Consob n. 17221/2010 che riconosce espressamente alle società di minori dimensioni (i cui requisiti risultano soddisfatti da INDI) di potersi avvalere di una procedura semplificata, ai sensi della quale, il Comitato potrà essere composto - sia nelle operazioni di minore che di maggiore rilevanza - esclusivamente da amministratori non esecutivi e non correlati in maggioranza indipendenti.

Il Regolamento che recepisce le definizioni, i principi e le linee guida contenute nel Regolamento sulle operazioni con parti correlate adottato da Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e sue successive modifiche e integrazioni, è disponibile sul sito www.industriaeinnovazione.com (sezione Investor Relations - Corporate governance) e prevede tra l'altro:

• i. l'istituzione a cura della Società di un archivio informatico, nel quale siano incluse le parti correlate del Gruppo Industria e Innovazione S.p.A.;
• ii. la distinzione tra:

• a) Operazioni di Maggiore Rilevanza, ovvero quelle nelle quali almeno uno degli "indici di rilevanza" previsti (indice di rilevanza del controvalore, indice di rilevanza dell'attivo e indice di rilevanza delle passività), risulti superiore alla soglia del 5%;

• b) Operazioni di Minore Rilevanza, ovvero per esclusione quelle diverse dalle precedenti;

• c) Operazioni di maggiore rilevanza a seguito di cumulo di operazioni;
• iii. la regolamentazione, sia della composizione, sia del funzionamento del Comitato Consiliare, le cui funzioni sono state attribuite dal Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2014, nonchè dal successivo del 02 febbraio 2015, al Comitato Controllo eRischi e/o al Comitato Remunerazioni a seconda della competenza per materia della deliberando operazione;
• iv. la previsione di:
• a) una procedura preliminare per verificare l'applicabilità del Regolamento ad una determinata operazione nel caso in cui il Delegato al compimento dell'operazione lo ritenga opportuno;
• b) una procedura per le operazioni di minore rilevanza che subordina la delibera di approvazione al preventivo e motivato parere favorevole del Comitato Consiliare circa (i) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni e prevede un'informativa almeno trimestrale da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione dell'operazione;
• c) una procedura per le operazioni di maggiore rilevanza che (i) riserva la competenza in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione; (ii) subordina la delibera di approvazione al preventivo e motivato parere favorevole del Comitato Consiliare circa (a) la sussistenza di un interesse della Società al compimento dell'operazione e (b) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni; (iii) prevede il coinvolgimento del Comitato nelle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo; (iv) la predisposizione di un documento informativo in ottemperanza a quanto richiesto dalla normativa Consob in merito; (v) l'informativa almeno trimestrale da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione dell'operazione;
• d) una procedura per le operazioni di competenza assembleare che prevede (i) la predisposizione di una relazione illustrativa da parte degli amministratori, (ii) l'applicazione delle procedure sopra descritte per le operazioni di maggiore e minore rilevanza e (iii) l'informativa almeno trimestrale da parte dell'Amministratore Delegato al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sull'esecuzione dell'operazione;
• e) procedure specifiche per le operazioni con parti correlate poste in essere dalle controllate dell'Emittente, per le quali si rinvia al § 11 del documento;
• f) la possibilità di adottare delibere quadro relativamente ad una serie di operazioni omogenee che intercorrono con determinate categorie di parti correlate;
• g) l'esclusione dall'applicazione del Regolamento di: (i) operazioni di importo esiguo, ovvero di valore inferiore a Euro 25.000,00; (ii) piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; (iii) deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2389, primo comma, del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Consiglio di Amministrazione e del comitato esecutivo, nonché le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori

investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'articolo 2389, terzo comma, del codice civile; (iv) deliberazioni assembleari di cui all'articolo 2402 del codice civile, relative ai compensi spettanti ai membri del Collegio Sindacale; (v) operazioni da realizzare sulla base di istruzioni con finalità di stabilità impartite da Autorità di Vigilanza ovvero sulla base di disposizioni emanate dalla Capogruppo per l'esecuzione delle predette istruzioni, fermo restando quanto previsto dal § 12 del Regolamento in tema di informazioni contabili; (iv) operazioni che rispettano determinate condizioni tassativamente indicate.

Non sono previste soluzioni operative idonee ad agevolare l'individuazione e l'adeguata gestione delle situazioni in cui un amministratore sia portatore di un interesse per conto proprio o di terzi ai sensi dell'art 2391 cod. civ.

In ogni caso, in conformità a quanto prescritto dall'art. 2391 del cod. civ, gli Amministratori che hanno un interesse (proprio o di terzi ed anche potenziale o indiretto) in operazioni della Società, informano tempestivamente e compiutamente il Consiglio di Amministrazione circa l'esistenza e la natura di tale interesse; la comunicazione può essere effettuata con qualsiasi modalità, anche oralmente, in occasione delle riunioni consiliari, ovvero mediante invio di nota scritta al Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora l'interesse sia in capo agli Amministratori Delegati, gli stessi si astengono dal compiere l'operazione in oggetto e investono della stessa il Consiglio.

13. NOMINA DEI SINDACI

Con riferimento alla nomina ed alla sostituzione dei componenti il Collegio Sindacale, l'art. 18 dello Statuto prevede quanto segue:

"L'Assemblea nomina il Collegio sindacale composto da tre membri effettivi e due supplenti, rieleggibili,determinandone la retribuzione. Le attribuzioni, i doveri e la durata sono quelli stabiliti dalla legge.

I Sindaci dovranno possedere i requisiti previsti dalla vigente normativa, anche regolamentare.

La nomina dei Sindaci viene effettuata sulla base di liste presentate dagli Azionisti secondo le procedure di cui ai commi seguenti, al fine di assicurare alla minoranza la nomina di un Sindaco effettivo e di un Sindaco supplente, e nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Le liste, che recano i nominativi, contrassegnati da un numero progressivo, di uno o più candidati, indicano se la singola candidatura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la carica di Sindaco supplente.

Le liste contengono un numero di candidati non superiore al numero dei membri da eleggere. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno

rappresentato nella lista stessa almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un quinto (in occasione del primo mandato successivo al 12 agosto 2012) e poi un terzo (comunque arrotondati all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste gli Azionisti che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% (due virgola cinque per cento) del capitale con diritto di voto nell'Assemblea ordinaria ovvero, se diversa, la percentuale massima eventualmente consentita o richiamata da disposizioni di legge o regolamentari.

Ogni socio, i soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 D.Lgs. 58/1998, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Le liste, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede legale della Società almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e di ciò sarà fatta menzione nell'avviso di convocazione, ferme eventuali ulteriori forme di pubblicità e fermi ulteriori e diversi termini prescritti dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.

Fermo il rispetto di ogni ulteriore onere procedurale prescritto dalla disciplina anche regolamentare vigente, unitamente a ciascuna lista, i soci devono contestualmente presentare presso la sede sociale:

• (i) le informazioni relative all'identità dei soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
• (ii) un'esauriente informativa sulle caratteristiche professionali e personali di ciascun candidato, le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano le proprie candidature e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di sindaco e l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società;
• (iii) una dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99 con questi ultimi.

Risulteranno eletti Sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti e che non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.

Risulteranno eletti Sindaci supplenti il primo candidato supplente della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti e il primo candidato supplente della lista che sarà risultata seconda per numero di voti ai sensi del comma che precede.

In caso di parità di voti tra due o più liste, risulteranno eletti Sindaci i candidati più anziani per età sino alla concorrenza dei posti da assegnare.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

La Presidenza del Collegio Sindacale spetta al candidato della lista che sarà risultata seconda per numero di voti, sempre secondo quanto stabilito ai commi che precedono.

Qualora venga proposta un'unica lista ovvero nessuna lista ovvero nel caso in cui vengano presentate soltanto liste da parte di soggetti che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa e/o di soggetti collegati con questi ultimi ai sensi di quanto previsto dall'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti i candidati presenti nella lista stessa o rispettivamente quelli votati dall'Assemblea, sempre che essi conseguano la maggioranza relativa dei voti espressi in Assemblea, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

In caso di cessazione dalla carica di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista del sindaco da sostituire.

Nel caso vengano meno i requisiti normativamente e/o statutariamente richiesti, il Sindaco decade dalla carica.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, ovvero, in difetto, in caso di cessazione del sindaco di minoranza, il candidato collocato successivamente nella medesima lista a cui apparteneva quello cessato o in subordine ancora il primo candidato della lista di minoranza che abbia conseguito il secondo maggior numero di voti.

Resta fermo che la presidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza e che la composizione del Collegio Sindacale dovrà rispettare la disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il sindaco da sostituire, ovvero nella lista di minoranza che abbia riportato il secondo maggior numero di voti.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti dei soci che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 58/1998, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei soci

che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi ovvero ancora dei soci in rapporto di collegamento con i soci che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa ai sensi dell'art. 144-quinquies del regolamento Consob 11971/99.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della vigente disciplina inerente l'equilibrio tra generi.

I membri del Collegio Sindacale assistono alle Assemblee e alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Esecutivo, ove istituito.

II Collegio Sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni.

Le adunanze del Collegio Sindacale potranno altresì tenersi per audioconferenza o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. Verificandosiquesti requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto presso la sede sociale, ove deve essere presente almeno un sindaco. Le materie strettamente attinenti all'attività dell'impresa sono: diritto dei mercati finanziari, diritto commerciale, architettura, ingegneria."

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

A seguito della scadenza del mandato conferito al Consiglio di Amministrazione in data 26 aprile 2002, l'Assemblea Ordinaria della Società, in data 23 giugno 2015, ha nominato all'unanimità quali componenti del Collegio Sindacale della Società che resteranno in carica per tre esercizi fino alla data di approvazione del bilancio d'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2017, i candidati proposti nell'unica lista depositata presso la sede sociale presentata da parte dell'azionista Nelke S.r.l., titolare al tempo del 2,84 % del capitale sociale della Società. A riguardo si precisa che, alla data di presentazione della lista Nelke era aderente al Patto e che la lista è stata votata anche dagli altri aderenti al Patto.

Il quorum richiesto per la presentazione delle liste in occasione dell'ultima nomina è stato del 2,5%, come stabilito dalla Consob con delibera n. 16779 del 27 gennaio 2009.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte.

All'atto della nomina l'Assemblea ha verificato la sussistenza in capo ai Sindaci di tutti i requisiti prescritti dalla normativa vigente per l'assunzione di tale carica e il Collegio Sindacale in carica alla data della presente Relazione ha valutato il permanere dell'indipendenza dei propri membri alla luce dei criteri indicati dal Codice per gli amministratori.

Si segnala che per effetto dell'entrata in vigore del D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 le seguenti funzioni sono state attribuite al Collegio Sindacale il quale:

• esamina il piano di lavoro preparato dal Responsabile Internal Audit nonché le relazioni periodiche da esso predisposte;

• valuta le proposte formulate dalle società di revisione per ottenere l'affidamento del relativo incarico, nonché il piano di lavoro predisposto per la revisione e i risultati esposti nella relazione e nella eventuale lettera di suggerimenti;

• vigila sull'efficacia del processo di revisione contabile.

Il Collegio Sindacale dell'Emittente aderisce alla raccomandazione del Codice per cui il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'Emittente deve informare tempestivamente ed in modo esauriente gli altri sindaci ed il presidente del Consiglio circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Nel corso dell'Esercizio, il Collegio Sindacale si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il comitato controllo rischi della Società tramite la partecipazione, da parte del Presidente, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi. Si segnala che a seguito delle dimissioni del Responsabile Internal Audit in data 18 novembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della sostanziale inattività della Società, ha ritenuto, allo stato, di soprassedere alla nomina di un nuovo soggetto in attesa del perfezionamento dell'operazione di ristrutturazione in corso.

Infine, a seguito dell'adozione del nuovo Regolamento di Gruppo per l'effettuazione di operazioni con parti correlate il Collegio Sindacale ha verificato la conformità delle procedure adottate ai principi indicati dal relativo Regolamento Consob.

Alla data di chiusura dell'Esercizio, così come alla data della nomina e della presente Relazione, la struttura del Collegio Sindacale della Società risultava (risulta) la seguente:

Carica	Componenti	In carica dal	In carica fino a	Indipendenza da Codice	%	Numero altri incarichi
Presidente	Massimo Invernizzi	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	100	10
Sindaco effettivo	Claudio Sottoriva	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	100	13
Sindaco effettivo	Mara Vanzetta	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	100	22
Sindaco supplente	Myriam Amato	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	N/A	9
Sindaco supplente	Giovanni Pinna	23 giugno 2015	Approvazione Bilancio 2017	X	N/A	17

Viene di seguito fornita un'informativa in merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun componente del Collegio Sindacale.

Massimo Invernizzi

Nato a Milano nel 1960.

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale all'Università Bocconi nel 1986 con specializzazione in Amministrazione e Controllo.

E' abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista. E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano dal 2002.

E' iscritto al Registro dei Revisori Contabili dal 2002.

Svolge attività di valutazione delle aziende e di rami di attività per operazioni di M&A, conferimenti, trasformazioni, cessioni, stima di concambi azionari, valutazione di patrimoni materiali ed immateriali; consulenza in materia di economia e gestione delle imprese; consulenze tecniche di ufficio e di parte nel corso di arbitrati e di procedimenti giudiziari; liquidatore giudiziario per il Tribunale di Milano.

Il Collegio Sindacale, nello svolgimento della propria attività, si è coordinato con la funzione di Internal Audit e con il Comitato Controllo e Rischi mediante riunioni in cui partecipano i soggetti interessati.

Claudio Sottoriva

Nato a ALA (TN) nel 1973

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nel 1997.

E' abilitato all'esercizio della professione di Dottore Commercialista.

E' iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti di Milano, al Registro dei Revisori Contabili.

Professore aggregato di "Metodologie e determinazioni quantitative d'azienda" presso la Facoltà di Economia dell'Università Cattolica del Sacro di Milano, svolge numerose attività accedemiche.

Specializzazione nelle diverse aree del bilancio, in operazioni straordinarie e valutazioni d'azienda.

Mara Vanzetta

Nata a Cavalese (TN) nel 1967.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica del Sacro Cuore nel 1991.

Specializzazione in consulenza fiscale e societaria e in ristrutturazioni di azienda, collabora e ha collaborato con numerosi fondi di private equity e di investimento nel settore immobiliare.

Ricopre il ruolo di sindaco e di membro dell'organismo di vigilanza presso importanti società anche appartenti a gruppi nazionali ed internazionali.

Myriam Amato

Nata a Pavia nel 1974.

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi nel 2000.

E' abilitata all'esercizio della professione di Dottore Commercialista dal 2002.

E' iscritta al Registro dei Revisori Contabili.

Ha acquisito la propria esperienza professionale nell'attività di revisione legale di realtà aziendali nazionali e multinazionali alternando l'esperienza di revisione con la libera professione di dottore commercialista collaborando con primari studi professionali.

Giovanni Pinna

Nato a Cagliari nel 1966.

Ha conseguito la laurea in Economia e Commercio nel 1991 presso l'Università degli Studi di Cagliari. E' iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Cagliari al n. 41562.

E' consulente Tecnico del Tribunale di Cagliari dal 1996.

E' iscritta al Registro dei Revisori Contabili.

Svolge la sua attvità prevalentemente nelle piccole e medie imprese operanti nei mercati nazionali ed internazionali. Le importanti collaborazioni maturate anche con primari studi hanno consentito di perfezionare particolare esperienza nelle aree della consulenza aziendale e strategia di sviluppo dell'impresa e nell'analisi, di valutazione aziendale, e relative ad operazioni straordinarie e di ristrutturazione di assetti proprietari.

Di seguito un elenco delle altre cariche di amministratore e sindaco ricoperti dai Sindaci in carica in altre società quotate in mercati regolamentati anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni:

Componenti	Elenco Cariche
	1.	Presidente Collegio Sindacale di Cinmeccanica S.p.A.
	2.	Presidente Collegio Sindacale Servizi Energia Italia S.p.A.
	3.	Sindaco Effettivo Istituto Javotte Bocconi
	4.	Sindaco Effettivo Saipem S.p.A.
	5.	Sindaco Effettivo Charme Capital Partners SGR S.p.A.
Massimo Invernizzi	6.	Sindaco Effettivo Lombarda Vita S.p.A.
	7.	Sindaco Effettivo Rosetti Marino S.p.A.
	8.	Consigliere di Amministrazione di Itaca Comunicazione S.r.l.
	9.	Liquidatore di Immobiliare Pietra S.r.l. in liquidazione
	10.	Liquidatore di Recreo S.r.l. in liquidazione
	1.	Presidente del Collegio Sindacale di Consel S.p.A.
	2.	Presidente del Collegio Sindacale di Biella Leasing S.p.A.
	3.	Presidente del Collegio dei Revisori di Fondazione Luigi Clerici
	4.	Componente del Collegio dei Revisori di Fondazione Teatro Carlo
		Felice
	5.	Sindaco Effettivo di Banca Sella S.p.A.
	6.	Sindaco Effettivo di CBA Vita Assicurazioni S.p.A.
Claudio Sottoriva	7.	Sindaco Effettivo di Famiglia Cooperativa Vallagarina S.c.
	8.	Sindaco Effettivo di IPG Photonics Italia S.r.l.
	9.	Sindaco Effettivo di Michelin Italia S.p.A.
	10.	Sindaco Supplente di I pomeriggi musicali Servizi Teatrali S.r.l.
	11.	Sindaco Supplente di Mamoli Robinetteria S.p.A.
	12.	Sindaco Supplente Fabbrica Servizi S.r.l.
	13.	Liquidatore Giudiziario di Lario 92 Immobiliare S.r.l.
	1.	Presidente del Collegio Sindacale di Tetrapack Closures Italy S.r.l.
Mara Vanzetta	2.	Presidente del Collegio Sindacale di Bianchi Industrial S.p.A.
	3.	Presidente del Collegio Sindacale di B&B Italia S.p.A.

	4.	Presidente del Collegio Sindacale di Biogen Italia S.r.l.
	5.	Presidente del Collegio Sindacale di Delaville S.r.l. in liquidazione
	6.	Presidente del Collegio Sindacale di C.A.F. S.p.A.
	7.	Presidente del Collegio Sindacle di Communisis Italia S.r.l.
	8.	Presidente del Collegio Sindacale di Sergio Rossi S.p.A.
	9.	Presidente del Collegio Sindacale di ARC Linea Arredamenti S.p.A.
	10.	Sindaco Unico di CDK Global Italia S.r.l.
	11.	Sindaco Effettivo di Klepierre Management Italia S.r.l.
	12.	Sindaco Effettivo di Artsana S.p.A.
	13.	Sindaco Effettivo di Stadio TDV S.p.A.
	14.	Sindaco Effettivo di N&W Global Vending S.p.A.
	15.	Sindaco Effettivo di Saeco Vending S.p.A.
	16.	Sindaco Effettivo di Valtur S.p.A.
	17.	Sindaco Unico di Arch Chemicals S.r.l.
	18.	Sindaco Effettivo di General Mobile Products S.r.l.
	19.	Sindaco Effettivo di Sace F.c.t. S.p.A.
	20.	Sindaco Effettivo di Flos S.p.A.
	21.	Sindaco Effettivo di MCF S.r.l.
	22.	Sindaco Effettivo di Mobyt Italy Holdco S.p.A.
	1.	Amministratore di ClassTvModa S.r.l.
	2.	Sindaco effettivo di Neptune Vicolungo S.r.l.
	3.	Sindaco Effettivo di Credimi S.p.A.
	4.	Sindaco effettivo di Meridie S.p.A.
	5.	Sindaco supplente di Brembo S.p.A.
Myriam Amato	6.	Sindaco supplente di Tod's S.p.A.
	7.	Sindaco supplente di M.D. Marketing e Distribuzione S.r.l.in
		liquidazione
	8.	Sindaco supplente di Poste Assicura S.p.A.
	9.	Sindaco supplente di Promuovi Italia S.p.A. in liquidazione
	1.	Amministratore Unico di Voisoft S.r.l.
	2.	Amministratore Unico di Berenix S.r.l.
	3.	Amministratore Unico di J P Società di consulenza aziendale
		S.r.l.
		Amministratore Unico di Micra S.r.l.
	4.	Consigliere di Amministrazione di Gest.Por.Tur S.r.l.
	5.	Consigliere di Amministrazione di Sardinia Green Island S.r.l.
	6.	Consigliere delegato di Policlinico Sassarese S.p.A.
	7.	Presidente del Collegio Sindacale di Pometon S.p.A.
Giovanni Pinna	8.	Sindaco Effettivo di Logistica Mediterranea S.p.A.
	9.	Sindaco Effettivo di Agricola Mediterranea S.p.A.
	10.	Sindaco Effettivo di Geoparco S.c.a.r.l.
	11.	Sindaco Effettivo di The Insolito Group S.p.A. in liquidazione
	12.	Sindaco Effettivo di Finma S.r.l.
	13.	Sindaco Effettivo di IFRAS S.p.A
	14.	Sindaco supplente di Holding Fabbri S.r.l.
	15.	Liquidatore di Fin-Erm S.p.A.
	16.	Liquidatore di La Scala Bookstore S.r.l.
	17.	Liquidatore di Alis Holding S.r.l.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

L'Emittente ha istituito un'apposita sezione nell'ambito del proprio sito internet, facilmente individuabile ed accessibile, nella quale sono messe a disposizione le informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri azionisti, in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non ha identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relations manager). I rapporti con gli azionisti sono, infatti, tenuti direttamente dagli esponenti aziendali.

Alla data della presente Relazione, non è inoltre prevista la costituzione di una struttura aziendale incaricata di gestire i rapporti con gli azionisti, tenuto conto della struttura organizzativa della Società.

L'Emittente si è sempre adoperato al fine di rendere tempestivo ed agevole l'accesso alle informazioni che rivestono rilievo per i propri azionisti, evidenziando ad esempio la loro pubblicazione sull'home page del proprio sito web.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

Si riportano di seguito i testi degli articoli dello Statuto disciplinanti i meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli azionisti e le modalità del loro esercizio:

"Articolo 8 - Convocazione

L'Assemblea, legalmente convocata e validamente costituita, rappresenta la universalità dei soci e le sue deliberazioni, prese in conformità della legge e del presente statuto, obbligano tutti i soci ancorché assenti o dissenzienti.

L'Assemblea è convocata dal Consiglio di Amministrazione in carica, mediante avviso, contenente le informazioni previste dalla vigente disciplina, da pubblicarsi nei termini di legge:

• sul sito internet della Società;
• ove necessario per disposizione inderogabile o deciso dagli amministratori, su uno dei seguenti quotidiani: Il Sole 24 Ore, MF - Milano Finanza, Finanza Mercati;
• con le altre modalità previste dalla disciplina anche regolamentare pro tempore vigente.
• L'Assemblea può avere luogo anche fuori dal Comune in cui si trova la sede, purché in Italia o, se all'estero, in altro stato dell'Unione Europea.

Nello stesso avviso di convocazione può essere indicato il giorno per la seconda e, nel caso di Assemblea straordinaria, di terza convocazione, qualora alle precedenti non intervenga la parte di capitale sociale richiesto per deliberare. In assenza di tale indicazione l'Assemblea di seconda e/o di terza convocazione deve essere riconvocata nei modi e nei termini di legge.

Il Consiglio di Amministrazione può stabilire, qualora ne ravvisi l'opportunità, che l'Assemblea Ordinaria e quella Straordinaria si tengano a seguito di un'unica convocazione. In caso di unica convocazione si applicano le maggioranze a tal fine previste dalla legge.

L'Assemblea è Ordinaria e Straordinaria e delibera sulle materie riservate alla sua competenza dalla legge o dallo Statuto.

L'Assemblea Ordinaria deve essere convocata almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale o, nel caso la società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della società, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Gli Amministratori segnalano, nella relazione prevista dall'art. 2428 c. c. le ragioni di tale dilazione.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un'offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea per il compimento di atti od operazioni che possano contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all'articolo 102, comma 1, del medesimo Decreto e la chiusura dell'offerta.

In deroga alle disposizioni dell'articolo 104, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, non è necessaria l'autorizzazione dell'assemblea neppure per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel comma precedente che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta.

Salvo quanto altrimenti previsto dalla legge e dalle norme regolamentari in materia, il Consiglio di Amministrazione convoca l'Assemblea entro trenta giorni dalla richiesta quando ne fanno domanda tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.

La richiesta dovrà essere inviata al Presidente del Consiglio di Amministrazione a mezzo lettera raccomandata e dovrà contenere l'elencazione degli argomenti da trattare nonché l'indicazione degli azionisti richiedenti, allegando certificazione idonea, in conformità alle leggi e regolamenti vigenti, attestante i singoli possessi azionari alla data di invio della predetta richiesta.

L'Assemblea può essere convocata dal Collegio Sindacale, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora tale potere sia esercitato da almeno due membri del predetto Collegio.

Articolo 9 - Diritto di intervento e rappresentanza

Possono intervenire all'Assemblea coloro che dimostrino la loro legittimazione secondo le modalità previste dalla normativa vigente. Gli aventi diritto ad intervenire all'assemblea possono farsi rappresentare in Assemblea ai sensi di legge.

La Società può designare, dandone espressa indicazione nell'avviso di convocazione, per ciascuna Assemblea uno o più soggetti ai quali gli aventi diritto possono conferire una delega, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, con le modalità previste dalla normativa applicabile.

La notifica alla Società della delega per la partecipazione all'Assemblea può avvenire anche mediante invio del documento all'indirizzo di posta elettronica indicato nell'avviso di convocazione.

Articolo 10 - Costituzione delle assemblee e validità delle Deliberazioni

La costituzione dell'Assemblea Ordinaria e Straordinaria e la validità delle deliberazioni sono regolate dalla legge, salvo che per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale cui si applicano gli artt. 12 e 18 del presente statuto sociale.

L'applicazione dell'esenzione, prevista dalla normativa vigente, dall'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto e/o scambio conseguente a operazioni di fusione o scissione sarà preclusa solo qualora la maggioranza dei soci contrari alla relativa deliberazione assembleare - determinata in base a quanto indicato dalla normativa applicabile - rappresenti almeno il 7,5% del capitale sociale avente diritto di voto.

Articolo 11 - Presidenza

L'assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, dal Vice Presidente ovvero, in caso di assenza o impedimento anche di quest'ultimo, da altra persona designata dall'assemblea.

Il Presidente è assistito da un Segretario anche non socio nominato dall'Assemblea: l'assistenza del Segretario non è necessaria quando il verbale, nei casi di legge o quando il Presidente lo ritenga opportuno, è redatto da un Notaio.

Ove lo reputi necessario, il Presidente dell'Assemblea nominerà due scrutatori scegliendoli tra i sindaci o i soci presenti.

I verbali firmati dal Presidente e dal Segretario, fanno piena prova.

II Presidente dell'assemblea, anche a mezzo di appositi incaricati, verifica la regolarità della costituzione dell'assemblea, accerta l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regola lo svolgimento dei lavori, stabilendo modalità di discussione e di votazione ed accerta i risultati delle votazioni.

Le deliberazioni si prendono per alzata di mano, salvo che il Presidente giudichi più opportuno l'appello nominale o altre forme di votazione.

Le deliberazioni dell'Assemblea devono constare da apposito verbale, redatto a norma dell'art. 2375 del codice civile, sottoscritto dal Presidente e dal Segretario o dal Notaio."

* * * *

Per quanto non illustrato nella Relazione in merito ai diritti degli Azionisti si rinvia alle norme legislative e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Rispetto a quelle già indicate nei punti precedenti, e all'adozione del modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. 231/2001, la Società non ha applicato ulteriori pratiche di governo societario al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative e regolamentari.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Fatto salvo quanto sopra indicato, non si sono verificati cambiamenti significativi nel sistema di corporate governance della Società dalla chiusura dell'Esercizio alla data della presente Relazione.

Allegato 1: Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di Informativa Finanziaria (ex art. 123-bis, comma 2, lett. b) TUF).

1. Premessa

In relazione al processo di informativa finanziaria, l'attività di gestione dei rischi costituisce parte integrante del sistema di controllo interno.

Il sistema di controllo interno ed il sistema di gestione dei rischi costituiscono, infatti, elementi del medesimo Sistema, il cui obiettivo è garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Nella progettazione, implementazione, mantenimento e periodica valutazione del Sistema, l'Emittente si avvale dell'apporto dei responsabili dei processi aziendali (process owner) portatori di specifiche competenze, di conseguenza, non ricorre a particolari modelli del tipo COSO REPORT, a cui comunque si ispira, ma trovano diretta applicazione le c.d. best practice.

Il Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa finanziaria, infatti, si inserisce nel contesto del più ampio Sistema di Controllo Interno che comprende dei componenti trasversali all'intera organizzazione aziendale, tra i quali:

• Codice di Condotta,
• Manuale organizzativo e di corporate governance,
• Modello di organizzazione e di gestione ai sensi del D.Lgs. 231/2001,
• protocolli sui processi chiave,
• procedure di Internal Dealing e per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate,
• linee guida su operazioni con parti correlate,
• procedura obblighi informativi ex art. 150 TUF,

inoltre, per quanto riguarda i processi amministratvo-contabili, l'Emittente ha realizzato un processo di identificazione dei principali rischi legati all'informazione contabile e dei controlli chiave a presidio dei rischi individuati. Il predetto risk assessment amministrativo-contabile ha portato l'Emittente a dotarsi dei seguenti strumenti:

• manuale contabile,
• procedura di Reporting Amministrativo Contabile,
• matrice dei controlli rilevanti ai fini della redazione del Financial Reporting,
• soggetti incaricati a presidio di determinate funzioni,
• apporto della funzione di Internal Audit che svolge, con periodicità semestrale, specifici test sulle procedure amministrativo - contabili,
• diretto coinvolgimento del Dirigente Preposto ex art.154 bis (TUF),
• ruolo attivo dell'Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla corretta funzionalità del sistema di controllo interno.

L'insieme dei suddetti strumenti ed azioni da parte dei soggetti coinvolti garantisce con "ragionevole certezza" l'efficacia ed efficienza delle attività operative, l'attendibilità delle informazioni di bilancio e la conformità alla legge e ai regolamenti in vigore.

• 1. Descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria
• a) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

Il Sistema di controllo amministrativo e contabile, come individuato in premessa, definisce un approccio metodologico, relativamente al sistema di gestione dei rischi e dei controlli interni del processo di informativa finanziaria, che si articola nelle seguenti fasi:

• Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria;
• Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati;
• Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati.

Identificazione e valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria

L'identificazione e la valutazione dei rischi connessi alla predisposizione dell'informativa contabile mantiene un regolare funzionamento in termini di presidi e valutazioni. Pertanto, l'individuazione avviene attraverso un processo nel cui ambito si determinano l'insieme degli obiettivi che il sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria intende conseguire al fine di assicurarne una rappresentazione veritiera e corretta.

Tali obiettivi sono costituiti dai "postulati di bilancio" (diritti e obblighi, competenza, esistenza e accadimento degli eventi, completezza, valutazione, rilevazione, presentazione e informativa) e da altri obiettivi di controllo (quali, ad esempio, il rispetto dei limiti autorizzativi, la segregazione delle mansioni e delle responsabilità, la documentazione e tracciabilità delle operazioni, ecc.), nonché dalle modalità di raggiungimento degli obiettivi.

La valutazione dei rischi identifica le aree di bilancio in cui sono stati individuati i potenziali impatti sull'informativa finanziaria rispetto al mancato raggiungimento di tali obiettivi di controllo. Alle fasi di bilancio classificati come rilevanti sono collegati i processi aziendali ad essi sottesi al fine di individuare i controlli atti a rispondere agli obiettivi del sistema di controllo interno per l'informativa finanziaria.

Il processo per la determinazione del perimetro delle entità e dei processi "rilevanti" in termini di potenziale impatto sull'informativa finanziaria ha lo scopo di individuare, con riferimento al bilancio consolidato di Gruppo, i conti di bilancio, le Società controllate e i processi amministrativo – contabili considerati come rilevanti, sulla base di valutazioni effettuate utilizzando parametri di natura quantitativa e qualitativa.

Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

Le Funzioni coinvolte nel processo di informativa finanziaria verificano, per le aree di propria competenza e sotto la supervisione del Dirigente Preposto, l'aggiornamento della documentazione relativa ai controlli in essere. La periodica e sistematica attività di testing, svolta dal Responsabile Internal Audit, porta ad identificare eventuali azioni di mitigazione e a formulare le proposte ritenute più opportune ai fini dell'implementazione o aggiornamento delle procedure esistenti; i suggerimenti

così evidenziati vengono portati all'attenzione del Dirigente Preposto, dell'Amministratore esecutivo incaricato a sovrintendere alla corretta funzionalità del sistema di controllo interno e del Comitato Controllo e Rischi.

Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

L'attività di valutazione del Sistema di controllo amministrativo e contabile, svolta su base semestrale e annuale, rientra nel più ampio sistema di verifiche svolte dalla funzione di Internal Audit rientra in occasione della predisposizione del bilancio annuale e del bilancio semestrale abbreviato. Le valutazioni relative all'adeguatezza e all'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili e dei controlli in esse contenuti sono effettuate attraverso specifiche attività di monitoraggio e follow-up, con il coordinamento del Dirigente Preposto che si avvale del supporto del Responsabile della Funzione di Internal Audit.

b) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sull'informativa finanziaria è governato dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili - societari, il quale, unitamente alla struttura amministrativa è responsabile dell'effettiva applicazione delle procedure aziendali e della loro adeguatezza. Inoltre, è attribuita al Dirigente Preposto, di concerto con l'Amministratore Delegato (nonché Amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla corretta funzionalità del sistema di controllo interno), il compito di monitorare e implementare nel tempo il Sistema di controllo amministrativo e contabile.